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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

安排到

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条规定的要约声明
1934 年《证券交易法》的

MediaAlpha, Inc.
（标的公司名称（发行人））

怀特山保险集团有限公司
WM Hinson（百慕大）有限公司
（申报人姓名（要约人））

A 类普通股，面值每股 0.01 美元

（证券类别的标题）

58450V104

（CUSIP 证券类别编号）

Robert L. Seelig，Esq
执行副总裁兼总法律顾问
怀特山保险集团有限公司
南大街 23 号，套房 3B
新罕布什尔州汉诺威 0375-2053
电话：(603) 640-2200

（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

将副本发送至：

Andrew J. Pitts，Esq.
David J. Perkins，Esq
Cravath、Swaine & Moore LLP
第八大道 825
纽约，纽约 10019
电话：(212) 474-1000

David Lopez，Esq。
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，纽约 10006
电话：(212) 225-2632

☐

如果申报仅涉及要约开始之前发出的初步通信，请勾选复选框。

勾选下面的相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

第三方要约受规则 14d-1 的约束。

☐

发行人的要约受第 13e-4 条的约束。

☐

私有交易受规则 13e-3 的约束。

☐

根据规则 13d-2 对附表 13D 进行修正。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请勾选下面的相应复选框以指定所依赖的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

安排到

附表 TO（本 “附表 TO”）中的本要约声明涉及根据百慕大法律（“怀特山”）组建和存在的豁免公司怀特山保险集团有限公司和WM Hinson（百慕大）有限公司的报价，后者是一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司，也是怀特山脉（“WM Hinson”，与怀特山一起称为 “购买者”），最多购买5,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元（每股 “普通股”），MediaAlpha, Inc.，特拉华州的一家公司（“公司”），每股普通股价格为10.00美元（“收购价格”），以现金扣除卖方，减去任何适用的预扣税，不含利息。如果买方根据要约接受任何普通股进行购买，则WM Hinson将购买所有此类接受的普通股。

买方的报价是根据2023年5月26日的购买要约（“收购要约”）和相关的送文函中规定的条款和条件提出的，这些信函的副本分别作为附录 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii)（两者合在一起，可能会不时进行修改或补充），构成 “报价”）。

本附表TO旨在满足买方附表TO中的要约声明的要求。特此以引用方式纳入购买要约和送文函中的所有信息，包括其所有附表和附件，作为对本附表TO中所有项目的答复，并由此处特别提供的信息进行补充。

第 1 项。条款表摘要

法规 M-A 第 1001 项：

购买要约标题为 “条款摘要” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 2 项。标的公司信息

法规 M-A 第 1002 (a) — (c) 项：

(a) 购买要约第 9 节（“有关公司的某些信息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

(b) 标题为 “简介” 的购买要约部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 3 项。申报人的身份和背景

法规 M-A 第 1003 (a) — (c) 项：

收购要约标题为 “简介” 的部分、第 10 节（“关于我们的某些信息”）和附件 A（“有关买方执行官和董事的某些信息”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易条款

法规 M-A 第 1004 (a) 项：

标题为 “简介” 的部分、标题为 “条款摘要” 的部分、第 1 节（“要约条款”）、第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；公司计划”）、第 3 节（“普通股投标程序”）、第 4 节（“提款权”）、第 5 节（“购买普通股和支付购买价格”）中列出的信息)、第 6 条（“要约条件”）、第 8 条（“资金来源和金额”）、第 12 条（“某些美国联邦所得税

后果”）、第 13 节（“优惠的延期；终止；修订”）和购买要约第 15 节（“其他”）以引用方式纳入此处。

第 5 项。过去的联系、交易、谈判和协议

法规 M-A 第 1005 (a) — (b) 项：

购买要约第 10 节（“关于我们的某些信息”）和第 2 节（“要约的目的；要约的某些影响；公司计划”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。交易的目的和计划或提案

法规 M-A 第 1006 (a) 和 (c) (1) — (7) 项：

标题为 “条款摘要” 的部分和收购要约第 2 节（“要约的某些影响；公司计划”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。资金来源和金额或其他对价

法规 M-A 第 1007 (a)、(b) 和 (d) 项：

(a) 标题为 “条款摘要” 的部分和购买要约第 8 节（“资金来源和金额”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

(b) 不适用。

(d) 不适用。

第 8 项。标的公司证券的权益

法规 M-A 第 1008 项：

(a) 标题为 “条款摘要” 的部分、第 2 节（“要约的某些影响；公司计划”）和购买要约第 10 节（“关于我们的某些信息”）中列出的信息以引用方式纳入此处。

(b) 购买要约第 10 节（“关于我们的某些信息”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 9 项。留用、雇用、补偿或使用的人员/资产

法规 M-A 第 1009 (a) 项：

购买要约第 14 节（“费用和开支”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 10 项。财务报表

买方的历史和预计财务信息对要约并不重要，因为（a）所提供的对价仅由现金组成，（b）要约不受任何融资条件的约束，（c）现金需求将由买方的可用现金支付。购买要约第8节（“资金来源和金额”）中规定的信息以引用方式纳入此处。

展览索引

	(a) (1) (i)			购买要约，日期为 2023 年 5 月 26 日。*
	(a) (1) (ii)			送文函的形式。*
	(a) (1) (iii)			保证交货通知格式。*
	(a) (1) (iv)			致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信函形式。*
	(a) (1) (v)			供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名人使用的致客户的信函形式。*
	(a) (1) (vi)			摘要广告文本，于 2023 年 5 月 26 日在《纽约时报》上发布。*
	(a)(5)			白山保险集团有限公司于 2023 年 5 月 26 日发布的新闻稿。*
	(b)			无。
	(d)(1)			注册权协议，日期为2020年10月27日，由MediaAlpha, Inc.、White Mountains Investments（卢森堡）S.a.r.l.、Insignia QL Holdings, LLC、Steven Yi、Eugene Nonko、Ambrose Wang 及其某些其他各方签订并作为 2020 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 4.2 提交 MediaAlpha, Inc.)。
	(d)(2)			MediaAlpha, Inc.、QL Holdings LLC及其某些其他各方签订的日期为2020年10月27日的应收税款协议（在此合并，作为MediaAlpha, Inc.于2020年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2提交）。
	(d)(3)			交换协议，日期为2020年10月27日，由MediaAlpha, Inc.、QL Holdings LLC、Guilford Holdings, Inc.以及QL Holdings LLC的B-1类单位持有人之间签订的日期为2020年10月27日（合并于此，作为MediaAlpha, Inc.于2020年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.3提交）。
	(d)(4)			2020年10月27日由MediaAlpha, Inc.、White Mountains Investments（卢森堡）S.a.r.l.、Insignia QL Holdings, LLC、Insignia A QL Holdings, LLC 和 Steven Yi、Eugene Nonko 和 Ambrose Wang 以及他们间接持有 MediaAlpha, Inc. 普通股（在此注册并作为附录 10.4 提交）签订的股东协议 MediaAlpha, Inc. 于2020年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告）。
	(g)			无。
	(h)			无。
	107			申请费表*

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