Artemis Therapeutics, Inc.-1062128-2023
指公司一位股东提供的营销服务。代表低于 1 美元的金额代表低于 1 美元的金额0001062128假的00010621282022-01-012022-12-3100010621282021-01-012021-12-310001062128ATMS：董事兼首席执行官成员2022-01-012022-12-310001062128ATMS：股东贷款会员2021-12-310001062128ATMS：股东贷款会员2022-12-310001062128ATMS：股东贷款会员2021-01-012021-12-310001062128ATMS：股东贷款会员2022-01-012022-12-3100010621282022-12-3100010621282021-12-310001062128ATMS：与服务提供商成员的协议2022-01-012022-01-190001062128ATMS：与服务提供商成员的协议2022-01-012022-06-300001062128美国通用会计准则：普通股成员ATMS：证券购买协议成员2021-12-012021-12-200001062128ATMS：D 系列可转换优先股成员ATMS：证券购买协议成员2021-12-012021-12-200001062128ATMS：证券购买协议成员2021-12-012021-12-200001062128ATMS：D 系列可转换优先股成员2022-09-200001062128SRT: 军官成员2022-07-012022-07-310001062128ATM: manukaltd 会员ATMS：股票交易协议会员2022-01-012022-06-300001062128ATM: manukaltd 会员ATMS：D 系列可转换优先股成员2022-01-012022-06-300001062128ATM: manukaltd 会员2022-06-3000010621282022-07-250001062128ATMS：blank check Preferredstock2022-07-012022-07-250001062128ATMS：blank check Preferredstock2022-07-250001062128ATMS：系列可转换优先股成员2022-07-012022-07-250001062128ATMS：系列可转换优先股成员2022-10-180001062128ATMS：C 系列可转换优先股成员2022-07-012022-07-250001062128ATMS：C 系列可转换优先股成员2022-10-180001062128ATMS：D 系列可转换优先股成员2022-07-012022-07-250001062128ATMS：D 系列可转换优先股成员2022-12-310001062128ATMS：系列可转换优先股成员2022-12-310001062128ATMS：C 系列可转换优先股成员2022-12-310001062128US-GAAP：以色列税务局成员2022-01-012022-12-310001062128ATMS：方程式协议会员2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：D 系列优先股会员2022-12-310001062128US-GAAP：D 系列优先股会员2021-12-310001062128美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001062128US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001062128US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001062128US-GAAP：延期薪酬基于股份的付款会员2022-12-310001062128US-GAAP：留存收益会员2020-12-310001062128US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001062128US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001062128US-GAAP：D 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2020-12-310001062128ATMS：与关联方成员交易产生的资本储备2020-12-310001062128US-GAAP：D 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2021-12-310001062128ATMS：优先股系列成员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001062128ATMS：与关联方成员交易产生的资本储备2021-12-310001062128ATMS：优先股C系列成员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001062128ATMS：与关联方成员交易产生的资本储备2022-12-310001062128US-GAAP：留存收益会员2021-01-012021-12-310001062128US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-12-3100010621282020-12-310001062128美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001062128ATMS：优先股C系列成员美国公认会计准则：优先股成员2022-01-012022-12-310001062128美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001062128美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001062128US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-12-310001062128ATMS：优先股系列成员美国公认会计准则：优先股成员2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：延期薪酬基于股份的付款会员2021-12-310001062128ATMS：与关联方成员交易产生的资本储备2021-01-012021-12-310001062128ATMS：与关联方成员交易产生的资本储备2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：D 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：延期薪酬基于股份的付款会员2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：D 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001062128US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001062128美国通用会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001062128US-GAAP：D 系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2021-01-012021-12-310001062128US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-12-310001062128ATM: manukaltd 会员ATMS：股票交易协议会员2022-06-300001062128ATM: manukaltd 会员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-06-300001062128ATM: manukaltd 会员US-GAAP：D 系列优先股会员ATMS：股票交易协议会员2022-01-012022-06-300001062128ATM: manukaltd 会员ATMS：股票交易协议会员2022-01-012022-12-310001062128US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001062128US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-12-310001062128美国通用会计准则：办公设备会员2022-12-310001062128US-GAAP：计算机设备成员2021-12-310001062128US-GAAP：软件和软件开发成本会员2021-12-31iso421:ilsxbrli: purexbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票
 
正如 2023 年 5 月 22 日向 证券交易委员会提交的那样
 
注册号 267534
 
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
  
生效后 第 2 号修正案
到
表格 S-1
注册声明
根据1933年的《证券法》
 
MANUKA, INC.
（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）
 
特拉华
 
2844
 
81-1417774
（州 或其他司法管辖区
公司或组织）
 
（主要标准 工业
分类代码（编号）
 
(I.R.S. 雇主
身份 编号。）
 
3 Eliezer Vardinon St.
Petach Tikva，以色列 4959507
+972-77-407-4700
（地址，包括 邮政编码和注册主体的电话号码，包括区号
行政办公室）
 
东 16 街 18 号， 套房 307
纽约州纽约 10003
(646) 233-1454
（姓名、地址、包括邮政编码在内的 和电话号码，
包括服务代理的区域 代码）
 
将 复制到：
 
Oded Har-Even， Esq。
Ron Ben-Bassat， Esq。
Sullivan & 伍斯特律师事务所
1633 百老汇
纽约州纽约 10019
电话：(212) 660-5000
传真：(212) 660-3001
 
如果根据1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则除仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请勾选以下复选框： ☒
 
如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券 进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。 ☐
 
如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前 有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐
 
如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条 提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前 有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐
 
用勾号指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见 《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器：☐
加速过滤器：☐
非加速 文件管理器: ☒
规模较小的申报公司： ☒
 
新兴成长型公司： ☐
 
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 


解释性说明

S-1/A 表注册声明（文件编号 333-267534）（“注册声明”）的生效后第 2 号修正案（本 “生效后修正案”）是根据 我们在注册声明中承诺更新和补充注册声明中包含的信息提交的，该修正案最初由美国证券交易委员会（“SEC”）于 2023 年 1 月 4 日提交并宣布生效包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的信息 ，该信息已提交给美国证券交易委员会于 2023 年 3 月 31 日，经于 2023 年 4 月 6 日和 2023 年 5 月 3 日修订。注册声明最初是为了注册人的 普通股的15,232,243股，面值为每股0.01美元（“普通股”），由本招股说明书（“招股说明书”）中确定的卖出股东不时出售。
 
根据招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从出售的股东提供的普通股出售中获得 的任何收益。参见 招股说明书中的 “收益的使用”。我们正在登记出售这些普通股，以满足我们授予出售 股东的注册权。
 
本文件中包含的信息更新了注册声明和其中包含的 招股说明书。根据本生效后的修正案，没有其他证券被注册。所有适用的注册 费用均在最初提交注册声明时支付
 

主题 待完成，日期为 2023 年 5 月 22 日
 
本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出 购买这些证券的要约。
 
招股说明书
 
MANUKA, INC.
 
15,232,243 股普通股
 
本招股说明书中提到的卖出股东正在发行麦卢卡公司（前身为Artemis Therapeutics， Inc.）的 15,232,243 股普通股，面值0.01美元（“普通股”）（“公司”）。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售的股东提供的普通股中获得任何收益 。请参阅 “所得款项的使用”。我们正在登记出售这些普通股 ，以满足我们授予卖出股东的注册权。
 
本招股说明书描述了本招股说明书中提到的卖出股东（“卖出股东”）发行和出售股票 的一般方式。如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述 发行和出售股票的具体方式。就特此发行的证券而言，根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “法案”），卖出股东 和出售此类证券的中介机构可被视为 “承销商”，实现的任何利润或收到的佣金 均可被视为承销补偿。本次发行不涉及承保佣金。我们已同意支付 本次发行和注册这些普通股的所有费用和开支。卖出股东无需支付发行 费用，但卖出股东产生的所有销售和其他费用将由卖出股东支付。
 
我们的普通股在场外交易粉红公开市场上市，以 符号为 “ATMS”。2023年5月11日，我们上次公布的普通股出价为每股0.298美元。我们的普通股的公开 交易市场有限。我们敦促您获取普通股的当前市场报价。
 
自本招股说明书发布之日起，我们的普通股须在场外市场集团运营的场外交易粉红公开市场（“OTC Pink”）上报价。在我们的Common 股票在OTCQB风险市场（“OTCQB”）上市或在任何国家证券交易所或交易商间自动报价系统上市 之前，本招股说明书所涵盖的普通股将由场外交易所出售不时以每股1.30美元的固定价格 出售股东，代表OTC Pink上公布的最高和最低价格的平均值2022年12月19日。如果 我们的普通股定期在OTCQB上报价或在任何国家证券交易所或交易商间自动报价 系统上市，卖出股东可以不时以现行市场价格或在 私下协商交易中出售各自的普通股。
 
投资我们的普通股涉及风险。见 “风险 因素”从本招股说明书的第 S-5 页开始。
 
美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
 
本招股说明书的日期为2023年。
 

目录
 
招股说明书摘要
S-1
该公司
S-1
这份报价
S-3
风险因素
 S-5
所得款项的使用
S-16
公司普通股的市场价格和股息及相关股东事宜
S-17
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
S-18
商业
 S-23
管理
S-30
证券的描述
S-34
出售股东
S-35
分配计划
S-38
有资格在未来 出售的股票
S-41
法律事务
 S-42
专家们
 S-42
在哪里可以找到更多 信息
 S-42
 
您应该只依赖本招股说明书中包含的 的信息。除本招股说明书中包含的信息外，我们和销售股东均未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供任何信息 或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含的任何信息或 陈述，就好像我们已授权一样。本招股说明书中包含的信息仅为截至本招股说明书封面上最新的 ，此后可能会发生变化。自那时以来，通过发布本招股说明书，我们并不意味着本招股说明书中包含的 信息或我们的事务没有发生任何变化。我们和卖出股东 都不会在任何不允许要约的州出价这些证券。您应假设本招股说明书中出现的 信息仅截至其日期是准确的，无论其交付时间或出售我们的 Common 股票的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
 
除非上下文另有说明，否则如本招股说明书所用， “麦卢卡”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语指的是麦卢卡， Inc.，前身为Artemis Therapeutics, Inc.，是特拉华州的一家公司，其子公司麦卢卡有限公司 。
 

招股说明书摘要
 
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的某些信息 。由于它是摘要，因此它不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括我们的 合并财务报表和本招股说明书中包含的相关说明，以及 “风险 因素”、“关于前瞻性陈述的警示性说明” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 标题下的信息以及财务数据和相关附注。您应仔细阅读此处以引用方式纳入的文档 ，这些文档在 “在哪里可以找到更多信息” 中进行了描述。
 
该公司
 
公司概述
 
在2019年1月10日之前，我们一直在开发用于预防和治疗严重且可能危及生命的传染病的药物 。2019 年 1 月 10 日，我们收到了关于立即终止某项许可协议（以下简称 “许可协议”）的通知 ，该协议日期为 2016 年 5 月 31 日，由公司、Hadasit 医学研究服务与发展有限公司（“Hadasit”）和香港大学 签署，由科技研发有限公司（“RDC”）签署。我们主要依靠许可协议来开发 青蒿酮，青蒿酮是我们的主要候选产品，也是具有抗病毒和抗寄生虫 特性的临床阶段合成青蒿素衍生物。许可协议终止后，公司停止了运营业务。
 
从2019年1月10日到2022年6月30日，我们没有业务运营 ，被归类为 “空壳” 公司，该术语的定义见经修订的 （“证券法”）的 1933 年《证券法》第 405 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12b-2 条。
 
2022 年 3 月 6 日，我们与根据以色列国法律组建的有限责任公司 Manuka Ltd. 签署了经修订的 （“股票交换协议”）的股份交换协议， 根据麦卢卡加入的 在以色列 Petach Tikva 的 Eliezer Vardinon 街 3 号（“麦卢卡”）设有业务交易办公室我们的全资子公司。由于Manuka Ltd.的股东获得了公司最大的所有权 权益，Manuka Ltd.被确定为反向 资本重组中的 “会计收购方”。结果，除反映公司法定资本的调整外，公司的历史财务报表被Manuka Ltd.所有列报期间的财务报表 所取代。《股票交易协议》所设想的交易 于 2022 年 6 月 30 日结束（“收盘”），收盘后，我们采用了 的业务。根据股份交换协议的条款，我们从麦卢卡的股东手中收购了麦卢卡的所有已发行股份（ “麦卢卡股票”），以换取我们共计33,791,641股普通股 和11万股 D 系列优先股（可兑换成 66,000,000 股普通股）（统称为 “对价 股”），例如收盘后，Ka的股东立即持有我们已发行 和已发行股本的百分之八十九（89％）（包括和假设D系列优先股的全面转换）。
 
此外，2022年6月30日，我们与包括Tonak Ltd.（前身为我们的最大股东）在内的多位现有股东签订了各种债务减免 协议，以免总计 306,117美元的未偿债务，以换取我们发行3,031,567股普通股。2022 年 6 月 30 日，我们签订了 各种认股权证交换协议，用于交换某些认股权证以购买我们的普通股，这些认股权证最初于 于 2017 年 10 月发行，以换取我们共计 2,342,802 股普通股。2022 年 6 月 30 日，我们签订了多份债务豁免 协议和认股权证交换协议，包括：(i) 与 Cutter Mill Capital LLC 签订的债务豁免协议，根据该协议， 我们同意发行894,169股普通股。我们还同意在股票交易协议截止日期后的60天内登记向Cutter Mill Capital LLC发行的所有此类普通股（但前提是，如果 我们尚未就这份与《股票交易协议 协议》所设想的交易有关的申报向美国证券交易委员会批准评论，则该日期应为协议签署之日起 90 天）和我们提交协议之日起 90 天下一份注册声明， 并同意在 90 天（或 120 天内）内生效美国证券交易委员会进行全面审查的活动）；（ii）与Tonak Ltd.签订的债务减免协议 ，根据该协议，我们同意发行1,573,582股普通股；（iii）与哈达西特 医学研究服务与开发有限公司签订的债务豁免协议，根据该协议，我们同意发行95,256股普通股；（iv）与环球资本的认股权证交换 协议 Partners、LP和Globis International Investments LLC，根据该协议，我们同意分别发行1,585,682股和 616,654股普通股；(v) 认股权证根据我们同意向每220,233股普通股发行的 与布莱恩·卡利和阿米德·所罗门签订的期权交换协议；以及 (vi) 与查南·莫里斯签订的期权交换协议，根据该协议，我们同意向每780,934股普通股发行该协议。
 
 
S - 1


自成立以来，麦卢卡的业务活动主要包括分销从新西兰进口的马努卡蜂蜜，开发和分销面向 美容和护肤市场的补品，以及开发和制造基于新西兰的马努卡蜂蜜 和蜂毒以及其他天然成分的护肤产品。麦卢卡产品的所有三个细分市场只能在我们的 网站上进行营销和销售。麦卢卡的护肤产品在以色列制造。
 
麦卢卡于 2020 年 3 月 根据以色列国法律组建。麦卢卡是一家运营历史有限的公司，可能会面临早期阶段 公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定性，包括资本和增长预期以及经营业绩和收入的波动。 麦卢卡目前的产品仅在其以色列的网站 www.bmanuka.co.il 上销售和销售，并将在 上销售和全球销售www.bmanuka.com.
 
企业信息
 
我们的邮寄地址是 Manuka Ltd，位于 3 号 Eliezer Vardinon St.，Petach Tikva，以色列 4959507，我们的电话号码是 +972-77-407-4700。我们的以色列网址是www.bmanuka.co.il， 而我们预期的全球网站地址是www.bmanuka.com。我们网站的内容 不应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

该公司的普通股未在任何全国性 证券交易所上市，但在场外交易Pink上市，代码为 “ATMS”。我们的管理层努力在OTCQB或其他交易系统上为我们的普通股建立一个公开 交易市场。目前，我们的交易量有限，我们受 的OTC Pink替代报告标准的约束。在我们的普通股在OTCQB上市或在任何国家 证券交易所或交易商间自动报价系统上市之前，本招股说明书所涵盖的普通股将由卖出 股东不时以每股1.30美元的固定价格出售，代表2022年12月19日 OTC Pink 公布的最高和最低价格的平均值。
 
S - 2
 

这份报价
 
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的 卖出股东不时出售公司多达15,232,243股普通股，包括：（i）向某些股东发行的2,936,311股普通股，这些普通股与公司达成的几份债务豁免协议有关，对价是债务豁免 ；（ii）向某些股东发行的780,934股普通股与期权交换协议有关的股东； (iii) 向某些股东发行的2,642,802股普通股与多份认股权证交换协议有关；以及 (iv) 某些股东的8,872,196股普通股。
 
我们正在登记出售这些股票（“转售 股票”），以满足我们授予卖出股东的注册权。卖出股东可以按现行市场 价格或协议价格公开或通过私下交易提供、出售或 分配在此注册的全部或部分普通股。卖出股东可能被视为《证券 法》所指的 “承销商”。本次发行不涉及承保佣金。我们已同意支付本次产品的所有费用和开支。 卖出股东无需支付任何发行费用，但卖出股东产生的所有销售和其他费用将由卖出股东支付 。我们不会从出售股东提供的普通股中获得任何收益。
 
卖出股东提供的普通股：
  
最多15,232,243股普通股。
     
目前已发行和流通的普通股：
  
112,033,909
     
所得款项的用途：
  
卖出股东将获得本次发行中出售我们普通股的全部 收益。我们不会从卖出股东出售普通股 股票中获得任何收益。请参阅 “所得款项的使用”。
     
风险因素：
  
根据本招股说明书发行的 对普通股的投资具有高度的投机性，涉及重大风险。请仔细考虑”风险 因素” 章节以及本招股说明书中用于讨论风险的其他信息。我们目前不知道 或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。
 
我们的普通股须在OTC Pink上报价 ，代码为 “ATMS”。我们的证券交易市场动荡且有限。
     
清单
  
我们已经申请了OTCQB的报价。 在我们的普通股在OTCQB上市或在任何国家证券交易所或交易商间自动报价 系统上市之前，卖出股东将不时以每股 1.30美元的固定价格出售本招股说明书所涵盖的股票，代表2022年12月19日OTC Pink公布的最高和最低价格的平均值。如果我们的普通股 定期在OTCQB上报价或在任何国家证券交易所或交易商间自动报价系统上市，则卖出 股东可以不时以现行市场价格或通过私下协商的 交易出售各自的普通股。

除非另有说明，否则本次发行后的已发行普通股 股票数量基于截至2023年5月22日目前已发行和流通的112,033,909股普通股，并假设不行使、结算或终止任何未偿还的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励 或其他股票奖励。
 
 
S - 3

关于前瞻性陈述的警示性声明
 
本招股说明书包含 “前瞻性陈述”， 其中包括与管理层当前对未来事件、未来财务业绩、财务 预测、战略、预期、竞争环境和监管的看法有关的信息。诸如 “可能”、“应该”、“应该”、“可以”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、 等词语以及未来时态陈述均可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能 包括对市场规模和接受度、收入和收益、营销和销售战略以及业务运营的预测。 尽管本报告中的前瞻性陈述反映了管理层的真诚判断，但前瞻性陈述本质上受已知和未知风险、商业、经济和其他风险及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异 。敦促读者不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律或 法规的要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以便 反映本报告发布之日之后可能发生的任何事件或情况。敦促读者仔细阅读并考虑我们在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的各种披露， 试图向利益相关方通报可能影响我们的业务、财务状况、运营业绩 和现金流的风险和因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则我们的实际 结果可能与前瞻性陈述的预期或预测结果存在重大差异。可能导致这种 差异的重要因素包括但不限于：
 

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销售我们的产品；
 

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我们产品市场的规模和增长；
 

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我们的运营历史有限，无法有效发展我们的业务；
 

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我们的开发和制造能力；
 

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供应中断；
 

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我们与第三方建立了某些合作伙伴关系；
 

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获得销售或出口我们产品的必要监管批准；
 

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我们的营销计划；
 

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我们对短期和长期资本需求的预期；
 

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COVID-19 对我们业务的影响；
 

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我们对未来几个月和未来时期的展望，包括但不限于我们对未来收入和 支出的预期；以及
 

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有关我们业务的任何其他计划和战略的信息。
 
上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单 ，也不代表我们面临的可能导致我们的实际 业绩与前瞻性陈述中预期的不同的风险因素。请看”风险因素” 用于可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。
 
本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们承诺 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受上述和本招股说明书中包含的警示陈述的全部明确限定 。
 
此外，新的风险经常出现， 我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。 本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。除适用法律或规则要求的 外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受上述和本招股说明书中包含的警示陈述的全部明确限定。
 
S - 4

风险因素
 
对我们的 Common 股票的投资具有投机性且缺乏流动性，涉及高度的风险，包括损失全部投资的风险。在购买我们的普通股 股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书中包含的其他信息。如果以下任何风险实际出现，我们的业务、财务状况、潜在客户和/或运营 可能会受到影响。在这种情况下，我们的普通股的价值可能会下跌，您可能会损失您为我们的普通股支付的全部或很大一部分 的钱。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险和 不确定性也可能损害我们的业务运营或财务状况。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他 风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的证券 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险讨论包括或提及 前瞻性陈述；您应阅读本招股说明书其他地方对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释 。
 
与我们的业务和行业相关的风险
 
我们的运营历史有限，易受早期公司遇到的风险 的影响。
 
麦卢卡于 2020 年 3 月在以色列成立。由于我们的运营 公司的运营历史有限，因此您应该根据快速变化的市场中早期公司经常遇到的风险和不确定性 来考虑和评估我们的运营前景。对我们来说，这些风险包括：
 

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我们可能没有足够的资本来实现增长战略的风险；
 

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我们可能无法以使我们能够盈利和满足客户 要求的方式开发我们的产品和服务的风险；
 

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与我们吸引、签订或维持与客户、合作伙伴和其他第三方（包括健康食品连锁店、零售店和其他在线分销商）的合同的能力相关的风险；
 

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我们的增长战略可能无法成功的风险；以及
 

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相对于我们的收入，我们的经营业绩波动将很大。
 
下文将更详细地描述这些风险。如本节所述，我们未来的增长 将在很大程度上取决于我们应对这些风险以及其他风险的能力。如果我们不能成功解决 这些风险，我们的业务将受到严重损害。
 
我们未来的成功取决于我们是否有能力开发、获得 FDA 和其他类似监管部门的批准，以及推出能够及时被市场接受的新产品或产品增强功能，如果我们不这样做，我们的经营业绩将受到影响。
 
对于我们的业务而言，重要的是，我们必须继续为治疗皮肤状况和化妆品改善建立产品管道 ，以保持竞争力。因此，我们的成功将部分取决于我们开发或收购和推出新产品的能力。但是，我们可能无法成功维持现有产品的 监管许可，也无法开发、获得和维持产品增强功能、 或新产品的监管许可或批准，或者这些产品可能不会被为使用我们的 产品进行的许多手术提供经济支持的临床医生所接受。
 
如果我们不及时开发新产品或产品增强功能以满足市场需求 ，如果对这些产品或增强功能的需求不足，或者如果竞争对手推出具有优于我们产品的 增强功能的新产品，那么我们的运营业绩将受到影响。
 
S - 5
不遵守卫生部和任何其他适用的外国 政府监管机构的规定，以及我们的供应商和制造商未能为以色列的许可要求提供外国实验室测试 ，也没有向卫生部、FDA 或任何其他监管机构提供任何其他适用的确认，都可能导致我们丧失 推销和销售产品的能力，这将扰乱我们的业务并对我们的运营和收入产生不利影响。
 
我们依赖并预计将继续依赖第三方制造商 来生产我们的产品，这些产品需要卫生部的进口许可证（“MoH 许可证”），以及与在以色列和美国销售和营销我们的产品相关的其他监管要求 ，这些要求我们的供应商和制造商 提供国外实验室测试和其他确认。我们的第三方制造商未能维持其许可证， 我们无法从供应商和制造商那里获得令人满意的实验室测试和其他确认，可能会中断我们的业务 ，这可能会对我们的运营和收入产生不利影响。
 
我们业务的成功取决于我们维持和 提升声誉和品牌的能力。
 
我们相信，我们在护肤行业的声誉对我们业务的成功至关重要 。一个广受认可的品牌对于扩大我们的客户群至关重要，进而增加 我们的收入。由于护肤行业竞争激烈，我们保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们维持和提升声誉和品牌的能力，这可能既困难又昂贵。为了建立、维护和提升我们的声誉 和品牌，我们需要成功管理业务的许多方面，例如在竞争激烈的市场中提高品牌知名度 和知名度的具有成本效益的营销活动。
 
我们将继续开展各种营销和品牌推广 活动。但是，我们无法向您保证，这些活动将取得成功并实现我们期望的品牌推广目标。如果 我们未能维护和提升我们的声誉和品牌，或者我们在努力维护和提升声誉和品牌的过程中承担了过多的费用，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到不利影响。
 
内部控制失效可能会影响我们的业务和财务 业绩。截至2022年12月31日，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。
 
管理层得出结论，由于 财务报告内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及披露控制和程序 尚未生效。“重大弱点” 是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此年度或中期财务 报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。如果我们未能纠正内部控制中的这些重大缺陷， 或者在修复了此类重大缺陷之后，未能保持我们对财务报告 或披露控制和程序的内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼， 任何一项的辩护都可能导致管理层的注意力和资源分散，我们可能会面临重大的法律 和其他费用，我们可能被要求向以下人员支付赔偿金如果任何此类行动没有得到有利于我们的解决，则解决此类诉讼。 此外，我们可能会成为以这些重大弱点为重点的负面宣传的对象，我们可能会受到股东和与我们有业务往来的其他人的负面反应 。
 
由于我们经营的市场竞争激烈， 我们可能无法成功寻找、签订和维护与客户、合作伙伴和其他第三方的合同，包括 健康 食品和便利店' 连锁店、零售店和在线分销商 （“零售客户”）销售和营销我们的产品，这可能会对我们的收入和业务成功产生负面影响。
 
我们的收入和业务成功可能仅限于我们牢固的关系 ，以及我们寻找、签订和维护与客户、合作伙伴和其他第三方（包括 健康食品和便利店连锁店、零售店和在线分销商）签订合同以继续销售和营销我们产品的能力。我们 没有与任何零售客户签订长期合同，对我们的零售客户的销售通常是按订单进行的， 有权取消和重新安排。如果我们不能及时完成零售客户的订单 ，我们的产品销售以及我们与这些客户的关系可能会受到影响，这可能会对我们的产品销售以及发展我们的产品线和业务的能力产生重大不利影响。此外，我们通过互联网上的网站向消费者销售我们的产品，直接与零售客户 竞争。如果我们的零售客户认为我们对消费者的直接销售 转移了他们门店的销售额，这可能会削弱我们与此类客户的关系，导致他们减少对我们产品的购买。
 
如果我们的零售客户无法或不愿履行其 义务或决定终止与我们的关系，可能会对我们的业务、财务状况和 的经营业绩产生重大不利影响。此外，此类问题可能需要我们寻找新的零售客户或其他第三方服务提供商， 并且无法保证我们会成功找到替代方案，证明第三方零售客户或其他分销商 会符合我们的标准和商业利益或目标，这可能会对我们的收入和业务成功产生负面影响。
 
S - 6
我们对分销商、零售商和其他第三方的依赖 可能会影响我们以高效、盈利的方式分销和营销我们的产品、维持现有市场的销售以及 将业务扩展到其他地理市场的能力。
 
我们维持和扩大 产品的现有市场以及在新的地理分销区域建立市场的能力取决于我们与可靠的分销商、零售商和其他战略定位为这些地区提供服务的第三方建立和维持成功的 关系的能力。我们的大多数 分销商、零售商和其他第三方销售和分销竞争产品，而我们的产品可能只占其业务的一小部分 。我们的分销网络的成功将取决于分销商、零售商和我们网络中其他 第三方的业绩。他们可能无法在网络中充分履行职能，原因是但不限于 未能将我们的产品分销给足够的零售商或在可能不接受我们产品的地方定位我们的产品。我们 激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他公司的竞争的影响，这些公司的资源比我们多 。如果我们的分销商、零售商和其他第三方分散了销售我们产品的注意力 ，或者没有尽足够的努力管理和销售我们的产品，包括在零售货架上重新储存我们的产品， 我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，此类第三方的财务状况或市场份额 可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。
 
我们维持和扩大分销网络以及 吸引更多分销商、零售商和其他第三方的能力将取决于许多因素，其中一些是我们无法控制的。 其中一些因素包括：
 

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特定分销区域对我们品牌和产品的需求水平；
 

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我们能够将我们的产品定价定为与竞争产品相比具有竞争力的水平；以及
 

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我们能够按分销商、零售商和其他第三方订购的数量和时间交付产品。
 
在我们当前或未来的任何地理分布区域，我们可能无法成功管理所有这些或任何因素 。我们在地理分布区域内无法在这些因素中取得成功 将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制 我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。
 
自成立以来，我们蒙受了损失。
 
迄今为止，我们创造的收入微乎其微。我们无法保证 我们将来会继续创造收入或收入。
 
迄今为止，我们的运营资金主要来自营销 和销售、出售股权证券、股东贷款和短期信贷。我们未来的净亏损金额将在一定程度上取决于我们未来的支出率以及我们通过股权或债务融资、战略合作、 或补助金获得资金的能力。护肤产品开发是一项投机活动，涉及相当大的风险。关于我们当前的 产品和未来的产品（在纯蜂蜜市场），我们在全球市场的渗透率尚处于早期发展阶段。即使 我们获得了监管部门批准来销售我们的产品，我们未来的收入也将取决于我们的产品 可能获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场为我们的候选产品获得足够的市场接受度、定价、第三方付款人报销以及为我们的候选产品获得足够的 市场份额的能力。
 
我们预计，在可预见的将来，将继续产生支出并增加 的运营亏损。我们预计，如果我们：
 

 •
继续我们产品的研究、临床前和临床开发；


•
将我们的项目推进到更昂贵的临床研究中；


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为我们的候选产品启动额外的临床前、临床或其他研究；

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更改或添加其他制造商或供应商；


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为成功完成监管部门批准的我们的产品寻求监管和营销批准；


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建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；


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根据任何许可协议支付里程碑或其他款项；


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寻求维持、保护和扩大我们的知识产权组合；


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努力吸引和留住熟练的人员；


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创建更多基础设施，以支持我们作为上市公司的运营以及我们的产品开发和计划中的未来商业化工作 ；以及


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在上述任何方面遇到任何延误或遇到问题，包括但不限于失败的研究、复杂的结果、安全性 问题或其他监管挑战，这些挑战需要对现有研究、其他主要研究或额外支持 研究进行更长时间的随访才能获得上市批准。
 
此外，我们蒙受的净亏损可能在 个季度之间和逐年之间波动很大，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们的未来业绩。
 
自成立以来，我们的收入一直微不足道。我们的成本增长速度可能快于我们的收入 ，这可能会对我们的潜在盈利能力产生负面影响。
 
自成立以来，我们经历了净亏损并创造了边际收入 。我们预计，随着我们扩大产品供应和雇用更多 人员，我们的支出将在未来继续增加。在我们成功开发、商业化和销售我们提议的 产品之前，我们预计不会产生可观的收入，对此我们无法提供任何保证。我们的支出可能超出我们的预期，这将对我们的 运营业绩和我们投资扩大业务的能力产生负面影响，从而可能对我们的盈利能力产生负面影响。我们 无法确定我们何时会通过销售任何此类产品产生可观的收入（如果有）。
 
如果我们无法保护商业秘密的机密性， 我们的业务和竞争地位将受到损害。
 
我们计划依靠专有配方，包括未获得专利的专有技术 来维持我们的竞争地位。我们将寻求保护这些专有机密，部分方法是与有权访问这些机密的各方签订保密协议和 保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、 合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。此外，在我们签订此类协议的范围内，这些 方中的任何一方都可能违反协议并披露其专有信息，包括其商业机密，我们可能无法为此类违规行为获得 足够的补救措施。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的指控很困难， 既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。如果我们的任何商业机密是由竞争对手合法获得或独立开发的 ，我们无权阻止他们或他们向其传达这些机密的人使用该技术或信息 与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位 就会受到损害。一般而言，任何商业秘密保护或其他未获得专利的专有权利的损失都可能损害我们的业务、运营业绩 和财务状况。
 
麦卢卡可能需要额外的资金来完成我们的业务 和战略计划。
 
我们手头的资金可能不足以制定我们当前的 商业计划。我们的最终成功可能取决于我们筹集额外资金的能力。在没有额外融资或可观的 收入和利润的情况下，我们将不得不从截然不同且更加限制的方向来看待我们的商业计划，尝试 获得额外的资金来源来资助我们的增长，向贷款人或其他地方借钱，或者采取其他行动尝试 提供资金。我们无法保证在需要时能够获得足够的额外资金，也不能保证此类资金（如果有 ）将以令我们满意的条件获得。我们处于初期阶段，资本有限，尚未从运营中产生 现金。我们从外部投资者那里筹集了资金，这不足以为自财务报表批准之日起十二 个月内的运营提供资金，这使人们对我们能否继续成为 企业的能力产生了重大怀疑。管理层计划从潜在投资者那里筹集资金。但是，无法保证 公司会获得此类资金，也无法保证这些资金将以对公司有利的条件获得，也无法保证任何此类资金将为公司提供足够的 资金以实现其目标。
 
S - 8
我们将需要筹集额外资金来支持我们产品的制造 ，但我们无法确定我们能否在需要时以对我们有利的条件获得额外融资。如果我们无法 获得额外融资来满足我们的需求，我们的运营可能会受到不利影响或终止。
 
将来我们极有可能需要筹集大量额外的 资本。我们目前的财务资源有限，在我们实现 盈利之前，可能不足以为我们的运营提供资金。我们可能需要在不久的将来筹集更多资金，以满足我们的营运资金和资本 支出需求。因此，我们依赖于我们出售证券以获取资金、获得补助金或以其他方式 筹集资金的能力。无法保证我们能够获得融资。未来出售我们的普通股都将导致 稀释给现有股东，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能无法借款 或筹集额外资金来满足我们的需求，也无法以其他方式提供开发和 商业化所需的资金，这可能会导致您在我们普通股上的部分或全部投资蒙受损失。
 
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们 侵犯了他们的知识产权，其结果将不确定，并可能对我们的 业务产生重大不利影响。
 
我们的商业成功取决于我们和合作者的能力 在不侵犯第三方专有 权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的产品并使用我们的专有配方。我们可能会成为未来与我们的产品和配方有关的知识产权 产权的对抗性诉讼或诉讼的当事方，或受到这些诉讼的威胁。第三方可能会基于将来可能授予的现有专有 权利向我们提出侵权索赔。如果我们被发现侵犯了第三方的所有权，我们可能被要求 获得此类第三方的许可，以继续开发和销售其配方。但是，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得任何必需的 许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使 我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能会被迫停止将 侵权产品的商业化，包括通过法院命令。此外，我们可能被判承担金钱损失的责任。发现侵权行为可能会阻止我们将 我们的产品配方商业化，或者迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们 盗用了第三方的机密信息或商业机密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
 
即使得到有利于我们的解决，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序 也可能导致我们承担巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员 的正常职责。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时 程序的结果或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的 不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大大增加我们的营业损失， 减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的 财务或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用 ，因为他们的财务实力更强。 提起和继续诉讼或其他程序所产生的不确定性可能会对我们在 市场的竞争能力产生重大不利影响。
 
产品责任索赔可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响 。
 
我们产品的设计、制造和营销均带有 的产品责任索赔和其他损害索赔的固有风险。除了我们对有缺陷的产品可能造成的暴露外， 临床医生可能滥用我们的产品或使用不当的技术，无论训练有多好，都可能导致伤害和增加 的产品责任风险。无论最终结果如何，产品责任或其他损害索赔、产品召回或产品滥用都可能要求我们在诉讼中花费大量 时间和金钱，或者支付巨额赔偿，并可能严重损害我们的业务。
 
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如果我们未能有效地管理增长或为产品可扩展性做好准备 ，则可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资金水平和运营业绩产生不利影响。
 
我们的产品市场的任何显著增长或我们进入新市场 都可能需要扩大我们的员工基础，以用于管理、运营、财务和其他目的。截至2022年12月20日 20，我们有三 (3) 名员工和顾问提供全职或兼职服务。在任何增长时期 ，我们都可能面临与运营和财务系统及控制有关的问题，包括质量控制和交付 和服务能力。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层成员在识别、招聘、维护、整合和激励新员工方面承担大量额外责任。
 
除了人力资源管理困难增加外， 我们还可能遇到营运资金问题，因为我们将需要增加流动性来为新产品的开发和雇用更多员工提供资金。为了进行有效的增长管理，我们将需要继续改善我们的运营、管理、 和财务系统和控制。我们未能有效管理增长可能会导致运营和财务效率低下， 将对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足 的需求，维持现有和潜在客户所需的质量标准。
 
我们的管理团队可能无法成功实施我们的 业务战略。
 
如果我们的管理团队无法执行我们的业务战略， 那么我们的发展，包括收入的建立以及我们的销售和营销活动，将受到重大和不利影响 。此外，在有效管理未来增长带来的预算、预测和其他过程控制问题 方面，我们可能会遇到困难。我们可能会寻求增加或更换管理团队的成员，或者我们可能会失去管理 团队的关键成员，我们可能无法吸引具有足够技能和经验的新管理人才。
 
如果我们无法留住主要高管和其他重要关联公司， 我们的增长可能会受到严重抑制，我们的业务会受到损害，从而对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
 
在某种程度上，我们的成功归因于某些人员的管理、 销售和市场营销。如果我们失去高级管理层的服务，我们可能无法立即找到 合适或合格的替代人员，并可能产生额外费用来招聘和培训新人员，这可能会严重干扰 我们的业务和前景。
 
如果我们未能吸引、雇用和留住合格的人员，我们可能无法设计、开发、营销或销售我们的产品，也无法成功管理我们的业务。
 
我们的管理团队规模很小，特别依赖我们的核心管理团队 。因此，我们的业务前景取决于我们高管团队的主要成员，他们的服务流失 可能会使我们难以成功管理业务和实现业务目标。虽然我们已经 与我们的执行官签订了雇佣协议，但除了我们的其他员工和顾问外，他可以随时离开， 他们都是 “随意” 的员工。我们识别、吸引、留住和整合更多合格关键人员的能力对我们的成功也至关重要。对熟练研究、产品开发、监管和技术人员的竞争非常激烈， 我们可能无法招聘和留住所需的人员。失去任何关键人员的服务，或者我们无法 雇用具有必要技能的新员工，可能会限制我们发展业务和业务的能力。
 
投资者可能难以执行针对我们或我们的执行官和董事的美国判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的 判决， 或在以色列主张美国证券法索赔。
 
我们的董事或执行官均不是 美国居民。我们的大多数董事和执行官的资产以及我们的资产都位于美国境外。 在美国境内可能很难向我们或我们的非美国常驻董事和执行官送达诉讼以及执行在美国 州作出的针对我们或我们的非美国董事和执行官的判决。我们的法律顾问告知我们 ，可能很难在以色列提起的原始诉讼中根据美国证券法提出索赔，或者 根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的执行官和董事以 违反美国证券法为由的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的 论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定该索赔适用于以色列法律，而不是美国 法律。如果认定美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实， 可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。在以色列，几乎没有涉及上述问题的具有约束力的 判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能使收集针对我们或我们的执行官和董事的判决变得困难。
 
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此外，除其他原因外，包括但不限于欺诈 或缺乏正当程序，或者存在一项判决与就同一事项作出的另一项判决不一致 如果同一当事方就同一事项提起的诉讼正在以色列的法院或法庭待审，则如果外国判决是在法律未规定执行判决的国家作出的，则以色列法院不会执行 以色列法院（受 例外情况限制）或者其执行可能损害主权或以色列国的安全。
 
我们依赖第三方供应商和制造商， 可能成为障碍，导致供应短缺和中断，从而对我们的业务产生重大影响，而我们依赖于这些第三方 。
 
我们依靠第三方供应商和制造商，包括以色列的 Chic和位于新西兰的Waitemata Honey Co来提供原材料和我们的产品。供应商 未能及时供应材料或未能提供其制成品，可能会损害我们经济高效地制造产品的能力 或根本无法生产我们的产品，我们的收入和毛利率可能会受到影响。
 
此外，供应链可用性或经济性的任何重大中断、 的负面变化或任何此类第三方供应商、制造商和承包商提供的我们产品原料价格的上涨都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩 和前景产生重大影响。任何无法获得所需供应或无法按适当条件确保供应的情况都可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
 
我们不控制与我们签订合同的第三方 供应商和制造商的运营流程及其质量控制、质量保证以及记录和文档的维护， 我们的业务依赖这些第三方。
 
此外，我们的第三方合同制造商可能会：
 

 •
具有与我们的不一致的经济或商业利益或目标；
 

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遇到经济或商业困难，包括 COVID-19 疫情或其他全球危机；
 

 •
采取违背我们的指示、要求、政策或目标的行动；
 

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无法或不愿履行遵守适用法规的义务，包括有关产品和配料的安全和 质量以及良好生产规范的法规；
 

 •
有经济困难；
 

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遇到原材料或劳动力短缺；以及
 

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遇到原材料或劳动力成本的增加，这可能会影响我们的采购成本。
 
这些事件中的任何一个单独或共同发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，此类问题可能要求 我们寻找新的制造商或其他第三方服务提供商，并且无法保证我们能够成功找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商的 替代方案。
 
生产不足可能导致市场需求的资本不足。
 
我们可能无法实现我们的产品开发和商业化里程碑。 我们有几个处于预商业阶段的开发项目。每个配方开发计划的成功在很大程度上取决于其对商业市场需求的正确解释，以及将这些要求转化为适用的产品 规格和适当的开发里程碑。如果我们误解了市场需求，或者市场要求发生了变化 ，我们开发的产品可能不符合成功商业产品的成本和性能要求。此外， 如果我们没有达到所需的开发里程碑，我们的商业化时间表可能会延迟，这可能会对我们的业务造成潜在的 不利影响。
 
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我们行业和市场中客户期望的变化可能会对我们的运营业绩产生重大影响 。
 
未达到客户期望的风险可能会导致 我们的市场份额发生变化。我们的客户可能对我们交付的产品不满意，因此他们有可能 选择竞争对手提供的产品。这可能会导致销售收入低和市场份额降低。
 
未来全球对我们当前产品和未来 产品的需求尚不确定。我们当前的产品和未来的产品可能不被接受，也可能不会在商业上取得成功。
 
客户可能没有意识到我们产品的好处， 可能不愿或不愿采用我们的产品作为治疗选择。虽然我们认为我们的产品是 其他治疗某些皮肤病的更好选择，但习惯于使用其他方式治疗顾客的个人可能不愿广泛使用我们的产品。
 
我们必须通过教育和宣传 计划为我们的产品拓展市场。虽然已经进行了研究，但可能还有更多工作要做，而且肯定会有新的项目。推销 研究结果的过程需要经过同行评审。同行评审者可能认为我们的产品 和任何未来产品的研究结果不够新颖或不值得出版。不接受我们产品的研究可能会影响我们产品的采用 。
 
原材料需求或价格的增加可能会损害我们的盈利能力，包括供应链中断。
 
用于制造我们产品的原材料受 的供应限制和价格波动的影响，这些限制和价格波动是由天气、供应条件、政府法规、总体经济状况、 疫情和其他全球健康危机以及其他不可预测的因素造成的。COVID-19原材料需求的增加或原材料价格 的增加可能会损害我们的盈利能力。
 
与证券市场和普通股投资相关的风险
 
我们的主要股东拥有我们的大部分投票权， 并通过这种所有权控制公司及其公司行为。
 
我们的主要股东兼执行官Shimon Citron与其配偶一起持有公司72％的投票权 的股份。因此，该执行官在决定任何公司交易或提交股东批准的其他事项的结果方面具有控制性影响力 ，包括合并、 合并以及出售我们的全部或几乎全部资产、董事选举和其他重大公司行动。 因此，该执行官有权防止或导致控制权变更；因此，未经他的同意，我们可能会被阻止 进行可能对我们有利的交易。我们执行官的利益可能会引起与公司和股东的 利益冲突。有关投票权的其他详细信息，请参阅下面标题为 “证券描述” 的部分。
 
我们的普通股流动性严重不足， 波动性风险，而且由于我们的普通股没有活跃的公开交易市场，您可能无法转售您的普通股 股票。
 
我们的普通股在场外交易市场上交易， 报价在场外交易Pink上公布，代码为 “ATMS”。除此之外，OTC Pink 不会在任何其他 场外交易市场或交易所定期报价。从历史上看，普通股的交易量一直是有限且零星的，股票 的价格一直波动不定。由于交易活动有限且零散，场外交易 市场上普通股的报价不一定是其公允市场价值的可靠指标。由于多种因素，包括市场对我们实现计划增长能力的看法、 同行业其他公司的季度经营业绩、普通股的交易量、经济和金融 市场的总体状况变化或其他影响我们的竞争对手或公司本身的事态发展，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动 。此外，OTC Pink通常会受到极端价格和 交易量波动的影响。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响 ，其原因与其经营业绩无关，也可能对我们的普通股产生同样的影响。
 
S - 12
零星和有限的交易量可归因于许多 个因素，包括我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构 投资者和其他创造或影响销售量的投资界人士相对不为人所知，而且即使我们引起了 这些人的注意，他们往往会规避风险，不愿关注像我们这样的未经证实的公司，也不愿收购或推荐 购买我们的股票直到我们变得更有经验和更有活力。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。
 
我们打算申请股票上市，在 OTCQB 上交易，这是一个交易商间的场外交易市场，提供的流动性明显低于其他国家或地区交易所。 此过程至少需要 60 天，并且必须由做市商代表我们提出申请。只有在经纪交易商有兴趣充当做市商的情况下，我们的普通股才能上市 或进行交易。尽管我们尽了最大努力，但我们可能无法说服任何经纪商/交易商充当做市商并在OTCQB上进行报价。如果我们的普通股上市并且该股票的市场形成 ，则我们股票的实际价格将由出售时的现行市场价格决定。
 
此外，无法保证我们的股票将在OTCQB或任何其他 “场外交易” 市场上市 。我们目前在场外交易Pink上交易。如果我们的证券 没有资格在OTC Pink上继续报价，或者如果公开交易市场确实在增长和发展， CommonStock股票的购买者可能难以出售或无法出售其证券，这使他们的股票实际上一文不值，并导致 的投资遭受部分或全部损失。
 
我们无法向您保证我们的普通股将有一个更广泛或更活跃的 公开交易市场将得到发展或维持，也无法保证当前的交易水平将保持不变。由于此类交易活动 ，我们在场外交易Pink上普通股的报价不一定是我们公平 市值的可靠指标。此外，如果我们的普通股停止上市，持有人将发现处置普通股或获得有关普通股市值的准确报价变得更加困难，因此，我们的普通股的市值可能会下降 。
 
我们股票的市场价格可能会波动，并且会因以下因素而波动 ：
 

 •
合并后，有限数量的关联股东对我们股票的所有权更加集中，这可能会限制我们证券的权益；
 

 •
季度经营业绩与证券分析师或投资者预期的差异；
 

 •
修改证券分析师的估计或减少证券分析师的覆盖范围；
 

 •
我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；
 

 •
减少我们产品的市场份额；
 

 •
我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
 

 •
一般的技术、市场或经济趋势；
 

 •
投资者对我们行业或前景的看法；
 

 •
内幕卖出或买入；
 

 •
签订卖空合约的投资者；
 

 •
影响我们行业的监管发展；以及
 

 •
关键人员的增加或离职。
 
其中许多因素是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低普通股的 市场价格。我们无法随时预测或预测普通股的现行市场价格 ，包括我们的普通股能否维持当前的市场 价格，或者随时出售股票或可供出售的普通股将对现行 市场价格产生什么影响。
 
S - 13
由于我们通过 “反向合并” 方式上市， 我们可能无法吸引主要经纪公司的注意力。
 
我们通过 “反向合并” 上市可能存在风险。大型经纪公司和证券机构的证券分析师可能不会为我们提供报道 ，因为没有经纪交易商在公开募股中出售我们的股票，从而激励他们关注或建议购买我们的普通股 。缺乏此类研究报道可能会限制投资者对我们普通股的兴趣，从而导致流动性下降。 无法保证老牌经纪公司将来会希望为我们的证券提供保险或代表我们进行任何二级 发行或其他融资。
 
我们的普通股可能没有资格在 任何国家证券交易所上市或报价。
 
我们目前不符合任何国家证券交易所的初始量化上市标准 。我们无法向您保证将来我们将能够达到任何国家证券 交易所的初始上市标准，或者，如果我们确实符合此类初始上市标准，我们将能够维持任何此类上市。在我们的 普通股在国家证券交易所上市（这种情况可能永远不会发生）之前，我们预计它将继续符合资格 并在场外交易Pink上市。但是，投资者可能会发现很难获得有关我们普通股 股票市值的准确报价。此外，国家证券交易所正在采用所谓的 “调味规则”，要求我们满足 的某些要求，包括规定的柜台交易期限和向美国证券交易委员会提交定期报告的最低限度 ，然后我们才有资格申请在这些国家证券交易所上市。此外，如果我们不符合美国证券交易委员会法规中规定的 标准，法律将对向老牌客户和合格投资者以外的人出售我们的证券的经纪交易商施加各种要求。因此，此类法规可能会阻止经纪交易商推荐或出售我们的普通股， 这可能会进一步影响其流动性。这也将使我们更难筹集额外资金。
 
我们的股价可能会波动。
 
我们的普通股的市场价格可能波动很大 ，并且价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：
 

 •
我们行业的变化；
 

 •
我们获得营运资本融资的能力；
 

 •
关键人员的增加或离职；
 

 •
少数人手中的 “公众持股量” 有限，他们的销售或缺乏销售可能会给我们的普通股市场价格带来正 或负的定价压力；
 

 •
我们的普通股的销售
 

 •
我们执行业务计划的能力；
 

 •
经营业绩低于预期；
 

 •
失去任何战略关系；
 

 •
监管方面的发展;
 

 •
经济和其他外部因素；以及
 

 •
我们的财务业绩逐期波动。
 
此外，证券市场不时经历 的重大价格和交易量波动，这些波动与特定公司的经营业绩无关。这些市场波动 也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
 
我们的普通股受价格波动的影响，这与我们的 业务无关。
 
由于多种因素，包括市场对我们实现计划增长能力的看法、 同行业其他公司的季度经营业绩、普通股的交易量、经济和金融 市场的总体状况变化或其他影响我们的竞争对手或公司本身的事态发展，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动 。此外，OTC Pink通常会受到极端价格和 交易量波动的影响。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响 ，其原因与其经营业绩无关，也可能对我们的普通股产生同样的影响。
 
S - 14
普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。
 
普通股价格的长期下跌可能会导致 普通股的流动性减少和我们筹集资金的能力降低。我们的普通股 股票价格的下跌可能特别不利于我们的流动性和运营。此类削减可能会迫使我们从其他 计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新服务 和继续当前运营的能力。如果我们的普通股价格下跌，我们无法保证我们能够筹集额外的 资本或从运营中筹集足以履行其义务的资金。如果我们将来无法筹集足够的资金， 我们可能无法获得继续正常运营的资源。
 
根据规则 144，我们当前已发行和流通股票的出售可以自由交易 ，并可能稀释您的股票市场，并对我们的 普通股的价格产生抑制影响。
 
普通股的一部分已发行股票是《证券法》第144条（“规则144”）所指的 “限制性 证券”。作为限制性股票，这些股票 只能根据有效的注册声明或根据第 144 条的要求或《证券法》规定的其他适用的注册豁免 和适用的州证券法要求进行转售。规则144实质上规定，持有限制性证券至少六个月的 非关联公司可以出售其普通股。根据规则 144，在某些条件下，持有限制性证券至少六个月的关联公司可以通过经纪交易每三 个月出售一次不超过公司已发行 普通股的1％或出售前四个日历周的平均每周交易量中较大值的股票（四日历周规则不适用于在经纪交易中上市的公司 OTC Pink）。根据第 144 条或《证券法》的任何其他豁免（如果有）、 或随后注册我们的普通股进行出售，可能会对我们在任何可能出现的活跃市场中普通股 股票的价格产生抑制影响。
 
我们不打算在不久的将来向股东申报或支付任何股息 。
 
我们过去没有申报过任何分红，也不打算 在不久的将来分配股息。未来任何股息的申报、支付和金额将由董事会 自行决定，并将取决于运营业绩、现金流和财务状况、运营 和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来会支付股息 ，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。
 
成为上市公司的要求可能会使资源紧张 并分散管理人员的注意力。
 
作为一家上市公司，我们受《交易法》和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的报告要求 的约束。这些要求非常广泛。交易所 法案要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。Sarbanes-Oxley 法案要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。
 
我们可能会产生与上市公司 报告要求相关的巨额费用以及与适用的公司治理要求相关的成本。我们预计，所有这些适用的规则 和法规将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和 成本。这可能会转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还预计，这些适用的规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险， 也更昂贵，而且我们可能需要接受较低的保单限额和承保范围 或承担更高的成本才能获得相同或相似的保险。因此，我们可能更难吸引和 留住合格的人才在董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测 在这些规则方面的进展，我们无法预测或估算我们可能产生的额外成本金额或此类费用的出现时间。
 
财务会计准则或惯例的未来变化可能 造成意想不到的不利财务报告波动，并影响报告的经营业绩。
 
会计准则或惯例的变化可能会对报告的业绩产生重大影响 ，甚至可能影响变更生效之前完成的交易的报告。新的会计声明 和对会计声明的不同解释已经出现，将来可能会出现。现行规则的变更或对现行做法的质疑 可能会对报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。
 
S - 15
“便士股” 规则可能会使买入或卖出我们的普通 股票变得困难。
 
我们的普通股交易受 “便士股” 规则的约束。美国证券交易委员会已通过法规，通常将便士股定义为任何市场价格低于每股 5.00美元的股票证券，但某些例外情况除外。这些规则要求，任何向先前的客户和合格投资者以外的人 推荐我们的普通股的经纪交易商都必须在出售之前为 买方做出特别的书面适用性决定，并获得买方执行交易的书面协议。除非存在例外情况，否则法规 要求在任何涉及便士股的交易之前提交一份披露时间表，解释便士股市场和 与便士股市场交易相关的风险。此外，经纪交易商必须披露支付给 经纪交易商和注册代表的佣金以及他们提供的证券的当前报价。此类要求给 经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通股交易，这可能会严重限制我们普通股的市场价格和流动性。
 
金融业监管局有限公司（“FINRA”） 的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们普通股的能力。
 
除了上述 “便士股” 规则外， FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由 认为该投资适合该客户。在向非机构 客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理努力，获取有关客户财务状况、纳税状况、 投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为， 投机性低价证券很可能不适合至少某些客户。FINRA的要求使经纪交易商 更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入和卖出我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响 。
 
使用 的收益
 
本招股说明书提供的所有普通股将由卖出股东出售 。我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。 我们将承担与准备和提交本招股说明书所包含的注册声明相关的所有费用。因出售特此发行的股票而产生的经纪费 费用、佣金和类似费用（如果有）将由适用的卖出 股东承担。
 
S - 16

公司普通股及相关资产的市场价格和分红
股东事务
 
市场信息
 
我们的普通股在 OTC Pink 上报价和交易，交易代码为 ，符号为 “ATMS”。OTC Markets Group, Inc.运营的OTC Pink是一个计算机网络，提供有关当前 “买价” 和 “卖出价” 的信息 以及交易量信息。OTC Pink不是一个成熟的公开交易 市场，卖出股东可以向该市场提供和出售固定价格以外的股票。我们的普通股最后一次交易价格为0.298美元是在2023年5月11日。在OTC Pink上报价的股票的交易通常很少，其特点是交易价格大幅波动 ，这是由于许多可能与公司的运营或业务前景无关的因素。此外，OTC Pink 的报价反映了交易商间的价格，不包括零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。
 
我们的管理层努力在OTCQB或其他交易系统上为 我们的普通股建立一个公开交易市场。无法保证我们的普通股会以任何特定的市场价格交易， 因为任何可能出现的公开市场的普通股价格都将由市场决定，并可能受到 许多因素的影响，包括该市场的深度和流动性。
 
持有者
 
截至2022年12月14日，大约有90名股东。 这个数字包括以 “街道名称” 持有股份的不确定数量的股东。
 
分红
 
自普通股成立以来，我们一直没有支付过股息， 我们也不打算在可预见的将来向股东支付任何股息。未来的股息申报将由董事会选出，将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、总体经济 状况以及董事会认为相关的其他因素。
 
股权补偿计划
 
实际上，我们没有任何补偿计划允许我们的 股票证券发行，我们没有任何未偿还的股票期权。
 
S - 17

管理层的讨论 和财务分析
操作条件和结果
 
以下管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析（“MD&A”）涵盖了截至2022年12月31日止年度与公司有关的信息，应与公司 截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表和相关附注一起阅读。除非另有说明，否则本 MD&A 和 财务报表中包含的财务信息是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。 除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。本讨论包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。由于 某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
 
公司概述
 
我们是一家美容公司，开发和分销以马努卡蜂蜜和蜂毒为基础的优质 护肤产品。我们的护肤产品由我们的供应商 Chic 在以色列制造，采用 Mannuka 蜂蜜成分。根据 供应协议，我们从我们在新西兰的供应商 Waitemata Honey 进口马努卡蜂蜜。2022 年 2 月 28 日，我们获得了卫生部的进口许可证，允许它从 Waitemata Honey 进口马努卡蜂蜜。
 
根据公司与Chic于2021年12月14日签署的协议（“配方协议”），护肤产品配方是 Manuka的知识产权。
 
目前，我们仅通过我们的在线平台 www.bmanuka.co.il 在以色列开展业务。我们的网站和移动应用程序目前提供六种化妆品护肤产品：“含麦卢卡蜂蜜 和蜂毒的面部精华”；“含有增强维生素 C 的面部精华”；“日霜”；“夜间滋养霜”； “眼霜”；以及 “洁面凝胶”。将来，我们计划通过www.bmanuka.com网站将业务扩展到 以色列以外的其他市场，该网站仍在开发中。
 
我们相信，我们专注于为麦卢卡所有产品类别的客户提供引人注目的价值主张 将提高客户的忠诚度。我们打算提供忠诚度计划、订阅 计划和有针对性的促销活动。因此，麦卢卡经常在购买时提供促销、优惠券和礼品。例如，麦卢卡目前正在 开发一种新的购物体验，即 “先试后买” 体验。根据 “先试后买” 计划政策，我们将提供精选捆绑商品，仅由买家支付运费。不满意的买家 将能够在 14 天内退回商品，无需支付其他费用（包括无退货费）。满意的买家将在 14 天后被收取 的全额购买费用。
 
我们计划扩大目前专注于马努卡蜂蜜和蜂毒护肤品市场 的产品线，将以来自新西兰的马努卡蜂蜜为基础的纯马努卡蜂蜜市场包括在内。 我们目前的卫生部许可证使我们能够开发纯净的马努卡蜂蜜产品并将其包含在我们现有的护肤产品系列中。
 
税
 
从 成立到 2022 年 12 月 31 日的任何一段时间内，我们都没有记录任何所得税优惠。
 
关键会计政策
 
关键会计政策与估计
 
我们的管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是我们根据美国公认的 会计原则或美国公认的公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和假设，这些估算值和假设会影响财务报表发布日期 报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们会持续评估这些估计 和判断。我们的估算基于我们认为在这种情况下合理的各种因素， 的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来 。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
 
S - 18
尽管在本招股说明书其他地方的财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策 ，但我们认为以下会计政策对于充分理解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要 。
 
股票薪酬
 
我们适用ASC 718的公允价值确认条款，补偿—股票 补偿，或ASC 718，用于向高管和其他服务提供商发放的股票奖励。确定要记录的股票薪酬金额 需要我们对截至股票期权授予之日的公允价值进行估算。 计算股票奖励的公允价值需要我们做出主观假设。
 
根据ASC 718，我们以发放当日的公允价值计量向员工、 董事会成员和其他提供商发放的股票奖励，并在必要服务期内以直线方式确认这些奖励的相应股票薪酬 支出。
 
期权奖励的公允价值计算需要一些 个假设，其中最重要的是股价波动率和预期期权期限。上述每个因素都要求 我们在确定用于计算的百分比和时间段时做出判断并做出估计。如果我们使用不同的 百分比或时间段，则期权奖励的公允价值可能会有重大差异。我们在扣除估计没收金额后，在员工必要的服务期内以直线为基础确认期权奖励的股票薪酬成本 。
 
波动率源自公开 交易的同行公司的历史波动率。Black-Scholes 计算中使用的无风险利率基于美联储确定的现行美国国债 收益率。我们没有支付股息，预计在可预见的 将来也不会支付股息。
 
因此，为了估算 我们的股票薪酬的公允价值，没有假设股息收益率。期权的加权平均预期寿命是针对每笔赠款 分别估算的。
 
截至2022年12月31日止年度的经营业绩与截至2021年12月31日止 的期比较
 
运营结果
 
下表显示了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩：
 
 
  
截至12月31日的年度
    
截至12月31日的年度
  
 
  
2022
    
2021
  
 
  
（千美元）
    
（千美元）
  
 
            
收入
    
311
      
7
  
收入成本
    
54
      
1
  
 
                
毛利
    
257
      
6
  
 
                
运营费用
                
销售和营销
    
664
      
66
  
一般和行政
    
952
      
230
  
 
                
运营费用总额
    
1,616
      
296
  
 
                
营业亏损
    
(1,359
)
    
(290
)
 
                
财务费用/收入，净额
    
4
      
(39
)
 
                
净亏损和总综合亏损
    
(1,355
)
    
(329
)
 
                
每股亏损：
                
基本和摊薄后的每股净亏损
    
(0.01
)
    
(0.00
)
 
                
计算每股普通股净亏损时使用的加权平均普通股数量：
                
基础版和稀释版
    
57,058,283
      
26,139,289
  

S - 19
收入
 
截至2022年12月31日的年度收入为31.1万美元，相比之下 截至2021年12月31日的年度收入为7,000美元，增长了30.4万美元，增长了4,343％。收入增加的原因 是由于新产品的推出和我们产品的销售增加。在截至 2022 年 12 月 31 日的 十二个月中，我们努力销售更多产品并增加回头客。除第一件商品外 ，我们目前还销售了五种新产品。

2022 年初，我们推出了另外五款产品， 如下：(i) 富含维生素 C 的面部精华；(ii) 日霜；(iii) 晚间滋养霜；(iv) 眼霜；(v) 面部清洁 凝胶。由于化妆品种类的增加，从一种单一产品增加到总共六种，我们的收入显著增加 ，因此我们的客户群也有所增加。

收入成本
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本分别为54,000美元和1,000美元，增长了53,000美元，增长了5,300％。收入成本增加的原因主要是 ，这是由于销售额增加后，产品原材料的购买量增加。
 
毛利
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的毛利分别为25.7万美元和6,000美元，增长了25.1万美元，增长了4,183％。毛利增加的原因主要是由于销售额和回头客的增加。
 
销售和营销费用
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的销售和营销费用分别为66.4万美元和66,000美元，增长了59.8万美元，增长了906％。我们的销售和营销费用增加 主要是由于与媒体广告费用和在线公共平台营销相关的支出增加，以支持 我们努力增加销售额和吸引新客户。
 
一般和管理费用
 
截至2022年12月31日的财年，我们的一般和管理费用主要包括专业服务和工资，为95.2万美元，而截至2021年12月31日的年度为23万美元，增长了72.2万美元，增长了314％。一般和管理费用的增加主要是由于与股票交易协议和股份薪酬相关的顾问和专业服务费用增加了 。
 
营业亏损
 
综上所述，截至2022年12月31日的财年，我们的营业亏损总额为13.59万美元，与截至2021年12月31日的29万美元相比，增加了1,069,000美元，增长了369％。
 
财务收入（支出）
 
在截至2022年12月31日的年度中，我们的财务收入为4,000美元， 净收入为4,000美元，而截至2021年12月31日止年度的财务支出为39,000美元，减少了43,000美元，下降了110％。 财务支出减少的原因是汇率变动和折算差异。
 
S - 20
净亏损
 
在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为135.5万美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为32.9万美元，增加了1,026,000美元，增长了311.6％。 净亏损增加的主要原因是我们加大了营销和销售力度以增加销售额，以及与股票交易协议和股票薪酬相关的顾问和专业服务费用增加 。
 
流动性和资本资源
 
概述
 
自成立以来，我们一直没有可观的收入， 的运营蒙受了巨大的营业亏损和负现金流。我们的运营资金主要来自发行普通股的大约 50.1万美元、来自主要股东的17.7万美元贷款以及9.6万美元的短期信贷。截至2022年12月31日 31日，我们有大约5.5万美元的现金及现金等价物。
 
尽管我们从外部投资者那里筹集了资金，但这样的数额 不足以为自财务报表批准之日起十二个月内的运营提供资金， 这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。缓解此类疑虑的管理计划主要依赖于以下因素：（i）正如我们的财务报告中详述的那样，我们的一位主要股东已经承诺并将继续支持公司 ，（ii）我们计划在短期内筹集资金，（iii）根据我们目前的业务活动， 根据以前的经验，预计我们将增加销售收入并在此期间实现现金正值 2023 年第二季度。 此外，我们目前没有义务从股东、董事或高级管理人员等任何其他来源获得额外支持。
 
下表列出了我们在指定时期的现金流量：
 
 
  
年底已结束
12 月 31 日
  
 
  
2022
    
2021
  
 
  
（千美元）
    
（千美元）
  
来自经营活动的现金流：
            
净亏损
    
(1,355
)
    
(329
)
用于经营活动的净现金
    
(390
)
    
(279
)
来自投资活动的现金流：
                
用于投资活动的净现金
    
(26
)
    
(27
)
来自融资活动的现金流：
                
融资活动提供的净现金
    
-
      
774
  
期初的现金和现金等价物
    
471
      
3
  
 
                
期末的现金和现金等价物
    
55
      
471
  
非现金活动：
                
与相应的其他负债一起确认的无形资产
    
6
      
32
  
反向资本重组对股本的影响
    
(60
)
    
-
  
使用权资产与相应的租赁负债一起确认
    
-
      
60
  
以信贷方式购买财产和设备
    
-
      
12
  

S - 21
经营活动
 
截至2022年12月31日的财年 ，用于经营活动的净现金为39万美元，与2021年同期用于运营的27.9万美元相比增长了40％。运营中使用的现金增加 主要是由于我们的运营活动的增加。
 
用于投资活动的净现金
 
截至2022年12月31日的一年 ，用于投资活动的净现金为26,000美元，与2021年同期的27,000美元相比，下降了1,000美元，下降了3.7％。用于投资活动的现金减少 主要是由于截至2022年12月31日的年度固定资产（购买不动产和设备）减少。
 
融资活动提供的净现金
 
截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为0美元，而2021年同期融资活动提供的净现金为77.4万美元。 融资活动的减少主要是由于短期银行信贷和其他营运资金贷款的减少。
 
融资安排
 
自成立以来，我们的运营资金主要来自董事兼首席执行官Citron先生提供的 股东贷款，总额为75.7万美元。截至2022年12月31日，我们与Citron先生的财务安排 包括几笔总额为23.6万美元的贷款。这些贷款不收取利息，与以色列消费者 物价指数（“CPI”）挂钩。还款日期尚未确定。
 
我们预计，与持续运营相关的 支出将大幅增加，尤其是在我们推进营销活动以将产品推向市场和寻找新市场时。
 
我们仍在增长，目前不知道如何估算我们未来的 支出。
 
在我们能够产生足以实现盈利的产品收入 之前，我们希望通过出售证券、里程碑付款和其他 外部资金来源来为我们的现金需求提供资金。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制 或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。 如果我们通过政府和其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可 安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入 流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集 额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发 或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望由 自己开发和营销的产品或候选产品的权利。此外，如果我们无法为外部资金来源提供资金，我们的大股东打算 为我们提供必要的财务支持，以继续我们的运营。
 
季节性
 
我们目前预计我们的业务将受到季节性 波动的影响。此类估计，净销售额和利润的很大一部分将在秋季、冬季和春季实现 ，以及黑色星期五、圣诞节、新年和复活节等季节性假期的高峰期。
 
S - 22
商业
 
企业概述
 
在2019年1月10日之前，我们一直在开发用于预防和治疗严重且可能危及生命的传染病的药物 。2019 年 1 月 10 日，我们收到了关于立即终止公司、Hadasit Medical Research Services and Development Ltd.和香港科技大学 Rand D Corporation Ltd.签署的日期为 2016 年 5 月 31 日的某项许可协议（“许可协议”）的通知 。我们主要依靠许可协议来开发我们以前的 主要候选产品——青蒿酮。许可协议终止后，公司停止了运营业务。
 
从 2019 年 1 月 10 日到 2022 年 6 月 30 日，我们没有业务 业务，因此被归类为 “空壳” 公司，该术语在《证券法》第 405 条和《交易法》第 12b-2 条中定义。
 
2022 年 3 月 6 日，我们签署了 Artemis Therapeutics, Inc. 与 Manuka Ltd. 之间的股票交换协议，根据该协议，麦卢卡成为我们的全资子公司。在2022年6月30日截止日 ，Artemis从麦卢卡股东手中收购了所有麦卢卡股份，以换取阿耳特弥斯33,791,641股普通股和11万股Artemis的D系列优先股（可转换为6600,000股阿特米斯普通股）的 ，因此麦卢卡的股东在收盘后立即持有八十股占Artemis已发行和流通股本的百分之九 （89％）（包括并假设D系列优先股的全面转换）。
 
此外，2022年6月30日，我们与包括Tonak Ltd.（前身为我们的最大股东）在内的多位现有股东签订了各种债务减免 协议，豁免总额为306,117美元的未偿债务，以换取我们发行3,031,567股普通股。2022 年 6 月 30 日，我们签订了 各种认股权证交换协议，用于交换某些认股权证以购买我们的普通股，这些认股权证最初于 于 2017 年 10 月发行，以换取我们共计 2,342,802 股普通股。2022 年 6 月 30 日，我们签订了多份债务豁免 协议和认股权证交换协议，包括：(i) 与 Cutter Mill Capital LLC 签订的债务豁免协议，根据该协议， 我们同意发行894,169股普通股。我们还同意在股票交易协议截止日期后的60天内登记向Cutter Mill Capital发行的所有此类普通股（但前提是，如果 我们尚未就这份与证券交易所 协议设想的交易有关的申报向美国证券交易委员会批准评论，则该日期应为协议签订之日后的90天内）和我们提交下一份协议的日期注册声明， 并同意在 90 天（或 120 天内）内生效美国证券交易委员会进行全面审查的活动）；（ii）与Tonak Ltd.签订的债务减免协议 ，根据该协议，我们同意发行1,573,582股普通股；（iii）与哈达西特 医学研究服务与开发有限公司签订的债务豁免协议，根据该协议，我们同意发行95,256股普通股；（iv）与环球资本的认股权证交换 协议 Partners、LP和Globis International Investments LLC，根据该协议，我们同意分别发行1,585,682股和 616,654股普通股；(v) 认股权证根据我们同意向每220,233股普通股发行的 与布莱恩·卡利和阿米德·所罗门签订的期权交换协议；以及 (vi) 与查南·莫里斯签订的期权交换协议，根据该协议，我们同意向每780,934股普通股发行该协议。
 
麦卢卡有限公司于2020年3月22日根据以色列国法律注册成立 。自成立以来，麦卢卡的业务活动主要包括开发和制造基于新西兰的马努卡蜂蜜和蜂毒以及其他天然成分的护肤 产品，这些产品仅在以色列的网站 上销售和销售，www.bmanuka.co.il，并将在全球范围内销售和销售www.bmanuka.com.
 
麦卢卡的业务活动主要包括分销从新西兰进口的马努卡蜂蜜 ，开发和分销针对美容和护肤市场的补品，以及开发和制造 基于新西兰的马努卡蜂蜜和蜂毒以及其他天然成分的护肤产品。麦卢卡产品的所有三个细分市场 都只能在其网站上进行营销和销售。麦卢卡的护肤产品在以色列制造。
 
该公司的普通股未在任何全国性 证券交易所上市，但在场外交易Pink上市，代码为 “ATMS”。我们的管理层努力在OTCQB或其他交易系统上为我们的普通股建立一个公开交易 市场。目前，我们的交易量有限，我们受OTC Pink的 替代报告标准的约束。在我们的普通股在OTCQB上市或在任何国家证券 交易所或自动交易商间报价系统上市之前，本招股说明书所涵盖的股票将由卖出股东不时以每股1.30美元的固定价格出售，代表2022年12月19日OTC Pink公布的最高和最低价格的平均值。
 
S - 23
公司概述
 
在2019年1月10日之前，我们一直在开发用于预防和治疗严重且可能危及生命的传染病的药物 。2019 年 1 月 10 日，我们收到了关于立即终止某项许可协议（以下简称 “许可协议”）的通知 ，该协议日期为 2016 年 5 月 31 日，由公司、Hadasit 医学研究服务与发展有限公司（“Hadasit”）和香港大学 签署，由科技研发有限公司（“RDC”）签署。我们主要依靠许可协议来开发 青蒿酮，青蒿酮是我们的主要候选产品，也是具有抗病毒和抗寄生虫 特性的临床阶段合成青蒿素衍生物。许可协议终止后，公司停止了运营业务。
 
从2019年1月10日到2022年6月30日，我们没有业务运营 ，被归类为 “空壳” 公司，该术语的定义见经修订的 （“证券法”）的 1933 年《证券法》第 405 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12b-2 条。
 
当前业务
 
2022 年 3 月 6 日，我们与根据以色列国法律组建的有限责任公司 Manuka Ltd. 签署了经修订的 （“股票交换协议”）的股份交换协议， 根据麦卢卡加入的 在以色列 Petach Tikva 的 Eliezer Vardinon 街 3 号（“麦卢卡”）设有业务交易办公室我们的全资子公司。由于Manuka Ltd.的股东获得了公司最大的所有权 权益，Manuka Ltd.被确定为反向 资本重组中的 “会计收购方”。结果，除反映公司法定资本的调整外，公司的历史财务报表被Manuka Ltd.所有列报期间的财务报表 所取代。《股票交易协议》所设想的交易 于 2022 年 6 月 30 日结束（“收盘”），收盘后，我们采用了 的业务。根据股份交换协议的条款，我们从麦卢卡的股东手中收购了麦卢卡的所有已发行股份（ “麦卢卡股票”），以换取我们共计33,791,641股普通股 和11万股 D 系列优先股（可兑换成 66,000,000 股普通股）（统称为 “对价 股”），例如收盘后，Ka的股东立即持有我们已发行 和已发行股本的百分之八十九（89％）（包括和假设D系列优先股的全面转换）。
 
此外，2022年6月30日，我们与包括Tonak Ltd.（前身为我们的最大股东）在内的多位现有股东签订了各种债务减免 协议，豁免总额为306,117美元的未偿债务，以换取我们发行3,031,567股普通股。2022 年 6 月 30 日，我们签订了 各种认股权证交换协议，用于交换某些认股权证以购买我们的普通股，这些认股权证最初于 于 2017 年 10 月发行，以换取我们共计 2,342,802 股普通股。2022 年 6 月 30 日，我们签订了多份债务豁免 协议和认股权证交换协议，包括：(i) 与 Cutter Mill Capital LLC 签订的债务豁免协议，根据该协议， 我们同意发行894,169股普通股。我们还同意在股票交易协议截止日期后的60天内登记向Cutter Mill Capital LLC发行的所有此类普通股（但前提是，如果 我们尚未就这份与《股票交易协议 协议》所设想的交易有关的申报向美国证券交易委员会批准评论，则该日期应为协议签署之日起 90 天）和我们提交协议之日起 90 天下一份注册声明， 并同意在 90 天（或 120 天内）内生效美国证券交易委员会进行全面审查的活动）；（ii）与Tonak Ltd.签订的债务减免协议 ，根据该协议，我们同意发行1,573,582股普通股；（iii）与哈达西特 医学研究服务与开发有限公司签订的债务豁免协议，根据该协议，我们同意发行95,256股普通股；（iv）与环球资本的认股权证交换 协议 Partners、LP和Globis International Investments LLC，根据该协议，我们同意分别发行1,585,682股和 616,654股普通股；(v) 认股权证根据我们同意向每220,233股普通股发行的 与布莱恩·卡利和阿米德·所罗门签订的期权交换协议；以及 (vi) 与查南·莫里斯签订的期权交换协议，根据该协议，我们同意向每780,934股普通股发行该协议。
 
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自成立以来，麦卢卡的业务活动主要包括分销从新西兰进口的马努卡蜂蜜，开发和分销面向 美容和护肤市场的补品，以及开发和制造基于新西兰的马努卡蜂蜜 和蜂毒以及其他天然成分的护肤产品。麦卢卡产品的所有三个细分市场只能在我们的 网站上进行营销和销售。麦卢卡的护肤产品在以色列制造。
 
麦卢卡于 2020 年 3 月 根据以色列国法律组建。麦卢卡是一家运营历史有限的公司，可能会面临早期阶段 公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定性，包括资本和增长预期以及经营业绩和收入的波动。 麦卢卡目前的产品仅在其以色列的网站 www.bmanuka.co.il 上销售和销售，并将在 上销售和全球销售www.bmanuka.com.
 
我们的产品
 
目前，我们推出了七款基于 的面部护肤产品，这些产品基于马努卡蜂蜜和蜂毒。我们的所有产品均已获得以色列卫生部（“MoH”） 的许可，并且符合美国食品药品监督管理局（“FDA”）的适用法规。这些产品包括：
 

 •
含麦卢卡蜂蜜和蜂毒的面部精华。该产品支持模糊并减少皮肤 皱纹。它能再生皮肤细胞，使皮肤呈现年轻而充满活力的外观。蜂毒可促进皮肤的自然再生， 可促进胶原蛋白的产生，增强皮肤弹性，并具有损伤皮肤细胞的治疗特性。
 

 •
含增强维生素 C 的面部精华。这款单一产品不含蜂毒，但增加了 的维生素 C 含量，提供充足的水分，紧致肌肤，减少皱纹。
 

 •
日霜。滋养皮肤，保护并保护其灵活性。蜂毒有助于 调理皮肤，使外观光滑、容光焕发和健康，并添加透明质酸以恢复皮肤活力。
 

 •
含有麦卢卡蜂蜜和 Nee Venom 的滋养晚霜。本产品含有大量的 氨基酸、维生素和矿物质。它还含有蜂毒，有助于调理皮肤，使外观光滑、容光焕发 和健康，还添加了透明质酸，可恢复皮肤活力。
 

 •
含有麦卢卡蜂蜜和蜂毒的眼霜。该产品可治疗和软化眼睛周围的敏感 区域。它具有滋养皮肤以保护和捍卫其灵活性的特性。蜂毒有助于调理皮肤 ，使外观光滑、容光焕发和健康，并添加透明质酸以恢复皮肤活力。
 

 •
洁面凝胶。这是一款轻盈清爽的洁面乳，含有马努卡蜂蜜和 蜂毒。
 

 •
面部精华。基于植物干细胞的面部精华。
 
商业使命与战略
 
我们的使命是成为一个主要的在线平台，提供两组产品的 组合，全部以马努卡蜂蜜为基础，如下所示：
 

 •
纯马努卡蜂蜜供消费者直接食用；以及
 

 •
基于马努卡蜂蜜和蜂毒的护肤产品。
 
我们目前通过我们的 网站 www.bmanuka.co.il 在以色列销售和营销我们的产品。我们计划通过我们的全球网站 www.bmanuka.com 在全球范围内提供我们的产品， 仍在开发中。
 
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我们的商业销售业务战略旨在主要通过其在线平台以及与领先的健康食品连锁店和门店签订的合同来实施 。2022 年 9 月，我们开始与以色列领先的连锁便利店之一 Super-Pharm（以色列）有限公司合作，将我们的产品纳入其 在线平台。我们尚未估计这种新合作的影响。我们还计划与其他第三方合作， ，包括健康食品连锁店、零售店和其他在线分销商，以进行未来的合作。我们的 护肤产品和营养品产品的分销和营销将根据以下做法进行：
 
1.
推动护肤和健康爱好者消费者社区的增长。我们打算针对不同人群和购物行为的护肤 和健康群体。我们相信，它可以通过在Facebook和Instagram等社交媒体平台以及YouTube、 TikTok和谷歌上投放广告，推动护肤 和健康爱好者的客户获取，从而推动我们作为多元化品牌的领导地位。
 
2.
提供基于麦卢卡蜂蜜的世界级护肤产品。我们护肤产品中含有 的玛努卡蜂蜜和蜂毒是我们价值主张的重点，也是市场中的核心差异化因素。我们邀请 护肤和健康客户，探索我们的主要成分马努卡蜂蜜的独特成分和健康益处， 的组合侧重于创新和引领趋势、差异化和独家性。我们相信，我们精选的商品 和实惠的价格为我们的客户提供了独特的购物体验。
 
3.
数字互动。我们的战略愿景是打造领先的数字体验，通过我们的差异化产品、个性化、便利性和互动体验与我们的 客户互动。
 
4.
实现卓越运营并提高效率。我们的战略愿景是管理端到端速度、 质量和效率，以提供卓越的客户体验，同时利用规模效率推动利润提升。
 
5.
投资于推动制胜文化的人才。我们高管的领导力、文化和参与度 是我们绩效的关键驱动力。我们拥有一支经验丰富的管理团队，为我们的业务带来了创造性和经验丰富的在线销售方法 和严谨的运营理念。
 
我们相信护肤适合所有人，无论年龄、体型、 能力、肤色、文化或性别如何。我们努力提供一个让每位员工都能充分做出贡献的环境， 无论有什么差异， 都能为每位客户提供最佳服务。我们训练有素的员工参与度很高，可提供积极的 和独特的客户体验。我们将继续扩大各级和所有职能领域的团队深度，以支持我们的发展。
 
我们将在未来的麦卢卡 销量和向美国市场的业务扩张的基础上，协调基础设施的增长，同时我们的马努卡蜂蜜和蜂毒护肤品 市场的增长，以及我们渗透到纯马努卡蜂蜜市场的计划。我们打算将以下服务外包：技术 开发、广告和社交媒体促销以及公共事务服务。
 
市场描述
 
我们的潜在市场是那些在互联网上购买 Mannuka 蜂蜜和蜂毒护肤产品的消费者。
 
两者都包含的护肤产品马努卡Honey 和 Bee Venom
 
我们在多元化和竞争激烈的护肤产品市场中运营 ，该市场仍处于初级阶段。根据2022年10月DataM Intelligence发布的一份题为 “麦卢卡蜂蜜市场规模、份额、 机遇与预测，2022-2029 年” 的报告以及 2022 年 11 月一份名为 “按类型划分的麦卢卡蜂蜜市场： 全球机会分析和行业预测，2019-2026 年” 的盟军市场研究报告，我们认为公众对健康和天然护肤产品的兴趣与日俱增，尤其是对马努卡蜂蜜的兴趣以蜂毒为基础的产品。为此 ，只有少数公司从事基于这两种成分的护肤产品的生产。
 
S - 26
由于基于马努卡蜂蜜和蜂毒 的护肤市场仍处于起步阶段，我们认为我们在这一细分市场中存在重大机遇。在以色列，我们目前是国内市场上销售马努卡蜂蜜护肤产品的唯一参与者。我们计划进一步扩展到全球马努卡 Honey and Bee Venom 市场。
 
市场机会
 
我们认为，使用马努卡蜂蜜和蜂毒组合作为主要成分的护肤品制造商 数量相对较少，这为我们成为该细分市场的参与者提供了机会。此外，在我们创始人超过20年的在线营销 经验的推动下，我们计划专注于在线市场。我们的护肤产品目前由Chic Cosmetic Industries 1987 Ltd.（“Chic”） 根据配方协议在以色列制造，马努卡蜂蜜成分由怀特玛塔蜂蜜公司提供。Ltd.（“Waitemata Honey”） 根据供应协议（“供应协议”）。
 
竞争
 
马努卡蜂蜜和蜂毒护肤品市场相对较小，但其特点是步伐迅速且竞争激烈。我们可能成功开发和商业化的任何产品 都可能与现有和类似的产品竞争。举几个使用 Manuka Honey 作为主要成分生产化妆品的竞争对手：来自新西兰的 Manuka Doctor Ltd.，它也在英国、美国、澳大利亚、 和西欧开展业务；来自新西兰的 apiHealth NZ Ltd.；来自新西兰的 Parrs Products Ltd.（d/b/a Wild Ferns）；以及来自 的 Abeeco Ltd. 新西兰。在我们的业务领域中，化妆品、香水和洗漱用品市场是一个竞争激烈的市场。强大的 品牌和新产品的发布对于吸引和留住客户很重要。此外，在提供广泛的类别方面，我们的 品牌与几家通过不同分销渠道运营的不同公司竞争：直销、零售和电子商务。
 
我们的营销策略
 
市场营销和广告
 
我们将加强营销策略以提高品牌知名度， 为我们的网站和移动应用程序增加流量。我们打算获得新客户，提高客户保留率，增加购物频率 。我们打算通过多种渠道与我们的客户和潜在客户进行沟通，包括数字和社交 媒体以及搜索引擎优化 (SEO)。这些营销策略将扩大我们对产品和服务、 和特别优惠的选择范围。我们制定全面的公共关系战略将提高我们在优质护肤产品方面的声誉， 以及作为未来纯马努卡蜂蜜著名分销商的声誉。我们打算通过在主要日报和杂志上发表记者和有影响力的文章等方式，提高我们的品牌知名度，支持我们的客户， 提高人们对新产品的认知度。
 
培训与发展
 
我们拥有一支经验丰富的团队，拥有超过20年的在线营销经验。 我们计划专注于互联网销售细分市场，利用我们在在线营销、搜索引擎优化和 社交网络（如Facebook、Instagram、YouTube和TikTok）方面的知识来实现最佳的营销效果。
 
我们计划建立一个在线营销和销售管理组织 ，为我们通过自己的销售组织销售的任何产品制定和实施营销策略，并监督和支持 我们的销售队伍。营销团队的职责将包括制定营销计划、建立忠诚客户俱乐部和 其他促销措施。
 
为了初步进入美国，我们正在与战略分销商和合同销售实体 进行谈判，以协助我们进入美国多家领先的零售连锁店。
 
我们的成功在一定程度上取决于我们在组织各级吸引、培训、 留住和激励合格员工的能力。我们正在发展一种企业文化，使个人 网站经理能够做出全面的运营决策，并持续奖励高绩效。
 
在美国和可能的欧洲以外， 我们未来可能会选择使用战略合作伙伴、分销商或合同销售人员来协助 我们产品的商业化。在某些情况下，我们可以考虑建立自己的商业基础设施。
 
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季节性
 
我们目前预计我们的业务将受到季节性 波动的影响。此类估计，净销售额和利润的很大一部分将在秋季、冬季和春季实现 ，以及黑色星期五、圣诞节、新年和复活节等季节性假期的高峰期。
 
分布
 
我们的愿景是扩大和优化的端到端供应链 ，从马努卡蜂蜜原料的制造商到我们使用此类成分的产品的客户，从而提高 的运营效率、性能和客户体验。这包括增强的系统和流程以及现代化的配送中心 网络，以支持我们在全球的新电子商务增长。目前，我们在以色列的Petach Tikva市仅运营一个配送租赁中心，以支持我们在以色列境内的电子商务需求。为此，我们正在与美国一家领先的 营销和分销实体进行谈判，以成为我们的在线和企业对企业代表（作为我们的代表 ，负责在美国医疗保健、便利店、零售店和其他在线分销商分销我们的产品）。最初的计划是 首先，继续在以色列生产，并将产品运往仓库和配送中心进行国内销售。第二个 阶段将是寻找一家本地制造商来生产我们在美国销售的化妆品系列。
 
信息技术
 
我们依靠各种信息系统和技术 （包括云技术）来维持和提高我们的竞争地位，并管理我们不断增长的网站基础的运营。 随着我们的扩张，我们的技术还计划包括一个全公司范围的网络，该网络将连接所有用户、网站和我们的分销 中心基础设施，并为网站层面的销售和商品动态提供通信。我们打算 酌情利用技术基础设施和系统，通过更有效地使用我们的 系统、人员和流程来提高运营效率。我们将定期更新支持我们的网站、分销基础设施和公司总部 的技术。我们将提供资金和努力来开发和维护信息系统，以促进增长并提高 我们的竞争地位。
 
知识产权
 
我们拥有九 (9) 个国际域名和七 (7) 个以色列 域名。我们与Chic签订了独家协议，规定护肤产品配方归我们所有。
 
政府监管
 
我们目前计划将当前运营业务 的重点放在以色列和美国市场，即美容和护肤市场。
 
以色列
 
我们的护肤产品由以色列卫生部授权销售。
 
此外，我们还获得了在以色列进口和销售 以下化妆品的许可证：含有增强维生素 C 的麦卢卡精华（有效期至 2025 年 11 月 30 日）、麦卢卡洁面乳（有效期至 2026 年 8 月 31 日）、麦卢卡日霜（有效期至 2026 年 8 月 31 日）、麦卢卡精华 （有效期至 2025 年 11 月 30 日）和 a 新推出的基于干细胞的血清。
 
美国
 
我们所有的产品都符合 FDA 的适用法规。
 
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重要协议
 
2021 年 12 月 14 日，我们与 Chic 签订了配方协议。根据配方协议，Chic应提供以下服务，包括：（1）根据我们收到的规格为 产品开发特定配方（“配方”）；以及（2）配方奶粉生产完成后，批量生产 此类产品（“产品”，连同配方为 “服务”）。Chic 将根据我们不时发布的工作指令 提供服务。我们可以选择从 Chic 购买特定的配方，如配方协议附录 A 所述，每个配方奶粉的对价为数千美元。我们可以通过 向 Chic 提交为期十 (10) 年的采购订单来购买配方奶粉。该协议不承担特许权使用费支付义务。我们将拥有任何此类配方的知识产权 。除非我们事先书面批准，否则Chic不得向任何其他方提供为我们开发的配方，也不得向任何一方转让或披露 配方。即使我们不行使购买任何配方的选择权，Chic 也不得为我们自己 或任何其他方制造为我们开发的产品。《公式协议》包含 地点选择条款，将管辖权限制在以色列特拉维夫-雅法的法院。服务协议的期限是无限的，但任何一方均可在提前 180 天提供书面终止通知后 终止该协议；任何此类终止均不得减损购买配方选项的 有效性。
 
2021 年 7 月 20 日，我们与 Waitemata Honey Direct Ltd. 和 Waitemata Honey Co Ltd.（合称 “Waitemata”）签订了制造和销售协议 ，根据该协议，我们同意 从怀特玛塔购买麦卢卡蜂蜜产品（“蜂蜜产品”）并将其转售给我们的客户。根据 Supply 协议，我们有权以自己的品牌和徽标重新标记和销售从 Waitemata 购买的蜂蜜产品，但必须在此类标签上注明 由怀特玛塔制造，并注明 Waitemata 从 Unique Manuka Factor Honey Association（“UMFHA”）获得的许可证号，该协会也将符合卫生部的标签要求和认证新西兰初级产业部要求 （“认证”）。我们同意，我们将承担最高 10,000 新西兰元的 认证费用，这笔款项将从应付给 Waitemata 购买的蜂蜜产品的款项中抵消， 不被视为材料成本。根据供应协议，我们必须从 Waitemata 发出采购订单，其中 将包括有关要购买的蜂蜜产品数量和要求的发货日期等特定信息。根据与怀特玛塔签订的供应协议附录A中规定的定价对价，我们购买的任何蜂蜜产品的对价 应根据供应协议所附的价目表，通过不时向怀特玛塔发出 采购订单（前几份订单预付款，然后在收到 订单时付款），支付给怀特玛塔。协议 不承担特许权使用费支付义务。终止期限为生效日期后 60 个月，在此类终止后，Supply 协议将自动续订 24 个月，除非任一方在期限结束前 30 天内提供书面通知，表示选择不是 续订协议。供应协议受新西兰法律管辖，管辖权 设在新西兰奥克兰。
 
麦卢卡有限公司的董事、高管和员工
 
我们的子公司 Manuka Ltd. 是一家根据以色列国法律组建的有限责任公司 ，董事会由两名成员组成，西蒙·西特隆（目前也担任 的代理首席执行官）和由 Adler Chomsky Marketing Communication Ltd. 任命的 Avshalom Shilin 先生（“Adler”） 和 Eyal Chomsky Holdings Ltd.（“Eyal Chomsky Holdings Ltd. AL”）。
 
此外，根据麦卢卡有限公司的公司章程， Manuka的董事由其创始人西蒙·西特隆先生任命，他有权任命两名董事；(ii) 由 Adler 和 Eyal 任命，他们有权任命一名董事，直至以下较晚者：(a) 2023 年 12 月 20 日；或 (b) 他们持股少于 10% 的日期麦卢卡的已发行股本。此外，根据SPA，Adler和Eyal还有权任命公司的 董事，直至以下较晚者：(i) 2023年12月20日；或 (ii) 他们（合计）持有公司已发行股本的10％以下 的日期。由于公司不是SPA的当事方，因此该协议对公司没有约束力。但是， 我们打算在家长级别上兑现它。
 
目前，我们的高管包括两人，Shimon Citron， 担任首席执行官（“首席执行官”），戴维·达纳担任首席财务官（“首席财务官”）。麦卢卡还聘请了担任首席运营官（“COO”）的Haim Tabak，我们打算在未来 90 天内签署一份雇佣协议，让他继续全职 职位。公司计划根据其 业务增长雇用更多销售、营销和客户支持人员。
 
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财产描述
 
我们的首席执行办公室目前位于以色列 Petach Tikva 的 Eliezer Vardinon St. 3 号 701 套房。这些场所是根据2021年8月10日签署的租赁协议租赁的， 面积约为 85 平方米。麦卢卡目前不拥有任何财产。
 
法律事务
 
我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和 法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，并且可能会不时出现不利的 结果，这可能会损害业务。我们目前不是任何法律诉讼 或政府监管程序的当事方，我们目前也不知道有任何未决或潜在的针对我们提起的法律诉讼或政府监管 诉讼会对我们或我们的业务产生重大不利影响。
 
管理
 
下表列出了有关我们 现任执行官和董事、他们的年龄、他们在我们的办公室（如果有）、他们在 过去五年的主要职业或工作、他们的教育以及截至2023年3月31日这些人担任董事的其他上市公司的名称的某些信息。
 
名字
  
年龄
  
位置
执行官员
        
Shimon Citron
  
67
  
首席执行官兼董事
大卫达纳
  
59
  
首席财务官
Haim Tabak
  
75
  
首席运营官

Shimon Citron，首席执行官兼董事
 
Shimon Citron自 2020 年成立以来， 一直担任我们的首席执行官兼董事。Citron 先生在线 营销领域拥有超过 25 年的经验。在此期间，Citron先生曾在美国公告板 担任一家上市交易公司的首席执行官（包括2004年至2017年5月期间担任EZTD Inc.的首席执行官）。在创立麦卢卡有限公司之前， Citron 先生于 2017 年成为 Maelys Cosmetics Ltd. 的活跃股东。Maelys Cosmetics Ltd. 是一家领先的在线护肤产品品牌，在以色列和 在美国销售。Citron 先生在仍持有 Maelys Cosmetics Ltd. 的股份的同时，发起成立了麦卢卡有限公司。Citron 先生作为首席执行官 拥有丰富的商业、互联网广告和营销经验在国际私人和 上市公司担任董事超过 25 年，我们的董事会认为这使他有资格担任导演。
 
大卫达纳， 首席财务官
 
大卫达纳是一名注册会计师 (ISR)，拥有英国赫瑞瓦特大学工商管理硕士学位。在过去的 12 年中， Dana 先生是 CFO4U 的所有者，这是一家为多家公司提供外部财务和会计服务的以色列公司。从 2013 年到 2017 年，达纳先生向 Riskified Ltd（纽约证券交易所代码：RSKD）提供金融服务。达纳先生自2011年起为Joytunes Ltd.提供金融服务，自2013年起为Powtoon Ltd.和Powtoon Ltd.提供金融服务，自2013年起为Tradair Ltd.提供金融服务，自2013年起为Substrata Ltd.提供金融服务。在过去的五年中，达纳先生通过他的公司 CFO4U 向多家公司提供广泛的财务、会计和商业服务，包括外部首席财务官法律顾问服务 。在过去五年中，达纳先生的客户包括Joytunes Ltd.、Powtoon Ltd.、Substrata Ltd.、Jug Technologies Ltd.、Roeto Ltd.和Chekkt Ltd.等初创公司。2022年7月，达纳先生被任命为公司 首席财务官，自2022年7月26日起生效。
 
海姆·塔巴克， 首席运营官，担任顾问
 
Haim Tabak 自 2020 年成立以来一直担任我们的 首席运营官。塔巴克先生自2017年起退休，此前他在包括Win Gaming Media, Inc.在内的美国公告板上的一家上市交易公司担任首席运营官超过20年。在最近 年和麦卢卡有限公司成立以来，塔巴克先生一直担任运营顾问和首席运营官。
 
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家庭关系
 
我们的董事或高管 官员之间没有家庭关系。
 
第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性
 
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员， 以及拥有我们普通股10％以上的个人，向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告以及普通股和其他股权证券实益所有权变动报告 。根据美国证券交易委员会的规定，高级管理人员、董事和超过10％的受益所有人 必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。
 
据我们所知，仅根据对提供给我们的这些 报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2022年12月31日的财政期内，适用于我们的高管、董事和超过 10% 的受益所有人的所有第 16 (a) 条申报要求都是及时提交的 。
 
道德守则
 
我们目前没有道德守则，因为在合并完成后，我们正在修订 我们先前存在的行为和道德准则。
 
在任何此类修正或豁免之日后的四个工作日内披露适用于我们的董事、首席执行官和财务官的行为和道德准则条款的通过、任何修正或豁免 ，将包含在 表8-K的最新报告中。
 
公司治理
 
审计委员会。目前， 董事会建议保留或终止我们的独立会计师的服务，审查年度财务报表， 考虑与会计政策和内部控制有关的事项并审查年度审计的范围。我们目前在董事会中没有 任何审计委员会财务专家。
 
薪酬和提名委员会。 董事会尚未设立任何薪酬或提名委员会，这主要是因为 董事会目前的组成和规模。
 
高管薪酬
 
薪酬摘要表
 
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们的指定执行官支付的薪酬详情。我们目前没有其他执行官员。
 
薪酬汇总表（千美元）
 
姓名和主要职位
  
年
  
工资
    
奖金
    
公平
奖项
    
选项
奖项
    
所有其他
补偿
    
总计 (2)
  
首席执行官 Shimon Citron
  
2022
  
$
98
      
--
      
--
      
--
    
$
36
(1)
  
$
134
  
   
2021
    
--
      
--
      
--
      
--
    
$
49
(1)
  
$
49
  
首席运营官海姆·塔巴克
  
2022
    
36
      
--
      
--
      
--
    
$
30
    
$
66
  
   
2021
    
--
      
--
      
--
      
--
    
$
27
    
$
27
  
首席财务官大卫·达纳 (3)
  
2022
    
--
      
--
      
--
      
182
    
$
23
(4)
  
$
205
  
   
2021
    
--
      
--
      
--
      
--
      
--
      
--
  

(1) 代表管理费。

(2) 以 NIS 支付的汇总服务费（此处转换为美元年平均费率）。

(3) 达纳先生于 2022 年 7 月被任命为首席财务官。

(4) 代表咨询费。
 
S - 31

财年末的杰出股权奖励
 
截至2023年3月31日，我们向首席财务官授予了购买 370,014股公司普通股的期权，每股行使价为0.0624美元，归属期权从2022年4月1日开始，归属期权总数的三分之一（1/3）在开始日期（“Cliff 日期”）一周年时归属，一股（1/12）的期权在悬崖日期之后每三个月归属一次。
 
2016年8月22日，我们向 前顾问兼首席科学官达娜·沃尔夫授予了91,528份股票期权，自2016年8月23日起生效。每种股票期权均可行使 公司的一股普通股，到期时间不迟于2026年8月23日。
 
董事薪酬
 
我们没有向他们各自的董事支付任何出席董事会会议 的费用；但是，我们将来可能会采取支付此类款项的政策。我们可能会报销董事出席董事会和委员会会议所产生的自付费用 。
 
某些受益所有人的担保所有权
 
下表提供了截至2023年3月1日有关我们普通股 实益所有权的信息，具体如下：（i）我们认识的每位实益拥有我们普通股 股票百分之五（5%）以上的人；（ii）我们的每位董事；（iii）我们的每位执行官；（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。
 
实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会颁布的规则 确定，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。但是， 表格中的股份并不构成对指定股东是这些股份的直接或间接受益所有者的承认。
 
截至2023年3月1日，我们已发行112,033,909股普通股 。
 
受益所有人的姓名和地址
  
的数量和性质
实益所有权
    
的百分比
等级 (1)
  
5% 股东：
            
乔姆斯基集团
    
16,819,250
      
15
%(2)
                 
执行官员：
                
Shimon Citron
    
80,729,883
      
72
%(3)
大卫达纳
    
-
      
-
%
Haim Tabak
                
全体董事和执行官为一组（3 人）
    
80,729,883
      
72
%

(1)
适用的所有权百分比基于112,033,909股已发行普通股。实惠 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。 目前在2022年12月20日后的60天内可行使或可行使的普通股被视为持有此类证券的人实益拥有 ，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不将 视为已发行股份。
 
(2)
包括Adler Chomsky Marketing Communication Ltd.实益持有的12,614,868股普通股的共同投票以及埃亚尔·乔姆斯基控股有限公司实益持有的4,204,382股普通股。地址：Menachem Begin St. 50， 特拉维夫 6777682。
 
(3)
包括西特隆的妻子Sigalit Citron夫人实益拥有的32,292,193股普通股和西蒙·西顿先生实益拥有的48,437,690股普通股。地址：特拉维夫 Haim Bar-Lev 街 19 号 5265368。
 
S - 32

股权补偿计划信息
 
实际上，我们没有任何补偿计划允许我们的 股票证券发行，我们没有任何未偿还的股票期权。
 
某些关系和关联交易，以及董事独立性
 
与关联人的交易
 
在2020年3月（创始阶段）至2020年12月31日 以及截至2022年12月31日的年度中，截至2022年12月31日，Citron先生向公司提供了几笔贷款，总额为236万美元 。这些贷款不计利息，与以色列消费者价格指数挂钩。还款日期尚未确定 。
 
贷款协议
 
在2020年3月（创始阶段）至2020年12月31日 以及2022年12月31日年底期间，截至2022年12月31日，Citron先生向麦卢卡有限公司提供了几笔贷款，总额为236万美元 。这些贷款不收取利息，与以色列的消费者价格指数挂钩。还款日期尚未确定。我们 将收益的价值估算为合同中规定的利率与正常交易中预期的此类贷款相应的 利率之间的差额（包括调整贷款规模和贷款无抵押的事实， 我们的管理层认为这是我们在接近股东贷款之日时对利率的最佳估计）。 因此，由于Citron先生的贷款不计利息，也没有到期日，因此税收优惠每年在年初确定 ，因为按有效利率（如上确定）计算的贷款折扣确定为约8.85％。自2021年12月31日起和截至2022年12月31日的年度的补助金分别为1.3万美元 和2.2万美元。
 
导演独立性
 
由于我们的普通股目前在场外交易Pink上交易，因此我们不受任何国家证券交易所规则的约束，该规则要求上市公司的大多数董事和董事会指定的 委员会符合此类规则规定的独立性标准。尽管如此，目前在董事会任职的董事中 都不是纳斯达克规则5605（a）（2）所指的独立董事。
 
S - 33
证券的描述
 
普通的
 
证券交易所收盘后，公司授权的 股本由150,000,000股股本组成，面值每股0.01美元，其中20万股是 “空白支票” 优先股，面值每股0.01美元，其中1,000股被指定为A系列可转换优先股（其中453股已发行并转换为普通股）（“A系列优先股”），5,000股被指定为 B 系列可转换优先股 （其中没有已发行和流通股票）（“B 系列优先股”），250 只是被指定为C系列可转换 优先股（其中250股已发行并转换为普通股）（“C系列优先股”），11万股被指定为D系列可转换优先股（“D系列优先股）并转换为66,000,000股普通股 。
 
继证券交易所之后，该公司已发行和流通了45,125,405股 股普通股，453股A系列优先股，250股C系列优先股和11万股D系列优先股。自 2023 年 1 月 4 日起，所有已发行的 A 系列优先股、C 系列优先股和 D 系列优先股均转换为普通 股。
 
普通股的描述
 
已授权和已发行股份的数量。截至本文发布之日，授权股本由1.5亿股股本组成，面值每股0.01美元，此前公司董事会于2022年7月25日批准修改公司的公司注册证书 ，将公司的法定普通股，每股面值从51,000,000股 普通股增加到1.5亿股普通股（“修正案”）），将于 2022 年 9 月 8 日生效。2022 年 7 月 27 日 ，根据《特拉华州通用公司法》，拥有公司多数投票权的股东以书面同意代替 会议，批准了该修正案。
 
2022 年 9 月 8 日，我们向特拉华州国务卿提交了与修正案有关的 公司注册证书修正证书。结果，D系列优先股的11万股 自动转换为我们的6600万股普通股。
 
截至本文发布之日，我们的普通股 股票共有112,033,909股已发行和流通。普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。
 
投票权。我们的普通股持有人 有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，并且没有 任何累积投票权。
 
分红。我们的普通股持有人 有权按比例获得董事会宣布的任何股息。
 
清算。 如果我们进行清算或解散，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债 后剩余的所有资产。
 
权利和偏好。我们的普通股持有者 没有优先权、订阅权、赎回权或转换权。
 
优先股
 
公司经修订的公司注册证书授权 发行20万股 “Blank Check” 优先股，面值每股0.01美元，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动，即可不时发行一个或多个系列的优先股。 每个此类优先股应具有公司董事会确定的股数、名称、优先权、投票权、资格以及特殊的 或相对权利或特权，其中可能包括分红 权利、投票权、清算优先权、转换权和先发制人权等。1名股东持有1,000股A系列优先股 股票和453股此类已发行股票（转换为658,506股普通股）， 250股已授权的C系列优先股，250股此类已发行股票由1名股东持有（转换为 25万股普通股），1万股D系列优先股已获授权，持有11万股此类已发行股份由4名股东组成（可转换为6600万股普通股）。截至2023年1月4日，所有A系列优先股、C系列优先股 和D系列优先股均转换为普通股。
 
转账代理。 普通股在过户代理处注册，注册持有人（或经正式授权的律师）可以在该办公室转让 股票，前提是交出普通股证书、经适当背书或其他令过户代理人满意的证据，有关证书未代表的 股票。除非公司确信此类转让不会导致 违反任何适用的联邦或州证券法，否则不得登记任何转让。我们的转让代理是太平洋股票转让。他们的地址是 6725 Via Austin Pkwy，300 套房，内华达州拉斯维加斯 89119。他们的网站是www.pacificstocktr.
 
S - 34
出售股东
 
本招股说明书涉及本招股说明书中确定的 卖出股东不时出售公司多达15,232,243股普通股，包括：（i）向某些股东发行的2,936,311股普通股，这些普通股与公司达成的几份债务豁免协议有关，对价是债务豁免 ；（ii）向某些股东发行的780,934股普通股与期权交换协议有关的股东； (iii) 向某些股东发行的与之相关的2,642,802股普通股签订了多份认股权证交换协议；以及（iv） 某些股东的8,872,196股普通股。
 
2022 年 3 月 6 日，我们与麦卢卡签署了经修订的股票交换协议 ，根据该协议，麦卢卡成为我们的全资子公司。截止日期之后，我们采用了麦卢卡的业务。 根据股票交换协议的条款，我们从麦卢卡的股东手中收购了所有麦卢卡股份，以换取 的总额为33,791,641股普通股和11万股 D 系列优先股（可将 转换为6600,000股普通股），因此麦卢卡的股东在收盘后立即持有百分之八十九 （8％ 9％）占我们已发行和流通股本（包括并假设D系列优先股的全部转换）。
 
此外，2022年6月30日，我们与包括Tonak Ltd.（前身为我们的最大股东）在内的多位现有股东签订了各种债务减免 协议，豁免总额为306,117美元的未偿债务，以换取我们发行3,031,567股普通股。2022 年 6 月 30 日，我们签订了 各种认股权证交换协议，用于交换某些认股权证以购买我们的普通股，这些认股权证最初于 于 2017 年 10 月发行，以换取我们共计 2,342,802 股普通股。2022 年 6 月 30 日，我们签订了多份债务豁免 协议和认股权证交换协议，包括：(i) 与 Cutter Mill Capital LLC 签订的债务豁免协议，根据该协议， 我们同意发行894,169股普通股。我们还同意在股票交易协议截止日期后的60天内登记向Cutter Mill Capital发行的所有此类普通股（但前提是，如果 我们尚未就这份与证券交易所 协议设想的交易有关的申报向美国证券交易委员会批准评论，则该日期应为协议签订之日后的90天内）和我们提交下一份协议的日期注册声明， 并同意在 90 天（或 120 天内）内生效美国证券交易委员会进行全面审查的活动）；（ii）与Tonak Ltd.签订的债务减免协议 ，根据该协议，我们同意发行1,573,582股普通股；（iii）与哈达西特 医学研究服务与开发有限公司签订的债务豁免协议，根据该协议，我们同意发行95,256股普通股；（iv）与环球资本的认股权证交换 协议 Partners、LP和Globis International Investments LLC，根据该协议，我们同意分别发行1,585,682股和 616,654股普通股；(v) 认股权证根据我们同意向每220,233股普通股发行的 与布莱恩·卡利和阿米德·所罗门签订的期权交换协议；以及 (vi) 与查南·莫里斯签订的期权交换协议，根据该协议，我们同意向每780,934股普通股发行该协议。
 
我们特此注册股票是为了满足我们授予卖出股东的注册权 。所有转售股份在出售后将由这些卖出股东出售。下表中列出的出售 股东可能会不时提供全部或部分转售股份。但是，在本招股说明书生效后，卖出股东 没有义务出售全部或任何部分此类股票，卖出股东也没有义务立即出售任何转售股票 。
 
“出售股东” 一词还包括下表中列出的任何 受让人、质押人、受赠人或其他与出售股东相关的继任者。据我们所知，除了此处描述的 关系外，销售股东都不是我们或我们关联公司的雇员或供应商。 在过去三年中，除了本文所述的关系外，没有任何卖出股东担任过我们的 高级管理人员或董事职位，也没有任何销售股东与我们或我们的任何关联公司有任何实质关系， 只是某些卖出股东收购了我们的普通股。除非另有说明，否则与股份所有权有关的所有信息均由出售股东提供 。所发行的股票正在注册以允许此类股票的公开二级 交易，每位卖出股东可以根据本招股说明书 不时将其拥有的全部或部分股票进行转售。此外，除了下述关系外，所有卖出股东都与我们的高管、董事或控股股东没有任何家庭关系 。
 
S - 35
实益所有权根据美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-3（d） 条确定，包括卖出 股东拥有投票权和投资权的普通股。下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的实益 所有权的其他信息。第二列根据每位卖出股东截至2022年12月20日的普通股所有权列出了每位卖出股东实益拥有的 的普通股数量。
 
第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的最大普通股 。卖出 股东实际可能出售的普通股数量可能少于本招股说明书发行的普通股数量
 
根据 卖出股东的注册权条款，本招股说明书通常涵盖向卖出 股东发行的至少15,232,243股普通股的转售。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有普通股。表格下方的附注列出了卖出股东以及有关他们持有 普通股的实益所有权的其他信息。
 
卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份 。见”分配计划.”
 
出售股东的姓名
  
的数量
常见
股票
之前拥有
提供
    
最大值
的数量
常见
待售股票
已提供
依照
改为这个
招股说明书
    
普通数
拥有的股票
之后立即
的出售
最大数量
这里的普通股
提供
  
   
数字 (1)
    
百分比 (2)
    
数字
    
百分比
    
数字 (3)
    
百分比 (2)
  
新泽西州大都会西部犹太社区基金会 (4)
    
4,101,003
      
3.66
%
    
4,101,003
      
3.66
%
    
-
      
-
  
Harmony (H.A) 投资有限公司 (5)
    
2,711,069
      
2.42
%
    
2,711,069
      
2.42
%
    
-
      
-
  
Nadav Kidron (6)
    
1,176,636
      
1
%
    
1,176,636
      
1
%
    
-
      
-
  
Shimon Citron (7)
    
48,437,690
      
72
%
    
1,000,000
      
*
%
    
47,437,690
      
71
%
Sigalit Citron (8)
    
32,292,193
      
72
%
    
1,000,000
      
*
%
    
31,292,193
      
71
%
环球资本合伙人，有限责任公司 (9)
    
1,585,682
      
-
*
    
1,585,682
      
*
      
1,585,682
      
-
  
查南·莫里斯 (10)
    
780,934
      
-
*
    
780,934
      
*
      
780,934
      
-
  
环球国际投资有限责任公司 (11)
    
616,654
      
-
*
    
616,654
      
*
      
616,654
      
-
  
阿德勒·乔姆斯基营销传播有限公司 (12)
    
12,614,868
      
15
%
    
500,000
              
12,114,868
      
14
%
埃亚尔·乔姆斯基控股有限公司 (13)
    
4,204,382
      
15
%
    
500,000
              
3,704,382
      
14
%
Zavit Holding (14)
    
385,461
      
*
      
385,461
      
*
      
385,461
      
-
  
Israel Alfassi (15)
    
278,460
      
*
      
278,460
      
*
      
278,460
      
-
  
Brian M. Culley (16)
    
220,233
      
*
      
220,233
      
*
      
220,233
      
-
  
阿米德·所罗门 (17)
    
220,233
      
*
      
220,233
      
*
      
220,233
      
-
  
ARZ 化学国际贸易有限公司 (18)
    
155,878
      
*
      
155,878
      
*
      
155,878
      
-
  
总计
    
109,781,376
      
-
      
15,232,243
              
98,792,668
      
-
  

* 小于 1%。
 
S - 36

1.
实益所有权根据美国证券交易委员会的规定确定，通常包括证券的投票权或投资权 。
 
2.
截至2022年12月20日，所有A系列优先股、C系列优先股和D系列优先股 均转换为普通股。
 
3.
假设出售根据本招股说明书发行的所有股份。
 
4.
由4,101,003股普通股组成。首席财务官霍华德·拉布纳对卖方股东持有的我们股票拥有投票权和 处置权地址：新泽西州惠帕尼市10号公路901号07981。
 
5.
包括因与 公司签订的债务豁免协议而发行的468,560股普通股，以及与出售的 股东签订的经修订的股票交换协议相关的2,242,509股普通股。地址：以色列拉马特沙龙哈哈鲁夫街 1 号 4725343。
 
6.
由 1,176,636 组成。地址：以色列耶路撒冷艾尔扎街 2 号。
 
7.
实益所有权的计算包括Citron先生的妻子Sigalit Citron夫人。地址：特拉维夫 Haim Bar-Lev 街 19 号 5265368。
 
8.
实益所有权的计算包括西特隆夫人的丈夫西蒙·西特隆。地址：特拉维夫 Haim Bar-Lev 街 19 号 5265368。
 
9.
包括与卖出股东签订的认股权证交换协议相关的1,585,682股普通股。保罗·帕克是Globis Capital Partners, LP的管理成员，对卖出股东持有的 我们的股票拥有投票权和处置权。地址：7100 W. Camino Real-Suite 302-48，佛罗里达州博卡拉顿 33433。
 
10.
由与期权交换协议相关的780,934股普通股组成，该协议由卖出股东签订 。地址：以色列埃夫拉特市 Pitum Haktoret 3 30 号 9045830。
 
11.
包括卖出股东签订的 签订的与认股权证交换协议相关的616,654股普通股。Globis International Investments LLC的管理成员保罗·帕克对卖出股东持有的我们股票拥有投票权和处置权 。地址：7100 W. Camino Real-Suite 302-48，佛罗里达州博卡拉顿 33433。
 
12.
实益所有权计算包括Eyal Chomsky Holdings Ltd.实益持有的共享投票。 地址：特拉维夫 Menachem Begin St. 50 6777682。
 
13.
实益所有权计算包括由Adler Chomsky Marketing Communications Ltd.实益持有的共享投票。地址：特拉维夫 Menachem Begin St. 50 6777682。
 
14.
由385,461股普通股组成。Zavit Holding的首席执行官兼所有者阿米德·所罗门对卖出股东持有的我们股票拥有投票权 和处置权。地址：以色列 Kfar Adomim Hameyasdim 街 14 号
 
15.
由278,460股普通股组成。地址：以色列特拉维夫魏兹曼街 73 号 6215518。
 
16.
由出售股东签订的 签订的与认股权证交换协议相关的220,233股普通股组成。地址：2153 Whisper Wind Lane，加利福尼亚州恩西尼塔斯 92024。
 
17.
包括与卖方 股东签订的认股权证交换协议相关的220,233份认股权证交换协议。地址：以色列 Kfar Adomim Hameyasdim 街 14 号
 
18.
由155,878股普通股组成。地址：以色列 Hareut St. Netanya 27 号 4256532。
 
如果发生任何使本招股说明书或相关的 注册声明中的任何陈述在任何重大方面均不真实或需要修改这些文件中的陈述以使这些文件中的 陈述不具有误导性的任何事件，我们可能会要求卖方股东暂停出售本招股说明书中提供的普通股 。
 
如果需要，有关本招股说明书中未确定的其他出售股东 的信息将不时在招股说明书补充文件中列出。有关 卖出股东的信息可能会不时发生变化，如有必要，任何变更的信息将在招股说明书补充文件中列出。
 
S - 37

分配计划
 
根据注册权协议 的规定，我们正在注册向卖出股东发行的证券 ，以允许其持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些证券。在本招股说明书中，“出售股东” 包括受赠人、质押人、受让人 或其他利益继承人出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、 合伙分配或其他允许的转让从卖出股东那里获得的股份。
 
我们不会从出售证券的 股东那里获得任何收益。我们将承担与证券注册义务有关的所有费用和开支。
 
截至本招股说明书发布之日，我们的普通股须在 OTC Markets Group, Inc. 运营的场外交易Pink上报价。卖出股东可以不时以每股1.40美元的固定价格出售本招股说明书所涵盖的部分或全部 普通股，代表2022年18日场外交易市场公布的最高 和低价的平均值。如果我们的普通股定期在OTCQB上报价或在 任何国家证券交易所或交易商间自动报价系统上市，则卖出股东可以不时以出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格 或协议价格出售各自的普通股 。这些销售可能会在交易中受到影响，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。卖出的股东 可能被视为《证券法》所指的 “承销商”。本次发行不涉及承保佣金 。我们已同意支付本次产品的所有费用和开支。出售股东无需支付任何发行费用， 但出售股东产生的所有销售和其他费用将由卖出股东支付。出售股票的股东 在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：
 

 •
普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；
 

 •
大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可以作为委托人持仓和转售 区块的一部分，以促进交易；
 

 •
经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；
 

 •
根据适用交易所的规则进行交易所分配；
 

 •
私下谈判的交易；
 

 •
结算在本招股说明书所属的注册声明生效之日后达成的卖空交易；
 

 •
经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类证券；
 

 •
通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论此类期权是在期权交易所 还是其他地方上市；
 

 •
任何此类销售方法的组合；以及
 

 •
适用法律允许的任何其他方法。
 
卖出股东还可以根据1933年《证券法》第144条（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。
 
卖出股东聘请的经纪交易商可以安排 让其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向或通过 承销商、经纪交易商或代理人出售证券来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理商可能会以折扣、 优惠或佣金的形式从卖出股东那里获得佣金，也可以从他们可能担任代理人 或作为委托人出售的证券的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额有待协商，但是，除非本招股说明书的补编 中另有规定，否则对于代理交易，根据 FINRA 规则 2121，不得超过常规经纪佣金；对于本金交易，则根据FINRA规则2121.01进行加价或降价。
 
S - 38
在证券出售或其他方面，卖出 的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中进行证券的空头 出售。卖出股东也可以卖空证券， 如果此类卖空发生在委员会宣布本注册声明生效之日之后，则卖出 股东可以交付本招股说明书所涵盖的证券，以平仓空头寸并归还与此类卖空相关的借入股票。卖出股东还可以向经纪交易商贷款或质押证券，而经纪交易商反过来可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。 。卖出股东还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售。尽管如此，卖出 股东被告知，他们不得使用本注册声明中注册的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明（本招股说明书构成其一部分）生效之日之前对我们的普通股 股票的卖空。
 
卖出股东可以不时质押或授予 他们拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们违约履行担保债务， 质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本 招股说明书的任何修正案或该法其他适用条款不时提供和出售证券，如有必要，修改向 出售股东名单将质押人、受让人或其他利益继承人列为卖出本招股说明书下的股东。在其他情况下，卖出股东 也可以转让和捐赠证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继任者 将是卖出受益所有人。
 
卖出股东和任何参与 证券分销的经纪交易商或代理人均可被视为该法第 2 (11) 条所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据 法案，向任何此类经纪交易商或 代理支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步，以及转售他们购买的股票所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。出售该法第2（11）条所指的 “承销商” 的股东将受该法适用 招股说明书交付要求的约束，包括该法第172条，并可能承担包括但不限于该法第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条在内的某些法定责任。
 
每位卖出股东都已告知公司，其不是注册经纪交易商，也没有与任何人就 分配证券达成任何直接或间接的书面或口头协议或谅解。在销售股东以书面形式通知公司 已与经纪交易商达成任何通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二级 分销或经纪商或交易商收购出售普通股的实质性安排后，将根据该法第 424 (b) 条在需要时提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 名称每位此类卖出股东和参与的经纪交易商，(ii) 所涉及的 股票数量，(iii) 价格此类证券已出售；(iv) 向此类经纪交易商支付的佣金或允许 给予的折扣或优惠（如适用）；（v）此类经纪交易商没有进行任何调查以核实 在本招股说明书中以提及方式纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。
 
根据某些州的证券法，只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售证券 。此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免 并得到遵守，否则不得出售证券 。根据公司与出售股东之间的债务减免协议的条款，公司 没有义务获得在任何特定州转售任何股票的资格。
 
无法保证任何卖出股东会出售 根据上架注册声明注册的任何或全部证券，本招股说明书是该声明的一部分。
 
S - 39
每位卖出股东和任何其他参与 此类分配的人员将受《交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束，包括但 限制的《交易法》第M条，该条例可能会限制卖方股东和任何其他参与人员购买和出售任何 证券的时间。在适用范围内，M条例还可能限制任何参与证券分销的人 参与 普通股的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体就普通股从事 做市活动的能力。
 
我们将根据注册权协议支付证券注册的所有费用 ，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和首次遵守 州证券法或 “蓝天” 法的费用；但是，前提是每位卖出股东将支付所有承销折扣 和销售佣金（如果有）以及由此产生的任何相关法律费用。
 
我们同意在根据本招股说明书或该法第144条或任何其他类似规则出售所有股份 之前保持本招股说明书的有效性。如果适用的州证券法有要求，则转售股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售 。此外，在某些州， 转售股票不得出售，除非这些股票已在适用州注册或有资格出售，或者已获得 的注册或资格要求的豁免并得到遵守。
 
S - 40

股票 有资格在未来出售
 
出售限制性证券
 
本次发行完成后，我们将有94,549,133股已发行普通股 （假设出售了根据本招股说明书发行的所有股票）。在这些股票中，本次发行中出售的所有股份 均可自由交易，不受进一步限制或登记，但我们的关联公司购买的任何股票 通常只能根据下文所述的第 144 条出售。根据《证券法》，在剩余的已发行 股票中，77,232,049股将被视为 “限制性证券”。
 
封锁安排和注册权
 
我们的某些高管、 我们的董事和卖方股东目前没有封锁协议。
 
但是，在符合某些 条件的前提下，某些股东将有权要求我们根据联邦证券法登记出售其普通股。请参阅 “某些关系 和关联方交易 — 注册权协议”。不会因延迟注册与此类注册权相关的普通股而产生任何最高现金罚款 或额外罚款。如果这些股东 行使这项权利，我们的其他现有股东可能会要求我们注册他们的可注册证券。
 
在上述封锁期过后，根据证券法第144条，截至本招股说明书发布之日，我们的所有限制性证券或由我们的关联公司持有的普通股 都有资格在公开市场上出售 。
 
第 144 条规则
 
根据《证券法》，我们在本次发行中出售的普通股可自由转让 ，不受限制或进一步登记，除非符合《证券 法》的注册要求或根据第 144 条或其他规定获得豁免，否则不得公开转售 我们的 “关联公司” 持有的任何普通股。第 144 条允许向市场出售由我们的关联公司或在过去三个月内成为我们关联公司的个人 收购的普通股，其金额 在任何三个月内不超过以下两项中较大者：
 

 •
占我们已发行普通股总数的百分之一；或


•
出售前四个日历周内普通股每周报告的平均交易量
 
此类销售还受特定销售方式条款、 六个月持有期要求、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。
 
不受上述封锁安排 约束的普通股将在收盘后立即有资格根据规则144出售。
 
第144条还规定，在出售前的三个月内任何时候都未被视为 是我们的关联公司，并且在至少六个月内实益 持有限制性证券的普通股的人将有权自由出售我们的普通股标的此类股票 ，前提是有关于我们的最新公开信息。在出售前的三个月内在任何 时间均未被视为我们的关联公司且已实益拥有我们 为限制性证券的普通股至少一年的个人将有权根据规则144自由出售我们的此类普通股，而不必考虑规则144的当前 公共信息要求。
 
第 701 条
 
第 701 条通常允许根据书面补偿计划或合同购买 我们股本股份且在前90天内未被视为我们公司的关联公司的股东根据第144条出售这些股票，但无需遵守第144条 的公共信息、持有期、交易量限制或通知条款。第701条还允许我们公司的关联公司 在不遵守第144条持有期要求的情况下根据第144条出售其第701条股票。 但是，根据规则 701，所有持有第 701 条股票的持有人必须等到本招股说明书发布之日起 90 天后才能出售 这些股票。
 
S - 41
法律事务
 
位于纽约、纽约的沙利文和伍斯特律师事务所批准了特此可能发行的普通股的 有效期。
 
专家们
 
如报告所述，本招股说明书和相关注册声明中出现的麦卢卡公司（前身为Artemis Therapeutics， Inc.）截至2022年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤全球网络旗下的注册会计师Brightman Almagor Zohar & Co. 审计。鉴于此类公司作为会计 和审计专家的权限，此类财务报表是根据此类公司的报告列入的。
 
可以在哪里找到更多信息
 
我们受到 《交易法》的报告和信息要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。这些定期报告和其他信息 将在美国证券交易委员会的公共参考室和下文提到的美国证券交易委员会网站上可供查看和复制。
 
我们已经根据法案 在S-1表格上就通过本招股说明书发行的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书作为 注册声明的一部分提交，不包含注册声明和附录中包含的所有信息。我们建议您 参阅我们的注册声明及其所附的每份附录，以更全面地描述涉及我们的事项，而我们在本招股说明书中发表的 陈述可参照这些附加材料进行全面限定。
 
您可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息 。对美国证券交易委员会网站的引用仅是非活跃的文本 参考文献，不是超链接。
 
S - 42



   

Artemis Therapeutics Inc
 
合并 财务报表
 
作为 2022 年 12 月 31 日的
 
以千美元计 美元
 
索引
 
 
 
页面
   
独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB ID 号 1197） F-2-F-3
   
合并资产负债表
F-4
   
综合收益表 （亏损）
F-5
   
股东 权益变动合并报表（亏损）
F-6-F-7
   
合并现金流量表
F-8
   
财务报表附注
F-9-F-20

 

F - 1
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1062128/000117891323002015/image00005.jpg
 
 
独立注册会计师事务所的报告
 
给 的董事会和股东
 
Artemis Therapeutics Inc
 
关于财务报表的意见
 
我们 已经审计了Artemis Therapeutics Inc.（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附合并资产负债表， 以及截至2022年12月31日的两年中的相关综合收益（亏损）、股东权益变动（亏损）和现金流合并报表 以及相关票据（统称为 “财务报表”）。
 
我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年经营业绩和现金流，符合 美国公认的会计原则。
 
继续关注
 
所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 。正如财务报表附注1所讨论的那样，公司处于 的早期阶段，已经蒙受了巨额的营业亏损，这些情况使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。附注1中还讨论了管理层关于这些事项的计划。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
 
意见的依据
 
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须对公司保持独立。
 
我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但目的不是就公司 财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
 
F - 2
关键 审计问题
 
下文传达的 关键审计问题是本期合并财务报表审计中产生的问题， 已通报或要求向审计委员会通报，(1) 涉及对合并财务报表具有重要意义 的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 丝毫没有改变我们对整个合并财务报表的看法，而且 在下文中传达了关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或 披露发表了单独的意见，这也不是我们 。
 
对高级管理人员和服务提供商的股票薪酬 ——股票期权 — 参见合并财务报表附注8B
 
关键审计事项 描述
 
在截至2022年12月31日的年度中，公司记录的股票期权相关薪酬支出为24.7万美元，包括向服务提供商和高级管理人员发行 期权。这些股票期权管理的公允价值可以做出许多假设，其中 最重要的是股票价格、波动率和预期期权期限。
审计 公司的股票期权会计需要审计师的判断，因为用于估算已授予的股票期权 公允价值的假设具有主观性。
 
审计中如何解决关键审计 问题
 
我们与股票薪酬相关的审计程序 包括以下内容：
 
  •
我们通过阅读拨款文件评估了当年颁发的 奖项的准确性和完整性。
 
  •
我们评估了用于股票期权授予的估值 方法的适当性。
 
  •
我们评估了管理层在计算授予的股票期权的公允价值时使用的 的重要假设。此类评估包括对预期波动率的独立计算。
 
  •
我们对当年所有补助金的公允价值 进行了独立估算，并将其与管理层使用的公允价值进行了比较。
 
 
/s/{ br} Brightman Almagor Zohar & Co.
注册 公共会计师
德勤全球网络中的一家 公司
 
特拉维夫 以色列阿维夫
2023 年 3 月 30
我们 自 2022 年起担任公司的审计师。
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1062128/000117891323002015/image00007.jpg
F - 3
Artemis Therapeutics Inc
合并 资产负债表
（千美元 ，股票数据除外）
 
         
12 月 31
  
   
注意
    
2022
    
2021
  
         
$
    
$
  
资产
                      
                       
当前 资产
                      
现金和现金等价物
          
55
      
471
  
贸易应收账款
          
14
      
-
  
其他应收账款
          
27
      
20
  
库存
    
3
      
47
      
74
  
流动资产总额
            
143
      
565
  
                         
非当前 资产：
                        
财产和设备， net
    
5
      
50
      
37
  
经营租赁使用权 资产
    
7
      
37
      
55
  
无形资产，净额
    
6
      
35
      
32
  
长期资产总额
            
122
      
124
  
                         
资产总计
            
265
      
689
  
                         
负债 和股东权益（亏损）
                        
                         
当前 负债：
                        
短期信贷
            
86
      
97
  
贸易账户应付账款
            
571
      
42
  
短期 经营租赁负债
    
7
      
19
      
19
  
其他 账户应付账款
            
328
      
102
  
流动负债总额
            
1,004
      
260
  
                         
非流动 负债：
                        
来自 关联方的长期贷款
    
9
      
236
      
239
  
长期经营租赁 负债
    
7
      
15
      
38
  
其他负债
    
6
      
36
      
32
  
长期负债总额
            
287
      
309
  
                         
负债总额
            
1,291
      
569
  
                         
股东 权益（缺陷）：
                        
普通股 $0.01 面值 — 已授权： 150,000,000， 问题但悬而未决 112,033,909 截至 2022 年 12 月 31 日，以及 31,549,132 截至 2021 年 12 月；
    
8
      
1,120
      
315
  
D 系列可转换 优先股，$0.01 面值-已授权： 110,000 股票；已发行和流通股票： 0 截至2022年12月31日的股票以及 110,000 股票截至 2021 年 12 月 31 日
            
-
      
1
  
与主要股东交易产生的资本 储备
            
37
      
15
  
基于股票 的薪酬
            
182
      
-
  
额外 以资本支付
            
-
      
186
  
累计 赤字
            
(2,365
)
    
(397
)
股东总亏损
           
(1,026
)
    
120
  
                         
总负债和股东权益（亏损）
            
265
      
689
  
 
附注是财务报表的组成部分。
 
F - 4
Artemis Therapeutics Inc
的合并报表 综合收益（亏损）
（千美元 ，每股数据除外）
 
   
于 12 月 31 日结束
    
于 12 月 31 日结束
  
   
2022
    
2021
  
   
$
    
$
  
             
收入
    
311
      
7
  
收入成本
    
54
      
1
  
                 
总利润
    
257
      
6
  
                 
运营费用
                
销售和营销
    
664
      
66
  
一般和行政
    
952
      
230
  
                 
运营费用总额
    
1,616
      
296
  
                 
运营 亏损
    
(1,359
)
    
(290
)
                 
财务费用/收入， 净额
    
4
      
(39
)
                 
净亏损和总综合亏损
    
(1,355
)
    
(329
)
                 
每股亏损 ：
                
每股基本和摊薄后的净亏损
   
(0.01
)
    
(0.00
)
                 
用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数 ：
                
基础版和稀释版
    
57,058,283
      
26,139,289
  
 
附注是财务报表的组成部分。
 
F - 5
Artemis Therapeutics Inc

合并 股东权益变动表（缺陷）

（千美元 ，股票数据除外）

 
     
 
普通 股票
    
首选 股票 D
    
与关联方交易的资本 储备
    
额外 已付资本
    
累计 赤字
    
总计
  
 
 
    
数字
    
$
    
数字
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
                                                     
截至 2020 年 12 月 31 日的余额
     
26,109,483
      
261
      
91,034
      
1
      
2
      
(261
)
    
(68
)
    
(65
)

发行 普通股

      

5,439,650

      

54

      

18,966

      

(*

 )            

447

      

 

      

501

  
与股东的交易（注 6）
                                      
13
                      
13
  
净亏损
                                                      
(329
)
    
(329
)
截至2021年12月31日的余额
     
31,549,132
      
315
      
110,000
      
1
      
15
      
186
 
    
(397
)
    
120
 
 
(*) 代表低于 1 美元的金额
 

F - 6

   

普通 股票

    
首选 股票 A
    
首选 Stock C
    
首选 股票 D
    
与关联方交易的资本 储备
    
 
基于股份 的薪酬
    
额外 以资本形式支付
    
累计 赤字
    
总计
  
 
  
数字
    
$
    
数字
    
$
    
数字
    
$
    
数字
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
截至2021年12月31日的余额
   
31,549,132
      
315
                              
110,000
      
1
      
15
      
-
      
186
      
(397
)
    
120
  
授予服务提供商的股票期权的股票补偿
   
2,242,509
      
23
                                                              
42
              
65
  
反向资本重组 交易的影响
    
11,333,764
      
113
      
453
      
(**
 )    
250
      
(**
 )                                    
(173
)
            
(60
)

普通股优先A&C和D股的转换

   
66,908,504
      
669
      

(453

 )     (** )    

(250

 )     (** )    
(110,000
)
    
(1
)
                    
(55
)
    
(613
)
    
-
  
股基薪酬
                                                                            
 
182
                      
182
  
与股东的交易 （注6）
                                                                    
22
                              
22
  
净亏损
                                                                                            
(1,355
)
    
(1,355
)

截至2022年12月31日的余额

   
112,033,909
      
1,120
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
37
      
182
      
-
      
(2,365
)
    
(1,026
)
 

(**) 代表低于 1 美元的金额

 
附注是财务报表的组成部分。
 
F - 7

Artemis Therapeutics Inc

合并现金流量表

（千美元 ）

 
   
于 12 月 31 日结束
    
于 12 月 31 日结束
  
   
2022
    
2021
  
   
$
    
$
  
来自运营活动的现金 流量：
            
净亏损
    
(1,355
)
    
(329
)
                 
调整 以调节净亏损与用于经营活动的净现金：
                
折旧和摊销
    
16
      
3
  
基于股份的薪酬
    
182
      
-
  
经营租赁负债增加（减少）
    
(5
)
    
2
  
基于共享的服务 提供商
    
65
      
-
  
其他负债增加
    
(2
)
    
(*
)
汇率差异
    
(14
)
    
-
  
来自主要股东的 股东贷款的应计利息
    
22
      
13
  
贸易账户 应收账款和其他应收账款增加
    
(16
)
    
(15
)
贸易应付账款 和其他应付账款增加
    
690
      
121
  
增加（减少） 库存
    
27
      
(74
)
                 
用于经营活动的 净现金
    
(390
)
    
(279
)
                 
用于投资活动的现金 流量：
                
购买财产 和设备
    
(26
)
    
(27
)
                 
用于投资活动的净 现金
    
(26
)
    
(27
)
                 
融资活动提供的现金 流量：
                
短期信贷
    
-
      
96
  
普通股的发行
    
-
      
501
  
从 A 主要股东那里收到的贷款
    
-
      
177
  
                 
融资活动提供的 净现金
    
-
      
774
  
                 
增加 的现金和现金等价物
    
(416
)
    
468
  
                 
期初的现金 和现金等价物
    
471
      
3
  
                 
期末的现金 和现金等价物
    
55
      
471
  
                 
非现金 活动：
                
                 
确认的无形资产连同相应的其他负债
   
6
      
32
  
反向资本重组 对权益的影响
    
(60
)
    
-
  
使用权资产已确认 ，附带相应的租赁负债
    
-
      
60
  
以信用方式购买财产 和设备
    
-
      
12
  
 
(*) 代表低于 1 美元的金额
 
附注是财务报表的组成部分。

 

F - 8
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）

 

注意 1 - 业务和一般描述
 
Artemis Therapeutics Inc.（“公司”）最初于1997年4月22日根据内华达州法律注册成立。根据 自2019年1月10日以来缺乏业务活动，根据 证券交易委员会（“SEC”）的定义，公司被归类为 “空壳” 公司。
 
在 完成股份交换协议（定义和详情见下文）所设想的交易后，公司不再被归类为 “空壳” 公司。
 
2022 年 3 月 6 日 ，公司与麦卢卡有限公司和麦卢卡有限公司的股东签订了经2022年6月30日修订的股票交换协议（“股份交换协议”） 。麦卢卡有限公司是一家在以色列注册的公司，致力于开发和制造基于马努卡蜂蜜和蜂毒的护肤 产品。
   
根据股份交换协议的条款 ，公司于 2022 年 6 月 30 日收购 100Manuka Ltd. 已发行股份的％ （“反向资本重组交易”）。根据股份交换协议 ，为了换取麦卢卡有限公司的所有已发行股份，公司向麦卢卡有限公司的股东共发行了 33,791,641 （包括向服务提供商发行的股票 2,242,509) 普通股和 110,000 优先D股，可转换为 66,000,000 股公司普通股，代表 89反向资本重组交易生效后已发行和流通股票总额的百分比 。作为股票交易所 协议的一部分，Manuka Ltd购买了公司的净负债，金额为美元60 千。由于反向资本重组交易，Manuka Ltd.成为该公司的全资子公司。由于麦卢卡有限公司的 股东获得了公司最大的所有权权益，麦卢卡有限公司被确定为反向资本重组中的 “会计 收购方”。结果，公司的历史财务报表被Manuka Ltd.所有报告期的 财务报表所取代，但为反映公司法定资本而进行的调整除外。
 
根据2022年12月31日的 ，“公司” 一词是指经调整以反映麦卢卡有限公司财务报表的Artemis Therapeutics Inc.
 
这些财务报表中包含的 股票数量已根据会计收购方在反向资本重组交易中获得的等值股数 进行了追溯调整。
 
公司的普通股未在任何国家证券交易所上市，但在场外交易粉红市场上市，代码为 “ATMS”。
 
公司尚处于初期阶段，已经蒙受了巨额的营业损失。其运营的未来存在不确定性。 此外，公司资本薄弱，尚未从运营中产生现金。管理层预计，该公司将继续 造成巨额营业亏损，并继续主要通过额外筹集资金为其运营提供资金。这样的条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。管理层的计划包括从现有和潜在投资者那里筹集资金 。但是，无法保证公司会获得此类资金，也无法保证这些资金将以对公司有利的条件获得 ，也无法保证会为公司提供足够的资金以实现其目标。这些财务报表 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何与资产的可收回性和分类、账面金额或负债金额和分类 有关的调整。

 

F - 9
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 
注意 2 - 重要会计政策摘要
 
  A.
会计原则：
 
财务报表是根据美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。
 
  B.
编制财务报表时使用估算值：
 
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务报表发布之日 申报的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与那些 估计值不同。
 
  C.
功能货币：
 
公司的 功能货币是美元（“美元” 或 “美元”），因为美元是公司现在和将要运营的 预期主要经济环境的货币。
 
美元数字的确定方式如下：最初以美元计价的交易和余额按其原始 金额列报。非美元货币余额分别使用非货币和 货币余额的历史和当前汇率转换为美元。对于运营报表中反映的非美元交易，使用交易 日期的汇率。非货币项目产生的折旧和其他变动以历史汇率为基础。
 
由此产生的翻译收益或亏损酌情记录为财务收入或支出。
 
  D.
现金和现金等价物：
 
公司将所有高流动性投资视为现金等价物，包括不受提取或使用 限制的短期银行存款，并且此类存款的到期期限在投资时不超过三个月。
 
  E.
库存：
 
库存 以较低的成本或可变现净值入账。成本是在加权平均的基础上确定的。
 
公司根据历史和预计销售量、当前和历史销售价格 以及维持一定产品水平的合同义务定期评估现有库存数量。根据这些评估， 提供库存注销，以涵盖因流动缓慢的物品、停产的产品、过剩的库存以及低于成本和 调整后的收入预测的市场价格而产生的风险。
 
  F.
财产和设备：
 
这些 资产按成本列报。在每项资产的估计使用寿命内使用直线法计算折旧。
 
每年 折旧率如下：
 
 
%
   
计算机 和电子设备
33
将 的网站开发成本资本化
20
办公室 家具和设备
7
 
F - 10
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 

注意 2

 - 重要会计政策摘要 （续）
 
  G.
长期 资产的减值：
 
每当事件或情况变化表明一组资产的账面金额可能无法收回时， 公司持有或使用的长期资产（资产组），包括需要摊销的使用权资产和无形资产，都将根据会计准则编纂（“ASC”）360 “财产、 工厂和设备” 进行减值审查。 一组待持有和使用的资产的可收回性是通过将该集团的账面金额与该集团预计产生的未来 未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值 以资产账面金额超过其公允价值的金额来衡量。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括贴现现金流模型和第三方独立评估， 被认为是必要的。在截至2022年12月和2021年12月的年度中，公司没有记录任何归因于长期 资产的减值费用。
 
  H.
每股基本和摊薄后的净亏损 ：
 
每股基本 亏损的计算方法是将适用于普通股持有人的净亏损除以该年度每股已发行普通股的加权平均数 的计算方法是将适用于普通股持有人的净亏损 除以已发行普通股的加权平均数加上使用国库股方法发行所有潜在摊薄普通股时本应流通的额外普通股数量 ，根据ASC 260-10，“每人收入 分享”。
 
  I.
所得税：
 
所得税 ：公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。本ASC规定使用负债 方法，根据财务报告与 资产和负债税基之间的差异确定递延所得税资产和负债账户余额，并使用已颁布的税率和法律进行衡量，这些税率和法律将在差异预计逆转 时生效。如有必要，公司提供估值补贴，以将递延所得税资产减少到其估计的可变现价值 。公司根据审查后对税收状况是否 “更有可能 持续” 的评估，为不确定的税收状况设立储备金。公司在财务报表中将与其不确定税收状况有关的利息和罚款 记录为所得税支出。由于公司还处于初期阶段，因此为任何递延的 税收资产提供了估值补贴。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司没有因不确定的税收状况而记录任何负债。
 
  J.
收入确认：
 
公司的收入主要来自护肤产品的销售。公司与客户签订合同的收入使用ASC 606中的五步模型 “与客户签订的合同的收入” 进行确认 。首先，公司确定与 客户的协议是否被视为合同，前提是该协议具有商业实质内容，该协议经双方书面批准，包括付款条款在内的所有权利 和义务均可识别，并且双方之间的协议设定了可执行的权利和义务， ，以换取将转让给客户的商品的可收回性被认为是可能的。然后，公司评估 合同的交易价格，以确定公司为履行合同中要求的履约 义务而期望获得的对价，该义务通常仅包括一项履约义务。
 
履约义务的收入 在控制权移交给客户（通常在交付时）时确认 ，主要包括护肤产品的销售收入。
 
F - 11
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 

注意 2

 - 重要会计政策摘要 （续）

 
  K.
信用集中 风险：
 
公司根据对每笔客户应收账款账龄的具体分析、对相关 风险的评估以及客户支付所需款项的能力来维持补贴。此外，根据ASC 326 “金融工具——信贷 损失”，保留了因客户可能无法支付 所需款项（当前的预期损失）而造成的估计前瞻性损失备抵金。补贴金额主要根据过去的收款经验 和有关特定客户的已知财务因素确定。当 显然不会收取时，贸易应收账款将从备抵中注销。向满足预定义信用标准的客户提供信贷。
 
  L.
承付款和意外开支：
 
由索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的意外损失的负债 在很可能 已产生负债且金额可以合理估计时，将记录在案。与意外损失相关的法律费用 在发生时记为支出。
 
  M.
公允价值衡量标准：
 
ASC 820 “公允价值计量和披露” 阐明公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的 衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的 基础，ASC 820 建立了三层价值层次结构，该层次结构对估值 方法中用于衡量公允价值的输入进行优先排序：
 
第 1 级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。
 
第 2 级-基于从独立于申报实体的来源获得的市场数据得出的重要其他可观测输入。
 
第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入。
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日 ，公司没有任何以公允价值计价的衍生工具或其他金融工具 定期或非经常性。
 
  N.
租约：
 
在 中，根据ASC 842 “租赁”，公司在开始时根据以下条件确定一项安排是否为租赁以及该租赁的分类 ：（1）合同是否涉及使用不同的已识别资产，（2）公司是否获得在此期间使用该资产所产生的几乎所有经济利益的权利 ，以及（3）公司是否有权 直接使用资产。
 
F - 12
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 

注意 2

 - 重要会计政策摘要 （续）
     
  N.
租赁 （续):
 
使用权 （“ROU”）资产和租赁负债在生效日期根据租赁期内剩余租赁 付款的现值进行确认。ROU 资产最初按金额计量，该金额代表租赁 付款的折现值加上产生的任何初始直接成本。租赁负债最初是根据租赁期内剩余租赁付款的折现值 计量的。为此，公司仅考虑在启动时固定且可确定的付款 。运营租赁中的隐性利率通常无法合理确定，因此，公司 在确定租赁付款的 现值时根据生效之日可用的信息使用增量借款利率（“IBR”）。据估计，该公司的IBR接近于 相似条款和付款方式以及租赁资产所在经济环境下的抵押借款的利率。
 
某些 租约包括延长或终止租约的选项。在确定{ br} ROU资产和租赁负债时，可以考虑延长租约的选项，前提是可以合理确定公司将行使该期权。除非合理确定公司不会行使期权，否则终止期权被视为该期权。

 

  O.
股票薪酬：
 
公司根据会计准则编纂718 “薪酬——股票薪酬” （“ASC 718”）核算股票薪酬，该准则要求根据向员工和董事发放的所有 基于股份的付款奖励的估计公允价值来衡量和确认薪酬支出。
 
ASC 718 要求公司使用期权定价模型在授予之日估算基于股票的付款奖励的公允价值。根据直线归因法，最终预计归属的奖励部分（扣除估计没收额）的 价值被确认为超过公司运营报表中 必要服务期的费用。
 
公司估算了通过Black-Scholes模型授予的标准股票期权的公允价值。管理层根据授予当天的股价确定了授予期权时普通股的公允价值 。期权定价模型 需要许多假设，其中最重要的假设：股票价格、波动率、无风险利率、股息收益率和 预期期权期限。
 
  P.
最近发布的 和采用的会计准则的影响：
 
2020年8月 ，FASB发布了ASU 2020-06，“带有转换和其他期权的债务（副题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约 ——实体自有权益中可转换工具和合约的会计处理”（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 取消了 美国公认会计原则要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具列报，嵌入式转换功能没有单独的会计核算 。ASU 2020-06 取消了股权合约有资格 获得衍生范围例外情况所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合约有资格获得该例外资格。它还简化了某些领域的摊薄后每股净收益 的计算。新指南对2021年12月15日之后开始的年度和过渡期有效。 此更新对公司的财务报表没有重大影响。
 
2021 年 5 月，FASB 发布了 ASU 2021-04，“每股收益（主题 260）、债务——修改和消灭（副标题 470-50）、 补偿——股票薪酬（主题 718）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（子主题 815-40）： 发行人对独立股权某些修改或交易的会计核算。

 

F - 13
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 
注释 2 - 重要会计 政策摘要（续）

 

  P.
最近发布和通过的 会计准则的影响（续):
 
已写好 看涨期权。”此更新并未对公司的财务报表产生重大影响。
 
  Q.
新的会计声明 尚未生效：
 
2022 年 12 月 21 日，FASB 发布了 ASU 第 2022-06 号，参考利率改革（主题 848）：推迟议题 848 的终止日期。当 财务会计准则委员会在 2020 年发布 ASU 第 2020-04 号时，董事会在第 848 题中纳入了日落条款，其依据是预计伦敦银行同业拆借利率将于 2021 年 12 月 31 日停止公布，因此，董事会将日终准备金日期定为 2022 年 12 月 31 日，即 伦敦银行同业拆借利率的预期终止日期后 12 个月。但是，在2021年3月，董事会表示，伦敦银行同业拆借利率 1、3-、6-、 和 12 个月期限的预定终止日期为2023年6月30日，这超出了先前确定的12月31日日终止准备日期。 2022。因此，亚利桑那州立大学2022-06年的修正案解决了这个问题，并将话题848的截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日 31日。ASU 2022-06 中的修正案适用于所有符合特定标准、具有合同、套期保值关系、 和其他参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易的实体，预计将因参考利率改革而终止。 指南在本更新发布后对所有实体均有效。公司预计，此次更新不会对公司的合并财务报表产生重大影响 。

 

注释 3 - 库存
 
   
12 月 31，
  
   
2022
    
2021
  
             
原材料
    
24
      
32
  
成品
    
23
      
42
  
     
47
      
74
  
 
公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中记录的库存注销额为美元9 千和 $0分别是 。

 

注意 4 - 承付款 和或有负债
 
公司的护肤产品由以色列唯一的制造商 Waitemata Honey Co.生产。Ltd.（“供应商” 或 “Waitemata Honey”）采用马努卡蜂蜜成分。该公司从其新西兰供应商进口马努卡蜂蜜。根据2021年7月与新西兰供应商达成的协议，公司于2022年2月28日获得了以色列 卫生部、“MoH” 和 “MoH 许可证” 的进口许可证，允许其从怀特玛塔 Honey进口马努卡蜂蜜。
 
根据公司与供应商 于 2021 年 12 月 14 日签署的协议（“配方协议”）， 护肤产品配方是公司的知识产权。
 
根据配方协议 ，供应商被授予作为公司化妆品制造商的独家经营权。公司有权在任何时候取代供应商，成为唯一的制造商。如果公司这样决定，则必须向供应商支付大约美元6,000 (NIS) 20,000)， 与以色列的消费者价格指数相关，适用于更换制造商的每种配方。
 
配方协议用于生产六种配方的化妆品原料，以及购买这些配方的权利 ，期限为 10 年。
 
公司将配方协议视为收购与制定公式相关的知识产权，以授予独家经营权 为代价。公司记录了金额为美元的无形资产36 千 (NIS) 120 千），在合同期限内摊销，排他性责任的相应负债金额相同。

 

F - 14
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 

 

注意 5 -  财产 和设备，净额
 
   
12 月 31，
  
 
  
2022
    
2021
  
成本：
            
             
计算机 和电子设备
    
11
      
6
  
将 的网站开发成本资本化
    
55
      
34
  
     
66
      
40
  
累计折旧：
                
计算机 和电子设备
    
(4
)
    
(1
)
将 的网站开发成本资本化
    
(12
)
    
(3
)
     
(16
)
    
(4
)
                 
折旧 成本
    
50
      
36
  
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧 支出为美元12 千和 $3分别是 。
 
注释 6 - 无形资产，网
 
无形资产的总账面价值、累计摊销和摊销期如下：
 
   
2022 年 12 月 31
  
   
预计使用寿命
（以年为单位）
    
账面总价值
    
累计 摊销
    
账面净值
    
加权 平均剩余使用寿命（年）
  
                               
收购知识产权
    
10
      
39
      
4
      
35
      
9
  
 
   
2021 年 12 月 31
  
   
预计使用寿命
（以年为单位）
    
账面总价值
    
累计 摊销
    
账面净值
    
加权 平均剩余使用寿命（年）
  
                               
收购知识产权
    
10
      
32
      
-
      
32
      
10
  
 
F - 15
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 
注意 7 - 租赁
 
2021 年 8 月 10 日，公司为其办公室签订了经营租赁协议。该公司就其当前 办公室和制造设施租赁签署了一项新协议，该协议原定于2022年到期。租赁协议从2021年10月开始，为期一年，有两个选项，每个选项的租约再延长一年，直到2024年9月30日。2022 年 10 月 1 日， 公司行使了第一项选择权，将租约再延长一年，该公司有理由确信它将从 2023 年 10 月开始行使 额外期权。
 
运营租赁成本的组成部分如下：
 
   
12 月 31，
  
   
2022
    
2021
  
             
运营 租赁成本
    
21
      
6
  
租赁费用总额
    
21
      
6
  
 
  a.
与运营租赁相关的 补充资产负债表信息如下：
 
   
12 月 31，
  
   
2022
    
2021
  
             
运营 租赁 ROU 资产
    
37
      
55
  
经营 租赁负债，当前
    
19
      
19
  
长期经营 租赁负债
    
15
      
38
  
加权 平均剩余租期（年）
    
1.75
      
2.75
  
加权 平均折扣率
    
7.85
%
    
7.85
%
 
  b.
截至2022年12月31日 运营租赁项下的未来租赁付款如下：
 
   
十二月三十一日
  
   
2022
  
       
2023
    
21
  
2024
    
15
  
未贴现的租赁付款总额
    
36
  
减去： 归算利息
    
(2
)
租赁负债的现值
   
34
  

 

F - 16
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 
注意 8 - 股东 权益
 
  A.
股东权利：
 
普通股 赋予其持有人接收参加 公司股东大会和投票通知的权利，获得已申报的股息的权利，以及在公司清算 时获得任何剩余资产分配的权利。普通股赋予其持有人收到通知参加公司股东大会 并进行投票的权利，获得已申报的股息的权利，以及在公司清算后获得 资产剩余分配的权利。
 
  B.
股票发行：
 
2021 年 12 月 20 日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（“SPA”）。根据SPA ，公司同意出售 5,439,650 普通股和 18,966 向投资者提供 D 系列可转换优先股，总对价为 $500 在投资者持有的公司所设想的交易完成后成千上万人，代表 17.24按全面摊薄计算，占公司已发行资本的百分比 。
 
正如 在注释1中所详述的那样，作为2022年6月30日资本重组交易的一部分，公司发布了 33,791,641 普通股和 110,000 被指定为 D 系列可转换优先股的股票，以换取大约 89Manuka Ltd 已发行和流通普通股和所有优先股的百分比 。资本重组之前的股票数量已根据会计收购方在资本重组 交易中获得的等值股份数量进行了追溯调整。
 
2022 年 7 月 25 日，公司将其法定股本增加至 150,000,000 股本股票，面值 $0.01每股 ，其中 200,000 股票是 “空白支票” 优先股，面值 $0.01每股 ，其中 (i) 1,000 被指定为 A 系列可转换优先股（其中 453 于 2022 年 10 月 18 日发行并随后转换为普通股，(ii) 250 被指定为 C 系列可转换优先股（其中 250 于2022年10月18日发行并随后转换为普通股），以及（iii） 110,000 股票被指定为 D 系列可转换优先股（其中 110,000 已发行并随后转换为 66,000,000 股普通股（2022 年 9 月 20 日）。
 
  C.
优先股：
 
A系列可转换优先股赋予其持有人在转换后的基础上向公司普通股 持有人支付股息的权利，并有权在公司清算后获得任何剩余资产 的分配，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款。A系列可转换优先股 的每股可转换为普通股数量，该数量由申报价值除以转换价格确定。A 系列优先股的每股 的面值为 $0.01每股 并且可以转换为 1,453.65 股普通股。
 
所有 A系列可转换优先股于2022年10月18日转换为普通股。

 

F - 17
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 
注意 8 - 股东 权益（续):
 
C系列可转换优先股赋予其持有人在转换后的基础上向公司普通股 持有人支付股息的权利，并有权在公司清算后获得任何剩余资产的分配，然后再向任何初级证券的持有人进行任何分配或付款。C系列可转换Preferred 的每股股票均可转换为规定价值除以转换价格确定的普通股数量。C 系列优先股的每股 的面值为 $0.01每股 并且可以转换为 1,000 股普通股。
 
所有 C系列可转换优先股于2022年10月18日转换为普通股。
 
D 系列可转换优先股赋予其持有人在转换后收到参加公司股东大会和投票的通知的权利 在转换后的基础上向公司普通股持有人支付股息的权利 ，以及在向持有人进行任何分配 或付款之前获得公司清算后任何剩余资产分配的权利任何初级证券。D系列可转换优先股的每股可兑换 为规定价值除以转换价格确定的普通股数量。D 系列 优先股的每股面值为 $0.01每股 并且可以转换为 600 股普通股。
 
所有 110,000 股票 D 系列可转换优先股于 2022 年 9 月 20 日转换为普通股。
 
  D.
股票期权：
 
2022 年 1 月 19 日，公司与服务提供商签订协议，根据该协议，公司授予服务提供商 购买期权 2.25占公司已发行和流通普通股的百分比 ，行使价等于股票的面值。股票期权 将在股票交易协议截止日期前一刻完全可以行使，并且可以在收盘日期 之前行使。2022 年 6 月 30 日，服务提供商行使了股票期权，并因此发行了《股票交换协议》 2,242,509 本公司的普通股。
 
2022 年 7 月 ，公司批准了 370,014 向她的一名高级管理人员提供股票期权，每股行使价为美元0.0624 的归属期为 36 个月从 2022 年 4 月 1 日开始，期权总数的三分之一 (1/3) 在开始日期（“悬崖日期”）一周年时归属，十二分之一（1/12）的期权在悬崖日期之后每三个月归属一次。
 
公司确认的薪酬支出为 $182 千，包含在一般和管理费用中。

 

F - 18
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 
注意 9 - 相关 方余额和交易
 
在 2020 和 2021 年期间，公司创始人向公司提供了几笔贷款，总金额为 $236 截至 2022 年 12 月 31 日，数千人。这些贷款不收取利息，与以色列消费者价格指数（“CPI”）挂钩。 还款日期尚未确定。
 
公司考虑了公司从其创始人那里获得的贷款是否是有益的，因此此类收益应计入与A大股东交易的 资本储备中。
 
公司将补助金的价值估计为合同中规定的利率与与预期的此类贷款相称的利率 之间的差额。
 
交易 （包括对贷款规模的调整及其无抵押的事实，公司管理层认为这是接近股东贷款之日对公司利率的最佳 估计）。因此，由于 创始人的贷款不计利息，也没有到期日，因此收益每年在年初 确定，因为按有效利率（如上所述）计算的贷款折扣约为 8.85%。 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的福利为美元13 千和美元22 分别为数千。
 
  a.
与关联方的余额：
 
   
12 月 31，
  
   
2022
    
2021
  
             
来自主要股东的长期 贷款
    
236
      
239
  
交易 应付账款 (*)
    
433
      
-
  
 
  b.
与关联方的交易：
 
   
十二月三十一日
    
十二月三十一日
  
   
2022
    
2021
  
             
向主要股东收取的管理费
   
34
      
49
  
销售 和市场营销 (*)
    
425
      
-
  
主要股东贷款的利息
   
22
      
13
  
股东 的薪水
    
98
      
-
  
 
(*) 指公司一位股东提供的营销服务。

 

F - 19
Artemis Therapeutics Inc
财务报表附注
（千美元 ）
 
注意 10 - 对收入征税
 
  A.
适用于以色列 公司收入的税率：
 
麦卢卡 根据以色列税法征税。
 
自 2018 年及以后的以色列公司税率为 23%.
 
  B.
截至2022年12月31日，该公司在以色列的 净营业亏损总额约为美元2,309 千，将来可能会结转并抵消应纳税所得额。
 
  C.
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的 金额之间临时差额的净税收影响 。公司递延所得税资产的重要组成部分如下：
 
D.
 
   
12 月 31
  
   
2022
    
2021
  
   
千 美元
  
营业亏损结转
    
1,455
      
361
  
                 
估值补贴前的递延所得税净资产
   
335
      
85
  
估值补贴
    
(335
)
    
(85
)
递延所得税资产净额
    
-
      
-
  
 
截至2022年12月31日 ，公司已提供全额估值补贴335 数千美元是因税收亏损结转和其他临时差额产生的递延所得税资产。管理层目前 认为，由于公司有亏损历史，因此在可预见的将来，与亏损结转 和其他暂时差异有关的递延税很可能无法实现。
 
  E.
可用的结转税收亏损：
 
截至2022年12月31日 ，该公司的累计税收损失结转额约为美元1,455 数千。以色列的结转税收损失是无限期的。
 
  F.
公司法定 税率与有效税率之间的主要对账项目是确认与因此类递延所得税实现的不确定性而结转的 累计净营业亏损相关的递延税的估值补贴。

 

F - 20

 

MANUKA, INC.

 
上涨 至15,232,243股普通股
 
招股说明书
 
_____________, 2023
 
 
第二部分
 
招股说明书中不需要信息
 
商品 14。          赔偿 董事和高级管理人员。
 
《特拉华州通用公司法》（我们称之为DGCL）第 145 条一般规定，根据特拉华州法律注册的公司，可以赔偿任何曾经或现在是任何 受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（公司提起或在其权利范围内的衍生行动除外）的当事方或被威胁成为当事方的个人) 以 为由，理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应要求任职 以另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，支付该人因此类诉讼、诉讼或 诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、 判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，其行为有理由认为与公司的最大利益或不违背公司的最大利益 以及就任何刑事诉讼而言或正在进行中，没有合理的理由认为该人的行为 是非法的。如果是衍生诉讼，特拉华州公司可以赔偿任何此类人员 在辩护或解决此类诉讼或诉讼方面实际和合理产生的费用（包括律师费 ），前提是该人 本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益， ，除非不会对此作出任何赔偿在任何索赔、问题或事项中，该人将被裁定为 应对该人负责公司，除非且仅在特拉华州大法官法院或 提起此类诉讼的任何其他法院认定该人公平合理地有权获得此类费用赔偿的范围内。
 
我们的 公司注册证书和章程规定，我们将在不时修订的DGCL条款允许的范围内 向我们的董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿，但须遵守任何股东或董事决议或合同中可能规定的此类赔偿的允许扩大或限制 。此外，我们与每位董事和高级管理人员签订的 董事和高级管理人员赔偿协议除其他外规定 在特拉华州法律允许或要求的最大范围内提供赔偿，前提是除非我们加入或同意提起 索赔，否则任何受保人无权就受保人对我们或我们的董事或高级管理人员提起的任何索赔获得赔偿，或受保人违反《交易法》第16（b）条购买和出售证券。
 
我们的股东批准的对这些条款的任何 废除或修改都将是预期性的，不会对废除或修改时存在的任何董事或高级管理人员的责任限制 产生不利影响。
 
无论DGCL是否允许赔偿，我们 也可以代表任何董事、高级职员、雇员或其他代理人为其 行为所产生的责任申请保险。
 
反收购 特拉华州法律、某些章程和章程条款的效力
 
我们的 公司注册证书授权发行多达20万股优先股，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列新的优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他权利 ，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此类授权，加上特拉华州法律 以及我们的公司注册证书和章程的某些条款，可能会延迟、阻止或阻止 控制权变更，可能会阻碍以高于市场价格的价格竞标普通股，并可能对市场价格、 以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
 
尽管 我们目前无意增发任何优先股，但将来我们可能会这样做。特拉华州公司的董事会 可根据董事会确定的 条款发行权利、期权、认股权证或其他可转换证券，或赋予其持有人购买、 收购公司股份或部分股份或公司资产或债务或其他义务的权利。在遵守对股东的信托义务的前提下， 可以自由安排权利的发行或行使，其方式可能使重要股东无权获得 此类权利或行使此类权利，或者可以有效防止被认为对管理层怀有敌意的人收购公司。我们的公司注册证书中包含的任何内容都不会禁止我们的董事会以这种方式使用这些类型的权利 。
 
II -1
我们 现任公司执行官拥有我们已发行股票约72％的投票权。此人在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有控制权 的影响力，包括 合并、合并和出售我们的全部或几乎全部资产、董事选举和其他重要的公司 行动。因此，我们的执行官有权防止或导致控制权变更；因此，未经他们的同意，我们可能会被阻止 进行可能对我们有利的交易。我们执行官的利益可能会导致与公司和公司股东产生 的利益冲突。
 
我们 受反收购法 GCL 第 203 条规定的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在其成为利益股东的交易之日起的三年内 与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该业务合并在 中获得以下批准
 
  •
在交易之前，公司 董事会批准了业务合并或导致股东成为 利益股东的交易；
 
  •
导致股东成为利益股东的交易完成后，股东拥有交易开始时已发行公司 有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行股份数量 (1) 董事兼高级管理人员拥有 的股份以及 (2) 员工股票计划拥有的股份，而员工参与者没有 决定权以保密方式持有的受计划约束的股票是否会以投标方式进行投标投标或交换要约；以及
 
  •
在交易之时或之后， 业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，而不是书面同意， 由非利益股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/ 3％的赞成票获得批准。
 
通常，就第 203 条而言， ，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为 带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指与关联公司 和关联公司一起拥有公司 已发行有表决权证券的15％或以上的人，或者在确定利益股东地位之前的三年内拥有公司 未偿还的有表决权证券。
 
商品 15。           未注册证券的近期销售
 
下文 是公司在过去三年中出售的所有未根据《证券法》注册的证券。 公司认为，根据该法第 4 (a) (2) 条、 第 701 条和/或《证券法》第 S 条，根据该法，每项此类发行均免于注册。
 
2021年12月21日，麦卢卡与乔姆斯基集团达成了SPA，根据该协议，麦卢卡同意将其15,656股普通股 出售给阿德勒，总对价为375,024美元，向埃亚尔出售5,208股普通股，总对价为124,992美元。在 SPA设想的交易完成后，按全面摊薄计算，Adler和Eyal持有的麦卢卡股权占麦卢卡 已发行资本的17.24％。此外，根据SPA，麦卢卡有权向任何第三方额外出售4,166股普通 股票，以补充60万美元的总投资，但前提是这些额外股份应根据 出售，其条款与SPA中分配的股份相同。根据SPA的规定，如果麦卢卡以每股价格低于24美元（“降价”）向任何实体发行股票、期权 或其他转换为股票的证券，麦卢卡应以额外发行股票的方式向乔姆斯基集团全部发行 ，这样乔姆斯基集团实际上已经支付了降低后的价格。一旦麦卢卡筹集了总额至少 1,000,000 美元，这种 权利即告失效。如果麦卢卡向任何其他 方发行拥有向乔姆斯基集团发行的股票的优先权（“优先权利”）的股票，则在公司发行此类优先股之日，向乔姆斯基集团发行 的股票应转换为相同的优先权利。一旦麦卢卡筹集了总额至少 1,000,000 美元， 该权利即失效。
 
II -2
2022 年 3 月 6 日，我们与麦卢卡签署了经修订的股票交换协议，根据该协议，麦卢卡成为我们的全资子公司。 在截止日期之后，我们采用了麦卢卡的业务。根据股票交换协议的条款，我们从麦卢卡的股东手中收购了所有 股份，以换取我们总共33,791,641股 普通股和11万股D系列优先股（可转换为6600,000股普通股），因此麦卢卡 的股东在收盘后立即持有百分之八十九（89％）我们的已发行和流通股本（包括 ，并假设D系列优先股已全部转换）。
 
此外， 在2022年6月30日，我们与包括Tonak Ltd.（前身为 我们的最大股东）在内的多位现有股东签订了各种债务减免协议，以免总额为306,117美元的未偿债务，以换取我们发行3,031,567股普通股。2022 年 6 月 30 日，我们签订了各种认股权证交换协议，用于交换某些认股权证 以购买我们最初于 2017 年 10 月发行的普通股，以换取我们共计 2,342,802 股普通股。2022 年 6 月 30 日，我们签订了多份债务减免协议和认股权证交换协议，包括：(i) 与 Cutter Mill Capital LLC 签订的债务豁免 协议，根据该协议，我们同意发行894,169股普通股。我们还同意在《股票交易协议》截止之日后的 60 天内注册 向 Cutter Mill Capital 发行的所有此类普通股 （但是，如果我们尚未就这份与《股票交易协议》所设想的交易 有关的申报向美国证券交易委员会批准评论，则该日期应为协议签署之日起 90 天）和我们申报的日期 其下一份注册声明，并同意在 90 天（或 120 天内）内生效美国证券交易委员会进行全面审查的事件）； (ii) 与 Tonak Ltd. 签订的债务减免协议，根据该协议，我们同意发行1,573,582股普通股；(iii) 与哈达西特医学研究服务与开发有限公司签订的 债务豁免协议，根据该协议，我们同意发行95,256股普通股 ；(iv) 与环球资本签订的认股权证交换协议 Partners、LP 和 Globis International Investments LLC，根据 ，我们同意分别发行1,585,682股和616,654股普通股；(v) 认股权证与Brian M. Culley和Amiad Solomon签订的交换协议，根据该协议，我们同意每发行220,233股普通股；(vi) 与查南·莫里斯签订的期权交易所 协议，根据该协议，我们同意每发行780,934股普通股。
II -3
商品 16。 附录和财务报表附表
 
  (a)
展品
 
3.1*
经修订的公司注册条款 （先前作为我们于 1998 年 6 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 10-SB 表附录 3.1 提交；我们于 2002 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 附录 4；以及我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 美国证券交易委员会于 2010 年 9 月 24 日）。
3.2*
修订证书 ，日期为 2022 年 9 月 8 日（此前已于 2022 年 9 月 9 日作为我们当前报告表 8-K 的附录 3.1 提交给美国证券交易委员会）。
3.3*
修订证书 ，日期为 2023 年 5 月 18 日（此前已于 2023 年 5 月 22 日作为我们当前报告表 8-K 的附录 3.1 提交给美国证券交易委员会）。
3.4*
公司章程 （此前已作为我们于 2003 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2 提交）。
3.5*
公司章程 修正案（此前已作为我们于2008年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2提交）。
4.1*
D系列可转换优先股指定证书 （此前于2022年7月5日作为当前报告8-K附录4.1提交）。
5.1*
沙利文和伍斯特律师事务所的观点 。
10.1*
Artemis Therapeutics, Inc.、以色列公司麦卢卡有限公司与麦卢卡有限公司股东之间的股份 交换协议，日期为 2022 年 3 月 6 日（此前已于 2022 年 5 月 23 日作为我们 10-Q 表附录 10.1 提交给美国证券交易委员会）。
10.2*^
Artemis Therapeutics, Inc.、以色列公司麦卢卡有限公司与麦卢卡有限公司股东 于2022年6月30日对股份交换协议的第一项 修正案（此前于2022年7月5日作为当前报告8-K附录10.2提交）。
10.3*^
Manuka Ltd. 和 Waitemata Honey Co. 之间的 Supply 协议Ltd.，日期为2021年7月20日（此前于2022年7月5日作为当前报告8-K 的附录10.3提交）。
10.4*^
2021 年 12 月 14 日麦卢卡有限公司与 Chic Cosmetic Industries 1987 Ltd. 之间协议的英文 译本（此前于 2022 年 7 月 5 日作为现行报告 8-K 的附录 10.4 提交）。
10.5*
2022 年 2 月 28 日以色列卫生部进口许可证的英文 译文（此前已于 2022 年 7 月 5 日作为当前 报告 8-K 的附录 10.5 提交）。
10.6*
认股权证交换协议表格 ，先前于2022年7月5日作为当前报告8-K附录10.6提交。
10.7*
债务减免协议表格 ，先前于2022年7月5日作为当前报告8-K附录10.7提交。
10.8*
赔偿协议表格
10.9*^
麦卢卡有限公司与 Shimon Citron 之间的个人 雇佣协议，日期为 2022 年 4 月 13 日。
10.10*
服务 协议，日期为2022年7月26日，由公司与戴维·达纳签订（此前于2022年8月2日作为当前报告8-K 附录10.1提交）。
21.1*
子公司名单（此前已于 2022 年 7 月 5 日作为当前报告 8-K 附录 21.1 提交）。
23.1
Brightman Almagor Zohar & Co. 的同意 ，注册会计师事务所，德勤全球网络旗下的一家公司，一家独立注册的公共 会计师事务所。
23.2*
Sullivan & Worcester LLP 的同意 （包含在附录 5.1 中）。
24.1*
委托书 （包含在签名页上）。
101.1

注册人提供的以下 材料，采用 XBRL（可扩展业务报告语言）格式：(i) 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的资产负债表，(ii) 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日止年度的股东权益变动表，(iv) 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的现金流量表和2021年，以及与这些财务报表相关的 (v) 附注，标记为文本块和细节。**

107*
申报 费用表
 
 
^
附录中的某些 识别信息已被排除在附录之外，因为这些信息（i）不是实质性信息，而且（ii）如果公开披露，可能会对公司造成 竞争损害。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略的附表或 附录的副本。
*
先前 已提交。
 
II -4
 
商品 17。          承担。
 
下方签名的注册人在此承诺：
 
  (1)
在出价 或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：
 
  i.
包括《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；
 
  ii。
在 招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案 ）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。 尽管如此，如果总的来说，交易量和 价格的变化不超过20，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果已发行证券的美元总价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高值的任何偏差 都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式上 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格的变动百分比在有效的注册声明中；以及
 
  iii。
包括以前未在注册声明中披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或对注册声明中此类信息的任何重大更改 。
 
  (2)
为了确定《证券法》规定的任何 责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与 其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 bona fide为此提供。
 
  (3)
通过 生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
 
  (4)
为了确定该法对任何购买者的责任 ，根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖第 430B 条的注册声明或根据第 430A 条（本 章节 § 230.430A）提交的招股说明书以外，应被视为注册的一部分并包含在注册中自生效后首次使用之日起的声明。 但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件 中作出 的声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买者，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中 的任何声明我们是注册声明的一部分或立即在任何此类文件中作出的 在此首次使用日期之前。
 
在根据上述条款或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控制人员就该法产生的责任进行赔偿 的范围内，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人 就正在注册的证券提出赔偿（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已得到解决 通过控制先例，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿违背了该法中规定的公共 政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
 
II -5
签名
 
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合提交S-1表格的所有要求，并已正式促使下列签署人 于2023年5月22日在以色列Petach Tikva代表其签署本注册声明。
 
 
MANUKA, INC.
  
         
 
来自：
/s /Shimon Citron
  
   
姓名：
西蒙·西特隆
  
   
标题：
首席执行官 官员兼董事
  
 
根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。
 
人
  
容量
  
日期
         
/ s /Shimon Citron
  
首席执行官 官员兼董事
  
2023 年 5 月 22 日
Shimon Citron
  
（首席行政官 官员）
    
         
/s/{ br} 大卫达纳
  
首席财务 官
  
2023 年 5 月 22 日
大卫 达娜
  
（首席财务 和会计官）
    
 
II -6