附件10.1

执行副本

修改第1号至第三号修订和重述的信贷协议

本修正案编号1(本修正案)于2023年5月22日由保诚金融公司制定。和Prudential Funding，LLC(借款人)，美国保诚保险公司(PICA，连同借款人一起，债务人)，本协议的银行方和作为行政代理的摩根大通银行(行政代理)，根据借款人、PICA、银行方和行政代理之间于2021年7月28日由借款人、PICA、银行方和行政代理(在本修订日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的)达成的特定第三方修订和重新签署的信用协议(经本修正案修订的修订的信用协议)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于，债务人、本协议的银行一方和行政代理已同意根据本协议中规定的条款对现有的信贷协议进行某些修改，并应债务人的要求修改现有信贷协议下的某些其他条款；

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，债务人、本合同的银行一方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.修订现行信贷协议。自第1号修正案生效日期(定义如下)起，现对包括定价表在内的现有信贷协议进行修改，以删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：有问题的 文本)，并在本文件附件A 中增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同： 双下划线文本)。

2.生效条件。本修正案(第1号修正案生效日期)的有效性取决于下列先决条件的满足：

(A)行政代理应已收到借款人、PICA、银行和行政代理正式签署的本修正案副本。

(B)行政代理 应已收到行政代理S支付的与本修订相关的合理自付费用(包括合理的自付费用和行政代理的律师费用)，其金额应达到修订信贷协议要求 报销的范围，且其发票应至少在修订第1号生效日期前两个工作日提交给借款人。

(三)债务人的陈述和担保。各义务人特此声明并保证：

(A)本修正案构成债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法程序中或在法律上予以考虑。

(B)自本修正案日期起并在本修正案条款生效后，(I)无

违约或违约事件已经发生且仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(Ii)经修订的信贷协议和 其他贷款文件中规定的债务人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，并具有与本协议日期相同的效力(已理解和同意，根据其条款作出的任何陈述或担保仅在该指定日期是真实和正确的)。

4.对现有信贷协议的引用和对其的影响。

(A)本协议生效后，经修订信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均指经修订信贷协议。

(B)经修订的信贷协议及与现有信贷协议有关而签署及/或交付的所有其他文件、文书及 协议将继续完全有效，并于此予以批准及确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或银行的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有信贷协议或与之相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)本修正案是一份贷款文件。

5.依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

6.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应构成本修正案的一部分，用于任何其他目的。

7.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、电子邮件发送的pdf传输的电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。在本修正案中或与本修正案相关的词语中，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实际交付签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每家银行有权依赖据称由任何债务人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理人或任何银行提出要求时，应在任何电子签名之后立即人工签署对应的电子签名。本文中使用的电子签名是指附加在合同或其他记录上或与其相关联的电子声音、符号或过程，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。

[签名页面如下]

2

兹证明，本修正案已于上述日期正式生效。

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展品A

$4,000,000,000

第三次 修改和重述信贷协议

日期为

2021年7月28日

其中

保诚金融公司

和

保诚金融有限责任公司，

作为借款人

美国保诚保险公司，

在此列出的银行

和

摩根大通银行，N.A.，

作为 管理代理

和几个L/C代理

和

美国银行证券公司和法国巴黎银行，

作为共同可持续发展的结构剂

摩根大通银行，北卡罗来纳州，花旗银行和

汇丰证券(美国)有限公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

花旗银行，北卡罗来纳州

汇丰证券(美国)有限公司，

作为联合辛迪加代理

美国银行、纽约梅隆银行、瑞穗银行、三菱UFG银行、

三井住友银行和富国银行，全国银行协会，

作为共同文档代理

附表
定价表
可持续发展时间表
附表1.01		—		承付款
附表2.18		—		现有信用证
附表9.01		—		通知信息
展品
附件A		—		纸币的格式
附件B		—		假设协议的格式
附件C		—		债务人的辩护律师的意见格式
附件D		—		转让的形式和假设
附件E-1		—		美国税务合规证书格式(适用于非美国合伙银行，适用于美国联邦所得税目的
附件E-2		—		美国纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国银行
附件E-3		—		美国纳税合规性证书表格(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者
附件E-4		—		美国纳税合规性证书表格(适用于非美国参与者，为美国联邦所得税目的的合作伙伴
附件F		—		PICA假设协议的格式
附件G		—		PICA担保协议的格式
附件H		—		PICA支持协议
证物一		—		PFLLC终止通知的格式
附件J		—		价格证格式

i

第三次修订和重述信贷协议

截至2021年7月28日，保诚金融、保诚基金、美国保诚保险公司、签名页上列出的银行、摩根大通银行作为行政代理和几个L/C代理之间的第三份修订和重述的信贷协议(本协议)。

鉴于，PFI、PFLLC和PICA(各自定义如下)是截至2017年7月17日的第二份修订和重新签署的信贷协议(现有信贷协议)的订约方，协议方为银行，摩根大通银行为行政代理和几家L/C代理。

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重述现有的信贷协议，并修改和重新证明借款人在该协议项下未履行的义务和责任，应根据本协议的条款支付；以及

鉴于，债务人还打算确认，贷款文件项下的所有义务(如现有信贷协议中所述和 所定义的)将按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改和/或重述继续充分有效，并且自生效日期起及之后，任何该等现有贷款文件中所包含的对信贷协议的所有提及应被视为指本协议。

因此，现在，考虑到本合同的前提和双方约定，双方特此同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条

定义

第1.01节定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

？ABR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

调整后的每日简单SOFR 指的是等于(A)每日简单Sofr加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单Sofr将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

调整后的Libo术语SOFR 速率指的是任何 欧元--美元期限基准 任何利息期的借款，年利率(如有必要，向上舍入至下一位 1%的1/100) 等于(A)Libo该利息期的定期SOFR利率乘以(B)法定储备金率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR比率将低于下限，则就本协议而言，该比率应被视为等于下限。

？行政代理是指摩根大通以本协议所述银行的行政代理的身份及其继任者的身份。

？S行政代理办公室是指行政代理S办公室，并视情况，指行政代理不时在发给PFI和银行的通知中指定的一个或多个帐户。

？行政调查问卷对每家银行而言，是指由行政代理人准备并提交给行政代理人(复印件给PFI)并由该银行正式填写的表格的行政调查问卷。

受影响 银行是指(I)由于第2.18(A)(Iii)(A)或(B)节所述的一个或多个事件或情况而没有义务开具若干信用证的银行，以及(Ii)由于一个或多个此类事件或情况而选择不签发该等 若干信用证的银行。

受影响的金融机构 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

·从属关系 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。

代理？是指管理代理、辛迪加代理和多个L/C代理中的每一个。

？《协议》具有本协议引言中所述的含义。

备用基本利率是指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)调整后利率中的最大者Libo期限1个月的SOFR利率在……上面如在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国 政府证券营业日，则为紧接之前的美国 政府证券营业日)加1.00%公布的； 规定，就本定义而言，经调整的Libo任何一天的定期SOFR汇率都应以Libo屏幕利率(或者，如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期限内不可用，则为内插利率)期限SOFR参考速率约为上午11点伦敦当日芝加哥时间5：00(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或 汇率变化而导致的备用基本汇率的任何变化这样的调整后的 LiboSOFR汇率条款应自最优惠汇率、NYFRB汇率或这样的调整后的 Libo术语 SOFR RATE。如果根据第8.01节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第8.01(B)节确定基准替代利率 之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

？第1号修正案生效日期为2023年5月22日。

？辅助文件具有第9.08节中给出的含义。

？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于任何债务人或其子公司的关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

2

·适用的贷款办公室对于任何银行来说，是指(I)在 其ABR贷款、其国内贷款办公室的情况下，以及(Ii)在其欧元--美元定期基准贷款，ITS欧元--美元术语 SOFR借出办公室。

？适用保证金？是指在任何 天内，任何ABR贷款或任何 欧元--美元期限 基准贷款，指根据定价时间表确定的该类型贷款在该日的年利率。

？适用方具有第9.01(D)(Iii)节中给出的含义。

？对于任何银行，适用百分比是指由该银行承担的S承付款所代表的承付款总额的百分比；但在第2.17节存在违约银行的情况下，适用百分比应指由该银行承担的承付款总额的百分比(不考虑任何违约银行S的承付款)。如果承付款已终止或到期，应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，从而使任何转让和任何银行在确定时具有违约银行S的地位。银行的适用百分比可根据本协定的规定进行调整，包括由于第2.09(D)节的承诺增加和关于违约银行的规定。

？经批准的电子平台具有第9.01(D)(I)节中规定的含义。

？认可基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)银行、(B)银行的关联公司或(C)管理或管理银行的实体或实体的关联公司管理或管理。

ASU？ 指财务会计准则委员会于2018年8月15日发布并于2023年1月1日生效的2018-12年财务服务保险会计准则更新(主题944)：针对长期合同会计的有针对性的改进。

受让人具有第9.06(C)节规定的含义。

？转让和假设是指银行和受让人(经第9.06(C)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，采用本合同附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用经批准的电子平台生成的电子记录) 。

假设银行是指根据第2.09(D)节规定成为本协议下的银行的任何人。

？假设协议是指借款人和假设银行签订的假设协议，并由行政代理以本合同附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

自动延期信用证具有第2.18(B)(V)节规定的含义。

？可用期指从生效日期起至终止日期(但不包括终止日期和承诺终止日期两者中较早者)的期间。

3

？可用期限是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：该基准的任何基期 随后根据第 条从利息期限的定义中删除(fE )第8.01节。

？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资 公司或其他金融机构或其附属公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

？银行是指附表1.01所列的个人，以及根据该个人根据本协议订立的转让和承担或任何其他协议而成为本协议当事方的任何其他个人(包括第2.09(D)节)，但因转让和承担而不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，银行一词包括各L信用证开证行、几家L信用证代理行和每家有限兑付银行。

·与银行有关的人具有第9.03(C)节规定的含义。

《破产法》是指《美国破产法》第11章《破产法》第11章，即现在和今后生效的《破产法》或任何后续法规。

？破产事件对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意确定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何 济助命令。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，条件是这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或不因其资产判决或扣押令的执行而获得豁免权，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

？基准意味着，最初，Libo 对于任何(I)RFR贷款、Daily Simple Sofr或(Ii)定期基准贷款，期限为Sofr利率；如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入 选举或其他基准利率选举(视情况而定)以及其已发生 和相关基准更换日期 涉及Libo 每日简单SOFR或术语SOFR 汇率，或当时的基准，则基准是指适用的 基准替换，前提是该基准替换已根据第(B)款替换了先前的基准利率或第 (C)条第8.01节。

4

？基准替换？对于任何可用的基准期，指可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案；但在其他基准利率选举的情况下，基准替换指的是以下第(3)项所述的替代方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准的总和 替换调整；

(21)合计： (A)调整后的每日简单软件和(B)相关基准替换调整;

(3(br}2)总和：(A)由行政机构和私人股本协会选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷设施的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

提供 那在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准 替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生其他基准利率选举相关的基准替换时，由管理代理和PFI选择的替代基准利率应是在相关的其他美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，基准替换应在适用的基准更换日期恢复并应被视为(A)期限SOFR和(B)相关基准替换 调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上述第一个但书的限制)。

如果如果根据第(1)款确定的基准更换, 或(2)或(3)低于下限，则基准替换将被视为 本协议和其他贷款文件的下限。

？基准替换调整是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限:

、已由 选择的价差调整或计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零(1)就基准更换的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)截至基准时间的价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)

5

这种基准替换首先为相关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未调整基准替换该基准而选择或建议的利息期间设定的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，该基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数 停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就基准替换的定义第(3)款而言，是指利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由适用相应期限的行政代理和PFI适当考虑：(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为 相关政府机构在适用的基准替换日期进行的适用的未经调整的基准替换，和/或(Ii)用于确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换; 在这个时候。

前提是，在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，由管理代理以其合理的酌情决定权，不时地发布此类基准替换调整。

？符合基准更换的变更是指，对于任何基准更换 和/或任何期限基准循环贷款，任何 技术、行政或运营变更(包括更改备用基本利率的定义、 营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或 继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或业务事项)，行政代理以其合理的酌情决定权决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施更换并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对基准进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情决定权决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理以其合理的 酌情决定权确定没有用于管理该基准的市场惯例更换 以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在)。

6

就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(Br)(1)或(2)条的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期中较晚的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该 基准(或其计算中所用的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是该不具代表性将参照该第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该 日继续提供。;.

(3)对于定期SOFR过渡事件，为根据第8.01(C)节向银行和个人投资者发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，银行将于该提前选择参加选举或 其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日内提供予银行。(纽约市时间)在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日(第5个营业日)，由组成所需银行的银行发出反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在确定该基准的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)将被视为已经发生。

？基准转换事件？对于任何基准， 指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用条款，但前提是，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr 管理人、 对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构或

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法院或对该基准(或该构成部分)的管理人拥有类似破产或解决权力的实体，在每一种情况下，说明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用承诺书；但前提是，在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

基准不可用期间，对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第8.01节的任何贷款文件的所有目的而替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换根据第8.01节为本协议项下和根据第8.01节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时。

？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

(B)《国税法》第4975节所界定的《国税法》第4975节所界定的计划；以及(C)其资产包括(就《国税法》第1章或《国税法》第4975节而言)其资产包括任何此等雇员福利计划或《国税法》第4975节资产的任何人士。

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。

？福利安排在任何时候都是指ERISA第3(3)节所指的员工福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴费。

借款人？根据上下文可能需要，是指PFI或PFLLC，而？借款人？是指上述所有内容； 如果根据第9.16节，PFLLC应被终止为借款人，则术语？借款人？或？借款人？此后均不得包括或提及PFLLC。

？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环信贷贷款，对于 欧元--美元期限基准贷款，即单一利息期有效的贷款。

8

？营业日？意味着任何一天这是 不是(星期六除外,或者是 星期天或其他 天)在 哪个商业广告银行 在纽约市开业由法律授权或要求继续关闭；但条件是，当用于欧元贷款时，术语？营业日也应排除银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何一天。除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)涉及调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

？现金质押是指为行政代理、适用的L/信用证发行人、有限代开证行和/或银行(视情况而定)的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/信用证义务的抵押品、美元现金或存款账户余额，或如果适用的L/C发行人或适用的有限代付银行(视情况而定)完全酌情同意从此类抵押品中受益的其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和该L/C发行人或该有限代付银行合理满意的形式和实质的文件，适用时(银行在此同意所提供的文件)。现金抵押品具有与上述有关的含义，应包括此类现金抵押品的收益、存款账户余额和其他信贷支持。

？法律变更是指在本协议日期之后，或(就任何银行而言)该银行成为本协议当事方的较晚日期之后发生的情况：(A)通过任何法律、规则、条例或条约，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、执行或适用发生任何变化，或(C)任何银行(或就第8.03(B)节的目的而言，由该银行的任何适用贷款办事处或该银行的S控股公司)遵守：如果有)任何政府当局在该日期之后提出或发布的任何请求、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和 根据该法案或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

？费用？的含义如第9.20节所述。

？指截至每个会计季度最后一天计算的PFI S关闭块资产金额减去PFI S关闭块负债金额，不包括可归因于该资产的累计其他全面收益(或亏损)，如PFI合并财务报表附注中所报告的。

Br}CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

？共同文件代理是指美国银行、纽约梅隆银行、瑞穗银行、三菱UFG银行、三井住友银行和富国银行全国协会，其作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的身份。

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？承诺就每一家银行而言，是指该银行 (I)发放循环信用贷款、(Ii)签发若干信用证(或在本合同规定的范围内购买其股份)和(Iii)购买预付信用证的股份，其金额表示为该银行在本合同项下的循环信用风险敞口的最高总额，因为此类承诺可根据本合同条款不时减少或增加。各银行S承诺的初始金额列于附表1.01，或在转让和假设或其他协议中列出，根据该协议，该银行应已承担其承诺，视情况而定。截至生效日期，银行承诺的初始总额为4,000,000,000美元。

O承诺费费率是指根据定价时间表确定的年费率。

？承诺增加？具有第2.09(D)(I)节中规定的含义。

承诺增加日期具有第2.09(D)(I)节中规定的含义。

？通信是指由行政代理、任何银行或任何几家L/C代理依据9.01(D)、 以电子通信方式分发的、由 或代表借款人根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过经批准的电子平台。

？根据第2.19节的规定，保兑银行是指 对于任何非NAIC批准的银行、任何属于NAIC批准的银行并已在书面协议中同意对该非NAIC批准的银行为发行人的几份信用证进行保兑的任何人(包括任何其他银行)，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意(此类协议即保兑银行协议)。

？保兑银行协议具有保兑银行定义中所述的含义。

连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。

？综合净值是指，截至每个财政季度的最后一天，根据公认会计原则确定的截至该日期的PFI的综合股东权益，但不包括：(I)累积的其他全面收益(或亏损)，(Ii)可归因于其的非控股权益的权益，和(Iii)封闭式整体权益；及(Iv)退伍军人权益调整金额。

？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。

联合可持续发展构造剂是指本协议封面上列出的共同可持续发展构造剂。

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？涵盖实体？指以下任何一项：

(i)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体；

(Ii)

A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或

(Iii)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。

？承保方？具有第9.19节中给出的含义。

信用延期是指借款和L/C信用延期各一次。

信用证方是指行政代理、联席牵头安排人、多名L/信用证代理人、L/信用证的牵头发行人和银行。

？每日简单软件意味着，在任何日期 ,(A SOFR，此费率的惯例(可能包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单费用而选择或建议的该费率的惯例而制定；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上不可行，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR日是美国政府证券营业日，则该SOFR日不是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日 ，在每种情况下，SOFR由SOFR署长S在网站上公布。每日简单SOFR因SOFR的更改而发生的任何更改，应自SOFR中此类更改的生效日期起(包括该日期)起生效，无需通知PFI。

？任何人的债务在任何日期都是指(I)此人对借款的所有义务，(Ii)此人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(Iii)此人支付财产或服务延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(Iv)此人作为承租人根据公认会计原则资本化的所有义务，(V)该人因出售相同或实质上相似的证券(或其他财产)而产生或与之有关的购买证券(或其他财产)的所有义务，(Vi)该人的所有非或有债务(就第5.06节及重大债务和重大衍生债务的定义而言，指该人的所有或有债务)，以偿还任何银行或其他人士根据信用证或类似票据支付的款项， (Vii)其他人以留置权担保的该人的任何资产上的所有债务，不论该等债务是否由该人士承担，(Viii)由该人士担保的其他人士的所有债务，(Ix)该人士发行的所有可赎回优先股，但可由该人士单独选择赎回的任何该等优先股除外，及(X)该人士的所有独立账户追索权债务。尽管本协议有任何其他规定，PICA或作为保险公司的任何其他子公司为PICA或任何此类子公司的任何单独账户或代表该单独账户而发行、承担、担保或以其他方式发生的任何债务(属于该单独账户的无追索权义务)应为该单独账户的债务，且不应被视为本协议项下的PFI或其任何子公司的债务。

？债务人救济法是指美国或其他适用司法管辖区的破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法， 这些法律通常影响债权人的权利。

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违约是指构成违约事件的任何条件或事件，或者在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

？违约利率是指等于(I)备用基本利率加(Ii)适用于ABR贷款的适用保证金加(Iii)年利率2.00%的利率；条件是，就任何欧元--美元期限基准贷款 将在其利息期限的最后一天以外的某一天到期(无论是在规定的到期日、通过加速、提前还款或以其他方式)，违约利率的年利率应等于从 起(包括该到期日至但不包括该利息期限的最后一天)该 的利率欧元--美元第2.07(B)节规定的定期基准贷款加2.00%，此后按本定义中上述规定的利率计算。

？默认权利具有在《美国联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予术语 的含义，并应根据其解释。

违约是指任何银行：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其与信用证有关的任何部分的债务(包括其参与本合同项下的义务，如果有)提供资金，或(Iii)向行政代理、多家L/信用证代理、任何L/信用证发行人或任何其他银行支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上文第(I)款的情况下，(X)该银行以书面形式通知行政代理，该失败是由于该银行真诚地认定尚未满足融资的先决条件条件(明确指出并包括特定违约(如有))，或(Y)该失败已被纠正，(B)已书面通知PFI或行政代理，或已就此发表公开声明，不打算或预期不履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于S银行的善意认定无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有))，或(C)在行政代理或PFI提出请求后两个工作日内未能履行承诺提供信贷的其他协议，提供该银行授权人员的书面证明，证明其将履行本协议项下的资金义务(包括信用证方面的义务)； 但该银行应在S行政代理收到此类证明后，根据本条(C)停止作为违约银行，或(D)已有或已有直接或间接母公司成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

？任何人的衍生品义务是指 (A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股权或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、期货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何期权)，不论此类交易是否受任何主协议管辖或约束，或通过一个或多个结算所结算、在交易所或其他中央限价指令册上执行、或与金融机构双边执行，及(B)任何及 任何类型的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议的条款及条件所规限，或受其管辖。任何国际外汇主协议、任何期货客户协议、此类期货客户协议的清算衍生品附录或任何其他主协议(任何此类主协议，

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连同任何相关的附表或附件(主协议)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。尽管本协议有任何其他规定，PICA或作为保险公司的任何其他子公司为或代表PICA或任何此类子公司的任何单独账户或代表该单独账户而订立、承担或以其他方式发生的任何衍生品义务，即该单独账户的无追索权义务，应为该单独账户的衍生品义务，且不应被视为PFI或其任何子公司在本协议项下的衍生品义务。

在美利坚合众国，美元和符号$意味着合法的货币。

？对于每家银行来说，国内贷款办公室是指其位于其行政调查问卷中规定的地址的办事处(或在其行政调查问卷中确定为其国内贷款办公室)，或该银行此后可能通过通知PFI和行政代理而指定为其国内贷款办公室的其他办公室。

·提前选择参加选举如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(1)行政代理通知(或PFI请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定并可公开审查)，以及

(2)行政代理和PFI共同选择触发从Libo利率回落，以及行政代理向PFI和银行提供此类选择的书面通知(如适用)。

？提前终止？是指交易对手根据衍生债务的条款，就导致衍生债务在预定终止之前终止、加速或终止的事件指定提前终止日期。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

？生效日期？是指本协议根据第3.01节生效的日期。

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？电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。

？环境法是指与环境或污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或有害物质或废物进入环境的排放、排放或释放有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制。污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或有害物质或废物或其清理或其他补救。

？股权是指(I)股本股份、合伙企业权益、成员资格 有限责任公司的权益、信托的实益权益或任何人士的其他股权权益，(Ii)直接或间接接受PICA单独账户持有的资产或资产收益的任何权利，以及 (Iii)任何期权、认股权证或其他权利，使其持有人有权购买或以其他方式获得任何此类股权或其他权利，但不包括可转换为上述任何内容的任何债务证券。

ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例，或任何后续法规。

ERISA集团是指PICA和受控公司集团的所有成员，以及 受共同控制的所有行业或企业(无论是否注册成立)，根据《国税法》第414节，这些行业或企业与PICA一起被视为单一雇主。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

O欧元-美元，在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧元贷款办公室对于每一家银行来说，是指位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其欧元贷款办公室)的办事处、分行或附属机构，或该银行此后可能通过通知PFI和行政代理而指定为其欧元贷款办公室的其他办事处、分行或附属机构。

？默认事件具有第6.01节中规定的含义。

？《交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》或任何后续法规。

？不含税是指对收款方或对收款方征收的以下任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方 根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何银行)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内，或(Ii)属于其他相关 税，(B)就银行而言，对应付给该银行或为该银行的账户征收的美国联邦预扣税

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根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺支付的适用利息：(I)该银行获得贷款或承诺中的该等权益(不是根据PFI根据第8.05(B)节提出的转让请求)或(Ii)该银行变更其适用的贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.15节的规定，此类税款的金额应支付给该银行S受让人或紧接该银行取得贷款或承诺中的适用权益之前，或在紧接该银行变更其适用的贷款办事处之前支付给该银行。(C)S未能 遵守第2.15(F)节和(D)根据《反洗钱法》征收的任何预扣税款。

《现有信贷协议》具有本协议引言中所述的含义。

？现有信用证是指截至生效日期，在现有信用证协议项下(定义见 )、列于附表2.18中的每份未完成信用证。

FATCA？指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的经修订的 或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议、根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《国税法》的这些章节。

？FCA？具有第1.05节中给出的含义。

？联邦基金有效利率是指，对于 任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据托管机构进行的S联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金委员会公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

Br}第一修正案是指借款人、PICA、银行一方和行政代理之间于2023年5月22日对信贷协议进行的特定第1号修正案。

？下限是指本协议最初规定的基准费率下限(如有) (截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)Libo Rate。调整后的定期SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问， 每个调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR的初始下限应为零。

？外国银行？指的是不是美国人的银行。

远期信用证是指根据第2.18(A)(I)(A)(1)节仅由开证人L/信用证开出的任何信用证。

一期信用证指，就任何一期L/信用证发行人而言，指该一期L/信用证发行人已同意在本合同项下开具的(I)附表1.01中与该期L/信用证发行人S姓名相对的未支取的最大未支取金额，或(Ii)根据书面协议，该期L/信用证发行人将成为一名L/信用证发行人(该协议可根据该期L/信用证发票人的同意而不时修改)。

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？L/C发行人是指(I)摩根大通及其允许的此类继任者和受让人，(Ii)花旗银行，N.A.及其此类身份的允许继任者和受让人，(Iii)汇丰银行与其以上述身份允许的继承人和受让人以及(Iv)彼此 借款人不时选择的银行作为本协议项下的预付信用证的出票行(条件是该银行应被行政代理合理地接受，并同意成为本协议项下的L/C开证行 并根据该银行签署的令行政代理合理满意的书面协议，开出高达其L/C开证行承诺的预付信用证)。借款人借款人(br}和行政代理)，各自作为本协议项下的预付信用证的出证人，或本协议项下的任何预付信用证的任何继任开证人(包括在本协议项下视为已开出的已有信用证的生效日期，该前L/C出票人是现有信贷协议下的L/C出票人的有效日期)。L/信用证的发票人可自行决定安排由其一个或多个分支机构或关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，L/信用证的发票人一词应包括开具任何此类信用证的分支机构或关联公司。

？基金是指(I)PICA或属于保险公司的任何其他子公司的任何单独账户，(Ii)在PICA或任何其他子公司的投资咨询或资产管理业务的正常过程中创建的任何其他实体(无论是否构成本协议项下的个人)，目的是向一个或多个第三方出售由PICA或PICA的关联公司作为此类业务的一部分管理的投资工具的一个或多个股权，或PICA任何单独账户的一个或多个权益，或作为保险公司的任何其他子公司的一个或多个权益，持有该投资工具的一项或多项股权的任何公司或其他实体，或(Iii)根据上文第(I)条将会成为任何该等独立账户的附属公司的任何公司或其他实体，或根据上文第(Br)(Ii)条将会成为任何该等独立账户的附属公司的其他实体。

？公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

？政府当局是指任何国家或政府，或其州或政治区，以及任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？任何人的担保是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，或有或有义务，以及(在不限制前述一般性的原则下)该人的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务(I)购买或支付(或预支或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务(不论是由于合伙安排而产生的，通过协议保持健康、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付，或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式向上述债务或其他债务的债权人保证其偿付或保护该债权人免受损失(全部或部分)而订立的；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

？荣誉日期？具有第2.18(C)(I)节和2.18(C)(Ii)节中规定的含义。

？HSBC Bank？是指HSBC Bank USA、National Association及其继任者。

？增加银行？具有第2.09(D)(I)节中规定的含义。

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？保证税是指：(A)除不包括的税外，对任何债务人在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而支付的任何款项征收的税款，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税款。

？受偿人具有第9.03(B)节中规定的含义。

？信息？的含义如第9.12节所述。

？付息日期？表示 (iA)对于任何ABR贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和终止日期和, (IIB)关于任何 欧元--美元RFR 借款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)和终止日期；及(C)就任何期限基准贷款而言，为适用于该借款的利息期的最后一天，如该借款是该借款的一部分任何利息期限超过三个月的借款，在该利息期限的最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天和终止日期之后，每隔三个月期限发生一次。

“利息期限”意味着a对于任何期限 基准借款，从#日开始的期间在适用的借款通知中指定的借款或在适用的利率选择和结束通知中指定的日期借款根据适用借款人的选择，在日历月中数字上相应的日期借入并在之后一个月、三个月或六个月结束 (在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或 承诺额)在该通知中；但条件是:

(a) (I)如果有任何利息期哪一个会不会否则 在某一天结束这并不是除营业日外，该计息期应延长至下一个营业日 ，除非该营业日为下一个营业日掉进了另一个将在下一个日历月内 ，在这种情况下，该计息期应在上一个营业日 日结束及

(b) 、(Ii)任何利息期它开始于该 开始于一个日历月的最后一个工作日(或在最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天在最后该利息期限)须，除紧随其后的但书另有规定外，在的最后一个工作日结束a最后一个日历月; (Iii)根据第8.01(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，如果是循环借款，则此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

提供, 进一步在终止日期之前开始的任何利息期间不得在终止日期之后结束。

？《国税法》系指经修订的《1986年国税法》或任何后续法规。

？内插利率是指，在任何时间，对于 任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与Libo屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于 在线性基础上内插产生的利率：(A)

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在每个情况下，在每个情况下，小于受影响的利息期间的最长期间(LIBO筛选速率可用)的LIBO筛选速率；以及(B)在每个情况下，超过受影响的利息期间的最短期间(LIBO筛选速率可用)的LIBO筛选速率。

？美国国税局是指美国国税局。

？ISDA Definitions是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA 定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？isp是指国际银行协会出版的《1998年国际备用惯例》，或在签发信用证时生效的较新版本。

·联合牵头安排人是指本协议封面上列出的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

·摩根大通是指摩根大通银行及其继任者。

L信用证延期是指信用证的签发、到期日的延长或金额的增加。

？L/信用证债务是指，截至确定之日，所有未提取信用证的未支取金额加上所有未支付的未偿还金额的总和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证根据其条款已经过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第600号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会规则第3.13或3.14条(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍有任何金额可在信用证下提取，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为未清偿的，金额为可供提取的余额。为了确定任何银行在 任何时候持有的L信用证义务，该银行应被视为持有的金额等于(不重复)(I)该银行在所有未偿还的几份信用证中的直接债务总额，(Ii)其参与所有 未偿还的几份信用证的金额，(Iii)其在所有未偿还的预付信用证中的参与金额，以及(Iv)其在该时间所有未偿还信用证中未偿还金额的适用百分比。

？信用证是指根据本协议签发的任何备用信用证，应包括现有的信用证。本合同项下开立的信用证应仅以美元计价。

信用证申请是指开立或修改信用证的申请和/或协议，开具或修改信用证的格式应由开证人L或多名L信用证代理人(视情况而定)不时使用。

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对于任何信用证，信用证单据是指信用证申请书，以及由适用的开证人L/C或几个L/C代理人(如果适用)和适用的借款人(如果适用，指信用证申请书中被指定为申请人的任何子公司)或由适用的借款人(或，如果适用的任何子公司)以适用的L/C发行人或几个L/C代理人(视情况而定)为受益人而签订的与任何该等信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

？信用证风险敞口，对于任何银行来说，是指该银行在该时间未偿还的S L信用证债务的本金总额。

？信用证费用费率是指根据定价表确定的年费率 加上(根据第2.08(B)条规定的任何应付信用证费用，在承诺终止之日之后应计的费用)2.00%。

·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

伦敦银行间同业拆借利率是指，就任何利息期间的任何欧元-美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；提供如果libo筛选利率在该利息期(受影响的利息期)的 时间不可用，则libo利率应为内插利率。

？Libo Screen Rate是指由洲际交易所基准管理机构(或接管美元存款利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的日期和时间 相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率，提供如果所确定的Libo筛选费率小于零，则就本协议的所有目的而言，该费率应被视为零。

？LIBOR？具有第1.05节中给出的含义。

就任何资产而言，留置权是指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议而言，任何人被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何资产，但卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议享有 权益。

？如第2.18(J)节所述，有限代开行是指(I)任何银行(只要它不是任何几个信用证的受影响银行 )，同意它将是任何受影响银行的开证行S，或(Ii)任何是NAIC批准的银行，并且 同意它将是在该其他银行是非NAIC批准银行期间签发的其他银行的几个信用证的适用百分比的开证行，在每一种情况下，都是根据有限前置银行协议。

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？有限前置银行协议具有第2.18(J)节中规定的含义。

？贷款？指ABR贷款或欧元--美元术语 基准贷款，贷款是指ABR利率贷款或 欧元--美元期限 基准贷款或上述贷款的任意组合。

？贷款文件 指本协议、第一修正案、 每张票据、每份信用证、每份信用证文件、PICA假设协议和PICA担保。

？保证金股票？指联邦储备委员会T、U和X条例所指的保证金股票， 不时生效。

？重大不利影响是指对PFI及其子公司的整体业务、财务状况或运营产生的重大不利影响。

？重大债务是指PFI和/或一个或多个重大子公司在一项或多项相关或不相关交易中产生的本金总额超过4.5亿美元的债务；但重大债务一词不应包括(I)贷款、(Ii)PFI或任何附属公司(X)购买因出售相同或实质类似证券而产生或与出售相同或实质类似证券有关的证券的义务，或(Y)退还由现金或证券组成的抵押品，而该等抵押品是因借出相同或实质类似证券或与借出相同或实质类似证券而产生或与贷款有关，在每种情况下，在PFI或该附属公司(视属何情况而定)的投资业务的正常过程中，均须符合过往惯例，(br}(Iii)允许的抵押债券和(Iv)PFI或任何子公司的债务，对这些债务(A)此类债务的持有人的追索权(无论是直接或间接的、或有或有的或有或有的)实际上限于直接担保这种债务的资产(这些资产是为投资而购买的，而不是供PFI或该子公司在其运营中使用的)，以及(B)该持有人不得通过对PFI或该子公司的资产征收执行税来收取，视情况而定。一般情况下(直接担保该等债务的资产除外)，如该债务人未能在到期时偿付该等债务，而该持有人就该等债务作出判决，并进一步规定太平洋投资银行或PFI的任何其他保险附属公司的盈余 票据构成重大债务，前提是但仅限于未能根据该等票据的本金及/或其利息而构成违约事件，或根据发行该等盈余票据的任何 协议，或将导致重大债务加速。

材料 衍生债务是指PFI和/或一家或多家重要子公司在一笔或多笔相关或不相关交易中产生的衍生品债务的支付义务，总额超过450,000,000美元。

？材料计划在任何时候都是指无资金支持的负债总额超过4.5亿美元的一个或多个计划。

重要附属公司在任何日期是指：(I)除非PFLLC已根据第9.16条(PFLLC)被终止为借款人，(Ii)PICA和(Iii)截至该日期其资产(如果是保险公司的任何子公司，在该子公司的单独账户中持有的资产除外)超过PFI合并资产(不包括在PICA或任何作为保险公司的子公司的单独账户中持有的资产)的任何其他子公司，如根据第4.04(A)节或第5.01(A)节向银行提交或要求提交给银行的PFI最新合并财务报表所反映的那样。尽管有前一句话，就第6.01(E)(Ii)节而言，保诚环球融资有限责任公司应被视为重要子公司。

？最大速率？具有第9.20节中给出的含义。

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？多雇主计划在任何时候都是指ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划 ，而ERISA集团的任何成员当时正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前的五个计划年度内已作出缴款，为此，包括在该五年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

NAIC？指全国保险专员协会及其任何继任者。

NAIC批准的银行是指在NAIC批准的最新银行名单或合格美国机构的NAIC名单或NAIC公布的任何其他此类继任者名单上列出的任何银行(X)，(Y)组织或(如果是外国银行组织在美国的分支机构或机构)根据美国或其任何州的法律获得许可，以及(Z)由对银行和信托公司具有监管权力的联邦或州当局监管、监督和审查。

？无追索权义务，对于太平洋保险公司或作为保险公司的任何子公司的单独账户而言，是指为该单独账户或代表该单独账户发生的任何债务，且(I)支付本金和利息的唯一追索权应针对该单独账户的资产(且该债务的明确条款应作出规定)，而不是针对PFI或任何子公司或其各自的任何其他资产，以及(Ii)PFI或任何子公司不得作为其贷款人。为免生疑问，就本 定义而言，不应将创建债务义务的文件或单独担保中所包含的从无追索权条款中排除的责任视为对PFI或任何子公司或其各自的任何其他资产的追索权。

？非同意银行具有第9.05(C)节中规定的含义。

？非延期通知日期具有第2.18(B)(V)节中规定的含义。

？非NAIC批准的银行在任何时候都是指任何不是NAIC批准的银行。

？票据是指借款人的本票，基本上采用本协议附件A的形式，证明借款人有义务偿还银行向其提供的贷款，票据是指根据本协议签发的所有本票或其任何组合，视情况而定。

？借阅通知具有第2.02节中规定的含义。

？利率选举通知具有第2.10节中给出的含义。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行。

？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果任何一天的此类利率都没有公布，则纽约联邦基金利率是指行政代理人在纽约市时间上午11：00从其选定的公认声誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易利率；此外，如果所确定的任何前述税率将小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

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？债务是指根据任何贷款单据或就任何贷款(包括债务人根据贷款单据应支付的本金、利息、手续费和其他金额)或信用证(包括所有L/信用证义务)而产生的对债务人的所有垫款以及债务人的债务和债务，无论是直接的还是间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在任何情况下由任何债务人或其任何关联公司或针对其任何关联公司在生效后应计的利息和费用。根据任何债务人救济法在该案件、法律程序或诉讼中指定该人为债务人的法律程序或其他诉讼，不论这种利息和费用是否被允许在该法律程序中索赔。

·债务人是指借款人和PICA。

？其他基准利率选择是指，对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)PFI向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方当事人，在PFI确定时，此时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行时)包含作为基准利率的期限基准利率，以代替基于LIBOR的利率，以及

(B)行政代理和PFI共同选择触发从Libo利率回落，并视情况由行政代理向PFI和银行发出关于此类选择的书面通知。

其他 关联税对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件的 权益而产生的联系)。

？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益，或以其他方式与任何贷款单据有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，但对转让(根据第8.05(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

？隔夜银行融资利率指的是任何一天的隔夜联邦基金利率和隔夜欧洲美元利率 借款由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易，其综合利率应由纽约联邦储备银行不时在S网站上公布，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

参与者？具有第9.06(B)节中规定的含义。

？参与者登记表的含义如第9.06(B)节所述。

·参加L/信用证是指，就每几份信用证而言，每一家受影响的银行或 非NAIC认可的银行(视情况而定)，其适用的百分比(或其任何部分)已由有限代客银行同意承担开证行的责任。

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？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

？付款？具有第7.09(C)节中规定的含义。

？付款通知？具有第7.09(C)节中规定的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

？允许抵押债券是指与房地产抵押投资管道(REMIC)、传递债务、抵押债券、抵押债券或类似工具有关的任何债务，但PFI或任何子公司(不包括作为REMIC、传递债务、抵押债券、抵押债券或类似工具的发行人的任何子公司(不包括PFLLC以外的任何子公司，除非PFLLC已根据第9.16节终止为借款人)的义务除外)的义务除外，其偿付追索权实际上不限于PFI或此类子公司的特定资产。

？允许的留置权是指：(I)法律对尚未到期或正在通过适当程序诚信抗辩的税款征收的留置权；(Ii)银行家、承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保 未逾期超过30天的债务或正在通过适当程序真诚抗辩的义务；(Iii)在正常业务过程中根据工人赔偿金、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款；(4)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似义务的保证金；。(5)存款账户或证券账户的留置权，包括在正常业务过程中产生的银行家留置权和抵销权；。(6)在正常业务过程中再保险信托、割让公司或保险监管机构的现金或证券存款产生的留置权；。以及(Vii)地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，由 法律规定或在正常业务过程中产生，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰PFI或任何子公司的正常业务运作； 但允许的产权负担一词不包括担保债务的任何留置权。

个人是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

？pfi？指保诚金融公司，新泽西州的一家公司，及其继任者。

？PFLLC？是指保诚基金，LLC，一家新泽西州的有限责任公司及其继任者。

PICA？指美国保诚保险公司，是根据新泽西州法律成立的人寿保险公司及其后继者。

PICA假设协议是指PICA为行政代理和银行的利益而签订的协议，主要以本协议附件F的形式签订。

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PICA担保协议是指PICA为行政代理和银行的利益而签订的协议，基本上以本合同附件G的形式。

Br}PICA支持协议是指PICA与PFLLC之间于1982年3月18日签订的支持协议，该协议的副本作为附件H附在本协议的附件H中，根据第5.10节的规定，该协议可能会不时修改。

？计划在任何时候都是指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章承保或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准约束，并且(1)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费，或(2)在过去五年内的任何时间由当时为雇员退休保障制度小组成员的任何人为雇员退休保障制度小组的任何成员的雇员维持或缴费。

？计划资产法规指29 CFR§2510.3-101等后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

定价明细表是指本合同所附的明细表。

？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率 ，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠税率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日期在内)。

私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

？QFC信用支持具有第9.19节中指定的含义。

收款人是指(I)行政代理、(Ii)任何银行和(Iii)任何L/信用证发行人，以适用为准。

？关于当时基准的任何设置的参考时间？意味着(1)如果该基准 是Libo术语 软利率，伦敦时间上午11点，凌晨5：00(芝加哥时间)那一天是两点伦敦银行业日(2)设定日期之前的美国政府证券营业日，和(2)如该基准是不是Libo利率每日简单SOFR，则在设置前四(4)个工作日，或(3)如果该基准不是术语 SOFR或每日简单SOFR，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

？《登记册》具有第9.06(F)节规定的含义。

关联方，就任何人而言，是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、 员工、代理人和顾问。

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？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

相关的 利率是指(I)对于任何期限基准借款，调整后的期限Sofr利率或(Ii)对于任何RFR借款，调整后的每日简单Sofr，视适用情况而定。

？所需银行是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用承付款的银行，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上；但为确定所需银行，应将任何违约银行的循环信贷风险和未使用承诺排除在外。

O决议授权机构 指欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

？路透社如果适用，是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

循环信贷风险是指， 就任何银行而言，(I)该银行S循环信贷贷款的未偿还本金金额和(Ii)该银行S当时的债务本金的总和。

？循环信用贷款是指银行根据第2.01节发放或将发放的贷款；但如果根据利率选择通知对任何一笔或多笔贷款(或其部分)进行合并或拆分，则循环信用贷款一词应指由该合并产生的合并本金金额或 因该拆分而产生的每笔单独本金金额(视情况而定)。

？RFR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按参考调整后的每日简易SOFR确定的利率计息。

对于任何借款而言，借用是指构成这种借款的RFR贷款。

？RFR 贷款是指以调整后的每日简单SOFR为基础计息的贷款。

受制裁人员指(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国维护的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人，她联合王国国库或其他有关制裁机构的S陛下，(B)任何位于、组织或居住在受制裁的国家、地区或领土内的人，或其政府是(当时)制裁对象的人这份协议，克里米亚第1号修正案生效日期，即所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、克里米亚、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日希亚和赫森地区)，以及适用的外国资产管制处条例禁止其所在地、组织或居民的地方，(C)任何位于、组织或居住在属于制裁对象或其政府是制裁对象的国家、地区或领土的人，并且根据适用的外国资产管制处的规定禁止义务人与该人做生意，(D)由任何该等人士拥有或控制的任何人，或。(E)任何其他受制裁的人。

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？制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国实施的制裁或贸易禁运 她联合王国国库或其他有关制裁机构的S陛下。

高级财务官是指(I)对于PFI或PICA，其司库、主计长或首席财务官 和(Ii)对于PFLLC，其总裁或司库。

？单独账户追索权义务是指PICA或作为保险公司的任何其他子公司为或代表PICA或任何此类子公司的任何单独账户或代表 PICA或任何此类子公司发行、承担、担保或以其他方式发生的任何债务，或任何由PICA或作为保险公司的任何其他子公司为或代表 PICA或任何此类子公司的任何单独账户发行、承担、担保或以其他方式发生的任何衍生债务，而不是该单独账户的无追索权义务。

？多个L信用证代理人是指摩根大通，其作为各银行签发和修改多份信用证的代理人和事实上的代理人，或该等身份的任何继承人(包括被视为在本协议项下摩根大通为多个L/信用证代理人的生效日期在本信用证项下签发的每一份现有信用证)。

？若干信用证是指各银行根据第2.18(A)(I)(B)(1)节分别签发的任何信用证。

？SOFR？ 意思是，就任何工作日而言，A率每年相当于有担保的隔夜融资利率对于发布的此类营业日 由SOFR 管理员管理在紧随其后的营业日的SOFR署长S网站上.

SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

法定准备金率 指分子是数字1，分母是数字1的分数(用小数表示) 减号 对于欧洲货币资金(目前在联邦储备委员会D条例中称为欧洲货币负债)，由联邦储备委员会就调整后的Libo利率规定的以小数表示的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和。 该准备金百分比应包括根据D条例施加的准备金百分比。欧元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于或按比例计入信用。 根据该法规D或任何类似法规，任何银行可随时获得的豁免或补偿。法定准备金率自该准备金百分比发生变化之日起自动调整。

？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。

对任何人来说，附属公司是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权，可选举董事会多数成员或其他

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执行类似职能的人员当时直接或间接由该人拥有。除非另有说明，否则子公司指的是PFI的子公司。 尽管本协议有任何其他规定，术语子公司不应被视为包括任何基金。

？支持的QFC？具有第9.19节中指定的含义。

可持续性进度表是指在本合同附件中确定的进度表。

？联合代理是指本协议封面上列出的联合联合代理。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？终止日期是指2026年7月28日，如果该日不是营业日，则指前一个营业日。

术语SOFR？对于截至适用参考时间的相应期限，术语SOFR是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

？术语基准 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

？术语软件 告示？指由管理代理通知银行和发生术语SOFR过渡事件的PFI确定大小y？具有术语SOFR参考率定义下赋予它的 含义。

？术语软化过渡事件？指确定 由对于每家银行来说，贷款办公室是指位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其术语SOFR贷款办公室)的其办事处、分行或附属机构，或该银行的其他办事处、分行或附属机构，该银行可在此后通过通知PFI和行政代理而指定为其术语SOFR贷款办公室(A)已推荐相关政府机构使用术语SOFR，(B)管理代理的术语SOFR在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择参加选举(为免生疑问，在其他基准利率选举的情况下不是 )以前发生过，导致根据第8.01节的规定进行基准替换，而不是术语SOFR。.

-术语SOFR 对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的期限，是指期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，在该期限开始之前两个工作日与适用利率期间相当的美国政府证券 ，因为该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。

术语SOFR 参考汇率指的是任何日期和时间(如日期)期限SOFR确定日？)对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限 ，

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CME Term Sofr管理员，并由管理 代理确定为基于SOFR的前瞻性期限费率。如果截至该期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率。只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

？交易？指的是执行、交付和履行每一位本协议及其他贷款文件的债务人它是其中的一方，贷款的借款由借款人提供和 其他信贷延期，其收益的使用 , 和信用证的签发以及它的使用 如下所示。

？当用于任何贷款或借款时，是指 此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的Libo期限SOFR 汇率 或， 替代基本汇率或调整后的每日简单汇率。

《跟单信用证统一惯例规则》是指国际商会在签发信用证时发布的《跟单信用证统一惯例规则》，或适用的政府当局或受益人可能要求的较早版本。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

？对于任何计划，无资金支持的负债在任何时候都是指 (I)该计划下所有福利的现值超过(Ii)可分配给此类福利的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴款)的金额(如果有)，所有这些资产都是在该计划的最近估值日期确定的，但仅限于超出的部分构成ERISA集团成员对PBGC或ERISA第四章下任何其他人的潜在负债。

？未报销的金额具有第2.18(C)(一)节和第2.18(C)(二)节所述的含义。

？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

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？美国人？指《国税法》第7701(A)(30)节所指的美国人。

？美国特别决议制度具有第9.19节中赋予它的含义。

？美国税务符合性证书具有第2.15(F)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

？VA 调整金额是指，在任何日期，等于以下各项之和的总和：(A)采用ASU后因市场风险收益而导致的准备金持续变化，其中包括可变年金 骑手负债和保证最低死亡抚恤金的账面价值变化，(B)PFI S可变年金对冲计划中衍生品的公允价值变化，以及(C)采用ASU的影响，如在截至2023年3月31日的10-Q表格10-Q表格中披露的保留收益和 披露的那样。第(A)款和第(B)款中的此类金额将按季度在PFI和S表格10-Q或10-K中报告，视情况而定。第(A)款和第(Br)款(B)项应适用于从截至2023年3月31日的季度开始，按照第5.01(A)条或第5.01(D)条向银行提交的财务报表；但此类调整应以累积和税后为基础； 进一步规定，此类调整的确定方式应与截至2022年12月31日的财年计算中反映的以往做法基本一致，过去的做法将按照PFI S在截至2023年3月31日的季度10-Q表格中披露的 披露的方式进行更新，以反映采用ASU。增值税调整金额可以是负值(在这种情况下将增加综合净值)或正 值(在这种情况下将减少综合净值)或为零。

减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算权不时的减记和转换权力，这些减记和转换权在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

第1.02节会计术语和定义。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应 解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表应按照保险监管部门规定或允许的会计惯例、保险监管部门规定或允许的会计惯例、以及对于PFI和各非保险子公司、在保险监管部门要求变更的基础上不时适用的公认会计原则(保险监管部门要求的变更和变更除外)，作出本协议项下的所有会计决定，并编制所有财务报表。就私人保险及各非保险附属公司而言，根据第4.04(A)或4.04(B)节(视乎情况而定)或第5.01(A)或5.01(B)条(视属何情况而定)或第5.01(A)或5.01(B)条(视属何情况而定)向银行提交其最新可比财务报表的变更，须由私人保监处(独立注册会计师S)同意。但如果PFI通知行政代理人，它希望修改第5条中的任何公约，原因是在本合同日期之后发生的变化，对于太平洋保险公司或PFI S其他保险子公司，保险监管部门规定或允许的会计做法，或者对于PFI和任何非保险子公司，将影响该公约中规定的任何要求的计算或实施的公认会计原则(或者如果行政代理人通知PFI，所需银行希望为此修订第5条)，则行政代理人：银行和PFI应本着善意进行谈判，以根据该变化修改该公约，以保留其原意，并且

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对于太平洋保险公司和其他保险子公司，应根据保险监管机构规定的或允许的会计惯例来确定债务人是否遵守此类公约，而就太平洋保险和任何非保险子公司而言，应根据在紧接该等会计惯例或会计原则(视情况而定)发生相关变更之前生效的每种情况下的公认会计准则来确定债务人是否遵守该公约，直至撤回通知或以令保险业协会和所需银行满意的方式对公约进行修订。

第1.03节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型 进行分类和引用(例如， 欧元--美元期限 基准贷款)。借款也可以按类型进行分类和引用(例如欧元--美元期限基准借款)。

第1.04节一般术语。此处术语的定义(包括但不限于《定价表》和《可持续发展表》中规定的)应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括S的继任者和受让人，(C)本协议中的词语、本协议中的术语和下文中类似的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定。(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(E)资产和财产一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；及(F)除非另有说明，否则任何法律、法规、规章或条例的任何定义或提及应解释为对其的提及不时修订，补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)。

第1.05节利率； 伦敦银行同业拆借利率基准 通知。年的利率欧元-美元贷款是参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日， 英国金融市场行为监管局FCA？)公开宣布： (A)在2021年12月31日之后，1周和2个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；(B)在2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；和(C)在2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元伦敦银行同业拆借利率设定，或根据FCA和S对 案件的考虑，以改变的方法(或合成方法)提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、构成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动 。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或 替代方案

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参考利率将取代伦敦银行同业拆息以美元计价的贷款可能来自一个利率基准，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，任期SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，第8.01(B)节 和第8.01(C)节 规定提供确定 替代利率的机制。这个行政代理应根据第8.01(E)节的规定，将欧元贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知PFI。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交、履行或与以下事项有关的任何其他事项承担任何责任Libor或Libo利率定义中的其他利率本协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于(I)根据第8.01(B)节或第8.01(C)节实施的任何此类替代、继任或替代率 ，无论是在发生基准转换事件、条款SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，以及(Ii)根据第8.01(D)节实施符合变更的任何基准替换)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考比率的组成或特征是否将与或产生相同的价值或经济等价性。Libo利率现有利率被替换或具有与之相同的数量或流动性 伦敦银行同业拆借利率在终止或不可用之前的任何现有利率。 行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与的交易可能影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算，在每种情况下，均不利于借款人。行政代理可根据其合理决定权选择信息来源或服务以确定任何利率关于欧元贷款 根据本协议的条款，在本协议中使用的、其任何组成部分或其定义中引用的利率，均不对借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何责任中包含的任何错误 任何种类的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分) 。

第1.06节信用证金额。除非本合同另有规定，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为指该信用证或信用证申请所规定的所有增加金额后的最高金额，而不论该最高面值在当时是否有效。

第1.07节划分。就所有目的而言，根据贷款文件，对于特拉华州法律(或S法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节循环信贷贷款。各银行根据本协议中规定的条款和条件，各自同意根据本节规定向任何借款人提供美元贷款，直至

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在可用期内的时间：(I)S银行在任何时候的循环信贷敞口不得超过其承诺额，以及(Ii)在任何时候的循环信贷敞口总额不得超过承诺额的总和。本节规定的每笔借款的本金总额应为25,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数(但任何此类借款可以是第3.02(B)节规定的可用总金额)，并应按照几家银行各自承诺的比例按比例从几家银行借款。在上述限制范围内，任何借款人均可在本节规定的终止日期之前的任何时间根据本节借款、偿还贷款或在第2.11节允许的范围内预付贷款和再借款。 根据第8.01节的规定，每笔借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成， 适用借款人可根据本协议提出要求。

第2.02节借款通知。适用借款人应向行政代理人发出不可撤销的书面通知(为免生疑问，包括根据 第9.02(B)节规定的电子通信(包括电子邮件))，通知应采用行政代理人批准的格式(借款通知)，不迟于(I)每次借入ABR当日纽约市时间下午1：00或(Ii)纽约市时间上午11：00之前 每个美国政府证券营业日 欧元--美元期限 基准借款，具体如下：

(A)借入的日期(该日为营业日)，

(B)该等借款的总额，

(C)这种借款是ABR借款还是欧元--美元期限基准借款，以及

(D)如属欧元--美元基准借款是指适用于基准借款的初始利息期限，但须符合利息期限定义的规定。

第2.03节[已保留].

第2.04节给银行的通知；贷款的资金。

(A)行政代理在收到借款通知后，应立即将借款通知的内容和该银行的S股份(如有)通知每家银行，此后适用的借款人不得撤销该借款通知。

(B)不迟于纽约市时间下午3：00，在每次借款之日，参与其中的每一家银行应将其在借款中的份额以联邦资金或纽约市立即可用的其他资金提供给行政代理，地址在第9.01节中或根据第9.01节规定的地址。除非行政代理人确定未满足第3条规定的任何适用条件，否则行政代理人将根据借款人向行政代理人提供的指示，将从银行收到的资金贷记在行政代理人处的借款人账户(如果有)，或通过电汇的方式将资金提供给适用的借款人；但根据第2.18(C)节的规定，为支付信用证未偿还金额而发放的循环信用贷款应由行政代理汇给L/信用证出票人。

(C)除非行政代理在纽约市时间下午2：00之前收到某银行的通知(如果是ABR借款，则在纽约市时间下午2：00之前)任何借款，该银行不会向行政代理提供该银行S在该借款中的份额

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借款时，行政代理可以假定该银行已根据第2.04(B)节在借款之日向行政代理提供了该份额，并且 行政代理可以根据这一假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果该银行没有将该份额提供给行政代理，则该银行和适用的借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至向该行政代理偿还该金额之日起的每一天，(I)对于该借款人而言，该利率适用于构成该借款的贷款；以及(Ii)对于该银行而言，NYFRB利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大的一个。如果该银行应向行政代理偿还相应的金额，就本协议而言，该笔偿还的金额应构成包括在该借款中的该S银行的贷款。

第2.05节债务证据。

(A)银行备存纪录。每一银行应按照其惯例保存记录，以证明每一借款人因其每笔贷款而欠该银行的债务，包括本合同项下不时支付给该银行的本金和利息金额。

(B)由行政代理保存记录。行政代理应保存记录，记录(br})(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限，(Ii)本协议项下每一借款人应支付或即将到期应付的本金或利息的金额 和(Iii)本协议项下行政代理为各银行及其各自银行的账户收到的任何款项的金额。

(C)记项的效力。根据第2.05(A)或(B)节保存的记录中的条目，如果没有明显的错误，应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何银行或行政代理未能保存此类记录或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(D)本票。 任何银行均可要求其向借款人发放的贷款由一张本票证明，该本票基本上采用本文件附件A的形式。在这种情况下，借款人应迅速准备、签署并向该银行交付一张以该银行为收款人的本票(或在该银行提出要求时，以该银行及其登记受让人为收款人)，并以该格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据第9.06(D)节进行转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.06节贷款到期日。每一借款人在此无条件承诺支付向借款人提供的每笔循环信贷贷款的全部本金，该笔贷款将到期，其本金应在终止日到期并支付(连同其应计利息)。

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第2.07节利息。

(A)每笔ABR贷款应就其未偿还本金金额产生利息，从贷款发放之日起至到期为止的每一天，年利率等于该日的备用基本利率加适用保证金。

(B)每件欧元-美元贷款 定期基准借款应按每一天的未偿还本金计息 在适用于其的每个利息期限内从贷款发放之日起至到期为止，年利率等于调整后的利率 Libo术语 软汇率适用于该等对于此类借款的有效利息期限加上适用的保证金。

(C) 每笔RFR贷款应按调整后每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。

(d) (c) 尽管有上述规定，如果任何借款人在本合同项下应支付的任何贷款本金或利息或任何费用或其他 金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按违约率计息。

(e) (d) 每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，对于循环信贷贷款，应在承诺终止时支付；但条件是(I)根据第(1)款应计利息(cD)应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环信贷贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果任何欧元--美元期限 基准循环信贷贷款在当前利息期结束前，应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理应立即通知适用的借款人和参与银行所确定的每一种利率，如果没有明显错误，其利率的确定应是决定性的。

(F)参照以下期限SOFR利率、替代基础利率和每日简单SOFR计算的利息应以360天的一年为基础计算。仅当备用基本利率基于最优惠利率时，才参考备用基本利率计算利息，应以365天(或闰年366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金 金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定应由管理代理人确定，该确定应为决定性的无明显错误。

第2.08节费用。

(A)承诺费。PFI应为每家银行的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按每日平均未使用金额的 承诺费费率累加

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该银行的承诺自生效之日起至(但不包括)该承诺终止之日。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五天 和承付款终止之日，自该日期之后的第一个承诺日开始支付。

(B)信用证手续费。每个借款人同意就代表其出具的信用证支付下列费用和其他金额：

(I)对每家银行账户的行政代理收取每一份未偿信用证的信用证手续费 ，该手续费应按信用证费率按该银行承担的S L信用证债务的日均金额(不包括可归因于未偿还金额的任何部分)在生效之日起至(但不包括)该银行S承诺终止之日和该银行不再承担L信用证债务之日之间较晚的时间内应计；

(Ii)向每一位L/信用证发票人预付一笔预付款，按适用借款人和L/信用证发票人在书面中分别商定的年利率按L/信用证付款义务的平均每日金额(不包括可归因于未偿还金额的任何部分)累加，该预付款是指在自生效日期起至(但不包括)承诺终止之日和不再有任何L/信用证债务之日中较晚的一段时间内，就该L/信用证发票人出具的预付信用证的每日平均金额；以及

(3)向适用的L/信用证发票人或多名L/信用证代理人(视情况而定)支付L/信用证发票人或L/信用证代理人(视适用情况而定)与每一份不时生效的信用证有关的开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准和合理的费用，费用由其自行承担。

在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括这四天)应计的信用证手续费和预付费应在该最后一天之后的第十五天支付，从生效日期后的第一个日期开始支付；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后的任何此类费用应在要求付款时支付。根据本款规定，向L/信用证发行人和/或数名L/信用证代理人支付的任何其他费用和金额，应在要求付款后10个工作日内支付。

(C)行政代理费。PFI同意在PFI与管理代理另行商定的时间内，自行向管理代理支付应支付的费用，金额和 。

(D)不可退还的费用。根据 本节规定支付的费用在任何情况下均不退还。

第2.09节终止、减少或增加承诺。

(A)预定终止。除非先前终止，承诺应在终止之日终止。

(B)自愿终止或减少。在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，PFI可以随时(I)在任何时间完全终止承诺，只要当时没有循环信贷风险敞口，或(Ii)不时减少承诺

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总额25,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数，只要在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后， (A)任何S银行的循环信贷敞口不会超过其承诺或(B)如此减少的承诺总额不得少于当时未偿还的循环信贷敞口总额。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知内容告知银行。PFI根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但PFI提交的终止承诺通知 可以说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该 条件，则该通知可由PFI(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。各银行应根据各自的承诺，按比例逐一减少承诺。

(C)出售PICA时终止。如果PFI已根据第5.07(B)(Iv)节通知行政代理拟将全部或几乎所有PICA S资产出售、租赁或以其他方式转让给另一人，则行政代理应在此后通过PFI迅速将该通知通知每家银行，且承诺应终止，贷款(连同其应计利息)应在(I)PFI交付该通知后的第90天和(Ii)完成该出售、租赁或其他转让时到期并应支付，除非在此之前，各银行应已通知行政代理(此后行政代理应立即通知PFI)该银行在其全权决定下明确选择不终止其承诺。各银行同意在收到行政代理的通知后30天内，以其商业上合理的努力通知行政代理，告知该银行是否自行决定不终止其承诺。

(D)增加承诺。

(I)增加私人股本投资的请求。PFI可在任何时候通过通知行政代理建议增加本协议项下承诺的总额(每次提议的增加都是承诺的增加)，方法是让一家银行增加其当时有效的承诺(每一家增加银行)，或通过在本协议下增加一名当时不是银行的人(每一家假设银行)作为具有新承诺的银行，在每种情况下，在行政代理的批准下(此类批准不得无理扣留)，但每一家承办银行应为NAIC认可银行或任何其他人士，在每种情况下，该等人士均须与一名或多於一名人士或银行(视情况而定)订立有效的保兑银行协议或有限前置银行协议，而此等人士或银行为NAIC认可银行。该通知 应具体说明各增加行和/或假设行的名称(视情况而定)、增加承诺额的金额及其由各增加行或承担行承担的部分，以及增加承诺的生效日期(承诺增加日期)(该日期应为通知发出后至少三个工作日和终止日期之前的一个工作日)；

(A)任何假定银行的承诺额或任何增加银行作为该承诺额增加的一部分而增加的承诺额的最低金额应为1,000万美元；

(B)在立即实施任何承诺增加后，本协议项下的承诺总额不得超过45亿美元；

(C)在有关承诺增加之日，不应发生或继续违约，也不应因任何承诺增加而发生违约；以及

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(D)第4条所载的陈述和保证应 于承诺增加日期及截至该日期(或如任何该等陈述及保证已明文规定于某一特定日期作出，则为截至该特定日期作出)。

尽管本协议有任何相反规定，任何银行在本协议项下均无义务增加其在本协议项下的承诺，任何增加承诺的选择均由各银行自行决定 。

(2)承诺增加PFI的有效性。每项承诺 增加(以及因此而增加的每一家增加银行的承诺和/或由此产生的每一假设银行的新承诺)应自增加承诺之日起生效；前提是：

(A)行政代理应在纽约市时间上午9：00或之前，在该项承诺增加之日 收到PFI正式授权的官员的证书，说明第2.09(D)(I)节规定的该项承诺增加的各项适用条件已得到满足；

(B)对于每一家担保银行，行政代理应在纽约时间 上午9：00或之前，在该承诺额增加日收到一份由该担保银行和每一借款人正式签署并经行政代理确认的适当假定协议；以及

(C)每家增加承付款的银行应在纽约市时间上午9：00或之前， 在该承付款增加日期向行政代理提交令行政代理满意的关于其已增加承付款的书面确认，并向PFI提供该确认的副本。

(Iii)记录在注册纪录册内。行政代理收到银行确认其将增加其在本协议项下的承诺时，连同第2.09(D)(Ii)(A)节所指的证书，行政代理应将其中包含的信息记录在登记册中，并立即通知PFI。行政代理收到假设银行签署的假设协议以及第2.09(D)(Ii)(A)节所指的证书后，如果该假设协议已完成且基本上采用本协议附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式，则行政代理应接受该假设协议，并将其中包含的信息记录在登记册中，并立即通知PFI。

(4)根据增加的效力调整借款。如果行政代理在相关承诺增加日期或之前收到来自PFI的关于任何承诺增加协议的通知，并且第2.09(D)(Ii)节规定的行动应在该承诺增加日期上午9：00之前发生，则行政代理应在该日期通过传真或电子消息系统迅速通知银行(包括任何假定银行)发生该承诺增加日期。 在承诺增加日期，如果(I)任何循环信贷贷款未偿还，并且(Ii)(X)该项承诺增加不应由当时的现有银行根据其各自的承诺按比例提供，或(Y)该项承诺增加的任何部分应由承担银行提供，借款人应(A)全额偿还未偿还的循环信贷贷款(如果有)，(B)如果借款人根据本协议提出要求，则借入本协议项下新的循环信贷贷款，金额相当于该预付款，以便在生效后，

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循环信贷贷款由银行根据银行各自的承诺按比例持有(在履行承诺增加后)，以及(C)向银行支付根据第2.13节应支付的金额(如有)。

第2.10节利率的选择方法。

(A)每项计划所包括的贷款循环信贷 借款最初应按适用借款人在适用借款通知中指定的利率类型计息。此后，借款人可不时 选择改变或延续贷款所承担的利率类型(每种情况均须符合第8条的规定)，具体如下：

(I)如果该贷款是ABR贷款，则借款人可选择将该贷款转换为欧元--美元期限 任何营业日的基准贷款；以及

(Ii)如果此类贷款 是 欧元--美元在基准贷款期限内，借款人可以选择将此类贷款转换为ABR贷款，或选择继续此类贷款作为ABR贷款 欧元--美元基准贷款期限为额外的利息期，每种情况下均在适用于此类贷款的当时的当前利息期的最后一天生效。

每次此类选择应由适用借款人在通知中选择的转换或继续生效前至少三个业务 天以行政代理批准的形式(利率选择通知)向行政代理提交不可撤销的书面通知(其中包括根据第9.02(B)节规定的电子通信(包括电子邮件))，以避免产生疑问。利率选择通知可仅适用于贷款本金总额的一部分；但条件是：(I)在与一笔以上贷款有关的选择的情况下，该部分按比例分配给该等贷款，以及(Ii)该通知适用的部分和不适用的剩余部分各为25,000,000美元或1,000,000美元的任何 较大的倍数。

(B)每份利率选择公告须注明：

(I)该通知所适用的贷款(或其部分)；

(2)该通知中选定的转换或延续的生效日期，应符合第2.10(A)节的适用条款；

(3)如果要转换这类贷款，则是新类型的贷款，如果这类新贷款是 欧元--美元基准贷款期限，适用于该贷款的初始利息期的期限；以及

(Iv)如该等贷款将继续作为欧元--美元期限基准贷款的额外利息期，该额外利息期的持续时间。

利率选举公告中规定的每个利息期限应符合利息期限定义的规定。

(C)在收到借款人根据第2.10(A)条发出的利率选择通知后，行政代理应立即将其内容通知每家银行，此后该借款人不得撤销该通知。如果借款人未能及时向行政代理提交利率选择通知对于任何欧元贷款，此类贷款应为

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在当时的当期最后一天转换为ABR贷款对于在适用的利息期结束前的期限基准借款，除非该借款按本协议规定偿还，否则在该 利息期结束时，该借款应被视为具有一个月的利息期。

(D) 尽管本条款有任何相反规定，但本节不得被解释为允许借款人将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

第2.11节可选的预付款。

(A)每一借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分向借款人作出的任何借款， 但须按照本节(B)款的规定提前通知。

(B)适用的借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理以下项下的任何预付款：(I)如预付欧元--美元循环信贷期限基准借款，不迟于纽约时间上午11：00，提前还款日期前三个工作日 或，(Ii)预付ABR的情况下 循环信贷借款不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前一个工作日，或(Iii)如果是RFR借款的预付款，则不迟于预付款日期前五个工作日，纽约市时间上午11：00之前；但如果提前付款通知是与第2.09节所设想的终止承诺的有条件通知 相关，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与 有关的任何此类通知后立即循环信贷借款时，行政代理应将其内容通知银行。任何循环信贷借款的每一部分预付款的数额，应与第2.01节所规定的相同类型的循环信贷借款预付款的额度相同。循环信贷借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.07节要求的应计利息，以及第2.13节要求的任何额外金额。

第2.12节关于付款的一般规定。

(A)借款人应在不迟于纽约市时间中午12：00或本合同规定的任何预付款的日期，无条件地将每笔贷款的本金和利息以及本合同项下费用的预付款，以立即可用的美元资金支付给行政代理S办公室的行政代理，不得抵销、退款或反索偿，但如有付款，则应直接支付给适用银行或适用的L/信用证出票人。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。凡贷款本金、利息或手续费的支付日期不是营业日的，支付日期应延至下一个营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下的所有本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，然后由有权享受本协议的各方按照当时应支付给此等各方的利息和费用按比例支付；以及(Ii)根据本协议规定有权支付本金和未偿还金额的金额，按比例由有权支付本金和未偿还金额的各方按比例支付本协议项下的本金和未偿还金额。

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(C)除非行政代理在借款人向一家或多家银行支付任何款项的日期前收到该借款人的通知，表示该借款人不会全额付款，否则行政代理可假定该借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在该到期日向每家银行分配一笔相当于该银行当时应从该借款人那里获得的款项。如果借款人未如此付款，则每家银行应应要求立即向行政代理偿还分配给该银行的该金额及其利息，自该金额分配给该银行之日起至该银行向行政代理偿还该金额之日起的每一天，按NYFRB利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。

(D)如果任何银行未能按照第2.04(C)、2.18(C)或7.08节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该银行的账户，以履行该银行根据该 条款承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，和/或(Ii)将该等款项存放在一个单独账户中，行政代理人应对该账户拥有独家控制权，作为现金抵押品，并适用于：在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，该银行未来在任何此类条款下的任何资金义务，其顺序由行政代理酌情决定。

第2.13节资金损失。如果(A)借款人就下列任何事项支付本金欧元--美元期限 基准贷款或任何欧元--美元定期基准贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何一天转换为ABR贷款(根据第2.10(B)条、第6条或第8条或其他规定)，(B)借款人未能借入、继续或预付任何欧元--美元根据第2.04(A)或2.10(C)节向任何银行发出通知后的基准贷款期限，或(C)任何欧元--美元根据第8.05(B)节的要求，基准贷款是在适用于基准贷款的利息期的最后一天以外的任何一天转让的，借款人应在提出要求后15天内向每家银行偿还其(或相关贷款的现有或潜在参与者)由此产生的任何损失、成本或支出，包括从第三方获得、清算或使用存款而产生的任何损失，但不包括任何此类付款或转换或未能借款或预付后一段时间的保证金或利润损失，但该银行应已向该借款人交付关于该损失或费用的金额的证明，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。

第2.14节利息和费用的计算。根据本协议规定的最优惠利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。 所有其他贷款和费用的利息应以360天的一年为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.15节税项。

(A) 免税付款。除适用法律另有规定外，任何债务人在任何贷款文件项下的任何义务或因任何义务而支付的任何款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律 (根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴。

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扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用义务人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用的 收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)债务人缴纳的其他税款。每一债务人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)付款证据。在任何债务人根据本节向政府当局缴纳税款后，该债务人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项缴税的收据的正本或经认证的副本、报告该项缴税的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(D)债务人的弥偿。适用义务人应在提出要求后10天内，向每一接受者赔偿该接受者应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由银行(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表银行交付给该债务人的此类付款或债务金额的证明，应为无明显错误的确凿证据。

(E)由银行作出弥偿。每家银行应在提出要求后10天内，就(I)属于该银行的任何受赔偿税款(但仅限于适用的义务人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制该债务人的义务)、(Ii)因该银行未能遵守第9.06(B)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该银行的任何被排除的税款，分别向该银行作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确 或相关政府当局依法征收或主张的。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此 授权行政代理随时抵销和使用任何贷款文件项下欠该银行的任何和所有款项，或行政代理根据本款(E)项从任何其他来源应付给本行的任何款项。

(F)银行的地位。(I)任何有权就根据任何贷款单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的银行，应在债务人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向适用的债务人和行政代理人交付债务人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果适用义务人或行政代理人合理地提出要求，任何银行应交付适用法律规定或该义务人或行政代理人合理要求的其他文件，使该义务人或行政代理人能够确定该银行是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两条中有任何相反的规定

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如果S认为任何银行合理地判断填写、签立和提交此类文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则无需 填写、签立和提交此类文件(下文第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)。为了确定根据《反洗钱法》征收的税款，从生效日期起及之后，债务人和行政代理人应将本协议视为(银行特此授权行政代理人将其视为不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节含义的祖辈债务)。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果任何义务人是美国人，

(A)任何属于美国个人的银行应在该银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应该债务人或行政代理人的合理要求不时)向该债务人和行政代理交付正确填写并签署的美国国税局W-9表格副本，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国银行，包括仅代表该外国银行行事的外国银行的美国分行，应在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前，在其合法有权这么做的范围内，将该外国银行交付给该债务人和行政代理人(副本数量应由接受者要求) (此后应该义务人或行政代理人的合理要求不时交付)，

以下列各项中的适用项为准：

(I)如果外国银行要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的利息条款，正确填写并签立美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(以适用为准)的副本，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)确立豁免或减少根据该税收条约的业务利润或其他收入条款征收的美国联邦预扣税；

(Ii)已填妥及签立的税务局表格W-8ECI副本；

(Iii)如外国银行声称享有《国税法》第881(C)条所规定的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上以附件E-1的形式发出的证明书，表明该外国银行并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，或该义务人持有《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的10%股东，或《国税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)所述的受控外国公司，以及(Y)签署适用的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国银行不是实益所有人的情况下，正确填写和签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格。

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W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，基本上以E-2或E-3、IRS Form W-9和/或每个受益人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；但如果外国银行是合伙企业，且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国银行可代表每个该直接和间接合作伙伴提供实质上以E-4形式的美国税务合规性证书；

(C)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(并在该债务人或行政代理人提出合理要求时，不时地)向该债务人和行政代理人交付适当填写并签署的任何其他表格的副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，按适用法律规定，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许债务人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，该银行应在法律规定的时间和该债务人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向该债务人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和该债务人或行政代理人合理要求的其他文件，以便该债务人和行政代理人履行其在《金融、金融、旅游及海关执法法》项下的义务，并确定该银行已履行S根据《金融行动法》承担的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

各银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知债务人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意判断确定已收到根据本节获得赔偿的任何税款(包括根据本节支付的额外金额)的退款，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关 政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(外加有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(G)有任何相反规定， 在任何情况下，受赔方均不需要根据本款(G)向赔偿方支付任何款项，而赔偿金额的支付将使

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如果从未支付过赔款或导致此类退款的额外金额，则受赔方的税后净额不如受赔方所处的有利地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、银行转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在本节项下承担的义务均应继续有效。

(I)面向L/C发行人。就本节而言，“银行”一词包括任何以L/信用证为首的出票人。

第2.16节现金抵押品。

(A)预付信用证风险。在任何时候存在违约行时，在第2.17(A)(Iii)节要求的范围内，适用的借款人应为L/C的相关发行人的利益向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以支付该违约行S L/C对预付信用证的债务(在该违约银行在本合同项下提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)L/承运人的义务。应行政代理人的要求(应要求或经所需银行同意)，如果在终止日期，任何信用证因任何原因仍未支付且部分或全部未被开立，则适用的借款人应立即向行政代理人交付金额足以支付当时未偿还的L/信用证债务及任何应计和未付利息的现金抵押品，用于支付适用的L/信用证发行人 和银行的利益。

(C)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应 保存在摩根大通行政代理的已冻结计息存款账户中。适用的借款人，在任何违约银行规定的范围内，该违约银行特此为行政代理、L/信用证发行人、有限代付银行和/或银行(视情况而定)的利益向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有该等现金、存款 账户及其所有余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，作为已交付该等现金抵押品的适用债务的担保。如果在任何 时间，行政代理人确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或已交付该等现金担保品的目的的现金抵押品总额低于本协议所要求的最低金额，则应行政代理人的要求，适用借款人或适用违约银行将立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(D)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本节、第2.17节、第2.18节或第6.01节的任何规定提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足已根据本协议提供的此类 现金抵押品的适用义务(包括违约银行提供的现金抵押品的任何利息)。

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(E)释放。现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：

(I)如果代为交付现金抵押品的任何银行不再是违约银行，行政代理应将可归因于该银行的现金抵押品的该部分返还质押人；

(Ii)如果代为交付现金抵押品的任何银行的承诺额减少，则行政代理应将可归于该银行的现金抵押品部分按S银行的承诺额按比例返还质押人；

(Iii)如果用于交付此类现金抵押品的适用信用证过期、面额减少或被支取，并且该支取款项已由适用的借款人偿还，则行政代理人应将可归因于该过期或减少的信用证或该已偿付提款的现金抵押品部分退还给质押人；或

(4)行政代理人S善意认定，与本合同项下已提供现金抵押品的适用债务相比，存在超额现金抵押品；

但是，(X)任何借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除，以及(Y)提供现金抵押品的人和行政代理以及适用的L/信用证发行人或有限前置银行(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持信用证(或其中的参与方)未来的预期风险或其他义务。

第2.17节违约银行。(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，则只要该银行是违约银行，下列规定即适用：

(I)该违约银行无权根据第2.08(A)节在其作为违约银行的任何期间 获得任何承诺费(此外，PFI不应被要求向该违约银行支付任何此类费用)；

(Ii)行政代理根据第9.04节从违约银行收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，到期或其他)，或行政代理根据第9.04节从违约银行收到的任何款项，应在行政代理人决定的时间或多个时间使用：第一，支付违约银行根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约银行所欠任何L/信用证的任何金额；第三，根据本节的规定，对L/C对该违约银行的债务进行现金抵押；第四，根据PFI的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约银行未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和私募股权投资公司这样决定，将存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)以现金抵押未来L/C对该违约银行的债务。

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根据本协议开立的未来信用证，按照本节的规定；第六，支付任何银行或任何L/信用证发票人因任何有管辖权的法院对违约银行作出的任何判决而欠银行或任何L/信用证发票人的任何金额；第七，只要不存在违约或违约事件，则向借款人支付因违约银行S违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约银行的任何判决而欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约银行或有管辖权的法院指示的其他违约银行支付；如果(X)该付款 是对违约行没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或未偿还金额的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第3.02节所述条件的时间 发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约银行的贷款和欠其的未偿还金额，然后再应用于 偿还所欠任何贷款或未偿还金额。违约银行将按照承诺按比例持有该违约银行的所有贷款以及与该违约银行的S未偿还的金额相对应的借款人的有资金和无资金参与的债务，而不执行以下第(Iv)条。向违约银行支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如用于(或持有)偿付违约银行所欠的金额或根据本节提交现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由违约银行转寄，且各银行均不可撤销地同意本协议；

(Iii)该违约银行的承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有 银行或所需银行已采取或可能采取本协议项下的任何行动时，且该违约银行S批准与本协议有关的任何修订、豁免或其他修改的权利应受限于 第9.05节所述；

(4)对于任何预付信用证和/或该违约银行的L/信用证义务 ：

(A)对于在该银行成为违约行时尚未履行的任何预付款信用证，由该违约行持有的全部或部分L/信用证债务应按照其各自适用的百分比在各非违约银行之间重新分配，但仅限于：(X)所有非违约银行循环信用风险加上此类违约银行S L/信用证债务的总和不超过所有非违约银行承担的金额之和(第2.18(J)节对有限责任银行的规定除外)。(Y)每一家非违约银行的循环信贷风险不应超过该非违约银行的承诺(除非第2.18(J)节规定的情况除外，如果该非违约银行是有限前置银行)和(Z)在当时满足第3.02节规定的条件(并且，即使本合同有任何相反规定，该违约行在每个此类前置信用证项下不应承担任何义务，但就该L/信用证义务如此分配的范围内)；

(B)如果上文第(Iv)(A)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.16(A)节规定的程序，将与该违约银行S L/C债务相对应的借款人S债务抵押给适用的L/C发行人，只要该L/C债务尚未履行；

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(C)如果适用的借款人根据上文第(Iv)(B)款将该等违约银行S L/C的债务的任何部分作为现金抵押品，则PFI不应根据第2.08(B)节的规定就该违约银行的S L/C债务向该违约银行支付任何费用。

(D)如果根据上文第(Iv)(A)款将非违约银行的L/信用证债务重新分配给任何一份预付款信用证，则根据第2.09(B)节向银行支付的费用应按照非违约银行适用的百分比进行调整；以及

(E)如果该等违约银行S L/信用证的全部或任何部分债务未根据上文第(Iv)(A)或(Iv)(B)款重新分配或以现金抵押，则在不损害L信用证的任何发行人或本信用证项下的任何银行的任何权利或补救的情况下，根据第2.08(B)节就该违约银行的S L/信用证债务支付的所有信用证费用应支付给适用的L/信用证出票人，直至该等L/信用证债务已被变现和/或以现金作抵押为止；及

(F)无需要求L信用证的发行人开立、修改、增加或延长任何预付信用证，除非发行人 信纳该违约银行S未偿的L/信用证债务(包括与该信用证有关的债务)将百分之百由非违约银行的承诺覆盖，和/或适用的借款人将根据本节和第2.16(A)节的规定提供现金抵押品。任何新签发或增加的预付信用证的参与权益应按照上述第(Iv)(A)款规定的方式在非违约银行之间进行分配(且，即使本合同有任何相反规定，该违约银行在每份该等预付信用证项下不承担任何义务，但以该L/信用证对该预付信用证所承担的义务为限)；和

(V)对于任何几份信用证和/或该违约银行的L/信用证义务：

(A)该违约银行无权根据第2.08(B)节在其作为违约银行的任何期间内获得任何信用证费用(并且(除以下第(V)(C)款所规定的外)本应支付给该违约银行的任何此类费用不应被要求PFI支付)；

(B)就在该银行成为违约行时尚未履行的任何几份信用证(但另一银行已同意担任该违约银行的有限代开行的任何几份信用证除外)，在信用证条款或适用法律或法规所要求的范围内，经受益人同意，(I)由该违约银行持有的全部或部分L/信用证债务应按照其各自适用的百分比在各非违约银行之间重新分配，但仅限于：(X)所有非违约银行的循环信用风险加上该等违约银行的S/C债务的总和不超过所有非违约银行的承诺总额(有限前置银行第2.18(J)节规定的除外)，(Y)

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(Br)每个非违约银行的循环信贷风险不应超过该非违约银行的承诺(除非该非违约银行是有限前置银行，则第2.18(J)节规定的除外)和(Z)此时满足第3.02节中规定的条件，以及(Ii)在该事件生效后，应对每一份上述几份信用证进行修改，以指明作为该等信用证当事人的 非违约银行，且该等非违约银行在该修改生效日期与之相关的适用百分比。(br}尽管本合同有任何相反规定，但在L信用证义务如此分配的情况下，该违约行在每份该等信用证项下不承担任何义务)；

(C)如果根据上文第(V)(B)款将非违约银行的L/信用证债务重新分配给任何几个信用证，则根据第2.09(B)节就该几个信用证支付给银行的信用证费用应按照非违约银行适用的百分比进行调整；以及

(D)只要该银行 仍为违约行，则各银行就本合同项下要求开具的任何几份信用证所承担的L信用证义务应按照上文第2.17(V)(B)条规定的方式在各非违约银行之间分配(且，尽管本条款有任何相反规定，该违约银行在每份该等信用证项下不应承担任何义务，只要该L/信用证义务已如此分配)。

(B)如果任何L/信用证的发票人善意地相信，任何银行在履行承诺放贷的一份或多份其他协议项下的义务时违约，则无需要求该L/信用证的发票人开立、修改或增加任何信用证，除非该L/信用证的发票人已与适用的 借款人或该银行订立了安排，并令该L/信用证的发票人满意，以消除其在本信用证项下所面临的任何风险。

(C)如果行政代理、几个L信用证代理、主要的L信用证出票人和借款人都同意违约银行已充分补救了导致该银行成为违约银行的所有问题，行政代理将 通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，(A)如果此前已根据本节第(A)(V)款将非违约银行持有的L/C债务重新分配给任何几份信用证，则应按照第2.18(B)(V)节的规定对该等信用证进行所有调整(包括对每份该等信用证的修改和/或，如果适用，为使该银行按照其适用的百分比持有L信用证债务，该银行可能有必要按票面金额购买(如有)该等其他银行的未偿还金额(如有)，由行政代理人确定。(B)如果迄今未根据本节第(A)(V)款将非违约银行持有的L/信用证的债务就该等 若干信用证重新分配，而是增加了该等若干信用证的面额，或在本合同项下以该若干信用证的受益人为受益人开立了一份新的若干信用证，以便向该受益人提供该受益人所要求的非违约银行未提取的信用证的总面值，应修改该几份信用证或新开的几份信用证的金额以减少其金额，或由适用的借款人安排由该受益人将该新信用证退还给该几家L信用证代理人，以反映包括该银行对S的承诺；和(C)该银行应按面值购买其他银行的贷款，或应采取行政代理决定的必要行动，以促成这些贷款以及有资金和无资金的情况

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各银行根据各自的承诺按比例参与信用证，因此，该银行不再是违约银行；但条件是，在该银行是违约银行期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约银行变更为违约银行，不构成放弃或免除任何一方因该银行为违约银行而提出的任何索赔。除第9.18节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约银行成为违约银行而对该违约银行提出的任何索赔，包括非违约银行因此类 非违约银行S在此类再分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

第2.18节信用证。

(A)信用证承诺。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在可用期内不时：

(A)各代开证人根据本节所列银行协议，同意(1)为任何借款人的账户开具以美元计价的预付信用证，并修改或延长其以前签发的预付信用证，(2)承兑预付信用证项下的提款，且各银行分别同意 按照适用的百分比参与本协议项下出具的所有预付信用证及其下的任何提款。和(3)在现有信用证协议项下，所有在生效日期未完成的、由L信用证开证行签发的、列于附表2.18的、为本协议项下L信用证牵头行的现有信用证，应由L信用证开证行在生效日自动延续，且自生效日起，各银行应参与其中，如同该现有信用证是在本协议项下签发的一样；就本协议的所有目的而言，自生效日起，每份该等现有信用证应被视为信用证；和

(B)每家银行同意：(1)应该银行任何借款人的请求并以该银行任何借款人的名义，分别单独为其签发若干份信用证，S同意按该等信用证规定的总金额的适用百分比开具信用证，并修改或展期该行以前签发的若干份信用证；(2)分别单独承兑若干份信用证项下的提款，金额与其在该等提款中的适用百分比相同；以及(3)所有在现行信用证协议下生效日期未结的、由上述银行签发并列于附表2.18中的现有信用证，应在生效日期自动由银行在本协议项下继续开立，就本协议的所有目的而言，自生效日期起，每份此类现有信用证应被视为信用证；

但在实施任何L/信用证延期后， (X)循环信用风险总额不得超过承诺总额，(Y)每家银行的循环信用风险敞口不得超过其承诺(除第2.18(J)节规定的情况外，对于 就该项L/C信用延期担任有限前置银行的银行)和(Z)关于任何前置L/C发行人签发的任何预付信用证，由该开证行L/信用证出具的所有未开立的预付信用证的未支取金额合计不得超过其承诺金额。

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在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，在可用期间，任何借款人均可获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。

每份预付信用证应为备用信用证，其格式应符合适用借款人的要求，并应由适用的L信用证发行人和行政代理善意地确定其与本合同的条款并无抵触。

每份数份信用证应为适用借款人要求的格式的备用信用证，行政代理和数名L信用证代理应真诚地认定该信用证不包含任何银行对信用证的任何义务或权利，也不减损任何银行与本信用证条款不一致的其他条款。未经各银行事先同意，不得开具会改变各银行在本信用证项下义务的若干性质而非连带性质的若干信用证，且(受本协议关于有限代付款行和违约银行的规定的约束)每份数份信用证应在签发时由所有银行(通过适用的多家L信用证代理人)作为单一的多银行信用证开具，但每家银行在本信用证项下的义务应为数份(而非共同的)，基于其在该信用证未开出总金额中的适用百分比。

如果任何借款人提出要求，但受本信用证条款和条件的约束，信用证应满足有关受益人S所在国S保险法律法规(或该借款人可能指定的管理相关受益人S业务的其他政府机构的要求)规定的信用证要求，并在信用证签发之日之前通知适用的L/信用证出票人或几名L/C代理人(视情况而定)；但适用的L信用证发行人、多家L信用证代理行、行政代理行和各银行无义务核实其满意程度。

(2)在下列情况下，任何一家开证行不得开立任何预付信用证， 且多家L信用证代理人不得代表各银行开立任何几份信用证，条件是：(A)根据第2.18(B)(V)条关于自动续期信用证的规定，该信用证的到期日将在开具或最后一次延期之日后12个月以上，除非所需银行已批准该到期日，或(B)该信用证的到期日将在终止日期前五个工作日之后， 除非所有银行都已批准该到期日。

任何开立L信用证的发票人均不得开立任何预付信用证，L信用证代理人或任何银行均不得开立任何信用证，条件如下：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在责令或约束上述L信用证开证行、L信用证数家代理行，或如行政代理行已获任何银行通知，则不得开立信用证或适用于L信用证开证行、L信用证数行代理行，或如行政代理行已获任何银行通知，则不得签发该信用证或适用于该等信用证或法律。上述银行或对上述L/信用证开证行、几家L信用证代理或行政代理有管辖权的任何政府机构发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，该银行应禁止或要求该开证前方开证人、L信用证代理或已通知该代理开证的银行停止开立一般信用证或特别是此类信用证，或强制执行

50

在上述L/信用证出票人、几名L信用证代理人或(如果任何银行已通知行政代理人)该银行就该信用证规定的任何限制、准备金或资本要求(如该开证行已由任何银行通知L/信用证代理人，或如该行政代理人已获任何银行通知，则该银行在本合同下不获赔偿)，应在生效日期起对该信用证施加任何限制、准备金或资本要求(如任何银行已通知该行政代理人，则该银行将不再获得其他补偿)，或者，如果任何银行已通知该行政代理人，则应对该信用证施加任何限制、准备金或资本要求。任何在生效日期不适用且以L/信用证出票人、几名L/信用证代理人或行政代理人(如果行政代理人已获任何银行通知)为付款人的未偿付损失、成本或费用，该银行真诚地认为对其有重要意义；

(B)此类信用证的开立将违反一项或多项政策，该等政策适用于一般适用于信用证的开证人L/信用证开证行、多家L/信用证开证行，或者，如果行政代理已收到任何银行的通知，则违反该银行的政策；

(C)除非开证人L或多名L信用证代理人另有约定，否则信用证的初始金额不超过250,000美元；

(D)此类信用证签发后，除非借款人、主要的L信用证发行人和几个L信用证代理人和行政代理人另行同意，否则将有超过15份信用证未付。

(E)该信用证须以美元以外的货币计价；

(F)该信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(G)如果该信用证是(I)预付款信用证或(Ii)有有限预付银行的多份信用证，则任何银行均为该信用证项下的违约银行，除非适用的以L信用证为开证行或适用的有限预付银行已与适用的借款人或该违约银行达成令其满意的安排，以消除该等预付L/信用证的出票人S或该有限预付银行对该违约银行的风险；但如果适用的借款人就本合同项下要求开具的信用证提供了现金抵押品，则适用的开证行L/C或适用的有限代开行无权以第(G)款作为不开立该信用证的依据。

(4)如不允许开出符合第2.18(A)(Iii)款规定的修改形式的信用证(但本款第(Br)(Iv)项不适用于任何自动续期信用证)，任何一家L信用证发行人不得修改或展期任何一份预付信用证，多家L信用证代理人或任何银行均不得修改或展期任何数份信用证。

(V)任何开证行无义务修改任何预付信用证，且任何L信用证代理行或任何银行均无义务修改任何信用证，条件是：(A)该开证行、L开证行或该银行(视情况而定)：根据第2.18(A)(Iii)条或(B)款的规定，此时没有义务开具经修改的信用证。(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

51

(6)如果任何银行因某一特定的 多个信用证而成为受影响的银行，该银行应立即通知行政代理(行政代理应立即通知多个L信用证代理人和适用的借款人)。如果行政代理人未收到某银行就某几份信用证 已成为受影响银行的通知，行政代理人和多名L信用证代理人应最终推定该银行就该几份信用证而言不是受影响银行。如果该通知是由受影响的银行就某几个信用证发出的，则该通知不应与对任何其他几个信用证的类似通知一样有效。如果该通知是由受影响银行就某几份信用证发出的，则应适用借款人S的请求，任何其他银行可以(但没有义务)同意按照受影响银行和该其他银行同意的条款和条件，就该受影响银行就该几份信用证担任有限代理行。

(B)签发和修改信用证的程序；自动延期信用证。(I)每份信用证应应任何借款人的请求开具或修改(视情况而定)，其方式为：(A)在开立信用证的情况下，向(A)适用的开证人L/C；(B)在几份信用证的情况下，向几家L/C代理人；以及(C)在每一种情况下，向行政代理(在几份信用证的情况下，行政代理应将该请求迅速通知银行)交付一份信用证申请书，由借款人的一名高级财务官或一名助理财务主管(如果适用，还包括被列为申请人的子公司的一名高级财务官或助理财务主管)填写并签署。 该信用证申请书必须在纽约市时间上午11点之前，至少三个工作日之前，由开证人L/C或几名L/C代理人(视情况而定)和行政代理人收到。

如要求开立首次信用证，信用证申请书应在格式和细节上注明适用的L/信用证发票人或几名L/信用证代理人(视情况而定)：

(A)该信用证是以预付信用证形式开立还是以数份信用证形式开立；如果该信用证是以多份信用证形式开立的，是否应设立一家有限预付银行；

(B)适用的借款人的附属公司的名称(如适用)，该附属公司是该信用证的申请人；

(C)该信用证的建议签发日期(应为营业日)；

(D)其数额；

(E)其有效期届满日期；

(F)受益人的姓名或名称及地址；

(G)如有任何提款，受益人须提交的单据(如有的话)；

(H)如有任何提款，须由该受益人出示的任何证明书的全文；

52

(I)该信用证的目的和性质；

(J)该信用证应根据互联网服务供应商或UCP的规则签发；及

(K)L/信用证发行人、多名L/信用证代理人或行政代理人(视情况而定)可能合理要求的其他事项。

如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应注明适用的L/信用证发票人或几名L/信用证代理人(视情况而定)满意的格式和细节：

(I)待修改的信用证；

(Ii)拟修订的日期(应为营业日)；

(Iii)拟议修正案的性质；及

(Iv)L/信用证发行人、多名L/信用证代理人或行政代理人(视情况而定)可能合理要求的其他事项。

此外，适用的借款人应(如果适用)促使相关的 信用证申请的任何附属方向适用的前L/信用证发行人或多名L/信用证代理(视情况而定)和行政代理提供该等L/信用证的发票人、多名L/信用证代理或行政代理(视适用情况而定)可能合理要求的有关该信用证开具或修改的其他文件和信息。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L信用证出票人或多名L信用证代理人(视情况而定)将立即与行政代理确认行政代理已从适用的借款人和(如适用)任何子公司收到该信用证申请的副本，如果 未收到，则该L信用证出票人或L信用证代理人(视情况而定)将向行政代理人提供该信用证的副本。除非上述L信用证开证行或L信用证代理行(视情况而定)在开具或修改适用信用证的请求日期前至少两个工作日收到任何银行、行政代理行或借款人的书面通知，不允许根据本信用证开立或修改该信用证，或届时不能满足第3条所列的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L信用证开证行或L信用证代理行(视情况而定)应在要求开具的日期当日：开立一份信用证或几家L信用证代理人(视情况而定)，以借款人的名义开立信用证或签订适用的修改，在每一种情况下，均应按照L信用证发行人S或L信用证代理人S等适用的、惯常的和习惯的商业惯例开具信用证。

(Iii)几家L信用证代理人被授权代表每家银行签署并交付每几份信用证和对每一份信用证的每一项修改，并以其他方式代表每一家银行按照本协议的条款行事。数家L信用证代理人应使用每家银行的适用百分比作为其在每数份信用证项下的百分比义务(或同等条件)；但每一有限前置银行(如有)以其作为银行的身份，除自身作为银行的百分比义务外，还应具有百分比义务(或同等条件)。

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相当于上述几份信用证项下该有限前付银行以上述身份代为代理的每一名L信用证开证行的适用百分比(或其部分，如适用)。在不违反第2.18(A)(I)节第一句但书的情况下，数名L信用证代理人有权根据本协议条款(包括因根据第2.17节重新分配L信用证义务的变更而引起的变更)修改若干信用证，以改变一家银行的百分比义务(或同等条款)，或根据本协议条款增加或删除一家银行在若干信用证项下负有责任的银行。如果一家银行成为参与L/信用证的出票行或不再是参与L/信用证的出票行，L信用证的若干代理人有权根据具体情况修改每一份信用证 ，以反映这种地位的变化，并改变适用的有限前付款银行的债务百分比(或同等条款)。每家银行(为免生疑问，包括每一家有限前付银行) 在此不可撤销地组成并指定若干L信用证代理人作为该行及其代表的真实合法代理人，有权以其本人或若干L信用证代理人的名义为开立、签立和交付(视情况而定)开立、签立和交付每份信用证和若干信用证的修改的有限目的而全权替代和撤销。在每种情况下，按照本协议的条款。

(Iv)行政代理人、各银行及若干L/信用证代理人的意向及协议如下：(A)除本协议另有明文规定外(包括有限代开行，如有)，银行就若干未清偿信用证的权利及义务应按照银行不时生效的适用百分率确定；及(B)在第2.18(A)(I)节第一句但书的规限下，应迅速修改未完成的几份信用证，以反映本协议项下各银行在本协议项下的适用百分比因本协议预期发生的任何事件或情况而不时发生的变化，包括根据第2.18(J)节充当任何受影响银行或非NAIC认可银行的有限代客银行、根据第2.09(C)节增加承诺额、根据第2.17节重新分配违约银行持有的L/信用证债务、根据第8.05(B)节替换银行、根据第9.06节或其他条款进行的转让。然而，行政代理、银行和几家L信用证代理都承认，对未完成的几份信用证的修改可能不会立即生效，可能需要征得这几份信用证受益人的同意。因此，无论几份信用证是否按本协议所述进行修改，银行同意，除非本协议另有明文规定(包括对有限预付款银行和违约银行的付款)，否则银行应 购买和出售股份(如第2.18(K)节所规定)或以其他方式在银行之间支付或实现此类付款(但通过行政代理)，以使银行根据多份信用证支付的提款和适用借款人在信用证项下支付的未偿还金额及其利息，在每一种情况下，银行根据银行不时生效的适用百分比共享。

(V)如果任何借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的开证人(如为预付信用证)或多名L/信用证代理人(如属多份信用证)将签发或修改信用证以规定自动延期条款(每份信用证自动延期条款)；但任何此类自动续期信用证必须允许适用的L信用证开证人或多名L信用证代理人在开立前第三十(30)天(或适用信用证中所列并经该开证人或L信用证代理人同意的较早日期)前通知受益人，以防止此类延期。

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则该信用证的当前到期日(非延期通知日期)。借款人无需向适用的L/信用证出票人或多家L/信用证代理(如适用)提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，银行应被视为已授权适用的L/信用证开证行或多家L/信用证代理行(视情况而定)允许该信用证延期至不迟于自当时的到期日起计12个月，但在任何情况下不迟于终止日期前5个工作日的到期日。

(6)在将任何信用证或对信用证的任何修改交付通知行或通知行或其受益人后，适用的开证行或多名L信用证代理人(视情况而定)将向适用的借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本，行政代理人应迅速向每家银行交付该几份信用证的副本。在每个日历月结束后的15天内，行政代理将向每个银行和借款人提交一份书面报告，列出截至该日历月最后一天已签发和未偿还的信用证。

(C)抽奖和补偿；基金。(I)在从任何预付信用证的受益人收到该预付信用证项下的任何提款通知后，适用的L/信用证出票人应至少在该预付信用证项下的L/信用证出票人预期付款的日期(荣誉日期)前一个工作日及时通知适用的借款人及其行政代理。不迟于荣誉日纽约市时间下午2：30，只要适用的借款人在荣誉日上午10：00之前收到L/信用证出票人或行政代理的付款通知，否则，在纽约市时间不迟于下一个营业日下午2：30之前，该借款人应通过行政代理向L/信用证出票人 退还与该提款金额相等的金额(该金额为未偿还金额)，无需进一步要求；但在可用期间内的任何时间，借款人可根据第2.02节的规定，在符合本文规定的借款条件的情况下，请求以等额的ABR借款为付款提供资金，并在如此融资的范围内，这个借款人S的这种付款义务应被解除，并被由此产生的资产负债表借款所取代。如果借款人未能在规定的时间内偿还，行政代理应立即通知各银行兑付日期、未偿还金额和该银行S适用的百分比。各银行应根据第(C)款(I)项就其参与上述未报销金额作出通知，并在不迟于纽约市时间下午1：00，在行政代理所指定的营业日内，向行政代理S办事处的L/发票人账户提供资金，金额相当于该银行对未报销金额的适用百分比。如果任何违约银行未能提供此类资金，则在该违约银行的 账户上为各自的预付信用证交付的任何现金抵押品，应由行政代理根据本合同的要求用于向适用的预付L/信用证出票人进行偿付。行政代理应将如此收到或使用的资金 汇给适用的L/信用证出票人。任何L/信用证发行人或行政代理人根据本款(C)(I)项发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出； 但未立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

在从任何几个信用证的受益人处收到该几个信用证项下的任何提款通知后，若干L信用证代理人应通知行政代理人，行政代理人应通知适用的借款人和银行，这些通知应迅速发出，且无论如何至少应在若干L信用证代理人预期付款的日期(也称为荣誉日期)前一个营业日发出。

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将制作这样的图纸的 。不迟于纽约市时间上午10：00，在授勋日，在多家L信用证代理人或行政代理人没有另行通知或要求的情况下， (A)每家银行(包括每家有限代开行，但不包括每一家参加L/信用证的出票人)应在行政代理人S办公室向行政代理人提供资金，金额等于其适用百分比 (如果是每一家有限代付银行，在上述若干信用证项下，(br}各适用的L/信用证出票人)的适用百分比(或其同意为有限代开行的部分)(行政代理人应将该等资金提供给多名L/信用证代理人)，且：(B)如果一家有限代开行支付参与L/C出票人的适用百分比(或其相关部分，如适用)，则该参与L/C出票人应向该有限代开行支付该适用百分比，以购买其参与该付款。不得迟于荣誉日纽约市时间下午2：30，只要借款人 已在荣誉日上午10：00前收到多家L信用证代理人或行政代理人的付款通知，否则，该借款人应通过行政代理人向银行支付一笔相当于该笔提款金额(该金额也是未偿还金额)的款项，无需进一步要求；但在可用期间的任何时间，借款人可根据第2.02节规定的借款条件，根据第2.02节的规定，申请以等额的资产负债表借款支付该款项，并在如此融资的范围内，解除借款人S支付此类款项的义务，并由由此产生的资产负债表借款所取代。多家L代理或行政代理根据第2.18(C)(Ii)款作出的任何通知，如果立即以书面确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Iii)尽管适用借款人根据本节第(C)(I)或(Ii)段应支付未偿还金额的日期，但如果该借款人在纽约市时间下午2：30之前没有在适用的荣誉日期支付未偿还的金额，或根据本节第(C)(I)或 (Ii)段以ABR借款提供资金，则每笔未偿还的金额应从适用的荣誉日期起计息，直至该借款人按等于违约率的年利率支付该未偿还的金额为止。

(Iv)在一家银行根据第2.18(C)节为其义务提供资金之前，对该银行S支付的利息应以适用的任何未偿还金额的百分比计 仅限于适用的L/信用证发行人或几名L/信用证代理人(如果几名L/信用证代理人已按第2.18(C)(Vi)节的规定代表该银行提供资金) 适用。

(V)根据第2.18(C)节为其义务提供资金的每一家S银行(为免生疑问，包括每一家有限承兑银行S和每一名参与L/C的出票人S)应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该银行可能因任何理由对适用的L/C出票人或若干L/C代理人(视情况而定)、行政代理、适用借款人、任何子公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；(Br)(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似。

(Vi)如果任何银行未能在本节(C)(I)段或第2.18(C)(Ii)段(以适用者为准)规定的时间前，向行政代理提供根据第2.18(C)节上述规定须由该银行支付的任何款项，则以适用的L/信用证出票人或数名L/信用证代理人(以若干L/信用证代理人应 已提供资金为限)为限

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代表该银行支付该金额，但有一项理解并同意，除以银行身份外，若干L/C代理和行政代理均无义务或责任为任何信用证项下的任何金额提供资金(视情况而定)，并有权根据要求通过该银行向该银行追回该金额及其利息，该期间自需要支付该款项之日起至该行政代理立即可获得该款项之日止，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。行政代理人就第(Vi)款所规定的任何欠款出具的证明，在没有明显错误的情况下，应为确凿证据。

(Vii)本协议项下各银行兑现信用证项下的提款和/或(如果适用)为参与信用证提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何银行未能在本协议规定的任何日期为任何此类提款或参与提供资金，并不解除任何其他银行在该日期为其提供资金的相应义务，并且(代表受影响银行或非NAIC认可银行开立的有限代开信用证的有限代开行除外)任何银行对任何其他银行未能承兑提款或购买其参与的信用证，均不承担责任。

(D)基金的偿还。 (I)如果在任何银行根据第2.18(C)节就任何信用证下的任何提款为其义务提供资金后，行政代理收到关于相关 未偿还金额的任何付款(包括任何利息支付)(无论直接从借款人借款人或其他方面，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，则行政代理将其适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给该银行(在支付利息的情况下，适当调整以反映该银行未偿还S资金的时间段)与行政代理收到的资金相同。如任何银行未按上述规定为其义务提供资金，该银行应将该笔款项的适用比例(或本合同规定的其他适用份额 )支付给适用的L/信用证发票人或多名L/信用证代理人(如果L/信用证代理人已按第2.18(C)(Vi)节的规定代表该银行出资)。

(Ii)如果行政代理根据第2.18(D)(I)节向银行支付的任何款项在第9.15节所述的任何情况下(包括根据任何和解)被要求退还，则每一银行应应行政代理的要求 向行政代理支付其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)，外加从该要求之日起至该银行退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。

(E)绝对义务。适用借款人支付每笔未偿还金额的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，而不考虑：

(I)此类信用证、任何信用证单据、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该受益人或任何该受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人、多名L信用证代理人、任何银行、行政代理人或任何其他人在任何时间享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是否与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

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(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

开出不符合信用证条款的汇票或证书(开证行或多位开证行唯一的义务是确认适用信用证项下要求交付的任何单据 已交付且表面上符合该信用证的要求)或由任何开证行或银行支付的任何付款。根据该信用证，向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的受让人，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何人发出信用证；

(V)为该信用证受益人的任何以L信用证为首的出票人、多个L信用证代理、任何银行、行政代理或其各自的任何分支机构或关联公司；

(Vi)任何开出L信用证的发票人或承兑该信用证项下开出的任何汇票、即期汇票、证书或其他单据的任何银行，直至该信用证项下可用金额为止，即使该等汇票、即期汇票、证书或其他单据要求的金额超过该信用证项下可用金额；

(Vii)授予行政代理、L/信用证任何主要出票人、几家L/信用证代理人或任何银行作为任何此类偿付义务的担保的任何留置权或担保权益不完善；

(Viii)发生任何违约；

(Ix)存在第6.01节第(G)或(H)款所述的针对该借款人或任何附属公司的任何诉讼程序；

(X)该信用证是否为支持任何附属公司的任何义务而签发，或任何附属公司是该信用证的申请人或声称在任何方面对该信用证负有任何责任；或

(Xi)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成该借款人或任何附属公司的抗辩或解除责任的情况。

适用的借款人应迅速检查收到的每份信用证和借款人要求的每份修改的副本，如果发生任何不符合借款人S(或任何子公司S)指示或其他不符合规定的索赔，借款人应在收到信用证或修改的五个业务 日内通知适用的开证人(关于预付信用证)或L/信用证代理人(关于几份信用证)。适用的借款人和任何信用证申请的每一附属当事人应被最终视为已放弃向适用的L/信用证出票人、L信用证代理人或银行(视情况而定)提出的任何此类索赔，除非该通知已按上述方式发出。

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(F)L/信用证签发人和几个L/信用证代理人的作用。各银行和借款人 同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证出票人或L/信用证代理人(视情况而定)均无责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，任何银行均不承担责任：(I)经银行或所需银行(视情况而定)的要求或批准而采取的任何行动或遗漏的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取的任何行动或遗漏的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取的任何行动或遗漏的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)任何信用证单据的适当签署、有效性、有效性或可执行性。每一借款人(以及在适用的情况下是信用证的申请人的任何附属公司)特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；然而，此假设并不意图也不应排除借款人S在法律上或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于本节(E)项第(I)至(Xi)项所述事项，L票据的牵头发行人、几名L票据代理人及其任何关联方、L票据牵头发行人的任何交易人、参与者或受让人或L票据代理人均不承担任何责任或责任；但是，即使该条款中有任何相反的规定，该借款人(或任何子公司)可向L信用证的任何发票人或多名L信用证代理人(视情况而定)提出索赔，且该L信用证的发票人或L的代理人(视情况而定)可能对该借款人或该子公司承担任何直接的、而非间接的、特殊的、附带的责任。借款人或子公司所遭受的后果性或惩罚性损害赔偿 主要是由于开证人S或几名L/C代理人S(视情况而定)为开证人，或L/开证人S或几名L/C代理人S(视情况而定)故意不当或严重疏忽，或在受益人(S)严格遵守适用信用证的条款和条件后，故意不在任何信用证下付款，除非根据任何适用的法律、法规、条例，这种付款是违法的。规则或任何判决或法院命令。为进一步说明但不限于前述规定，任何L/信用证发票人或多名L信用证代理人(视情况而定)可(自行决定)接受表面上与适用信用证条款基本相符的单据并付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据与该信用证条款和适用的L/信用证发票人或L信用证代理人(视情况而定)不符，则拒绝接受并付款。不因或与任何信用证的签发或转让有关，或因转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性，或因可能被证明因任何原因无效或无效的全部或部分信用证或信用证下的权利或利益或其收益而承担责任或责任。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开立信用证时适用的L/信用证发票人或几个L/信用证代理人、行政代理和适用的借款人另有明确协议，否则在开立信用证时，国际服务提供商的规则应适用于每份信用证，除非出于监管目的，必须适用《统一信用证协议》的规则。

(H)与信用证单据冲突。如果本协议的条款与任何信用证单据的条款有任何冲突，以本协议条款为准。

(I)为附属公司发出的信用证。尽管本合同或任何信用证文件中有任何相反的规定，PFI应单独且完全有义务支付以下所有欠款

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对于每份信用证，包括与该信用证有关的每一笔未偿还金额及其应计利息，无论该信用证是否为支持任何附属公司的任何义务而签发，或任何附属公司作为相关信用证申请的申请人，均按本信用证规定的条款签发。各借款人特此确认，应其任何子公司的请求签发信用证对借款人有利，且借款人S的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。

(J)有限前置银行。如果任何银行同意(凭其全权酌情决定权)按照受影响银行或非NAIC批准银行同意的条款和条件(包括该受影响银行或非NAIC批准银行向该有限前置银行支付的费用)(该协议是一项有限前置银行协议)充当该银行的有限前置银行，则下列规定(除本协议中与有限前置银行有关的任何其他规定外)适用：

(I)就任何受影响银行或非经NAIC批准的 银行(视情况而定)作为该等信用证项下的参与L/信用证的发票人签发任何数份信用证时，各适用的有限前付款银行应依据本节所述的受影响银行或非经NAIC批准的银行(视何者适用而定)的协议，同意(A)除其自身在该等份信用证项下作为银行的义务外，还通过适用的几家L/信用证代理行开具：分别开出金额相当于受影响银行S或非经NAIC批准的银行S(视情况而定)所述金额的若干信用证(或有限代开行已同意为有限代开行的部分)， 及(B)修改或延长其先前作为L/C开证行的有限代开行开具的每份数份信用证；和

(Ii)就有限代位银行根据上文第(I)款为参加L/信用证的出票人出具的任何数份信用证而言，该参加行L/信用证同意购买该参加行根据该等参加 L/信用证应承担的义务(见第2.18(K)节的规定)的参与权。

同意作为其他任何银行的有限代付行的每一家银行应立即通知行政代理行(行政代理行应立即通知多家L/信用证代理行和借款人借款人)该协议以及该协议的任何终止或到期。

如果根据第(J)款，任何银行 同意为成为受影响银行或非NAIC认可银行的任何其他银行充当有限代客银行，则该银行将获得作为该受影响银行或非NAIC认可银行的补偿，且该银行可以同意。 尽管本协议有任何相反规定，任何银行均无义务同意在本协议项下充当任何其他银行的有限代客行。

(K)参与。如果(I)任何参与的L/信用证出票人根据第2.18(J)节购买其 有限公司代开证行的参与信用证(S)，或(Ii)任何银行根据第2.18(B)(Iv)节购买或被视为参与另一银行的信用证，则在不对任何一方采取任何进一步行动的情况下，(A)在上文第(I)款的情况下，该有限代付银行向该参加L/C出票人授予：且该参与行L/C出票人特此向该有限代开证行取得该有限代开证行S的参与，且(B)在上述第(Ii)款的情况下，该另一家银行向该另一行授予该另一家银行，且该银行在此向该另一家银行取得可归因于该参与开证行的有关信用证的适用百分比。

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参与每一家此类其他银行的这一部分，S将支付相关信用证的适用百分比，以实现第2.18(B)(Iv)节最后一句的目的。购买本合同项下参与权的每一家银行(包括每一家参加的L/信用证发行人)都承认并同意，其获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。作为对前述规定的考虑和补充，该银行特此无条件地同意应上述有限前置银行或任何该等其他适用银行的要求，立即向行政代理支付相当于该有限前置银行或其他适用银行就该信用证中该银行参与的部分所支付的每笔款项的金额。在 从支付这笔款项到适用借款人偿还这笔款项为止的任何时间，或在任何偿还款项被要求退还给 借款人借款人 任何原因，包括终止日期之后。上述银行的付款应由适用的有限前置银行或适用的其他银行代为支付 ，不得有任何抵销、抵扣、预扣或扣减。任何银行已根据本款付款，以偿还有限前置银行或任何其他银行根据本合同就任何信用证购买的任何参与权益，在行政代理收到以下付款后立即付款：借款人根据第(Br)款第(C)(I)项向借款人支付的款项，行政代理应将款项分配给有限代付银行和该银行，或其他银行和该银行(视情况而定)，视其利益而定 。银行根据本款为偿付适用的有限前置银行或任何其他银行就信用证项下的任何提款而支付的任何款项，不得免除借款人偿还该提款金额的义务。

第2.19节非NAIC批准的银行。 如果在生效日期起及之后的任何时间，任何银行不是或不再是NAIC批准的银行，该银行应立即通知借款人及其行政代理。各银行同意在生效日期起及之后的任何时间作出商业上合理的努力，(A)成为NAIC认可的银行，以及(B)如果该银行在任何时候不再是NAIC认可的银行，则(I)维持与保兑行的有效保兑银行协议(保兑银行(如果不是保兑银行)，在订立保兑银行协议之前，应事先获得保兑银行的书面同意借款人借款人和行政代理(在每种情况下，均不得无理扣留此类同意)根据该银行和该保兑行可能同意的条款和条件，或(Ii)按照第2.18(J)节的规定，与作为NAIC认可银行的另一家银行达成协议，该银行(如果其自行决定同意)将作为该银行的有限前置银行，在每一种情况下，对于在该银行成为非NAIC批准银行时和/或在该银行是非NAIC批准银行期间签发的任何几份未完成的信用证。如果任何人(包括任何其他银行)同意为非NAIC批准银行的任何银行充当保兑行，则该其他银行应获得与该非NAIC批准银行相同的补偿，且该人可以同意。如果任何银行在本协议项下的任何时间签订保兑银行协议，应立即向借款人和行政代理提供保兑银行协议的副本，此后应立即通知借款人和行政代理该保兑银行协议终止或期满。尽管本合同有任何相反规定，任何银行均无义务同意在本合同项下充当任何其他银行的保兑行。

61

第三条

条件

第3.01节的效力。本协议规定的对现有信贷协议的修改和重述，以及各银行发放贷款的义务，以及各银行和L/信用证发行人在本协议项下进行L/信用证信贷展期的义务，应 自下列各项条件均得到行政代理合理满意的程度(或根据第9.05节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)从本协议每一方收到代表该方签署的本协议副本 (根据第9.08节，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式传输的任何电子签名)；

(B)行政代理人收到行政代理人可合理要求的有关债务人的组织、存在和良好状况、交易的授权以及与债务人有关的任何其他法律事项的文件和证书、贷款文件、PICA支持协议或交易，这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理人满意；

(C)行政代理人收到让行政代理人合理满意的关于债务人的内部律师的意见，基本上以本文件附件C的形式；

(D)第3.02节(C)和(D)段所列的每一事项(但不考虑第3.02(D)节所述的第一个附加条款)应自生效日期起满足，行政代理应已收到确认遵守该等事项的证书，证书日期为生效日期，并由PFI的高级财务官签署；

(E)行政代理收到令人满意的证据，证明(I)根据现有信贷协议应支付给现有信贷协议一方的银行的所有款项均已(或应同时)全额支付，(Iii)银行在现有信贷协议项下不是本协议项下的所有承诺均已终止，且每家该等银行应已书面确认终止(本协议各方同意(X)该等银行的承诺应终止，且该银行不得成为本协议的一方，自生效日期和(Y)现有信贷协议项下的每一家银行(br}作为本协议项下的银行，应于生效日期起承担相当于附表1.01中规定的金额)；和(Iii)现有信贷协议项下所有未兑现的信用证应按照第2.18(A)节的规定继续并被视为根据本协议签发，或以其他方式注销；但通过签立本信用证，作为现有信贷协议的银行一方的每一家银行特此放弃现有信贷协议中要求借款人就贷款的预付款和/或自生效日期起终止承诺提前通知的条款。

(F)PFI支付其书面同意支付给代理人、银行和/或联合牵头安排人的所有费用和开支，包括在生效日期或之前到期和应付的摩根大通纽约特别律师Latham&Watkins LLP的合理费用和开支(就该等费用而言，至少在生效日期前两个工作日已向PFI提交发票的费用和开支)；

62

(G)行政代理收到PICA支助协议的副本，该副本经PICA高级财务干事在该日期核证为真实和完整的副本，并且具有全部效力和效力，且未经修改或任何豁免；和

(H)(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他 与适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》相关的信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，和(Ii)如果借款人有资格成为实益所有权条例下的法人客户，则至少在生效日期前五(5)天， 要求的任何银行，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与该借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(条件是，在该银行签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(H)款规定的条件)。

行政代理应立即将生效日期通知PFI和各银行，该通知是决定性的，对本协议各方均具有约束力。

第3.02节借款。任何银行在任何借款时提供贷款的义务，以及任何银行或任何以L/信用证出票人为前线进行任何L/信用证展期(自动续期信用证除外)的义务，均须满足下列条件：

(A)行政代理收到第2.02节规定的借款通知或第2.18(B)节规定的通知(视情况而定)；

(B)紧接上述借款或L信用证展期(视情况而定)后，循环信贷风险总额不会超过承诺总额；

(C)在紧接上述借款或L信用证延期(视何者适用而定)生效之前及之后，并无违约发生及持续的事实；

(D)本协议所载各债务人的陈述和担保(就生效日期后作出的任何借款或L/信用证延期而言，第4.04(E)和 4.05节所述的陈述除外)和其他贷款文件在借款或L/信用证延期(视情况适用而定)之日应真实有效，如同在该日期并截至该日期作出的一样(或，如果任何该等陈述和担保被明确声明为在某一特定日期作出，则应在该特定日期作出)；和

(E)对于 PICA LLC提出的任何此类借款或L/C信用延期请求，(I)PICA支持协议不应根据其中第5段或以其他方式终止，以及(Ii)根据PICA支持协议第5段发出的终止通知不应 由PICA任何一方发出，除非在此之前，PICA已签署并交付了PICA假设协议或PICA担保协议。

本合同项下的每一次借款和每一次L信用证延期(自动续期的任何 信用证的自动续期除外)，应被视为债务人就本节(B)、(C)、(D)和(E)款(如果适用)规定的事项作出的陈述和担保。

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第四条

申述及保证

债务人共同和各别陈述并保证：

第4.01节存在与权力。每一债务人及每一主要附属公司均为正式注册成立、有效存续的公司，并根据其公司司法管辖区的法律享有良好声誉，并拥有所有公司权力及开展目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意及批准(政府许可证、授权、同意及批准除外，若没有该等许可证、授权、同意及批准，单独或整体不会产生重大不利影响)。

第4.02节授权；无违规行为。交易在债务人的权力范围内，已得到 所有必要行动的正式授权，不需要由任何政府当局或就任何政府当局采取行动，或向任何政府当局提交文件，且不违反或构成债务人章程或任何适用法律或法规的任何规定，或对任何债务人具有约束力的任何重大协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的违约，或导致对PFI 或任何重大子公司的任何物质资产产生或施加任何留置权。

第4.03节具有约束力。本协议及(除非PICA支持协议已根据第9.16条终止)PICA支持协议，或如果PICA已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议、PICA假设协议或PICA担保协议(视适用情况而定)，构成作为协议一方的每一债务人的有效且具有约束力的协议，当应银行的要求按照本协议签署和交付时，每一借款人的票据将构成借款人的有效且具有约束力的义务。

第4.04节财务信息。(A)普华永道会计师事务所报告的于2019年12月31日及2020年12月31日经审核的PFI截至2019年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况报表及相关的综合营运、权益及现金流量表 (分别载于PFI截至2019年12月31日及2020年12月31日的S年报)，该等报表副本已提供予各银行，并按照公认会计原则公平呈报PFI截至该等日期的综合财务状况及该等财政年度的综合营运、权益及现金流量。

(B) PICA截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合财务状况报表以及当时结束的财政年度的相关综合业务、权益和现金流量表，由普华永道会计师事务所报告，副本已提供给各银行，并按照公认会计准则公平地列报了PICA截至该日期的综合财务状况及其该等会计年度的综合业务、股权和现金流量 。

(C)提交给新泽西州银行和保险部的截至2019年12月31日和2020年12月31日的PICA年度报表，连同其中所载或所附的相关证物、附表和解释，是截至该日期的PICA的所有资产和负债以及状况和事务的完整而真实的报表，以及(新泽西州银行和保险部适用的法规和做法所指的)截至该日期的PICA的收入和扣减。

(D)普华永道会计师事务所报告的截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的PFLLC财务状况报表，以及当时结束的财政年度的收益、留存收益和现金流量相关报表 ，该报表的副本已提供给每一家银行，并按照公认会计原则公平呈现、PFLLC截至该日期的财务状况及其在该财政年度的运营结果、股权和现金流量。

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(E)自2020年12月31日以来，PFI及其附属公司的整体业务、营运、物业或财务状况并无出现重大不利情况或重大 不利变化或影响。

第4.05节诉讼。除于S于截至二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表所披露外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前待决，或据其所知，任何债务人或任何附属公司或任何政府当局在考虑适用准备金后，合理地可能产生重大不利影响，或以任何方式令本协议、任何其他贷款文件或PICA支持协议的有效性或可执行性受到质疑。

第4.06节遵守ERISA。(A)ERISA集团的每名成员已(I)就每个计划履行了ERISA最低筹资标准和《国税法》规定的义务，(Ii)在所有重要方面都遵守了ERISA和《国税法》关于每个计划的现行适用规定，以及(B)ERISA集团没有成员(I)就任何计划寻求豁免《国税法》第412条规定的最低筹资标准，(Ii)没有对任何计划或多雇主计划或任何福利安排作出任何贡献或支付，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而该修订已导致或可能导致施加留置权或根据ERISA或国内税法 发行债券或其他证券，或(Iii)根据ERISA第IV章产生任何责任，但根据ERISA第4007条向PBGC支付保费的责任除外。

第4.07节遵守法律。每个债务人和每个重大附属公司均遵守所有适用法律，包括所有环境法、适用的反腐败法和适用的制裁，除非不遵守任何此类法律单独或总体上不会产生重大不利影响。

第4.08节税收。每个义务人及其子公司都已提交了所有美国联邦所得税申报单和他们需要提交的所有其他材料纳税申报单，并已根据该等申报单或该义务人或任何附属公司收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，除非该等税款是出于善意提出异议的。该债务人及其子公司账面上有关税收的费用、应计项目和准备金，在该债务人看来是充足的。

第4.09节非投资公司。PFI和PICA都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的规则3a-5，PFLLC已被豁免遵守经修订的1940年《投资公司法》的所有条款，包括但不限于与PFLLC发行和出售证券有关的条款。

第4.10节全面披露。到目前为止，任何义务人为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或任何交易相关的目的而向行政代理人或任何银行提供的所有信息，以及此后由任何义务人向行政代理人或任何银行提供的所有此类信息，在所有重要方面都将是真实和准确的，并且该等信息不会遗漏，在此后提供的任何此类信息的情况下，也不会遗漏为使该信息不具误导性而必需的重要事实。

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第4.11节信贷的使用。本协议项下任何信贷延期的收益的任何部分都不会违反联邦储备委员会的T、U或X规定使用，正如不时生效的那样。

第4.12节反腐败法律和制裁。每一债务人均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保该债务人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。任何(A)债务人、任何附属公司或据债务人或该附属公司所知其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据任何债务人、任何债务人的任何代理人或将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事的任何附属公司，均不是受制裁的人。截至生效日期，在生效日期之前的五年内，债务人、任何子公司或据各债务人所知，其各自的董事、高级职员或雇员均未收到或知悉就制裁当局的制裁对其提出的任何索赔、诉讼或调查。

第4.13节支持协议。(A)PFLLC对PFLLC的贷款的债务构成《PICA支助协议》所界定的债务。

(B)债务人不受适用法律或法规(《新泽西州法规附注》第17B章第20章第6节除外)或对债务人具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的约束，而该协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书可能要求债务人终止PICA支持协议或其在该协议下的任何义务。据每个义务人所知，没有任何法律或条例建议立法或颁布，要求终止《太平洋岛屿国家协定》或其根据该协定承担的任何义务。

4.14受影响的金融机构 。任何债务人都不是受影响的金融机构。

第五条

圣约

债务人共同和各自同意，在承诺和所有信用证到期或终止之前(就信用证而言，没有悬而未决的提款)，每笔贷款的本金和利息以及未偿还的金额和 本合同项下应支付的所有费用均已全额支付：

第5.01节信息。PFI将代表每一家银行向行政代理提供(收到后，行政代理将立即向每一家银行提供)：

(A)在财务会计年度结束后90天内，在任何情况下，在财务会计年度结束后的90天内，以比较形式列报上一会计年度的上一会计年度的数字，包括财务会计年度结束时的财务状况审定综合报表、财务会计财务年度结束时的经审计综合财务状况报表和相关的经审计综合经营、权益和现金流量报表，均由普华永道会计师事务所或其他国家认可的独立公共会计师报告，对所进行审计的范围或财务会计事务所S的内部控制制度中指出的任何重大缺陷不具任何资格；

(B)在任何情况下，在可获得的情况下尽快提供

66

(I)在PICA每个财政年度结束后120天内，提交给新泽西州保险局(并采用适用法律和法规规定的格式)的PICA截至该财政年度结束的年度报表，连同或包括要求与该年度报表一起提交的PICA精算师的意见或声明；以及

(Ii)如因本协议以外的原因而编制， 太平洋会计师事务所每个财政年度结束后120天内，太平洋会计师事务所截至该财政年度结束时的经审计的综合财务状况报表以及该财政年度的相关经审计综合经营报表、权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由普华永道会计师事务所或其他无资格的全国公认的独立公共会计师报告所进行的审计的范围或注意到太平洋会计师事务所的S内部控制制度中的任何重大缺陷；

(C)除非PFLLC已根据本协议第9.16节被终止借款人身份，在PFLLC的每个会计年度结束后120天内，应尽快提交PFLLC截至该会计年度结束时的经审计财务状况报表，以及该会计年度的相关经审计收益、留存收益和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度的数字。所有由普华永道或其他国家认可的独立公共会计师报告的审计范围或发现的S内部控制制度中的任何重大缺陷；

(D)一旦可用，无论如何在每个会计年度前三个季度结束后50天内，私人股本集团截至该季度末的未经审计的综合财务状况报表和S会计年度在该季度末结束的部分的未经审计的综合经营报表、权益和现金流量表，以比较的形式分别列出相应季度和上一会计年度的数字，均经核证(受正常年终 调整的限制)以公平列报。由PFI的一名高级财务官按照公认会计准则和一致性进行准备；

(E)在PICA每个财政年度的前三个季度结束后60天内，尽快向新泽西州保险局提交(并按照适用法律和法规要求的格式)PICA截至该季度末的季度报表，如果要求提交该季度报表，还应附上或包括PICA精算师的意见或报表；

(F)除非PFLLC已根据本协议第9.16节被终止借款人身份 ，否则应在PFLLC每个会计年度前三个季度结束后50天内尽快提供PFLLC截至该季度末的未经审计的财务状况报表，以及在该季度末结束的PFLLC S财政年度的相关未经审计的收益报表，以比较的形式分别列出PFLLC的相应季度和上一会计年度的相应部分的数字。由PFLLC的一名高级财务干事对列报的公正性、按照公认的会计原则进行的准备和一致性进行认证(须经正常的年终调整)；

(G)在提交第5.01(A)节和第5.01(D)节所述的每一份报表的同时，(I)列出确定PFI在该报表日期是否符合第5.09节的要求所需的合理详细计算，并(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约，如果存在任何违约，则列出其细节以及债务人正在或拟就此采取的行动；

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(H)在任何债务人的任何高级财务官获知任何违约(如果这种违约当时仍在继续)后五天内，列明该违约的细节以及债务人正在或拟对其采取的行动的PFI高级财务官的证书；

(I)邮寄给PFI股东的所有财务报表、报告和委托书的副本在实际可行的情况下尽快寄出；

(J)(I)除第5.01(B)(I)及5.01(E)条所指的年度报表及季度报表外，(I)除第5.01(B)(I)及5.01(E)条所指的年度报表及季度报表外，须立即送交新泽西州保险局存档的PICA所有其他财务报表副本，及(Ii)表格10-K的报告副本(如有的话)，10-Q和8-K(或其等价物)以及PFI应向证券交易委员会提交的关于债务证券或优先股或普通股的任何登记声明；

(K)如果和当ERISA集团(I)的任何成员向PBGC发出或被要求就根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何计划向PBGC发出或被要求发出任何可报告事件的通知(如ERISA第4043节所界定的)，或知道任何计划的计划管理人已经或必须就任何此类应报告事件发出通知，则向PBGC发出或要求该应报告事件的通知的副本；(2)收到关于ERISA第四章规定的全部或部分退出责任的通知(或在任何情况下，如果是债务人以外的ERISA集团任何成员，则在收到通知后10天内)，或任何多雇主计划正在重组、破产或已终止的通知的副本； (Iii)收到PBGC根据《ERISA》标题IV发出的通知，表示有意终止、就该通知的副本(ERISA第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划；(Iv)根据《国税法》第412条申请豁免最低资金标准；(V)根据《ERISA》第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本；或(Vii)未能向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或缴款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而该等修订已导致或可能导致施加留置权或张贴保证金或其他证券，列明有关该等事件及行动(如有的话)的详情的PICA或ERISA集团的适用成员须提交一份PFI高级财务官的证明书；

(L)对于每个日历年(从截至2021年12月31日的日历年开始)，只要可用，在任何 事件中：(I)PFI发布关于该日历年的所有适用的KPI指标报告之日后45天的日期和(Ii)该日历年结束后270天的日期， 最近结束的日历年的定价证书；但对于任何日历年，PFI可选择不交付定价证书，且此类选择不应构成违约或违约事件(但未能在该45天期限或270天期限(视情况而定)结束前如此交付定价证书将导致可持续性承诺费调整、可持续性边际调整和可持续性LC费率调整适用于《可持续性减让表》中规定的情况，即在该期限结束前未如此交付定价证书的情况)；以及

(M)应任何银行的要求，行政代理可不时合理地要求提供关于PFI或其任何重要子公司的财务状况、经营结果或业务的补充信息，但PFI或其任何重要子公司

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应被要求披露任何(1)PFI或其任何重要子公司的商业秘密，(2)受律师-客户特权限制的信息(如果披露会削弱这种特权)或(3)对第三方负有保密义务的信息，而披露该信息将导致PFI或其任何重要子公司违反此类义务，(Y)行政代理或任何银行为遵守适用的目的而合理要求的信息和 文件*了解您的客户交易和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，以及(Z)行政代理或任何银行为遵守适用于其的任何法律或法规要求而合理要求的有关PFI或任何子公司的可持续性事项和做法(包括公司治理、环境、社会和员工事项、尊重人权、反腐败和反贿赂)的其他信息。

根据第5.01(A)-(D)、(F)、(I)和(J)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给证券交易委员会的材料中)可以通过在互联网网站上张贴的方式以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已由PFI在下列日期提供给行政代理(和银行的行政代理)：(I)该等材料在电子数据收集、分析、和检索系统(EDGAR)或(Ii)在PFI上张贴此类文件的S代表每个银行和行政代理免费访问的互联网或内联网网站(如果有)(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：如果行政代理或任何银行向PFI提出要求，PFI应将此类文件的纸质副本交付给其。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督PFI遵守银行的任何此类交付请求，每个银行应单独负责请求向其交付或保存此类文件的副本。

第5.02节财产维护；保险；账簿和记录；查阅权。(A)各债务人将及PFI 将促使其各材料附属公司将其各自业务所需的所有物业材料保持在良好的工作状态及状况，普通损耗除外。

(B)每一债务人及私人保健会安排其每一主要附属公司(以该债务人的名义或以S本人的名义(视何者适用而定)向财务稳健及负责任的保险公司提供有关风险的保险，每次保险的金额(及风险留存)至少须与私人保税局S过往的做法实质一致；惟任何义务人或主要附属公司可为彼等各自的财产提供自我保险，其方式及程度与保证金及S过往的做法大体一致。

(C)每一债务人将，并将促使其每一家附属公司在所有重大方面保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。

(D)每一债务人及PFI将安排其每一主要附属公司在合理事先通知下，准许行政代理人指定的任何代表访问及视察其物业、检查及摘录其簿册及记录，并与其高级人员及独立会计师讨论其事务、财务及状况，所有这些均按合理时间及按合理要求而定。

第5.03节经营业务和维持生存。PFI通过其子公司和附属公司、PICA以及只要PFLLC仍然是借款人，将继续从事与其在本合同生效之日开展的一般类型相同的业务，而PFI将通过其

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子公司和关联公司将从事金融服务控股公司的业务以及与之合理相关的其他活动。各债务人应保留、更新和全面保留其存在及其对开展此类业务至关重要的权利、特权和特许经营权；但本节的任何规定不得禁止(A)第5.07(A)节允许的任何债务人的任何合并或合并，或(B)第5.07(B)节允许的任何债务人的任何出售、租赁或转让资产。

第5.04节遵守法律。每个债务人和PFI将促使其每个主要子公司遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求(包括环境法及其下的规则、法规和要求)，除非不遵守任何此类法律、条例、规则、法规和要求单独或总体上不会产生重大不利影响。每个债务人应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保该债务人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。

第5.05节遵守ERISA。每个义务人和PFI将促使ERISA集团的每个成员就每个计划履行其根据ERISA的最低资金标准和国内税收法规承担的义务，每个义务人和PFI将促使ERISA集团的每个成员遵守关于每个计划的ERISA和 国内税收法规的所有适用条款，除非任何此类不遵守或不遵守单独或总体不会产生重大不利影响。

第5.06节消极承诺。任何债务人都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产(PICA单独账户中持有的资产除外)设定、承担或忍受任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对任何资产(和/或为拥有该资产而成立的任何特别目的载体发行的股权)的任何留置权，以担保为获得该资产的全部或任何部分成本而招致或承担的债务，但该留置权须与该资产或股权(视何者适用而定)同时或在该资产获得后的360天内附加；

(C)在任何公司与任何债务人合并或合并为任何债务人或合并为任何债务人时，对该公司存在的任何资产的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设定的；

(D)任何债务人在收购任何资产之前对该资产存在的任何留置权，而该留置权并非在考虑这种收购时设定的；

(E)为债务人担保债务(本节任何其他条款所述债务除外)的未偿还本金总额，在任何时候不得超过4,000,000,000美元；

(F)由本节任何上述条款所允许的留置权担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权，但此类债务不增加，也不以任何额外资产作担保；

(G)抵押担保资产的留置权 ；

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(H)担保债务的不动产(在PFI或任何附属公司的运作中使用的任何不动产除外)的留置权，而(1)这种债务的持有人(无论是直接或间接的、或有的)的追索权实际上仅限于直接担保这种债务的不动产，以及 (2)如果债务人没有在到期时偿付这种债务，并且该持有人就该债务获得了判决，则该持有人不得以任何债务人(直接担保这种债务的不动产除外)的资产为抵押而进行征收；

(I)任何债务人的担保义务：(I)按照以往惯例，返还因借出相同或实质上相似的证券而产生的现金或证券，或(Ii)购买因出售相同或实质上相似的证券而产生或与出售相同或实质上相似的证券有关的证券，每一种情况均在该债务人的正常业务过程中；

(J)任何债务人在其正常业务过程中产生的留置权，而该留置权 (1)不担保债务，(2)不担保所有债务人在任何时候总计超过3,000,000,000美元的债务，以及(3)总体上不对其资产的价值造成重大减损，或 对其在业务运营中的使用造成重大损害；

(K)担保衍生债务的现金、现金等价物和可随时出售的证券的留置权 ；

作为期货佣金商人、商品交易商、远期合约商人或经纪交易商的业务，任何义务人的任何关联方的任何关联公司有担保义务的留置权，以及：(I)商品、除外商品和豁免商品，这些术语在《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)中有定义。(Ii)有关独立基金的银行业务、托管、保管或仓库安排所产生的货币、证券、财产或其他资产，或(Br)在《中央结算条例》中使用的有担保金额或非独立资产；或(Iii)有关存放、持有或质押予境内或外国交易所、结算所、期货佣金商人或经纪交易商的资产，在上述联营公司的正常业务运作中，并与该联营公司S过去的做法一致；

(M)以联邦住房贷款银行为受益人的留置权，以保证任何债务人在正常业务过程中和在普通业务条件下根据联邦住房贷款银行的成员资格向该联邦住房贷款银行借款；

(N)对因任何债务人和/或任何附属公司为资助根据条例XXX或准则AXXX一般适用于美国人寿保险人或其他类似人寿保险准备金要求的人寿保险准备金而进行的一项或多项结构化交易而取得的资产的留置权，以及任何债务人因此而产生的担保义务；以及

(O)在再保险信托、分拆公司、托管账户、锁箱账户或任何其他安排的资产存款中产生的留置权，以确保任何债务人或任何其他子公司对哈特福德金融服务集团公司或其附属公司(统称为哈特福德)的义务，与收购哈特福德和S个人人寿保险业务有关，这是PFI在2012年9月27日提交给美国证券交易委员会的最新表格8-K中宣布的。

第5.07节资产的合并、合并和出售。任何义务人不得(A)与任何其他人合并或合并为其他任何人，但下列情况除外：

(I)如果PICA是尚存的公司，则PFLLC可与(A)PICA合并或合并，或(B)如果(1)PFLLC是尚存的公司或(2)(X)之前的公司，可合并或合并到另一家子公司

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PICA应已签署并交付PICA假设协议，或(Y)作为尚存公司的子公司应承担本协议项下PFLLC的所有义务，并且 或者(I)PICA以书面形式同意该子公司应享有PICA支持协议的所有利益，或(Ii)PICA签署一份经修改的PICA担保协议，以满足要求的银行 反映该子公司此后应成为本协议项下的借款人的事实；但在该协议生效后，不会发生违约并继续发生；

(Ii)PFI可与任何其他人合并或合并，只要PFI是尚存的法团，并且在其生效后，不会发生失责和继续失责；及

(3)如果PFI与任何其他人合并或合并，并且PFI不是尚存的公司，但如果在紧接此类交易后，在紧接此类交易之前直接或间接实益拥有PFI当时未偿还的有表决权股权的一人或多人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)直接或间接实益拥有该尚存人当时未偿还股权的总投票权的50%以上，则PFI仍可与另一人合并或合并；但在其生效后，不应发生并继续发生违约，幸存的公司(应根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在)应明确承担PFI在本协议项下的所有义务；

(B)直接或间接将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，但下列情况除外：

(1)PFLLC可直接或间接将其全部或基本上所有资产出售、租赁或以其他方式转让给太平洋投资管理公司；但在其生效后，不应发生并继续发生违约；

(2)太平洋投资公司可将其全部或基本上所有资产直接或间接出售、租赁或以其他方式转让给PFI；但在此种转让生效后，不应发生违约并继续发生；

(3)PICA可以直接或间接地将其全部或基本上所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人，条件是：(A)在此之前至少90天，PFI应已将建议的出售、租赁或其他转让通知行政代理，(B)或(X)在任何此类出售、租赁或转让之前，所有银行应已根据第2.09(C)节的规定通知行政代理(行政代理随后应立即通知PFI)，它们明确选择不终止承诺，而PFI(或应得到所有银行批准的人)应以书面形式承担PICA在本协议和其他贷款文件下以及(如果适用)PICA支持协议项下的所有义务，条款令银行满意，或(Y)在所有其他情况下，(Br)根据第2.09(B)节的规定，承诺应已终止，债务人应已全额支付本协议项下应支付的所有款项，并且(C)在承诺生效后，不会发生违约并继续发生；和

(4)PFI可将其全部或基本上所有资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人 ，条件是紧接此类交易之后，在紧接此类交易之前直接或间接拥有当时尚未清偿的有表决权股权的一人或多人(见《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)

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PFI的权益直接或间接实益拥有当时尚存或 受让人当时未偿还股权总投票权的50%以上；但在其生效后，不会发生违约并将继续，且该人(应根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在)应明确以书面方式承担PFI在本协议项下的所有义务，条款应令银行满意。

第5.08节收益的使用。(A)根据本协议发放的贷款的收益将用于每个借款人及其子公司的一般企业用途，而信用证将用于支持每个借款人及其子公司的运营，在任何情况下均不得违反任何适用的法律、规则或条例或任何贷款文件或PICA支持协议。

(B)任何该等收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，不论是即时的、附带的或最终的，违反交易所法案或联邦储备委员会不时生效的适用保证金规定，且在适用借款人运用该等收益后，该借款人所拥有的所有保证金股票的价值不得超过该借款人资产的25%。

(C)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何债务人不得使用，也不得促使其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员不得使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁或反腐败法律，或导致该一方成为受制裁的人。

第5.09节财务契约。PFI将不允许截至PFI每个会计季度的最后一天计算的综合净值低于23,500,000,000美元。

第5.10节PICA支持协议；PICA假设协议；担保协议。

(A)PICA支持协议的任何条款或条款不得修改、修改、放弃或补充(无论是否允许根据PICA支持协议进行任何此类修改或修改)，并且PICA支持协议不得在未经所需银行事先同意的情况下更新或终止，除非在此之前，PICA应已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议或PFLLC作为本协议项下的借款人 。

(B)尽管有PICA支持协议的规定(包括但不限于第6段)，PICA和PFLLC在此明确同意，行政代理和银行：(I)PICA支持协议的利益应延伸至银行和PFLLC在本协议项下的所有义务，无论是现在存在的还是以后产生的；(Ii)只要任何银行在本协议下有任何承诺或PFLLC根据贷款文件欠下任何金额，PICA将不会终止或允许 任何终止PICA支持协议，除非在此之前，太平洋投资公司已签署并向银行交付了一份令所需银行满意的书面文件，确认太平洋投资公司根据《太平洋投资公司支持协议》第2款承担的S义务在终止后将继续完全有效，只要私人有限责任公司在以下方面的任何义务终止

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提供给PFLLC的贷款仍未偿还，并放弃PFLLC在主张或执行其任何权利或就此类义务提出任何索赔或要求方面的任何失败或拖延，(Y)PICA应已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议(并就此向行政代理 提交与3.01节(B)和(C)款下交付的文件相一致的行政代理要求的其他文件，行政代理合理满意)或(Z)PFLLC应已根据第9.16节终止为本协议项下的借款人。

(C)如果PICA应已签署并交付PICA假设协议或担保协议，则该PICA假设协议或PICA担保协议(视属何情况而定)的任何条款或条款不得修改、修改、放弃或补充，且未经所需银行事先同意，该PICA假设协议或PICA担保协议(视属何情况而定)不得终止、更新或以其他方式更改。

第六条

默认值

第6.01节违约事件。如果以下一个或多个事件(违约事件)已经发生并将继续发生：

(A)任何借款人在到期时应不支付任何贷款本金，或在贷款到期之日起五个工作日内不支付利息、手续费或本合同项下应支付的任何其他款项；

(B)任何债务人不得遵守或履行第5.03节(仅就任何存在的债务人S而言)、第5.06条、第5.07条、第5.08(C)条或第5.09条所载的任何约定；

(C)在行政代理应任何银行的要求向PFI发出书面通知后的30天内，任何债务人不得遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(第6.01(A)或6.01(B)款所涵盖的约定或协议除外)；

(D)任何债务人在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议提供或交付的任何证书、财务报表或其他文件或文书中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，应证明在作出(或被视为作出)之日在重要方面是不正确的；

(E)在任何(I)重大债务到期时，PFI或任何重要附属公司应不支付任何款项，并且这种不履行应继续(A)在任何适用的宽限期生效之后，或(B)在PFI或该重要附属公司收到关于不付款的通知后两天(如果是对PFI或任何附属公司的付款，则为五天)，如果该付款要求没有宽限期，(Ii)重大衍生债务，并且该不履行应在任何适用的宽限期生效后继续，但如果PFI或该重大子公司没有提前终止合同，则在收到通知后，如果此类付款没有宽限期，应有两天的时间支付此类款项，但在任何情况下，不包括(除非已发生提前终止)任何金额 (1)PFI或此类重大子公司根据(X)各自《主协议》和(Y)PFI和S的内部政策和程序中规定的与此类重大衍生债务相关的争议解决程序，真诚地就其付款提出争议。(2)因该重大衍生债务的交易文件中定义的不可抗力事件，或(3)因应PFI或任何附属公司的 重大衍生债务，以及(Iii)2010年11月10日存在的单独帐户追索权义务(包括对该单独帐户追索权义务的任何后续修订，但不增加其本金)，此类违约应持续15个工作日或更长时间不能补救；

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(F)发生任何导致任何重大债务加速到期的事件或条件，如果是生效日存在的任何单独账户追索权债务(包括对该单独账户追索权债务的任何后续修订，但不增加本金)，则这种加速应持续15个工作日或更长时间不受补救；

(G)PFI或任何重要附属公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，启动自愿案件或其他程序，寻求对其自身或其债务进行清算、复原、托管、重组或其他救济，或寻求为其或其财产的任何实质性部分指定受托人、接管人、清盘人、复原管理人、托管人或其他类似官员，或应同意在非自愿案件或针对其展开的其他程序中对其进行任何此类救济或由任何此等官员任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让。或在债务到期时普遍不能偿还债务，或采取任何公司行动授权上述任何一项；

(H)应对PFI或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后生效的任何破产法、破产管理法或其他类似法律对该公司或其债务进行清算、恢复、托管、重组或其他救济，或寻求任命一名受托人、接管人、清算人、该公司或其任何大部分财产的恢复管理人、保管人、保管人或其他类似官员，该等非自愿案件或其他程序应在60天内保持不被驳回和不被搁置；或根据现在或今后生效的联邦破产法，对PFI或任何重要子公司发出济助令 ；

(I)ERISA小组的任何成员 应在到期时未能支付根据ERISA第四章有义务就一项计划支付的一笔或多笔总额超过450,000,000美元的款项；或终止材料计划的意向通知应由ERISA小组的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交；或PBGC应根据《ERISA》第四章提起诉讼程序，以终止、施加责任(ERISA第4007条规定的保费除外)，或促使指定受托人管理任何材料计划；或应存在一种条件，据此PBGC将有权获得裁定必须终止任何材料计划的法令。或发生ERISA第4219(C)(5)节所指的完全或部分撤回或违约，涉及一个或多个多雇主计划，可能导致ERISA集团的一个或多个成员产生超过4.5亿美元的当前付款义务；

(J)判决或命令支付超过$450,000,000(不包括保险承保金额)的款项，判决或命令针对PFI或任何重要附属公司，而该判决或命令将在30天内继续不予履行和搁置，也不得成为任何上诉的标的；

(K)(I)除第5.07(Ii)节另有规定外，任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用该术语)(包括根据《交易法》规则13d-5(B)(1)所指收购、持有或处置证券的任何团体，但不包括PFI、其任何子公司、PFI的任何员工福利计划或员工股票计划，或根据此类计划组织、任命、设立或持有PFI或任何子公司的股本的任何人，或由PFI或代表PFI组织的任何人对PFI进行重组或资本重组，但不 考虑改变PFI当时未偿还股权的30%或更多投票权的最终实益所有权)，直接或间接是或成为PFI的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，超过当时未偿还股权总投票权的30%，或(Ii)PICA将不再是PFI的直接或间接多数股权子公司；

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(L)无论《PICA支持协议》是否已根据《PICA支持协议》第5款终止，PICA根据《支持协议》第2款所承担的义务应因任何理由停止完全有效，或协议任何一方应以书面方式提出，或对协议任何一方具有管辖权的任何政府机构、机构或官员应在PICA或PFLLC为当事一方的任何诉讼、诉讼或程序中以书面方式提出，除非在此之前，PICA应已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议或PFLLC应已根据第9.16条终止为本协议项下的借款人；

(M)PICA或PFLLC应因任何 原因未能继续遵守PICA支持协议的条款或履行其在PICA支持协议下的义务，或者，如果PICA支持协议已终止，PICA应因任何原因未能履行其在PICA支持协议第2款下的义务，除非在此之前，PICA应已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议或PFLLC已根据本协议第9.16节被终止为借款人；

(N)PFLLC应因任何原因不再是直接或间接全资子公司，除非(I)PFLLC已根据本协议条款与PICA合并或合并，或(Ii)PFLLC已根据本协议第9.16条终止借款人身份；

(O)如果PICA应已签立和交付PICA假设协议或PICA担保协议，则该PICA假设协议或PICA担保协议(视属何情况而定)应因任何理由停止完全有效，或PICA或对PICA具有管辖权的任何政府机构、机构或官员应以书面断言；或

(P)如果PICA应已签署并交付PICA假设协议或PICA担保协议，则PICA应因任何原因未能继续遵守该等PICA假设协议或PICA担保协议的条款或履行其义务(视情况而定)；

然后，在每次此类事件(关于第6.01(G)或(H)节规定的任何借款人的任何此类事件除外)中，行政代理应 (I)如果承付款总额超过50%的银行提出请求，(X)在第6.01节(L)规定的违约事件以外的任何此类事件的情况下，通过通知借款人终止承诺 ，他们应立即终止承诺，或(Y)在第6.01节(L)规定的任何违约事件的情况下，通过通知PFLLC终止银行向PFLLC提供贷款的承诺，如果持有证明贷款本金总额超过50%的贷款的银行提出请求，此类承诺应立即终止， 和(Ii)(X)如果发生第6.01节(L)规定的违约事件以外的任何此类事件，通过通知借款人声明贷款(连同其应计利息)和本合同项下借款人应支付的所有其他金额，贷款(连同其应计利息)和借款人根据本合同应支付的所有其他金额应随即成为：立即到期和应付，并要求PFI现金代表借款人抵押L/C债务(金额相当于当时未偿还的L/C债务，加上任何应计和未付的利息)，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人免除，以及(Y)在第6.01节(L)规定的任何违约事件的情况下，如果持有向PFLLC提供的贷款本金总额超过50%的贷款的银行提出要求，通过向PFLLC发出通知，宣布PFLLC的贷款(连同其应计利息)和借款人根据本协议应支付的所有其他金额为， ，该等贷款(连同其应计利息)和借款人根据本协议应支付的所有其他金额应立即到期并应支付

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并要求PFI Cash代表借款人抵押L/C债务(金额相当于当时未偿还的L/C债务，加上其任何应计和未付利息)，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由PFLLC免除；但在第6.01(G)节或第6.01(H)节规定的任何违约事件涉及任何借款人的情况下，在没有通知借款人或行政代理或银行采取任何其他行为的情况下，承诺将自动终止，借款人在本合同项下应支付的贷款(连同其应计利息)和所有其他款项应自动到期并支付，而PFI代表借款人将L/C债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，无需出示、要求、任何形式的抗议或通知，所有这些都由借款人放弃。

第6.02节违约通知。行政代理应应任何银行的要求，根据第6.01(C)条及时向PFI发出通知，并应立即通知所有银行。

第七条

代理

第7.01节任命和授权。各银行在此不可撤销地指定摩根大通作为本协议项下及与本协议有关的行政代理人及数名L/C代理人，并授权行政代理人及数名L/C代理人(视何者适用而定)以代理人身分采取行动，并行使根据本协议及其他贷款文件(视何者适用而定)授予行政代理人及数名L/C代理人的权力，以及根据本协议或本协议条款转授予若干L/C代理人的一切合理附带的权力。本条的规定仅为行政代理、多家L汇票代理人和银行的利益，债务人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第7.02节代理商和附属公司。担任行政代理行或多个L汇票代理行(视情况而定)的人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使或不行使行政代理行或多个L汇票代理行(视情况而定)，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语 应包括担任行政代理行或L汇票代理行(视情况而定)的个人身份。该等人士及其联营公司可接受债务人或其任何附属公司或其其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理或数名L/C代理(视何者适用而定)，且无责任向本行作出交代。

第7.03节代理人的行动。本合同项下行政代理和几家L/C代理的义务仅为本合同中明确规定的义务。在不限制前述一般性的情况下，除第6条明文规定外，该代理人不应被要求就任何违约采取任何行动。

第7.04节咨询专家意见。每名该等代理人可谘询法律顾问(可为任何债务人的律师)、 独立公共会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议而采取或不采取的任何行动负责。

第7.05节代理人的责任。任何此类代理人或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、代理人或员工均不对以下人员采取或不采取的任何行动负责

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在第6.01和9.05节规定的情况下，经所需银行(或必要的其他数目或百分比的银行，或代理人应相信的善意银行)的同意或请求，或(Ii)在不存在自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(br}具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)。除非任何义务人或银行向该代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则该代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件。任何此类代理商或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、代理商或员工均不负责或有责任确定、查询或核实(I)与本协议、任何其他贷款文件、PICA支持协议或本协议项下的任何借款相关的任何声明、担保或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件；(Iv)满足第3条规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外；或(V)本协议、任何其他贷款文件、PICA支持协议或与本协议或协议相关提供的任何其他文书或书面材料的有效性、可执行性、有效性或真实性。上述代理人(I)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续，(Ii)不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议明确规定行政代理人或数名L/C代理人(视情况而定)须按所需银行(或本协议明确规定的其他数目或百分比的银行)的书面指示行使的酌情权和权力除外，但该代理人不应被要求采取下列任何行动：在其 意见或其律师的意见中，可能使该代理人承担责任或承担违反本协议或适用法律的责任，并且(Iii)除本协议明确规定外，有任何责任披露或对未能披露任何义务人或其任何关联公司的任何信息负责任，该信息是作为行政代理或若干L/C代理(视情况而定)或其任何关联公司以任何身份 传达或获取的。

第7.06节代理人的信赖。每个此类代理商均有权信赖其认为真实且经适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。每个此类代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件时，行政代理和若干L信用证代理人可推定该条件令该银行满意，除非该代理人在作出该项信贷延期前已收到该银行的相反通知。

第7.07节职责转授。每个此类代理均可通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。每个此类代理和任何此类子代理均可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本细则的免责条款适用于任何该等分代理商及该等代理商及任何该等分代理商的关联方，并适用于彼等各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及适用的行政代理商 或多名L/C代理人的活动。

第7.08节赔偿。在任何债务人因任何原因未能向行政代理人、L/信用证发行人或数名L/信用证代理人(或其任何分代理人)或其任何高级职员支付第9.03(A)或(B)款规定的任何款项的情况下，

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董事、雇员、顾问和代理人，各银行各自同意向该代理人或L/C出票人(或任何该等分代理)或该等其他人(视情况而定)支付该未付款项的适用百分比(自要求支付适用的未报销费用或赔偿款项之时起确定)；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人或以L/信用证出票人(或任何该等分代理人)身份提出的，或由代表该代理人或以L/C出票人(或任何该等分代理人)名义提出的任何该等其他人承担或提出的。

第7.09节信贷决定。

(A)各银行及各L/信用证出票人声明并保证(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款及提供适用于上述银行或L/信用证出票人的其他贷款，且 不为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且各银行及各L/C出票人同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)在不依赖任何代理人、任何联合牵头协调人、任何共同可持续发展结构代理人、或任何其他银行或L/C发行人或上述任何相关方的任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，作为银行订立本协议，并发放、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业性贷款和提供本协议中规定的其他便利方面的决策是复杂的。适用于该银行或L/信用证发行人，且该银行或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。各银行及各L/信用证发行人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料(可能包含有关义务人及其关联方的美国证券法所指的重大、非公开资料)，在不依赖任何代理人、任何联合牵头安排人、任何联合可持续发展结构代理或任何其他银行或其他L/信用证发行人或前述任何关联方的情况下，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。各银行及各牵头L/信用证发行人亦承认并同意：(A)以上述身份行事的任何代理人、牵头安排人或任何联合可持续性结构代理均未就以下事项作出任何保证：(I)本协议所证明的信贷安排(该贷款)是否符合S银行或L/C发行人在环境影响和可持续性表现方面的标准或预期；(Ii)该贷款的任何特征，包括 PFI将把潜在利润率上升或下降与之挂钩的相关关键绩效指标的特征，包括它们的环境和可持续性标准，满足任何与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准，以及(B)此类银行和发行人L/C已对该安排进行了自己的独立调查和分析，以及该安排是否符合其自身在环境影响和/或可持续性表现方面的标准或预期。

(B)每一银行在生效日期向本协议交付其签字页，或在转让时交付签名页，或在转让或任何其他贷款文件(据此成为本协议项下的银行)交付签名页时，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份其他文件，这些文件要求在生效日期交付行政代理或银行，或由行政代理或银行批准或令其满意。

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(c)

(I)每家银行特此同意：(X)如果行政代理通知该银行，行政代理已自行决定该银行从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体付款)被错误地传输到该银行(无论该银行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该银行应迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个营业日，将任何该等付款(或其部分)以当日资金形式退还给行政代理，连同自该银行收到该等款项(或部分款项)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得就任何要求向行政代理人主张任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第7.09(C)条向任何银行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii) 每家银行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，银行应注意该付款发生了错误。各银行同意，在上述每一种情况下，或如果银行以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行应立即将该 事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两(2)个工作日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自上述银行收到该等款项(或部分款项)之日起至按纽约联邦储备银行利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息。

(Iii)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从因任何原因收到错误付款(或部分付款)的任何银行追回，则行政代理应取代该银行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何债务人所欠的任何义务，除非在每一种情况下，在行政代理人从任何债务人(或在其指示下)就债务接受资金的范围内，或此类错误付款是利用任何债务人(或在其指示下)为履行本协议条款所规定的义务而向行政代理人支付的款项的收益或因此而支付的。

(Iv)本条款第7.09(C)款规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或更换或银行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行中幸存下来。

80

第7.10节继任代理人。行政代理人可在任何时候以书面通知银行及保诚辞职，但如行政代理人同时兼任多名L代理人，则该人亦须辞去L代理人的职务。在任何此类辞职后，被要求的银行有权指定一名继任行政代理，该代理应是在美国设有办事处的银行(或其附属机构)(如果适用，该人还应被任命为继任的几名 L/C代理人)。如所需银行未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受委任，则 卸任的行政代理人可代表银行委任一名符合上述资格的继任行政代理人(及一名继任的数名L/C代理人，如适用)；但如果行政代理人应通知PFI和银行，没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(I)退任的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务(但如果是行政代理人以其名义持有的任何抵押品担保，则根据任何贷款文件、L/信用证发行人、有限责任银行和/或银行(视情况适用)除外，即将退休的行政代理人可以(但没有义务)继续持有这种附属担保，直到指定继任行政代理人为止)和(Ii)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每家银行或通过每家银行直接作出，直至被要求的银行按照本节上述规定指定一名继任行政代理人为止。 在接受其为本条款规定的继任行政代理人(如果适用，还包括若干L/信用证代理人)的任命后，该继任行政代理人(和，如果适用，即将退任的行政代理(或已退役的L代办)的所有权利和义务(如适用，还包括几名L代办)即告终止，而即将退任的行政代办(以及，如适用，还包括几名L代办)将被解除其在本协议项下的职责和义务 (如果尚未按照本节上述规定解除)。在任何即将退休的行政代理S(如果适用，还包括几个L/C代理和S)辞去本协议项下的行政代理(和，如果适用， 几个L/C代理)之后，对于该即将退休的行政代理(和，如果适用，几个L/C代理)、其子代理及其各自的 关联方在其担任行政代理(和，如果适用，几个L/C代理)期间所采取或不采取的任何行动，本协议的规定将继续有效。

第7.11节其他代理人。尽管本协议有任何相反规定，联合牵头协调人、联合可持续发展代理和辛迪加代理在本协议项下不承担任何义务或责任，但以银行身份(如有)除外。

第7.12节预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可扣留与任何政府当局征收、征收、收取或评估的任何适用收入、印花税或其他税项、关税、收费或费用相等值的任何向任何银行支付的款项。在不限制或扩大第2.15节规定的情况下，每家银行应赔偿行政代理不受损害，并应在提出书面要求后10天内为此支付任何和所有税款、附加费、关税、收费和任何及 所有相关损失、索赔、负债和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何原因未能适当扣留支付给该银行或其账户的任何款项(包括未提交或未正确执行适当的表格，或该银行未能通知行政代理人有关情况的变化，而导致豁免或减少该等所需扣缴款项无效)而招致或针对该行政代理人而招致或针对该行政代理人的任何法律顾问费用及支出)。行政代理向任何银行交付的此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有明显错误。每一银行在此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件而欠该银行的任何和所有款项。

81

本节下的管理代理。本节中的协议在行政代理辞职和/或更换、银行进行任何权利转让或被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或履行后继续有效。就本节而言，“银行”一词包括任何以L/信用证为首的出票人。

第7.13节ERISA的某些事项。

(A)每家银行(X)代表并保证，自该人士成为本协议银行方之日起，自该人成为本协议银行方之日起，至该人不再是本协议银行方之日止，为行政代理、联合牵头安排人及其各自关联公司的利益，而不是为免生疑问，向 或为任何义务人的利益，保证至少下列一项为真实且将为真实。

(I)该银行没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的计划资产(符合计划资产条例的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类银行进入S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该银行是由一名合资格专业资产管理人(符合第84-14条第(Br)部分所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议， (C)贷款、信用证及信用证的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和第(Br)(D)分段的要求。据该银行所知，就该银行而言，满足PTE 84-14第I部分(A)分段关于该银行的贷款、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的要求，或

(Iv)行政代理与上述银行之间以书面形式商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非紧接在第(A)款之前的第(Br)款第(I)款就某银行而言属实，或该银行已按照前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该银行还代表并保证，自该人士成为本协议当事人之日起，至该人士不再为本协议银行当事人之日止， (X)和(Y)契诺。及联席牵头经办人或其各自的任何关联公司，且为免生疑问，不得为任何债务人或为任何债务人的利益，行政代理、联合牵头经纪或其各自的任何关联公司均不是该银行资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

82

(C)行政代理人及各联席牵头经办人特此通知银行，每名 此等人士并不承诺提供与本协议拟进行的交易有关的投资建议或以受信人身份提供建议，且此等人士在本协议拟进行的交易中拥有财务权益， 此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于该银行为贷款利息、信用证或承诺书支付的金额，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费、修改费、手续费、保证费、保证费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费、修改费、手续费、保费、保费、手续费、保费、手续费。银行家S收取承兑汇票、破损或其他类似于上述的提前解约费或手续费。

第八条

环境的变化

第8.01节替代利率。

(A)除(B)、(C)、(D)、(E)条另有规定外,及(F)和(G)在本8.01节中，如果在欧元借款的任何利息期开始之前:

(i) (i) 管理代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前， 不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo期限SOFR汇率或Libo利率(如适用)(包括因为Libo屏幕条款SOFR(br}参考利率不可用或不在当前基础上公布)，对于此类利息 期间或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的 调整后每日简单SOFR；或

(Ii) (Ii)行政代理被要求的银行告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的Libo期限SOFR汇率或伦敦银行间同业拆借利率，对于该利息期间，将不会充分和公平地反映该银行在该利息期间发放或维持其借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该银行发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向PFI和银行发出通知 ，并在(X)行政代理通知PFI和银行导致该通知的情况不再存在之前、(A)任何关于相关基准和(Y)适用借款人根据第2.10节的条款提交新的利率选择通知或根据第2.02节的条款提交新的借款请求通知。任何利率选择通知，要求将任何借款转换为或继续作为欧元借款无效，这种借款应继续作为ABR借款或转换为ABR借款(视情况而定)，以及(B)如果任何借款通知要求欧元借款，则此类借款应为期限基准借款和任何借款通知

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如果(X)调整后的每日简单SOFR不是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的标的；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的标的，则(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的标的，则 请求期限基准借款应被视为(X)RFR借款的利率选择通知或借款通知；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或远期利率贷款在S收到本8.01(A)中所指管理代理机构关于适用于该定期基准贷款或远期利率贷款的相关利率的通知之日仍未结清，则在(X)行政代理通知私人贷款机构和银行，导致该通知的情况不再存在之前，以及(Y)适用的借款人根据第2.10节的条款提交新的利率选择通知或根据第2.02节的条款交付新的借款通知为止。(A)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日构成RFR借款，和(B)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR，并应构成ABR借债贷款。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件，提前选择参加选举或其他基准利率选举，如适用，及其相关基准 就当时基准的任何设置而言，更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据第(1)款确定基准更换或(2)在该基准替换日期的基准替换的定义中，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件(Y)根据本协议或任何其他贷款文件(Y)确定基准替换的情况下，在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件中与该基准设定和后续基准设置有关的所有目的而替换该基准。32)基准替换的定义对于该 基准替换日期，该基准替换将在下午5：00或之后替换本合同项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的的基准。, (纽约时间 城市时间,) 在基准更换之日后第五(5)个营业日向银行发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到组成所需银行的银行对基准更换提出反对的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，并且在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或关于该基准设定及随后的基准设定的任何贷款文件项下的所有目的而取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，或采取任何其他行动或取得本协议或任何其他贷款文件的进一步 同意；提供除非行政代理已向银行和金融机构发出定期通知，否则第(C)款不会生效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

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(c) (D)在实施基准替换方面，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(d) (e) 管理代理将立即通知PFI和银行：(I)基准转换事件的任何发生，提前选择参加选举或其他基准利率选举，视情况而定，(Ii)任何基准更换的实施；。(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性；。(Iv)根据第(Br)条(fE )和(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第8.01条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第8.01节的明确要求。

(e) (f) 尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准更换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或者是Libo利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性；则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(f) (g) 在PFI和S收到基准不可用期开始的通知后，PFI适用的借款人可以撤销任何申请欧元--美元期限 基准借款或属于、转换或延续欧元--美元期限 在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续的基准贷款，如果达不到，则 PFI适用借款人将被视为已将任何这样的期限基准借款请求变为借款请求或转换为ABR 贷款(A)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则为RFR借用；或(B)如果调整后的每日简单SOFR为基准转换事件的标的，则为ABR借用。在任何基准 不可用期间或当时基准的基调不是可用的基调的任何时间，ABR基于当时基准或该基准的适用期限的备用基本利率 将不用于以下任何确定ABR.备用基本汇率。此外，如果任何定期基准贷款或远期贷款在S收到关于适用于该定期基准贷款或远期贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日 未偿还，则在根据第8.01节实施基准替换之前，(1)

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基准贷款应在适用于 此类贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为(X)调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的的RFR借款，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的的ABR贷款，在该日和(2)任何RFR贷款应从该日起由管理代理转换为ABR贷款并构成ABR 贷款。

第8.02节非法性。如果在 本协议之日或之后，法律上的任何变更都将使任何银行(或其欧元--美元定期基准贷款(br}办公室)以制定、维护或资助其欧元--美元定期基准贷款给任何借款人，且该银行应通知行政代理(行政代理应立即通知其他银行和PFI)，因此，在该银行通知PFI和行政代理导致暂停的情况不再存在之前，该银行有义务作出欧元--美元向该借款人提供定期基准贷款，或将向该借款人发放的未偿还贷款转换为欧元--美元定期基准贷款，暂停发放。在根据本节向行政代理机构发出任何通知之前，该银行应指定不同的欧元--美元定期基准贷款 如果这样的指定将避免发出通知的需要，并且根据该银行的判断，不会在其他方面对该银行不利。如发出上述通知，则各欧元--美元期限 该银行向当时未偿还的借款人发放的基准贷款应在(I)当时适用的当前利息期的最后一天转换为ABR贷款。 欧元--美元定期基准贷款，如果这样的银行可以合法地继续维持和资助这样的贷款 欧元--美元期限基准贷款至该日，或(Ii)如果该银行应 确定其不能合法地继续维持和资助此类贷款，则立即执行欧元--美元期限基准贷款至 这样的日期。

第8.03节增加了成本，减少了回报。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何银行或任何主要发行人的资产、在任何银行或其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(但不包括反映在调整后的伦敦银行间同业拆借利率中的任何此类准备金要求)或

(Ii)向任何银行或任何L信用证出票人或 伦敦适用的 离岸银行间市场影响本协议或该银行提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或

(3)除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外，任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本 缴纳任何税项；

而上述任何一项的结果都将增加该银行的成本，例如L/信用证出票人或其他收款人 制作或维护任何 欧元--美元基准贷款(或在上述第(Iii)款的情况下，为任何贷款)(或维持其发放任何此类贷款的义务)或增加有关银行的费用，以L/信用证发行人或参与、开立或维持任何信用证的其他收款人为前款，或减少该银行已收到或应收款项的金额，以L/信用证发行人或本条款项下的其他收款人(无论本金、利息或其他方式)为准，在每种情况下，金额均为该银行、L/信用证发行人或其他收款人认为的金额：视具体情况而定，则在该银行提出要求后15天内，向L/信用证发行人或

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上述其他收款人(视情况而定)向PFI(连同一份副本给行政代理)，适用的借款人将向上述银行(如L/C出票人或其他收款人(视具体情况而定))支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该银行、L/C发行人或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如任何银行或任何L开证行确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或因本协议或由该银行出具或参与持有的信用证或任何L开证行出具的信用证，导致该银行S或L开证行的资本或S银行或L开证行控股公司的资本减少，低于上述银行或上述L/C发行人或上述银行S 或上述L/C发行人S控股公司若非因法律上的改变(考虑到上述银行S或上述L/C发行人S的政策以及上述L或上述L/C控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则在该银行或上述L/C控股公司提出要求后15天内，不时地，视情况而定向私募股权投资公司(连同一份行政代理副本)，适用的借款人将向上述银行或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿上述银行或上述L/C出票人或S或上述L/C出票人S控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)各银行应将其所知道的、在本条例生效日期后发生的、使其有权根据本节获得赔偿的任何事件，及时通知 PFI和行政代理。任何根据本条款要求赔偿的银行的证书，如列明根据本条款应向其支付的额外金额，并由了解该等事项并对该等事宜负有责任的该银行官员签署，并说明该等金额，并对其依据作出合理的解释，则在无明显错误的情况下，应为决定性的。在确定该金额时，该银行可使用任何合理的平均和归属方法。

(D)任何银行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃S要求赔偿的权利；但适用的借款人不应被要求根据本节赔偿银行在 银行通知PFI导致费用增加或减少的日期 之前90天以上发生的任何增加或减少的费用，以及该银行要求S就此提出赔偿的意向；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第8.04节替代受影响的ABR贷款 欧元--美元期限 基准贷款。如果(I)任何银行有义务作出或维持欧元--美元期限 任何借款人的基准贷款已根据第8.02节暂停，或(Ii)任何银行已根据第8.03(A)节要求赔偿，而PFI根据其选择，至少提前五个工作日通过行政代理通知该银行，应选择本节的规定适用于该银行，则除非且直到该银行通知PFI导致暂停或要求赔偿的情况不再适用：

(A)本应由该银行发放(或继续作为或转换为)的所有贷款欧元--美元定期基准贷款应改为ABR贷款(其利息和本金应与相关的欧元--美元其他银行的定期基准贷款)，以及

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(B)在其每个 欧元--美元定期基准贷款已偿还(或转换为ABR贷款)，否则将用于偿还此类贷款的本金的所有付款欧元--美元定期基准贷款改为用于偿还其ABR贷款。

如果该银行通知PFI，导致该通知的情况不再适用，则每笔此类ABR贷款的本金应 转换为欧元--美元下一个利息期间的第一天的定期基准贷款 适用于欧元--美元其他银行定期基准贷款。

第8.05节缓解义务；银行的替代。

(A)指定不同的出借办公室。如果(I)任何银行根据第8.03条要求赔偿，(Ii)任何银行根据第8.02条发出通知，或(Iii)如果任何债务人根据第2.15条被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该银行应尽合理努力指定不同的适用贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该银行的判决 ：此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第8.03或2.15款应支付的金额，或消除根据第8.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)不会 使该银行承担任何未报销的成本或支出，否则不会对该银行不利。借款人在此同意支付任何银行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换银行。如果(I)任何银行根据第8.03条要求赔偿，(Ii)任何银行根据第8.02条发出通知，(Iii)任何债务人根据第2.15条被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或(Iv)任何银行是违约银行，则PFI在通知该银行和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该银行转让和转授，而不具有追索权(按照和受下列限制：将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及其他贷款文件转让给应承担此类义务的受让人(如果银行接受此类转让，受让人可以是另一家银行)，但条件是(I)PFI应已向行政代理支付第9.06(C)节规定的处理和记录费；(Ii)该银行应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或适用借款人(在所有其他金额的情况下)收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费和根据本协议应向其支付的所有其他金额(包括第2.13节规定的任何金额)的付款；以及(Iii)此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于一家银行的弃权或其他原因，使PFI有权要求进行此类转让或授权的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让或授权。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据PFI、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台以参考方式进行的转让和假设的协议，其中行政代理和此等各方是参与者)进行；以及(Ii)被要求进行此类转让的银行不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用银行的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。

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第九条

其他

第9.01节通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所述，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如寄往债务人、行政代理人或数名L/C代理人，寄往附表9.01所列的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如寄往任何其他银行，则按其行政调查问卷中指定的复印机号码、电子邮件地址或电话号码发送至地址。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出 (但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B) 电子通信。本协议项下向银行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件)(包括经批准的电子平台)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何银行发出的通知，前提是该银行已(视情况而定)通知行政代理它不能通过电子通信接收该条规定的通知。行政代理人或任何义务人可酌情同意按照其核准的程序以电子通信的方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求的回执功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被预期的接收方 按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到，并注明其网站地址。

(D)张贴函件。

(I)债务人同意，行政代理可以，但没有义务，向银行和L/C的主要发行人提供任何通信，方法是将

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在IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(经批准的电子平台？)上的通信。

(Ii)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括自生效之日起实施或修改的用户身份/密码授权系统)和经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法进行保护，因此每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一家银行、每一位L/C发行人和每一位义务人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的 。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何银行代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一家银行、每一位L/信用证发行人和每一位债务人特此批准通过经批准的电子平台分发《通信》，并理解并承担此类分发的风险。

(Iii)批准的电子平台和通信按可用方式提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性或批准的电子平台的充分性，并且 明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。任何适用方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、多个L/信用证代理人或任何联合牵头协调人或其各自的任何关联方(统称为适用各方)均不对债务人、任何银行、任何L/信用证发票人或任何其他个人或实体因债务人或行政代理S通过互联网传输通信而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，但因以下情况而发生的损失除外：债务或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由适用一方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但条件是，任何适用方在任何情况下均不对债务人、任何银行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(Iv)各银行及各L/信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通讯已张贴至认可电子平台，即构成向该银行或L/信用证发行人有效交付该通讯。各银行及各代开证行同意 (X)不时以书面(可以电子通讯形式)通知行政代理有关银行S或L/开证行S(视情况而定)可将上述通知以电子方式发送至的电子邮件地址，及(Y)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(V)银行、L/信用证发行人和债务人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)按照S行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

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(Vi)本合同并不损害行政代理、任何银行或任何L/信用证发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

(E)更改地址等每一义务人和行政代理人均可通知本合同的其他各方，更改本合同项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他银行可以通过通知债务人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家银行同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可发送到该地址，以及(Ii)该银行的准确电汇指示。

(F) 行政代理和银行的信任。行政代理和银行有权信赖他们合理地相信是真实的、由任何债务人或其代表发出的任何通知，并对其采取行动，即使该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或者没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出。债务人应赔偿行政代理人、每家银行及其关联方因其信赖其合理地相信是真实的、由债务人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。与管理代理进行的所有电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第9.02节没有豁免。行政代理或任何银行未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是 累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.03节费用；赔偿。(A)PFI 应支付代理人所有合理的自付费用，包括行政代理的特别律师Latham&Watkins LLP与本协议准备有关的合理费用和支出，以及本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修订、修改或豁免。PFI同意支付行政代理和每家银行因执行或保护其与本协议有关的权利，包括与本协议有关的任何工作、重组或谈判相关的合理费用和律师(律师可以是该银行的雇员)的合理费用和支出。在报销费用之前，根据本节提出的每个费用支付请求均应附有合理详细的发票以及对PFI S审查的支持。

(B)每一债务人共同及各别同意赔偿每一名代理人、每名联合牵头安排人、每一共同可持续结构代理人、每一名L/C发行人或多名L/C代理人和每一家银行，以及上述人士的每一关联方(每名上述人士被称为受赔方)，并使每一受赔方不受任何形式的责任、索赔、损失、损害、费用和开支的损害，包括该代理人或该银行可能因任何实际或威胁的索赔或调查索赔而招致的律师的合理费用和支出， 与(I)执行有关或因(I)执行而产生的行政或司法程序(无论该代理人或该银行是否应被指定为诉讼一方)

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(Br)本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交付，本协议各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议项下的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或对其收益的任何实际或拟议用途，无论任何此类索赔、诉讼、调查或诉讼是否由债务人、其任何董事、担保持有人或债权人、受偿人或任何其他人提出；但任何受赔人无权因(br})其自身的重大疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定)或(Ii)该受赔人违反适用于其本人的任何法律或法规而作出的任何作为或不作为而获得本协议项下的赔偿。

(C)在适用法律允许的范围内，债务人不得根据任何责任理论，对任何代理人、任何联合牵头协调人、任何联合可持续发展结构代理人、任何L/C发行人、多名L/C代理人或任何银行，以及上述人士的每一关联方(每个此等人士被称为与银行有关的人)，根据任何责任理论，主张并特此放弃任何因下列原因引起的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)：本协议或本协议或本协议中预期的任何协议或文书，或交易。

第9.04节抵销的分享。各银行同意，如果通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，收到对其持有的任何贷款或未偿还金额的当时到期本金和利息总额的支付，且 高于任何其他银行就该另一家银行持有的任何贷款当时到期的本金和利息总额收到的比例，则收到按比例增加的付款的银行应 (A)将该事实通知行政代理，并(B)购买该贷款或L/信用证义务的该等参与，视情况而定。由其他银行持有，并应根据需要进行其他调整，以便与银行持有的贷款和未偿还金额有关的所有此类本金和利息的支付应由银行按比例分摊；但本节的任何规定不得(I)损害任何银行行使其可能拥有的任何抵销权或反索偿的权利，并将行使该权利的金额用于偿还任何借款人的债务(贷款除外)，或(Ii)不得解释为适用于(X)借款人或代表借款人根据本协议的明确条款(包括使用因违约银行的存在而产生的资金)或(Y)使用第2.16条规定的现金抵押品所作的任何付款。每一借款人都同意，根据适用法律，任何根据前述安排获得参与的银行均可充分行使抵销权或反请求权以及与该参与有关的其他权利，如同该参与的持有人是该借款人的直接债权人一样。

第9.05节修订和豁免。

(A)符合第8.01(B)节的规定,和第8.01(C)节)和第8.01(D)条)、本协议的任何条款或附注(如有)，可以修改或放弃 ，前提是且仅当此类修改或放弃是书面的，并且由各债务人和所需银行签署(如果行政代理人、几个L/信用证代理人或L/信用证发票人的权利或义务受到影响 因此，到那时，行政代理人、几个L/信用证代理人或L/信用证发票人)；但该等修改或放弃不得：

(1)增加或减少任何银行的承诺额(所有银行的承诺额按比例减少除外)，除非该银行签署了 ；

(2)降低任何贷款的本金或利息、任何未偿还的金额或本协议项下的任何费用，除非受此影响的每一家银行签字；

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(Iii)推迟任何贷款本金或利息的支付日期、任何未偿还的金额或本合同项下的任何费用，或推迟任何承诺的减少或终止日期，除非受影响的每一家银行签署；

(4)更改本合同项下本金、利息或其他金额的付款或预付在各银行和贷款类型中的使用方式，除非由每家银行签署；

(V)更改本节的规定或更改各银行或任何银行根据本节或本协议的任何其他规定采取任何行动所需的承诺或贷款未付本金总额的百分比或银行数量，除非各银行签署；

(Vi)解除任何借款人在信用证项下的义务，除非由每家银行签署，否则任何子公司在本信用证项下被指定为申请人；或

(Vii)更改 第2.09(B)节，其方式将改变应课税减少的承付款，除非由每家银行签署。

尽管本协议有任何相反规定，违约银行无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有银行或每个受影响银行同意的任何修订、放弃或同意可在违约银行以外的适用银行同意的情况下进行)，但(X)任何违约银行的承诺不得在未经违约银行同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有银行或每一受影响银行同意的修改或修改，如按其条款对任何违约银行的影响比其他受影响银行更不利，则须征得该违约银行的同意。

(B)尽管有上述规定，经所需银行、行政代理和义务人的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的贷方及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与其相关的应计利息和费用；以及(Y)在确定所需银行和银行的任何 时，适当地包括持有此类信贷安排的银行。

(C)如果就要求每一家银行或受其影响的每一家银行同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需银行的同意，但未获得其他必要银行的同意(任何此类银行，其同意是必要的，但未获得同意，在本文中称为非同意银行)，则债务人可自行承担费用和努力，选择取代未经同意的银行作为本协议的银行一方，但在进行此类替换的同时，(1)债务人和行政代理合理满意的另一家银行或其他实体应约定，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意银行的贷款和其他债务，成为本协议项下的所有目的银行，并承担截止该日期终止的非同意银行的所有义务，并遵守第9.05节第(C)款的要求，(2)借款人应在更换之日向该非同意银行支付下列款项：(1)借款人根据本合同应计但未支付给该非同意银行的所有利息、手续费和其他款项，包括终止之日(包括该日在内)，包括但不限于根据第2.15条和第8.03条应向该非同意银行支付的款项，以及(2)等同于根据第2.15条和第8.03条应向该非同意银行支付的款项。

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如果该非同意银行的贷款在第2.13节规定的更换之日已预付，而不是出售给该替代银行，则该银行应在该日到期，且(Iii)该非同意银行应已收到其贷款的未偿还本金和未偿还的参贷金额。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可根据PFI、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台以参考方式进行的转让和假设的协议)进行，以及(Ii)被要求进行转让的银行不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用银行的合理要求签署和交付证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理和共同行动的义务人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和义务人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效。

第9.06节继承人和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有银行事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利。

(B)任何银行均可随时向一家或多家银行或其他机构(违约银行除外)(每个银行均为参与方)发放其承诺或其任何或全部贷款的参与利息。如果银行将参与权益授予参与者，无论是否在通知PFI和行政代理后，该银行仍应对履行本协议项下的义务负责，借款人和行政代理应继续就S银行在本协议项下的权利和义务单独和直接与该银行打交道。任何银行可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该银行应保留履行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括批准对本协议任何条款的任何修改或放弃的权利；但该参与协议可规定，未经参与者同意，该银行不会同意第9.05节第(I)至(Vi)款所述的对本协议的任何修改或放弃。在9.06(E)节的约束下，每一债务人同意，在其参与协议规定的范围内，每一参与方应 有权享受利益，并受第8条和第2.15条关于其参与权益的义务的约束(有一项理解，第2.15(F)节所要求的文件应交付给参与银行)。第9.06(C)条或第9.06(D)条不允许的转让或其他转让仅在按照第(B)款授予的参与权益范围内生效。

出售参与品的每一家银行应仅为此目的作为债务人的非受信代理人， 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款、信用证或本协议项下其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以

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确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国《财政条例》第5f.103-1(C)节和拟议《财政条例》第1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)登记的形式。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何银行可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其贷款及其在信用证中的权益)转让给一位或多位受让人(每一位受让人)，但须事先征得下列银行的书面同意 (此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)PFI；但转让给(I)一家银行、一家银行的附属机构或一只核准基金，或(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则转让给任何其他受让人，不需要PFI的同意；此外，如果PFI在(X)收到PFI为此目的向行政代理指定的书面通知后十个工作日内未向行政代理发出书面通知表示反对，并且(Y)PFI以书面形式或通过电话、传真或其他电子通信向行政代理确认收到此类转让，则PFI应被视为已同意根据本条(A)要求其同意的任何此类转让；

(B)行政代理； 但转让给一家银行、一家银行的附属机构或核准基金时，不需要行政代理的同意；

(C)每一位L/信用证发行人；但转让给银行、银行的关联公司或核准基金，不需要得到L/信用证发行人的同意。

作业应符合下列条件：

(I)除非转让给一家银行、一家银行的一家联属机构或核准基金，或转让转让行S适用承诺的全部剩余金额，否则转让行每项转让的承诺额不得少于20,000,000美元(自转让和与该转让有关的假设交付行政代理之日起确定)，除非私人融资机构(违约事件已经发生且仍在继续)和行政代理的其他同意(不得无理拒绝同意)；

(2)每项部分转让应作为转让行S在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让；

(3)每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；

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(4)如果受让人不是银行，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于债务人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息；以及

(V)不得转让给(W)债务人或其任何关联公司或附属公司，(X)任何违约银行或其任何附属公司，或成为本款第(X)款所述任何前述人员的任何个人，(Y)自然人或公司、有限责任公司、信托或拥有的其他实体，为自然人和/或其家庭成员或亲属或(Z)非NAIC认可银行的自然人和/或家庭成员或亲属的主要利益而经营或设立的(除非该非NAIC认可银行在每种情况下均与一名或一名或一家NAIC认可银行(视情况而定)签订了保兑银行协议或有限前置银行协议)。

在依照本节第(F)款接受和记录的前提下，自 每项转让和承担规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利息范围内享有银行在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担项下的利息范围内，转让行应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让行S在本协议项下的所有权利和义务，该银行将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.12、2.13、2.14和9.03条的利益)。

如果受让人不是根据美利坚合众国或其州的法律组织的，也不是为了联邦所得税而被视为美国人 ，应在根据本协议为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，根据第2.15节向PFI和行政代理提交关于免除或扣缴任何 美国联邦所得税的证明。

就本协议项下任何违约银行的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意下按适用比例提供资金、先前申请的贷款中适用的比例份额，或根据信用证提取的资金，而不是由违约银行提供资金，对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地 同意)，(X)全额偿付违约银行当时欠管理代理人或本合同项下任何银行的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约银行，直到此类遵守发生为止。

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(D)任何银行可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给该银行的担保义务，包括转让给联邦储备银行，但就此类转让而对除联邦储备银行以外的任何人采取的任何止赎或类似行动应受 第9.06(C)节的规定约束；此外，银行不遵守第(D)款规定的任何所谓转让均应无效。任何此类转让均不解除转让方银行在本协议项下的义务。

(E)任何银行S权利的受让人、参与者或其他受让人无权根据第8.03节获得该银行就转让的权利有权获得的任何更多付款，除非该转让是在S银行事先同意下进行的，或者是由于第8.02或8.03节的规定，该条款要求该银行在某些情况下或在不存在导致该等更高付款的情况时指定不同的适用放贷办事处。

(F)仅为此目的而作为债务人的非受信代理人行事的行政代理人，应在其位于纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录银行的名称和地址、对每家银行所欠贷款的本金(和所述利息)承诺以及每家银行根据本协议条款不时发出的信用证(《登记册》)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理和银行应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在 登记册上保存有关任何银行被指定为违约银行以及撤销被指定为违约银行的信息。登记册应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时供PFI和任何银行查阅。在收到转让行和受让人签署的正式完成的转让和假设后，受让人S填写了行政调查表(除非受让人已经是本条款所述的银行)、本节(C)项所指的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载的信息记录在登记册中；但如果转让行或受让人未能按照第2.04(C)、2.18(C)、2.18(K)或7.08节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至支付全部款项及其应计利息。任何转让，除非已按本款规定记录在登记册中，否则就本协定而言无效。

第9.07节抵押品。每一家银行均向行政代理及每一家其他银行表明，其真诚地不依赖任何保证金股票作为本协议所规定信贷的展期或维持的抵押品。

第9.08节对应；整合。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签名相同。本协议、PICA支持协议和其他贷款文件构成本协议各方之间的完整协议和谅解 ，并取代与本协议主题相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或 (Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子手段传输的电子签名， 复制实际执行的图像的电子签名

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签字页应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子形式的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用相同；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一银行均有权依赖据称由任何债务人或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理人或任何银行提出要求时，任何电子签名之后应立即有人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，各债务人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、银行、债务人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的电子签名，或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意行政代理和每家银行可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录的一份或多份副本，并销毁纸质文件原件(所有此等电子记录在任何情况下均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、效力和强制执行力)；(Iii)放弃任何争辩、抗辩或抗辩的权利，或对法律效力提出异议。本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，包括与本协议的任何签字页有关，并且(Iv)放弃就行政代理S和/或任何银行S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子手段重现实际签署的签名页图像而向任何银行相关人员提出的任何索赔。包括因任何义务人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.09节适用法律；服从管辖权。本协议和每一张票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。每一债务人特此提交位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院(或如果该法院缺乏标的管辖权，则提交给曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，以进行因本协议或 拟进行的交易或与本协议或拟进行的交易有关的所有法律诉讼或诉讼，或为承认或执行任何判决，且双方当事人同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可(以及任何此类索赔，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔 只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。每个债务人都不可撤销地放弃，最大限度地放弃

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在法律允许的范围内，它现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。

第9.10节放弃陪审团审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，债务人、行政代理人和银行均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第9.11节生存。本协议债务人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的签署和交付以及进行任何信贷延期后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何银行在根据本协议作出任何信贷延期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的任何贷款、任何费用或任何其他债务的本金或任何应计利息尚未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.13、2.15、8.03和9.03节以及第7条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定的完成、义务的支付、承诺书和信用证的到期或终止、或本协议的终止或本协议的任何规定。

第9.12节保密。行政代理人和银行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)行政代理人及其附属公司董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括直接参与本协议审议的会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事方，(E)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下的权利，(F)在书面协议的约束下，为债务人的利益，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)与债务人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)，或(Iii)与债务人及其义务有关的任何信用保险提供商，(G)经PFI或 (H)同意，(1)因违反本节规定以外的原因而可公开获得的信息，或(2)行政代理或任何银行以非保密方式从债务人以外的来源获得的信息。就本节而言，信息是指从债务人收到的与债务人或其业务有关的所有信息，但行政代理人或任何银行在债务人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本条例日期之后从债务人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。关于本协议、其他贷款文件和承诺书的管理，行政代理和出借人银行 可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和 服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的截止日期、规模、类型、目的和当事人的信息出借人银行 。

99

各银行承认，根据本协议向IT提供的前一款中定义的信息可能包括有关债务人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关债务人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每家银行向债务人和行政代理表示，IT已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节《美国爱国者法案》。各银行特此通知债务人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，银行需要获取、核实和记录识别债务人的信息，其中包括债务人的姓名、地址和税务识别号，以及使银行能够根据该法案和《受益所有权条例》和其他适用《了解您的客户》和反洗钱规则和条例确定债务人的其他信息。

第9.14节不承担咨询或受托责任。

(A)每一债务人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以该债务人的S合同交易对手的身份就本协议及本协议中拟进行的交易采取行动，而不是作为该债务人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一债务人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，各债务人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向该债务人提供咨询。每一债务人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何债务人不承担任何责任或责任。

(B)每一债务人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方都可以提供投资银行业务。

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向该债务人、其附属公司及该债务人或其任何附属公司可能有商业或其他关系的其他公司出售及/或为其本身账户及客户账户收购、持有或出售该债务人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一债务人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其 关联公司可能向该债务人或其任何附属公司可能与本文所述的交易及其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或与该债务人的其他关系而从该债务人那里获得的机密信息用于该债务人为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。各债务人还承认，任何信用方均无义务使用与贷款文件所设想的交易有关的信息，或向该债务人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.15节付款拨备。债务人或其代表向行政代理人、数名L汇票代理人、任何L汇票出票人或任何银行、或行政代理人、数名L汇票代理人、任何L汇票发票人或任何银行支付款项时，该等款项或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L汇票代理人所达成的任何和解协议)。在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律或其他法律进行的任何诉讼中，(A)在追回的范围内，原拟偿付的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予偿付或未发生该抵销一样，和(B)各银行同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，以及从提出要求之日起至支付该款项之日止的利息，利率等于不时生效的联邦基金有效利率。银行在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第9.16节终止PFLLC作为借款人的身份。PFI可在(I)不存在对PFLLC的未偿还贷款的情况下，或(Ii)在PICA签署并交付PICA假设协议后的任何时间，以PICA和PFLLC的名义签署并交付PICA假设协议，并基本上以本合同附件I的形式终止 PFLLC作为借款人的身份。行政代理收到通知后，银行向PFLLC提供贷款的所有承诺以及PFLLC在本协议项下的所有权利应立即终止，PFLLC将立即停止成为本协议项下的借款人；但是，除非PICA已经签署并交付了PICA假设协议，否则PFLLC作为借款人在本协议项下的任何期间产生的所有义务，或者由于PFLLC作为借款人的任何行动或不作为而产生的所有义务，将在终止后继续存在，如果PICA已经签署并交付了PICA假设协议，则PFLLC(但不是PICA)对该等义务的责任将终止。

第9.17节修订和重述的效力。自生效之日起，本协议将对现有的信贷协议进行修订，并重新声明其全部内容。双方确认并同意：(I)本协议和其他贷款文件，无论是签署和交付的

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与本协议或其他协议有关的任何债务，不构成在紧接生效日期之前生效的现有信贷协议项下的债务的更新、支付和再借款或终止，且(Br)该等债务仍未偿还，且(Ii)该等债务在各方面仍在继续(现予修订及重述)。

第9.18节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为衍生品义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，且每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(br}(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保 该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别 决议制度接受诉讼，则贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过此类 违约权利

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如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则根据美国特别决议制度行使。在不限于前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.20节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率 连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)超过持有该贷款的银行根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率连同就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内：本应就此类贷款支付的利息和费用因本节的实施而不应支付的利息和费用应由行政代理进行累计，而就其他贷款或期间应支付给该银行的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直至该银行收到该累计金额以及截至还款之日的NYFRB利率利息为止。

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定价表

每种承诺费费率、适用保证金 (欧元--美元期限基准和RFR(br}贷款)、适用保证金(ABR贷款)(以及适用保证金 (欧元--美元基准和RFR贷款条款、适用保证金和每个适用保证金)和信用证费率是指在任何一天，在与该条款相对的行和与该日存在的定价水平对应的列中所列的年费率：

定价水平		I级				II级				第三级				IV级				V级				VI级
承诺费费率			0.07	%			0.08	%			0.10	%			0.125	%			0.15	%			0.20	%
适用保证金 (欧元--美元期限 基准贷款和RFR贷款)			0.75	%			0.875	%			1.00	%			1.125	%			1.25	%			1.50	%
适用保证金 (ABR贷款)			0	%			0	%			0	%			0.125	%			0.25	%			0.50	%
信用证费率			0.625	%			0.75	%			0.875	%			1.00	%			1.125	%			1.375	%

就本附表而言，下列术语具有以下含义：

在任何日期，如果相关人士S的相关评级被S评级为AA-或更高，则适用I级定价。或穆迪和S的Aa3或更高级别。

如果在该日期不存在I级状态 ，并且相关人员S的相关评级被S评为A+或更高评级，则在任何日期适用II级定价或穆迪S的A1或更高。

如果在该日期既不存在I级也不存在II级状态，并且有关人员S的相关评级被S评为A级或更高评级，则在任何日期适用III级定价或穆迪S的A2或更高级别。

如果在该日期不存在I级、II级或III级状态，并且相关人员的S相关评级被S评为A-或更高评级，则在任何日期适用IV级定价或穆迪和S的A3或更高。

如果在该日期既不存在I级、II级，也不存在III、IV级状态，且相关人员S相关评级被S评为BBB+或更高评级，则在任何日期适用V级定价或穆迪和S的Baa1或更高级别。

如果在该日期既不存在I级、II级、III级、IV级或V级状态，也不存在VI级定价，则VI级定价在任何日期都适用。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

？定价级别是指确定在任何日期适用级别I、级别II、级别III、级别IV、级别V或级别VI中的哪一个。

相关人士指：(I)为确定任何日期的承诺费费率，PFI和(Ii)为确定适用于任何借款人的贷款的适用保证金或适用于任何借款人账户的任何信用证的信用证费率。

？相关评级是指，对于任何借款人，在没有第三方信用增强的情况下，对该借款人的优先无担保长期债务证券的S或穆迪-S的评级(以及分配给该借款人的任何其他债务证券的任何评级均不予考虑)。

？S？指标准普尔？S评级服务。

在任何日期有效的评级是在该日期收盘时有效的评级。如果S和穆迪S建立或被视为已经建立的评级需要改变(但因S或穆迪S的评级制度改变而改变的除外)，该改变应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，如无该公告，则自该改变的生效日起生效。

在相关人士的S评级与穆迪S对相关人士的相关评级相差一个定价水平的任何时候，承诺费费率、信用证费率和适用保证金均应参考两个评级中较高的一个定价水平来确定。在任何时候，如果S的相关评级与穆迪S的相关评级相差一个以上的定价水平，则承诺费费率、信用证费率和适用保证金均应参考两个评级中较高的一个以下的定价水平来确定。如果S和穆迪·S均未公布借款人的相关评级，则该等评级机构对该借款人的相关评级应视为VI级。

特此理解并同意：(I)承诺费费率 应根据可持续发展承诺费调整(按可持续发展时间表中规定的方式计算和应用)而不时调整，(Ii)每个适用边际(欧元--美元条款(基准和RFR贷款)和适用保证金(ABR贷款)应根据可持续保证金调整(按可持续发展计划中的规定计算和应用)不时调整，以及(Iii)信用证费率应根据可持续发展信用证费率调整(按可持续发展计划中规定的计算和适用)不时调整； 但在任何情况下，承诺额费率、适用保证金、适用保证金(欧元--美元期限(br}基准和RFR贷款)、适用保证金(ABR贷款)或信用证费率低于0%。