附录 10.2

分离和过渡服务协议

本分离和过渡服务协议（本 “协议”）由Barbara Larson（“高管”）和Workday, Inc.（“公司”）签订，双方分别称为 “一方”，统称为 “双方”。本协议将在双方签署之日（“协议日期”）生效。

演奏会

鉴于高管目前是公司的首席财务官（“首席财务官”）。

鉴于，高管是 2014 年 6 月 30 日与公司签订的某份聘书（“录取通知书”）的当事方，目前是公司控制权变更政策（“CIC 政策”）的参与者。

鉴于高管和公司希望规定在整个过渡期（定义见下文）有序移交高管的职责。

鉴于公司愿意向高管提供某些福利，高管也愿意接受某些福利，以换取最初和第二次解除索赔、不起诉的契约和某些其他承诺，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议中规定的承诺和契约，并出于良好和宝贵的考虑，双方特此承认其充分性，双方商定如下：

1. 继续就业；离职

考虑到高管执行本协议和本文所述的承诺，包括交付下文第3节规定的有效索赔（“解除声明”），公司同意按照以下条款和条件继续雇用Executive：

a. 过渡服务。从协议日期开始，一直持续到公司新任首席财务官的开始日期（预计不迟于2023年7月31日，即 “首席财务官过渡日期”），高管同意继续担任公司的首席财务官，提供与高管作为首席财务官的角色相符的服务，包括但不限于执行公司必须向证券交易委员会提交的财务文件和认证，但须遵守以下规定习惯标准和向公司提供的合理过渡服务，或其他此类服务公司可能要求的合理服务，包括但不限于善意移交高管的职责。高管证实，高管签订本协议的决定不是由于对公司财务报表或披露的任何分歧造成的，截至本协议发布之日，高管不知道有任何原因无法签署任何要求向美国证券交易委员会提交或可能需要提交的文件或认证。此外，高管同意，如果高管在向公司高管提供服务时发现任何原因，如果高管继续担任首席财务官，高管将无法签署任何需要向美国证券交易委员会提交的适用文件或认证，高管将立即通知公司。

在首席财务官过渡之日，高管将停止担任公司的首席财务官，从该日起，将不再被视为第16条执行官。高管将在2023年7月31日（或公司首席人事官确定的更早日期）之前继续在公司担任Workday执行副总裁，担任Workday的执行副总裁，此后将在2023年11月1日之前定期为公司提供合理的过渡服务或公司可能要求的其他合理服务。此处将高管从协议日期到2023年11月1日的任期称为 “过渡期”，在此期间提供的服务在此称为 “过渡服务”。除非根据本协议的条款（“离职日期”）在更早的日期终止，否则高管在公司的任用将在过渡期的最后一天终止。

b. 过渡期内的薪酬。在过渡期内，高管将继续（a）根据公司的正常薪资政策和惯例，获得高管当前的基本工资，但须缴纳适用的预扣款或扣除额；（b）有资格参与员工福利；（c）参与CIC政策。此外，根据公司的24财年奖励计划（“奖金计划”），高管仍有资格获得和获得公司本财年上半年的现金奖励（“上半年奖金”），但须遵守其条款和条件，但前提是高管的个人绩效部分应被视为已实现目标的100％，前提是高管在上半年奖金支付之日之前继续工作，如果有的话。根据奖金计划，高管没有资格获得或获得公司本财年下半年的任何奖金。在离职之日，高管将不再参与CIC政策。

c. 持续股权归属。在过渡期内，高管持有的未偿还的公司限制性股票单位（“RSU”）将根据适用的奖励协议和公司2012年股权激励计划（“2012年计划”）或2022年股权激励计划（“2022年计划”）（“2022年计划”）中规定的归属时间表继续归属，前提是高管在每个适用的归属日期继续受雇或其他符合条件的服务。除非以下第 1 (d) 节另有规定，否则本协议不得解释为修改、修改或取代 2012 年计划或 2022 年计划（如适用）或任何可能适用于高管的公司 RSU 奖励协议中的任何条款。

d. 没收 2023 年 4 月 RSU 奖励。高管特此放弃并同意立即终止和没收2023年4月20日授予高管的51,258股公司普通股的RSU奖励（“没收的限制性股票”）。高管承认并同意，自协议之日起，高管对被没收的限制性股票没有任何权利或权利，包括继续归属其或受其约束的股份。

e.term；终止。本协议将从协议日期开始，除非根据本协议的条款提前终止，否则高管的任期将持续到2023年11月1日。出于原因（定义见下文）或高管违反本协议的任何条款，公司可以立即终止本协议和高管在本协议下的工作，恕不另行通知。在收到十 (10) 天书面通知后，高管可以出于任何原因终止本协议和高管在本协议下的工作。否则，双方只能通过双方签署的书面共同协议终止本协议。如果公司因故终止高管的雇佣或高管在离职日期之前以任何原因解雇高管，则高管将没有资格在过渡期的剩余时间内获得此处规定的工资、奖金、福利或持续的股权归属，公司也没有义务向高管提供咨询协议和持续的股权归属。

就本协议而言，“原因” 是指（i）高管未能按照管理层的要求实质性地履行高管对公司的职责（因残疾而完全或部分丧失工作能力的情况除外），（ii）盗窃或挪用公司财产，或者在向公司提供高管服务时存在不诚实或不忠诚行为；（iii）根据公司法律构成重罪的行为或行为美国或其任何州、相当于重罪的行为、涉及道德败坏的罪行或严肃的监管违反任何适用法律；(iv) 高管在高管职责方面的故意不当行为或不当行为；(v) 任何损害公司或其关联公司财务状况或商业声誉的故意行为或不行为，但高管在向公司提供服务时真诚做出的业务决策除外；(vi) 违反公司行为准则的行为；(vii) 严重违反任何书面规定的行为高管与公司之间的协议；或（viii）提供服务，无论是作为顾问、员工、承包商等，在未经公司总法律顾问事先批准的情况下，向公司的竞争对手提供服务。

f. 最终工资。在高管在公司工作的最后一天，即使高管没有签署本协议或第二份新闻稿，公司也将向高管支付高管在高管最后工作日期获得的薪酬、任何应计但未使用的休假福利以及根据公司政策或管辖法律需要报销的任何业务费用。同样，即使行政部门没有签署第二份新闻稿，根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），行政部门也将获得行政部门有权获得的福利（如果有的话）。

2. 离职后安排

考虑到高管将发布作为本协议附录A的第二份有效索赔（“第二份新闻稿”），该声明将在离职日期之前签署，前提是行政部门令人满意地提供过渡服务，公司同意以下内容：

a. 咨询和持续归属。根据作为附录B的咨询协议（“咨询协议”），公司将继续提供高管作为公司顾问的服务（“咨询服务”），该服务从高管离职之日后的第二天开始，一直持续到2024年7月8日或咨询协议条款规定的更早日期（“咨询期”），在此期间，Executive的限制性股将继续根据咨询协议的条款归属适用的奖励协议中规定的归属时间表以及2012 年计划或 2022 年计划（如适用），但须视高管在每个适用的归属日期继续提供服务（例如提供持续服务和继续授予股权奖励，即 “持续服务和归属福利”）。

b.cobra 付款。公司将在第二版生效后的10个工作日内向高管支付总额为13,092美元（“COBRA补助金”），相当于高管预计的每月COBRA保费的六（6）个月，以现金一次性支付，减去适用的预扣款和扣除额。

此处将持续服务和归属福利与COBRA补助金一起称为 “离职补助金”。

3.释放和豁免

a. 通过签署本协议，高管解除并放弃高管对公司及其母公司、子公司和关联公司、所有相关实体、受让人及其所有现任和前任高级管理人员、代理人、员工、股东、成员、经理、受托人、合资企业、合伙人、董事以及通过他们提出的、与高管有关或引起的任何索赔（以下统称 “被解除人”）的所有索赔（以下统称 “被解除人”）在公司的雇佣关系或终止雇佣关系或任何一切其他事项、事件、作为和/或不作为。本免责声明和豁免包括但不限于：任何不当解雇、诽谤或任何其他普通法索赔；因违反任何默示、书面或口头合同而提出的任何索赔（不包括因公司违反本协议而导致的任何合同索赔）；基于国籍、种族、宗教、性别、性取向、怀孕、父母或婚姻状况、身体或精神残疾的任何歧视、骚扰或报复索赔，或医疗状况或法律禁止的任何其他形式行为、歧视或报复；以及在法律允许的最大范围内，任何形式的任何补偿索赔，包括但不限于工资、遣散费和福利，包括未使用的应计假期、休假、股权补偿/股票/期权、佣金、工资差异和奖金。

b. Executive代表高管和任何通过行政部门提出索赔的人，不可撤销和无条件地同意在法律允许的最大范围内，以个人和/或公司身份解除被释放人因高管在公司工作和/或终止合同而对任何被释放人提出的任何已知或未知的索赔、责任、承诺、诉讼、损害赔偿等高管在公司和/或任何其他机构的工作事情、事件、作为和/或不作为。上述索赔包括但不限于：（1）就业歧视（包括性别歧视和/或性骚扰、残疾歧视索赔）以及根据第七章（42 U.S.C.A. 2000e 等）、《州宪法》第 42 条第 1981 条和第 1983 条和/或任何相关的州法规或市政法令规定的报复；（2）有争议的工资；（3）不当解雇和/或违反任何涉嫌的雇佣合同；以及（4）索赔基于任何侵权行为或涉嫌的不当行为，例如但不限于疏忽、侵犯隐私, 诽谤, 欺诈和造成情绪困扰.

c. 在法律允许的范围内，行政部门的解除和豁免包括普通法和所有联邦、州和地方法规、条例、规章和命令下可能产生的与高管在公司或高管解雇相关或由此产生的所有索赔，包括但不限于基于《国家劳动关系法》、《美国残疾人法》、1964年《民权法》、《家庭法》和《家庭法》的任何索赔或诉讼理由《病假法》、《雇员退休收入保障法》1974 年的《同工同酬法》、所有州工资和工时法、所有与任何形式歧视有关的法律和/或联邦、州或地方成文法或普通法或法规的任何其他条款。

d.Executive同意，在法律允许的范围内，本免责声明和豁免适用于与高管因公司或高管解雇而产生的所有索赔，不考虑所指控索赔的法律性质，也不考虑任何此类索赔是否基于侵权行为、股权、默示或明示合同、任何形式的歧视，或任何联邦、州或地方法律、法规或任何律师费索赔。

e.Executive 保证，在适用法律未禁止的范围内，高管没有也不会对公司提起与本第 3 节中发布和放弃的任何索赔有关或由此产生的任何形式的诉讼、索赔、诉讼、指控、投诉、请愿、上诉、指控性辩护或任何形式的诉讼、索赔、指控、申诉、上诉、指控性辩护或任何形式的诉讼，高管放弃或至少向公司转让任何和所有形式的任何权利从高管或代表高管提起的任何与以下方面有关的法律诉讼中获得的追回或赔偿高管的雇佣或高管在公司的雇佣关系的终止。在适用法律未禁止的范围内，如果行政部门违反本契约提起的诉讼或上述任何行动，则明确理解并同意，本契约应构成对任何此类诉讼或行动的全面辩护。该协议中没有任何内容限制行政部门根据《就业年龄歧视法》和《老年工人福利保护法》提出申诉，对本协议本身提出质疑。

f. 此外，各方理解并同意，这是一份完整的最终版本，不仅适用于本段中定义的目前已知、预期或向高管披露的所有索赔，还适用于这些段落中定义的目前未知、未预料到和未向高管披露的所有索赔。行政部门特此放弃行政人员根据《加州民法典》第1542条现在可能拥有或将来可能拥有的所有权利或福利，该条规定如下：

“全面释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”

4. 不贬低

在遵守下文第17条的前提下，在适用法律允许的最大范围内，高管同意，在高管受雇期间和高管终止雇佣关系后，高管不会直接或间接就公司、其员工、高级职员、董事、股东、供应商、产品或服务、业务、技术、市场地位或业绩发表任何负面或贬低的言论或评论，无论是事实还是观点。本段中的任何内容均不禁止高管或公司在回应传票或其他法律程序时提供真实信息。此外，本协议中的任何内容均不妨碍高管讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或高管有理由认为非法的任何其他行为。

5. 知情和自愿释放

行政部门承认，行政部门签署和同意本协议是自愿和故意知道行政部门已获得签订本协议做出明智决定所需的所有信息，行政部门没有受到胁迫或威胁。

6.归还公司财产

高管同意，高管将归还高管拥有的所有公司财产，包括但不限于任何电话卡、手机、计算机设备以及所有属于公司且与高管在离职之日与高管在公司工作有关的有形和无形财产。高管进一步声明并保证，行政部门不会保留此类财产的任何电子副本，无论是电子副本还是其他副本。高管必须在离职日期之前返回公司高管的公司笔记本电脑和工作徽章。

7. 继续遵守专有和保密协议

a.Executive 将继续遵守高管与公司之间的《专有信息和发明协议》的条款，并知道并理解该协议中包含的义务在本协议执行和高管解雇后继续有效。特别是，高管不得向任何其他个人或实体披露高管作为公司雇员或代理人获得的任何机密或专有信息（具体但不限于定价、利润、主要客户联系人及其个人资料），也不得以任何不利于公司利益的方式使用此类信息。

b. 尽管如此，本协议中的任何内容均不禁止高管向相关执法机构（例如SEC、EEOC或NLRB）举报行政部门合理和真诚地认为违法的事件，禁止行政部门在任何法院、仲裁或行政机构进行诉讼时如实作证，在政府调查过程中提供真实信息，或配合此类政府机构进行的调查。这可能包括在2016年《捍卫商业秘密法》（DTSA）允许的范围内披露商业秘密或机密信息。特此通知行政部门，根据DTSA，(1) 任何个人不得因披露 (A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露（定义见《经济间谍法》）的商业秘密（定义见《经济间谍法》）而承担刑事或民事责任；或者，(B) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的，前提是此类申诉是密封保存，不予公开；(2) 因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含商业秘密的文件，除非法院命令允许，否则不得披露商业秘密。

8.完整协议和可分割性

a. 双方同意，除非此处明确规定，否则本协议规定了双方之间就此处所述事项达成的全部协议，并取代双方就此类事项达成的任何其他书面承诺或口头谅解（如果有），包括但不限于高管的报价信。高管同意，本协议中规定的款项和对价代替了高管根据公司政策或惯例可能有权获得的任何遣散费，除本协议规定的情况外，高管无权从公司获得进一步的付款。双方还同意并承认，没有为本协议提供任何其他口头或书面承诺或协议（本文所述的承诺或协议除外），除非双方已简化为书面承诺或协议并明确提及本协议，否则与本协议所述事项有关的任何其他承诺或协议均不具有约束力。

b. 双方同意，自2023年11月2日起，高管将不再有资格参与公司的控制权变更政策。

c.Executive 和公司进一步同意，如果本协议的任何部分被认定为无效或在法律上不可执行，则该部分将在法律允许的最大范围内执行，本协议的其余部分将不受影响，并将获得全部效力和效力。尽管存在任何涉嫌违反本协议的行为，第 3、4 和 7 节的条款仍将根据其各自的条款继续有效并继续有效。行政部门承认并同意，如果具有管辖权的法院认为第3、4和/或7条的规定不可执行，则法院应将此类条款修改到使这些条款有效和可执行的最低必要程度。

9.不准入场

双方承认，本协议不构成高管或公司对任何不当行为或责任的承认，而是双方希望解决双方之间任何实际和潜在争议的结果。在任何司法、行政或其他法律程序中，本协议中包含的任何内容或提交给行政部门的事实均不得作为公司或任何关联方因任何违反联邦、州或地方法律而承担的任何责任或不当行为的可接受证据。

10. 适用法律

本协议的所有条款将受主要雇用行政人员的州的法律解释和管辖，不考虑任何其他司法管辖区的法律选择原则或法律。行政部门提起的任何诉讼、索赔或其他法律诉讼由高管的雇用、终止雇佣关系或本协议引起或与之相关的任何诉讼、索赔或其他法律诉讼只能在行政人员主要雇用州的联邦或州法院提起，行政部门和公司特此接受主要雇用行政人员所在州的个人管辖，并受此类法院的审理。高管承认，高管违反上述第4节的规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得禁令救济，以限制高管或任何以任何身份与高管一起行事的人的此类违规行为或威胁违规行为，并支付公司因对高管提起此类诉讼而产生的法律费用和费用。本协议的措辞应根据其公平含义进行解释，不得对任何特定一方进行解释或反对任何特定一方。

11.解决所有问题

本协议解决了高管对公司和被解雇者存在或可能提出的与高管雇佣关系以及终止高管在公司的雇佣关系有关的所有事项和索赔；它对双方及其各自的继承人、遗赠人、个人代表、继承人和受让人具有约束力并符合他们的利益。一经执行，本协议即生效并对双方具有约束力。除非有本协议所有各方签署的明确书面文件，其中特别提及本协议，否则不得修改、更改或变更本协议。

12.没有待处理的索赔

高管特此声明并保证，高管目前没有就本协议发布的任何索赔对公司提起的任何未决索赔、指控、诉讼或其他诉讼，包括但不限于任何非法工作场所骚扰或歧视、未能防止工作场所骚扰或歧视行为或因举报或反对骚扰或歧视而对举报或反对骚扰或歧视的个人的报复行为，无论是否在法庭、行政行动之前或通过内部提出针对公司或发行人的投诉程序。高管进一步陈述并保证，高管迄今尚未转让高管对本协议所涵盖的公司提出或可能提出的任何索赔。高管承认，无论是否在法院或政府机构诉讼、替代性争议解决论坛或通过公司内部投诉程序提出，高管均不得就性侵犯、性骚扰、非法工作场所骚扰或歧视、未能防止工作场所骚扰或歧视行为或对举报或反对骚扰或歧视的个人的报复行为向公司或被释放人提出索赔。

13.审查和撤销

行政部门知道，本协议将在行政部门签署后生效。签署本协议，即表示行政部门已仔细阅读并充分理解其所有条款。公司特此以书面形式建议高管在执行本协议之前咨询执行官的律师，高管承认并同意已向高管通报了此事。高管进一步理解，行政部门签署本协议的最新日期之后可能产生的权利或索赔不予放弃。高管承认、理解并同意，高管必须签署本协议才能获得本协议条款规定的付款和福利。为避免疑问，行政部门签订本协议和第二版是相互独立的，因此，如果行政部门没有签署第二版或撤销第二版，则上述撤销不会导致本协议的撤销，本协议的条款对行政部门仍然具有约束力。

14.生效日期

本协议的生效日期为协议日期，即协议签署并交付给公司的日期。

15.继任者和受让人

本协议可以转让或转让给公司的任何继任者或受让人，对公司的任何继任者或受让人具有约束力，并且根据本协议的条款，任何此类继承人或转让应被视为取代公司的所有目的。

16. 同行

本协议可以在对应方中签署，无论出于何种目的，传真或电子签名均应被视为原始签名。

17. 不干涉权利

本协议中的任何内容均无意放弃 (i) 失业或工伤补偿金的索赔，(ii) 在行政部门签署本协议之日适用的Erisa承保员工福利计划下的既得权利的索赔，或 (iii) 无法通过私人协议解除的索赔。

此外，本协议中的任何内容，包括但不限于发布索赔、专有信息、保密、合作和不贬损条款：(a) 当高管被要求或要求出席法院要求或要求高管出席此类诉讼时，放弃高管在行政、立法或司法诉讼中就公司或公司代理人或雇员涉嫌的犯罪行为或性骚扰作证的权利下达的命令、传票或书面请求行政机构或立法机关；（b）防止行政部门讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为；（c）防止行政部门向平等就业机会委员会（EEOC）、国家劳动关系委员会（NLRB）、证券交易所提出指控或投诉、提供信息或文件，和/或参与由平等就业机会委员会（EEOC）、国家劳动关系委员会（NLRB）、证券交易所进行的调查或诉讼委员会（SEC），或任何其他负责执行任何法律的联邦、州或地方机构，或 (d) 阻止高管行使《国家劳资关系法》(NLRA) 第 7 条规定的与其他雇员开展联合活动的权利，前提是高管签署本协议即放弃根据此类指控或投诉中提出的索赔或任何第三方代表高管提出的索赔获得个人救济的权利，除非禁止放弃此类个人救济除行政人员可能获得的任何权利外政府机构（而非公司）为提供给政府机构的信息而支付的款项。

尽管高管表示高管目前不知道有任何此类索赔或任何执行本协议的索赔，但高管和公司不打算公布行政部门不得作为法律问题提出的索赔，包括但不限于根据加州劳动法第2802条提出的赔偿索赔、公司任何组织文件下的赔偿、董事和高级管理人员的保险索赔。

18. 税收

根据本协议支付的所有款项，包括限制性股票的结算，都将有所减少，以反映法律要求预扣的税款或其他费用。

如果 (i) 高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的任何款项均构成递延薪酬，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条，而且（ii）高管在终止雇佣关系时被视为该法第409A条下的 “特定” 员工，则此类款项或者在 (i) 到期之前不得支付或开始付款六 (6) 个月的期限，从高管与公司 “离职”（该期限当时在《守则》第 409A 条规定的法规中定义）起计算；或（ii）高管在离职后去世的日期；但是，此类延期只能在避免对高管造成不利税收待遇所需的范围内生效，包括（但不限于）额外百分之二十（20%) 在没有《守则》第 409A (a) (1) (B) 条的情况下，高管本应缴纳的税款这样的延期。适用的延期期到期后，在没有本款的情况下，本应在此期间支付的任何款项（无论是单笔付款还是分期付款）均应一次性支付给高管或高管的受益人（不含利息）。除非此处另有明确规定，否则在本协议（或此处以其他方式提及）下的任何费用报销或提供的任何实物福利被确定受《守则》第 409A 条的约束（且不受其约束）的情况下，一个日历年度内任何有资格获得报销的费用或任何实物福利的金额均不影响任何其他日历年度有资格获得报销或实物补助的费用，在任何情况下，在最后一天之后不得报销任何费用高管承担此类费用的日历年度之后的日历年，在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利均不得被清算或换成其他福利。如果本协议的任何条款在豁免或遵守第 409A 条方面含糊不清，则该条款的解读方式将使本协议下的所有款项在最大允许范围内不受第 409A 条的约束，对于此类建筑不可承受的任何付款，这些款项在最大允许范围内符合第 409A 条。如果本协议下的任何付款可能被归类为第 409A 条所指的 “短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使根据第 409A 条的另一项条款，它也可能有资格获得第 409A 条的豁免。就第 409A 条规定的第 1.409A‑2 (b) (2) 节而言，根据本协议（或本协议中提及）的付款及其每期付款均构成单独付款。任何高管解雇的行为均旨在构成离职，并将根据与 “离职” 有关的规则确定，该术语在财政部法规第1.409A‑1条中定义。

[分离和过渡服务协议的签名页面如下]

以下签署人已在下述日期签署本协议，以昭信守。

行政的

WORKDAY, INC.

[分离和过渡服务协议的签名页面]

附录 A

全面发布所有索赔和不予起诉的契约

本全面发布所有索赔和不予起诉的契约（“第二份新闻稿”）由芭芭拉·拉尔森（“员工”）和Workday, Inc.（“公司”）（统称为 “双方”）签订。

鉴于员工和公司与公司签订了关于员工过渡和离职的协议（“离职协议”，本第二版作为附录A附于该协议）。

鉴于 2023 年 11 月 1 日，员工在公司的雇佣关系终止（“离职日期”）。

鉴于公司已确定员工合作并勤奋地提供过渡服务（定义见分离协议）。

鉴于，根据分离协议，本协议是第二版。

鉴于员工和公司希望以互相、友好和最终的方式解决和妥协与员工在公司就业和离职有关的所有问题和索赔。

因此，现在，考虑到下文所述双方的共同承诺和承诺以及公司同意根据咨询协议的条款聘请员工担任顾问，员工和公司特此签订第二份新闻稿。

无论第二版何时提供给员工，员工都不得在离职日期之前签署第二版。通过在下方签名，员工确认员工在离职日期之前没有签署这份第二份新闻稿。

1.确认支付工资。通过下方员工的签名，员工承认，在离职之日，公司向员工支付了所有工资、工资、应计假期（如果适用）、奖金、佣金、可报销费用以及截至离职之日公司应向员工支付的任何类似款项。员工在下面签字，即表示承认公司不欠员工任何其他款项，除非根据分离协议和第二版可能支付的款项。请立即提交所有最终未付费用（如果有）以供报销。

2. 考虑因素。作为员工对第二份新闻稿的同意以及员工在离职协议及本文中的其他承诺的交换，公司同意向员工提供离职协议第2节中规定的离职福利。员工在下方签名，即表示承认员工将获得上述对价，以换取员工放弃对本第二版中提及的索赔的权利，否则员工将无权获得对价。

3. 释放和豁免。

a. 通过签署本第二份新闻稿，员工解除并放弃员工对公司及其母公司、子公司和关联公司、所有关联实体和受让人及其所有现任和前任高级职员、代理人、员工、股东、成员、经理、受托人、合伙人、董事和通过他们提出索赔的任何形式的索赔（以下统称 “发行人”）的与以下内容有关或由此产生的任何索赔（以下统称 “发行人”）员工在公司的雇佣关系或终止雇佣关系或任何形式的解雇其他事项、事件、作为和/或不作为。本新闻稿和豁免包括但不限于：任何不当解雇、诽谤或任何其他普通法索赔；因违反任何默示、书面或口头合同而提出的任何索赔（不包括因公司违反本第二版而导致的任何合同索赔）；任何基于年龄、国籍、种族、宗教、性别、性取向、怀孕、父母或婚姻状况、身体或心理状况的歧视、骚扰或报复索赔残疾、医疗状况或任何其他形式的法律问题禁止行为、歧视或报复；以及在法律允许的最大范围内，任何形式的任何补偿索赔，包括但不限于工资、遣散费和福利，包括未使用的应计假期、休假、股权补偿/股票/期权、佣金、工资差异和奖金。

b. 代表员工和任何通过员工提出索赔的人，员工不可撤销和无条件地同意在法律允许的最大范围内，以个人和/或公司身份解除被释放人因雇员在公司工作和/或解雇而产生或与之相关的任何已知或未知的索赔、负债、承诺、诉讼、损害赔偿等员工在公司的就业和/或任何其他事项，事件、行为和/或不行为。上述索赔包括但不限于：（1）就业歧视（包括性别歧视和/或性骚扰、年龄歧视、残疾歧视的索赔）以及根据第七章（42 U.S.C.A. 2000e 等）和美国联邦法典第 42 条第 1981 条和第 1983 条进行的报复，《就业年龄歧视法》（29 U.S.C.A. 第 621-634 条）、《老年工人福利保护法》（OWBPA）规定的该州规定的年龄歧视《宪法》和/或任何相关的州法规或市政法令；（2）有争议的工资；（3）不正确解除和/或违反任何涉嫌的雇佣合同；以及（4）基于任何侵权行为或涉嫌不当行为的索赔，例如但不限于疏忽、侵犯隐私、诽谤、欺诈和造成情绪困扰。

c. 在法律允许的范围内，员工的本免责声明和豁免包括普通法和所有联邦、州和地方法规、条例、规章和命令下可能产生的与员工在公司工作或雇员解雇有关或引起的所有索赔，包括但不限于基于《国家劳动关系法》、《就业年龄歧视法》、OWBPA、美国残疾人协会的任何索赔或诉讼理由法案、1964 年的《民权法》、《家庭与医疗》休假法、1974年《雇员退休收入保障法》、《同工同酬法》、所有州工资和工时法、与任何形式歧视有关的所有法律和/或联邦、州或地方成文法或普通法或法规的任何其他条款。

d.Employee同意，在法律允许的范围内，本免责声明和豁免适用于与员工受雇于公司或员工解雇相关的所有索赔，不考虑所指控索赔的法律性质，也不考虑任何此类索赔是否基于侵权行为、股权、默示或明示合同、任何形式的歧视，或任何联邦、州或地方法律、法规或法规或任何律师费索赔。

e.Employee 保证，在适用法律未禁止的范围内，员工没有也不会对公司提起与本第 3 节中发布和放弃的任何索赔有关或由此产生的任何形式的诉讼、索赔、诉讼、指控、投诉、请愿、上诉、指控性辩护或任何形式的诉讼、索赔、指控、申诉、上诉、指控性辩护或任何形式的诉讼，员工放弃或至少向公司转让任何和所有形式的任何权利从员工或代表员工提起的与员工有关的任何法律诉讼中获得的追回或补偿雇佣或终止雇员在公司的工作。在适用法律未禁止的范围内，如果员工违反本契约提起诉讼或上述任何行动，则明确理解并同意，本契约应构成对任何此类诉讼或行动的全面辩护。尽管员工根据OWBPA和ADEA发布了您可能提出的索赔，但本协议中的任何内容均不限制员工根据《就业年龄歧视法》和《老年工人福利保护法》提出索赔，对第二份声明本身提出质疑。

f. 此外，我们理解并同意，这是一份完整的最终声明，不仅适用于这些段落中定义的目前已知、预期或向员工披露的所有索赔，还适用于这些段落中定义的所有目前未知、未预见和未向员工披露的索赔。员工特此放弃根据《加州民法典》第 1542 条的条款，员工现在可能拥有或将来可能拥有的所有权利或福利，该条款规定如下：

“全面释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”

4. 审查和撤销

a.Employee 了解到，自第二版本提供给员工之日起，员工至少有二十一 (21) 天的时间来审查和考虑第二版版本，然后再签署。对本文档的任何更改，无论是重大更改还是非实质性更改，都不会重新开始二十一 (21) 天考虑期的运行。员工还明白，员工在签字前可以根据员工的意愿使用这二十一 (21) 天期限中的任意时间。员工可以在签署第二版后的七 (7) 个日历日内撤销该版本。可以通过向 Scott 发出书面撤销通知来撤销。D. Helsinger，法律、合规与公司事务副总法律顾问，位于加利福尼亚州普莱森顿市斯通里奇购物中心路6110号 94588。为了使撤销生效，Scott D. Helsinger 必须在员工签署第二份新闻稿后的第七（7）天之前收到书面通知。如果员工撤销本第二版，则除非下文第 4 (b) 节另有规定，否则该版本将无效或不可执行，并且员工将无法获得本文档中描述的福利。通过签署第二份新闻稿，员工同意员工已仔细阅读并完全理解其所有条款。公司特此以书面形式建议员工在执行第二版之前咨询员工的律师，员工承认并同意已向员工提供此类建议。员工还明白，员工签署本第二版的最新日期之后可能产生的权利或索赔不被放弃。

b.Employee 承认、理解并同意，员工必须签署本第二版本才能获得第二版条款所提供的报酬和福利。为避免疑问，员工加入本第二版与离职协议无关，因此，如果员工未签署本第二版或撤销第二版版本，则上述撤销不会导致离职协议的撤销，离职协议的条款对员工仍具有约束力。

5. 生效日期。本第二版的生效日期为其签署并交付给公司后的八 (8) 个日历日，前提是本第二版尚未按照上文第 4 节的规定被及时撤销。

6.本文纳入的分离协议的第3节。通过员工在下方签名，员工特此同意发布和豁免上述第 3 节中规定的索赔以及所有其他契约和陈述。如果员工同意本第二版中概述的条款，请在 2023 年 11 月 22 日之前签署第二版并将其退还给 Shruti Jana（通过硬拷贝或电子副本）。

7. 此处纳入的其他分离协议条款。在不与本第二版条款不矛盾的范围内，特此将分离协议的所有其他条款纳入本第二版本中，就好像在此处完全说明了一样，并同样适用于本第二个版本。

[全面发布所有索赔和不起诉契约的签名页面如下]

为此，下列签署人已在下方所示的日期执行了本第二份新闻稿，以昭信守。

行政的

WORKDAY, INC.

[全面发布所有索赔和不起诉契约的签名页面]

附录 B

咨询协议

Workday, Inc.（“Workday”）很高兴向Barbara Larson（“顾问” 或 “您”）提供顾问职位，但须遵守本咨询协议（“协议”）中规定的条款和条件，并须执行分离和过渡服务协议（“分离协议”）和第二次正式发布所有索赔和不得起诉的契约，这些索赔和契约根据其条款未被撤销，其中规定用于在 2023 年 11 月 1 日当天或前后终止您在 Workday 的工作（“终止日期”）。您的咨询安排的开始日期将是您在工作日工作的最后一天之后的日历日（“生效日期”）。除非根据以下条款提前终止，否则咨询安排将从生效日期持续到2024年7月8日（“咨询期限”）。

因此，考虑到本协议中规定的条款和条件，现在，Workday和Consultant达成以下协议：

1. 服务

顾问同意在咨询期内定期与Workday领导层成员会面和协商，讨论与财务、会计、产品开发、技术、业务战略、组织增长、风险投资、合并和收购有关的所有话题，并提供和分享有关Workday战略发展工作、义务和利益（“服务”）的想法、见解、分析、建议和印象。顾问明白，Workday尊重其他个人和实体的知识产权和机密信息，并完全希望与之协商的每个人也尊重其他个人和实体的知识产权和机密信息。Workday 非常重视这些义务。因此，顾问同意，他们不会将任何其他个人或实体的任何知识产权或机密信息带入Workday的场所，也不会以其他方式使Workday的员工接触任何其他个人或实体的任何知识产权或机密信息。承包商同意，此处向承包商提供的订约对价为服务提供了充足的对价。如果承包商拒绝或未能提供上述服务，则如第2.1节所述，Workday提供订约对价的义务应立即终止。

2. 考虑

2.1作为服务对价，在咨询期内，顾问持有的Workday限制性股票单位（“RSU”）将继续根据适用的奖励协议和适用的 2012 年 Workday, Inc. 股票期权计划（“2012 年计划”）或 2022 年 Workday, Inc. 股权激励计划（“2022 年计划”）中规定的归属时间表进行归属，前提是顾问继续提供在每个适用的归属日期提供服务（“合同对价”）。本协议不得解释为修改、修改或取代 2012 年计划或 2022 年计划（如适用）或任何可能适用于顾问的公司 RSU 奖励协议的任何条款。

2.2经双方书面同意，上述咨询期限可以延长一段时间，前提是双方签署单独的书面协议。除非另有协议，否则本协议的条款和条件将适用于所有额外的服务期限。如果在延长的期限内没有相应的股权归属，则Workday和Consultant可以书面同意将固定的月费作为提供服务的延长期限的对价（“固定费用”）。在赚取和到期固定费用的每个月结束后的十 (10) 天内，顾问将就上个月根据本协议提供的服务向工作日开具发票。本协议的条款和条件将适用于所有额外的服务期限。

2.3除了本文所述的对价外，Workday还将向顾问报销顾问在提供服务时产生的合理费用，包括合理的差旅、住宿、膳食费用和其他商定费用。

2.4此处考虑的所有报酬（如果有）可能需要缴纳适用的预扣税。顾问承担责任并应就与本协议规定的对价相关的所有纳税义务咨询税务顾问，包括但不限于本协议下的股权归属。

3. 担保

顾问代表并保证：

3.1根据本协议订立和履行不与顾问根据对雇主或其他个人或实体的任何合同或义务或顾问受其约束的任何法律、法规或条例所承担的任何义务相冲突，顾问同意在出现任何此类冲突时立即以书面形式通知Workday。

3.2在咨询期限内，顾问同意，顾问将始终尽最大努力为Workday的利益服务，未经Workday总法律顾问事先批准，不得从事、鼓励或协助他人从事任何其他服务、工作或活动，即 (a) 会从Workday转移任何可以合理预期Workday感兴趣的商业机会，(b) 将直接竞争的服务、工作或活动与 Workday 当前或未来的业务竞争或涉及与之竞争的准备工作，或 (c)) 否则将与 Workday 的利益相冲突或可能导致其运营或前景受到干扰。此外，在根据上述规定从事可能发生冲突的活动之前，Consultant同意向Workday的总法律顾问提供书面申请以供其批准，并应立即作出答复。

3.3为了避免任何利益冲突，顾问同意，如果顾问接受或担任任何与公司业务相关的任何产品、软件、平台或解决方案的开发、营销、实施、销售、转售、许可、分销或服务或提供与公司业务相关的任何服务（包括但不限于为人力资本管理提供软件和服务）的任何其他实体雇用或咨询职务，则本协议将自动终止，业务规划，除非顾问事先获得Workday总法律顾问的批准，否则2024年7月8日之前的专业服务自动化、学生、财务管理或数据分析，这将要求顾问提供战略或战术建议或专业知识（根据前述段落 “冲突工作” 所述的任何此类工作）。顾问在接受或参与任何冲突工作后，应立即以书面形式通知Workday的总法律顾问。

3.4在咨询期限内，如果顾问需要和/或要求顾问使用此处定义的Workday机密信息，则顾问不得在任何其他实体中担任雇用或咨询职务。

3.5订立和履行本协议不会侵犯第三方的任何隐私或知识产权。

3.6在法律允许的范围内，顾问不会就顾问提供的有关Workday产品和技术方向或Workday讨论或与Workday讨论的其他主题的想法、见解、分析和印象主张精神权利（根据适用法律与作品作者身份相关的个人权利）。

3.7顾问不会使用、披露或跨境传输为Workday处理的任何可能识别个人的信息（个人数据）。

3.8Consultant 将遵守所有适用的数据隐私法律法规，并将为个人数据实施和维护适当的技术和其他保护。

4. 所有权/知识产权

4.1Workday 有自己的经商方式和自己独特的、独立开发的专有技术。我们既没有必要也没有意愿未经授权使用属于他人或开发的任何知识产权或机密信息。Workday 了解保护自己的知识产权和机密信息的重要性，并尊重其他公司开发的知识产权和机密信息。我们完全希望向我们提供咨询服务的每个人都遵守相同的标准。任何顾问都不得引用、使用或将任何包含属于前雇主（Workday 除外）或任何其他第三方的知识产权或机密信息的材料带入工作场所。

4.2与Workday讨论的所有销售和/或营销策略、产品、潜在产品和产品创意仅属于Workday，顾问不得因顾问在本协议下提供的服务而对任何此类策略或产品主张任何权利或所有权，也不得对顾问向Workday提供的任何想法、见解、分析和印象主张任何权利或所有权。顾问不会在知情的情况下将他人的知识产权纳入顾问向Workday提供的有关Workday销售、营销、产品和/或技术方向的任何想法、见解、分析和印象中。关于Consultant向Workday提供的包含属于顾问或其他第三方的知识产权的Workday销售、营销、产品和技术方向的想法、见解、分析和印象，顾问将在披露之前确定知识产权和此类权利的所有者。如果顾问提供的想法、见解、分析和印象包含属于顾问或顾问控制或附属实体的知识产权，而顾问未能识别知识产权，则顾问授予或将为Workday获得非排他性、全球性、永久、不可撤销、付费的许可，以准备和准备此类知识产权的衍生作品，并使用、执行、复制、传输、展示、表演、转让、分发和再许可此类知识产权财产或他们的衍生作品，并授予他人本小节中授予的权利。

4.3发明。顾问将顾问在发明中的所有权利、所有权和权益转让给Workday。“发明” 是指顾问在履行本协议时构思或产生的想法、分析、印象、设计、概念、技术、发现或改进。

4.4专为出租而设计的作品。所有可交付成果仅属于 Workday，是供出租的作品。如果任何交付品不是由法律实施拥有的供出租的作品，顾问特此不可撤销地将此类作品的版权所有权转让给Workday。“交付品” 是指顾问根据本协议为Workday准备或提供的物品，包括但不限于软件、所有工作产品、徽标、可展示的作品、文档等。

4.5联合发明权。顾问将他们在共同开发的 Deliverables 中的所有权利、所有权和利益分配给 Workday。

4.6完善版权和发明权。根据要求，顾问将向 Workday 提供文档，以验证交付物的作者身份。顾问将协助Workday进一步提供证据、记录和完善此类任务，并完善、获取、维护、执行和捍卫任何分配的权利，费用由Workday承担。顾问特此不可撤销地指定并任命Workday为其代理人和事实上的律师，加上利益，代表顾问执行和提交任何文件，并采取所有其他合法允许的行为来推进上述工作，其法律效力和效力与顾问执行的相同。

4.7 商标。未经 Workday 事先书面同意，顾问不得在宣传稿、广告或类似活动中使用 Workday 的名称、商标、徽标、受版权保护的作品或其他专有材料。

5.7 保密性

5.1 “机密信息” 指本协议、所有 Workday 软件、文档、信息、数据、图纸、基准测试、规格、商业秘密、目标代码、与 Workday 客户信息、Workday 销售和/或营销策略相关的源代码，以及提供给 Consultant 但尚未公开披露的任何其他专有信息。

5.2Consultant 承认机密信息构成有价值的信息，顾问同意仅以顾问身份使用机密信息，并遵守本协议和所有适用的 Workday 政策，包括但不限于其数据安全政策。顾问同意未经Workday事先书面同意，不得将机密信息用于个人利益或直接或间接向任何第三方披露机密信息。顾问同意尽最大努力保护机密信息免遭未经授权的使用和披露。但是，Consultant不负责保护公开可用、已经由顾问拥有、从第三方获得且不受披露限制的信息、由Consultant在不参考机密信息的情况下独立开发的信息，或者法院或其他政府实体命令要求披露的信息。

5.3应Workday的要求，顾问将立即将所有机密信息以及机密信息的所有副本返还给Workday。

5.4如果实际或可能违反本协议本节的规定，Workday和/或Consultant将无法获得适当的法律补救措施，有权立即获得禁令和其他公平救济，无需担保，也无需出示实际金钱损失。

5.5作为对机密信息的额外保护，顾问同意不向Workday的任何竞争对手使用、披露或描述在Workday学到的任何信息或想法，也不会为Workday的任何竞争对手使用、披露或描述在Workday中学到的任何信息或想法，也不会参与为Workday的任何竞争对手开发基本相似的产品功能、功能或技术。在不限制上述规定的前提下，顾问可以为其他人提供服务，前提是此类服务不构成利益冲突或违反顾问在本协议或其他协议下的义务。

5.6根据2016年的《捍卫商业秘密法》，顾问对披露以下商业秘密不承担任何刑事或民事责任：(A) 披露 (a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师，(ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 在投诉中提出在诉讼或其他程序中提交的其他文件，如果此类申请是密封的。此外，如果Consultant因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则顾问可以向顾问的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是顾问：（X）密封提交任何包含商业秘密的文件并且（Y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

6. 独立顾问

顾问将担任独立顾问，而不是Workday的员工或代理人。本协议中的任何内容均不得解释为建立合资关系或雇主/雇员关系。

7. 额外义务

如果顾问在终止日期未因任何原因终止在Workday的工作，则本协议将自动失效且无效。顾问必须遵守Workday的行为准则，因为该准则可能会定期更新和/或修订。

8. 期限和终止

如果本协议是在生效日期（上文定义为顾问在Workday工作的最后一天之后的日历日）之后签署的，则双方同意，本协议的所有条款和条件将追溯至生效日期（即咨询期限的开始日期）。本协议将从生效日期开始，一直持续到2024年7月8日，届时将自动到期，除非根据本协议的条款提前终止。出于原因（定义见分离协议）或顾问违反本协议的任何条款，公司可以立即终止本协议和本协议项下的顾问服务，恕不另行通知。顾问可在发出十 (10) 天书面通知后以任何理由终止本协议和本协议下的顾问服务。如果顾问开始任何冲突的工作，如上文第 3.3 节所述，本协议将自动终止。否则，双方只能通过双方签署的书面共同协议终止本协议。

如果本协议终止，双方同意，对价、担保、赔偿、材料所有权、保密性、独立顾问和其他部分将在终止后继续有效。

9. 赔偿

Workday同意就与顾问提供的服务有关或引起的任何索赔、要求和诉讼以及任何责任、损害赔偿或费用（包括法庭费用和合理的律师费）进行赔偿、辩护并使顾问免受损害，前提是此类索赔、要求和诉讼以及任何负债、损害或费用不是由顾问的重大过失或故意不当行为造成的。顾问同意就任何索赔、要求或行动立即通知Workday，并与Workday充分合作进行辩护和解决此类争议。

10. 其他

一方未能在任何时候执行本协议的规定或其权利或补救措施不得被解释为放弃该方在本协议下的权利。如果发现本协议中的任何条款、条件或规定无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款将保持完全效力和效力，受影响的条款将被解释为在法律允许的最大范围内可执行。本协议包含双方就本协议主题达成的全部协议，并取代之前的所有通信、陈述、谅解和协议。除非双方签署书面协议，否则不得修改本协议。任何一方行使或强制执行本协议下的任何权利或补救措施，包括终止，均不妨碍该方执行本协议项下的任何其他权利或补救措施，也不妨碍该方依法有权强制执行的任何其他权利或补救措施。本协议可以在对应方中执行，这些对应方共同构成同一个协议。本协议将完全受加利福尼亚州法律管辖，不考虑其法律冲突规则。离加利福尼亚州阿拉米达县最近的州和联邦法院将拥有专属管辖权，可以裁定因本协议引起或与本协议相关的任何争议。各方特此同意此类法院的专属管辖权。双方还特此放弃与本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼相关的任何诉讼或诉讼相关的任何陪审团审判的权利。未经 Workday 事先书面同意，顾问不得转让或以其他方式转让本协议或本协议下的任何权利。本协议条款要求或允许的或法律要求的任何通知必须采用书面形式，并且必须 (a) 亲自送达，(b) 酌情通过头等挂号信或航空邮件发送，或 (c) 通过隔夜快递发送。

[咨询协议的签名页面如下]

以下签署人已在下述日期签署本协议，以昭信守。

顾问

WORKDAY, INC.

[咨询协议的签名页面]