希捷硬盘开曼

2029 年到期的优先票据 8.25%
8.50% 2031年到期的优先票据

购买协议

2023年5月24日

2023年5月24日

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

Seagate HDD Cayman是一家根据开曼群岛法律注册为有限责任的豁免公司（“发行人”），提议向本协议附表一中列出的几位购买者（“初始购买者”）发行并出售其2029年到期的8.25％优先票据（“2029年票据”）的本金500,000,000.00美元，以及其2031年到期的8.50％优先票据的本金500,000,000.00美元（“2031 年票据”，以及 2029 年票据，即 “票据”）。2029年票据将根据发行人、担保人（定义见下文）和作为受托人（以这种身份称为 “受托人”）的Computershare信托公司、全国协会（以这种身份称为 “受托人”）之间的契约（“2029年契约”）的规定发行，2031年票据将根据契约的规定发行，日期约为当天或左右发行人、担保人（定义见下文）和受托人之间的2023年5月30日（“2031年契约” 连同2029年契约，“契约”）。

根据爱尔兰法律注册的上市有限公司（“公司”）和根据爱尔兰法律注册的无限公司希捷科技控股有限公司（“公司”）和根据爱尔兰法律注册的无限公司希捷科技无限公司（“STX Unlimited”，与公司一起称为 “担保人”），这些票据将获得无条件的担保（“担保”，连同票据一起称为 “证券”）。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据《证券法》第144A条（“第144A条”）规定的注册豁免，以及在依据《证券法》（“S条例”）进行离岸交易时，将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向有理由认为是合格机构买家的个人发行证券。

证券的初始购买者及其直接和间接受让人将有权享受发行人、担保人和初始购买者之间每系列票据的截止日期（定义见此处）的证券注册权协议（“2029年注册权协议” 和 “2031年注册权协议”，统称为 “注册权协议”）。

关于证券的出售，发行人已经准备了初步发行备忘录（“初步备忘录”），并将准备一份最终发行备忘录（“最终备忘录”），包括或以引用方式纳入证券条款的描述、条款

发行情况以及发行人和担保人的描述。就本协议而言，“额外书面发行通信” 是指构成初步备忘录或最终备忘录以外的证券出售要约或招揽购买要约的任何书面通信（定义见《证券法》第405条），“销售时间备忘录” 是指本协议附表二中确定的初步备忘录及附加书面发行通信（如果有）；“一般招标” 是指任何出售要约或征求收购要约通过任何形式的一般招标或广告获得的证券（这些术语在《证券法》的D条中使用）。此处使用的初步备忘录、销售时间备忘录和最终备忘录等术语应包括其中以引用方式纳入的文件（如果有）。此处在初步备忘录、销售时备忘录、最终备忘录或任何附加书面发行通讯中使用的 “补充”、“修正案” 和 “修正” 等术语应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中。

1.陈述和保证。每位发行人和每位担保人共同和单独向您陈述和保证并同意：

(a) 根据证券首次出售时备忘录和 (y) 在证券首次出售时和 (y) 在截止日期（定义见第 4 节），当时由发行人或担保人修订或补充的销售时备忘录不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述作出陈述所必需的重大事实发行人编写、使用或提及的任何额外书面发行通讯是在不具有误导性的情况下发出的，或与销售时备忘录一起考虑时，担保人在使用该备忘录时没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在备忘录中作出陈述所必需的重要事实，没有误导发行人或任何担保人或初始买方在发行人同意下进行的任何非额外书面发行通信的一般性招标以及如果与销售时备忘录一起考虑，担保人在根据作出陈述的情况，作出或使用的时间不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或者没有陈述作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导，而且初步备忘录截至发布之日不包含，最终备忘录在截止日期（定义见第 4 节），也不会包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，不得产生误导；但前提是陈述和保证已设定

本段中的规定不适用于初步备忘录、销售时间备忘录、最终备忘录、附加书面发行通讯或一般招标中基于该初始购买者通过您以书面形式提供给担保人或发行人供其明确使用的任何初始购买者有关的陈述或遗漏。

(b) 除本协议附表二中确定的额外书面发行通信（如果有）以及首次使用前向您提供的电子路演（如果有）外，担保人和发行人均未编制、使用或提及任何额外书面发行通讯，未经您的事先同意，也不会编写、使用或提及任何额外书面发行通讯。

(c) 公司已正式注册成立，根据爱尔兰法律作为上市有限公司有效存在，拥有销售时备忘录中所述拥有财产和开展业务的公司权力和权限，具有开展业务的正式资格，除非 “良好信誉” 概念不被认可的司法管辖区外，在开展业务或财产所有权或租赁所要求的每个司法管辖区都信誉良好此种资格，除非不具备此种资格总体而言，合格不会对公司及其子公司产生重大不利影响（“重大不利影响”）。

(d) 公司的每家子公司均已正式组建，根据其组织司法管辖区的法律有效存在为公司、有限责任公司或其他类似实体，拥有拥有销售时备忘录中所述的财产和开展业务的公司权力和权限，具有进行业务交易的正式资格且信誉良好，但在每个司法管辖区 “信誉良好” 不被认可的司法管辖区除外其业务的进行或其所有权或租赁财产需要这样的资格，除非不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响；公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，而且（董事的合格股份除外）由公司直接或间接拥有，不包括所有留置权、抵押权、抵押权、股权或债权（各一，“留置权”），但销售时备忘录和最终备忘录中描述的留置权除外。

(e) 本协议已由发行人和担保人正式授权、执行和交付。

(f) 票据已获得正式授权，在根据契约条款执行和认证并交付给初始购买者并由初始购买者支付后，将是发行人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律和普遍适用的公平原则，并将有权享受相关Inventary的利益根据该假牙证券要发行。

(g) 截至截止日期，契约中包含的担保已获得或将要获得担保人的正式授权，当票据根据相关契约的规定执行和认证，并根据本协议的条款交付给初始购买者并由初始购买者支付时，每项担保将是每位担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类担保人强制执行条款，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人的类似法律一般权利和普遍适用的公平原则，并将有权享受相关契约的好处。

(h) 发行人和担保人对本协议、契约、注册权协议（统称为 “交易文件”）和证券的执行和交付以及发行人和担保人履行其在本协议、契约、注册权协议（统称为 “交易文件”）和证券下的义务不会违反发行人或担保人的备忘录和公司章程、章程、章程或其他组织文件或任何具有约束力的协议或其他文书发行人或公司或其任何对发行人具有重要意义的子公司公司及其子公司总体上违反适用法律的任何规定或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令（除非此类违反适用法律或判决的行为除外，这些违反适用法律或判决的行为不会对发行人和担保人履行交易文件或证券规定的各自义务的权力或能力产生重大不利影响）) 或导致征收或根据公司或其任何子公司加入的任何协议或文书，或其任何子公司或其各自财产受其约束的任何协议或文书，设立（或设立或施加留置权的义务）；发行人或担保人履行交易文件规定的各自义务无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格，但 (i) 除外可能是各州的证券法或蓝天法所要求的，或与发行和出售证券有关的其他司法管辖区，或 (ii) 合理地预计无法获得证券不会对发行人或担保人的权力或能力产生重大不利影响

履行各自在交易文件和证券下的义务。

(i) 契约已获得发行人和担保人的正式授权，在契约由发行人和担保人正式签署和交付时，假设契约其他各方获得应有的授权、执行和交付，将构成发行人和担保人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对发行人和担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人的类似法律一般权利和普遍适用的公平原则.

(j) 注册权协议已获得发行人和担保人的正式授权，在发行人和担保人正式签署和交付时，假设协议其他各方获得应有的授权、执行和交付，将构成发行人和担保人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对发行人和担保人强制执行，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人的类似法律一般的权利和一般的公平原则适用性以及除获得赔偿和缴款的权利外，可根据适用法律受到限制。

(k) 据公司所知，公司及其子公司的财务状况或收益、业务或管理总体上没有发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化，无论是在正常业务过程中是否源于《销售时备忘录》中规定或设想的变化。

(l) 除销售时备忘录和最终备忘录中所述外，没有任何悬而未决的法律或政府行动、诉讼或诉讼，据公司所知，公司或其任何子公司的任何财产受本公司或其任何子公司任何财产的约束，不会对发行人或担保人的履约权力或能力产生重大不利影响或重大不利影响他们根据交易文件或证券承担的各自义务或完成《销售时备忘录》所设想的交易。

(m) 销售时备忘录所列或以提及方式纳入的财务报表在所有重大方面公允地反映了据称涵盖的实体截至所示日期的财务状况以及所示期间的经营结果和现金流量，而且此类财务报表是按照公认的会计原则编制的

在美国，适用前后一致（除非另有说明）。

(n) 担保人和发行人均无需注册为 “投资公司”，如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样，在证券的发行和出售及其收益的使用生效之后。

(o) 公司及其子公司遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的非美国和美国联邦、州和地方法律和法规（“环境法”），已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准，并遵守任何此类许可证、许可证的所有条款和条件或批准，除非是这样不遵守环境法、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(p) 除销售时备忘录和最终备忘录中所述外，不存在与环境法相关的成本、义务或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出，对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债）。

(q) 本公司及其任何子公司，或据公司所知，本公司或其任何子公司或关联公司的任何董事、高级职员、雇员或任何代理人，均未采取任何行动，以促进直接或间接向 “政府官员”（包括任何政府官员或雇员）付款、付款、承诺支付、授权或批准付款、给予或收受金钱或其他任何有价物品或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的实体，或在其中行事的任何人或代表上述任何人（或任何政党或党派官员或政治职位候选人）影响官方行动或获得不正当利益的官方资格；公司及其子公司根据适用的反腐败法律开展业务，制定和维护并将继续维持旨在促进和实现遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

(r) 公司及其子公司的运营现在和过去都严格遵守了公司及其子公司开展业务的司法管辖区的所有适用的反洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、机关或团体均未采取任何行动、诉讼或程序任何涉及根据《反洗钱法》，公司或其任何子公司如有理由预计会产生重大不利影响，则尚待审理，或据公司所知，已受到威胁。

(s) 本公司及其任何子公司，或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不是、由以下个人或实体（“个人”）拥有或控制：目前受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）实施或执行的任何制裁”）、欧盟（“欧盟”）或国王财政部（“HMT”）（统称为 “制裁”），也未在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国或所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖区域、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）和本公司，包括其子公司，代表和保证它不会直接或间接使用出售的收益证券或向任何子公司或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或便利在提供此类资助或便利时受到制裁的任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务。尽管如此，只有在理事会条例（EC）第 2271/1996 号允许初始购买者（包括根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法一部分的情况下，才会为初始购买者的利益寻求和提供上述第 1 (s) 节中规定的陈述和担保。

(t) 在每份销售时间备忘录和最终备忘录中分别提供信息的截止日期之后，(i) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有的重大责任或义务，也没有进行任何非正常业务过程中的重大交易；(ii) 发行人和任何担保人均未购买其任何未偿股本，也没有申报、支付或以其他方式派发任何股息或除普通股以外的任何形式的股本分配惯常股息；以及 (iii) 的股本、股本或长期债务没有任何实质性变化

公司及其子公司，上述（i）、（ii）和（iii）除外，如每份销售时间备忘录和最终备忘录中描述或设想的那样。

(u) 公司及其子公司拥有对公司及其子公司业务至关重要的所有个人财产的良好和可销售的收费所有权，在每种情况下均不存在任何留置权，除非销售时备忘录和最终备忘录中描述的财产或类似财产的使用和拟议使用公司及其子公司或无法合理预期会有材料的公司不利影响；公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、现存和可执行的租约持有，但不影响公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用的例外情况，除非销售时备忘录和最终备忘录中另有规定。

(v) 除销售时备忘录和最终备忘录中所述外，公司及其子公司拥有或拥有使用所有重要专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称、域名和他们目前使用的其他知识产权的有效使用权，或可以以合理的条件获得所有重要专利、专利权、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名、域名和其他知识产权与企业运营的联系为目前由他们经营，据公司所知，无论是公司还是其任何子公司，都没有收到任何关于侵犯或与他人主张的权利相冲突的通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则可以合理地预计，这些权利单独或总体上会产生重大不利影响。

(w) (i) 公司及其子公司使用和使用了在 “免费”、“开源” 或类似许可模式（包括但不限于 MIT 许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU 较弱通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（“开源软件”）下分发的任何和所有软件和其他材料，但以下情况除外不合理地预期不遵守规定会造成重大不利影响；(ii) 据了解公司及其任何子公司均未以任何要求 (A) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有并打算作为专有软件保存的任何软件代码或技术进行逆向工程，或 (B) 公司或其任何子公司拥有并打算作为专有软件保存的任何软件代码或其他技术，使用、分发或分发任何开源软件

作为专有财产保留，以 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 许可用于制作衍生作品，或 (3) 免费进行再分发，除非合理预期不会导致重大不利影响。

(x) 除非合理地预计个人或总体上不会造成重大不利影响，否则，(i) 公司及其每家子公司已经遵守并目前遵守其所有内部和外部隐私政策、与隐私、数据保护或信息安全有关的合同义务以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规则和条例，在每种情况下，与隐私、数据保护和与公司或其任何子公司收集、使用、传输、进口、出口、存储、保护、处置和披露根据适用法律和法规（“数据安全义务”）被视为 “个人信息” 或 “个人数据” 的个人、个人身份、家庭或敏感数据以及此类数据，即 “数据”）有关的信息安全；(ii) 公司未收到任何关于公司或任何违规行为的书面通知或投诉其子公司承担任何数据安全义务；以及（iii) 任何法院或政府机构、机关或机构均未就公司或其子公司违反任何数据安全义务而提起或受到书面威胁的诉讼、诉讼或程序。

(y) 除非合理地预计个人或总体上不会造成重大不利影响，否则，(i) 公司及其每家子公司已采取合理的技术和组织措施来保护其拥有或以其他方式进行行政控制并用于公司及其子公司业务运营的信息技术系统和数据，包括为建立和维护所做的合理努力，以及建立、维护、实施和实施的相关信息遵守了，合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在保护和防止任何此类信息技术系统或数据的泄露和未经授权的销毁、丢失和未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改（“违约”）以及（ii）据公司所知，有不是此类违规行为，公司及其子公司尚未收到书面通知，也不知道任何合理预期会导致任何此类违规行为的事件或情况。

(z) 除非《时代》杂志另有规定，否则与公司或其任何子公司的员工不存在重大劳资纠纷

销售备忘录和最终备忘录，或者据公司所知，即将出台。

(aa) 公司及其子公司由承保人承保，保险公司对此类损失和风险负有已确认的财务责任，其金额是其所从事业务中谨慎和惯常的；除非合理预期不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请的任何保险；公司及其任何子公司都没有任何理由认为无法续保其现有的保险范围为除非销售时备忘录和最终备忘录中另有规定，否则此类保险到期或从类似保险公司获得必要的类似保险以继续开展业务，但不会产生重大不利影响的成本。

(bb) 公司及其子公司拥有美国联邦、州、地方或非美国相关监管机构签发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，除非不获得这些证书、授权和许可证不会产生重大不利影响，而且据公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知允许哪个，除非销售时间备忘录和最终备忘录中另有规定，否则如果不利的决定、裁决或裁决的对象，则单独或总体上将产生重大不利影响。

(cc) 公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；必要时对交易进行记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；记录在案的资产问责是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(dd) 公司自2022年7月2日以来根据《交易法》第13（a）条向委员会提交的每份包含财务报表的定期报告都符合该节的要求，此类报告中的信息在所有重大方面公允地反映了截至每份此类申报之日的公司财务状况和经营业绩。

(ee) 公司及其任何关联公司（定义见《证券法》D条第501（b）条，即 “关联公司”）均未直接或通过任何代表其行事的人

代表以需要根据《证券法》注册的方式出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》），进行了除本附表二所列普通招标或经摩根士丹利公司事先书面同意的招标以外的任何非额外书面招标的普通招标。有限责任公司或已发出、以涉及《证券法》第4（a）（2）条所指的公开发行的任何方式征求买入或出售证券的要约（前提是未对任何初始购买者作出任何陈述）。

(ff) 公司、其关联公司或任何代表其行事的人均未参与或将参与与证券有关的任何定向销售活动（根据S条的含义），本公司、其关联公司和代表其行事的任何人都已遵守并将遵守S条的发行限制要求（前提是未对任何初始购买者作出任何陈述）。

(gg) 假设本协议第7节中初始购买者的陈述和保证准确无误，并且他们遵守了其中规定的协议，则在按照本协议所设想的方式向初始购买者发行、出售和交付证券时，没有必要根据《证券法》注册证券，也没有必要根据经修订的1939年《信托契约法》对契约进行资格认证。

(hh) 证券符合《证券法》第144A (d) (3) 条规定的要求。

(ii) 初步备忘录、销售时间备忘录或最终备忘录中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

2.销售和购买协议。发行人特此同意，根据本文所载的陈述和担保，向几位初始购买者和每位初始购买者出售本金，但须遵守下文所述条件，分别而不是共同同意从发行人手中分别购买本金而不是共同本金（如适用），就2029年票据而言，收购价为 (a)，本金的99.00％ 其金额（“2029 年收购价格”），(b) 就2031 年票据而言，为 99.00%其本金（“2031年收购价格”，以及2029年收购价格和2031年收购价格，如适用，分别为 “购买价格”），在每种情况下均应在截止日期（定义见本协议第4节）支付。

3.提供条款。您已告知发行人，在本协议签订后，首次购买者将在您认为可取的情况下尽快发行初始购买者根据本协议购买的证券。

4. 付款和交货。证券应在纽约市时间上午 10:00、2023 年 5 月 30 日或发行人与您可能共同商定的其他时间，在纽约市时间上午 10:00 或在同一或其他日期的其他时间，不超过上述日期后的五个工作日，以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金向公司支付。此类付款的时间和日期在下文称为 “截止日期”。

证券应采用您的指定的最终形式或全球形式，并在截止日期前一个完整工作日以您书面要求的名称和面额注册。票据应在截止日期交付给您，这些票据应在几位初始购买者各自账户的截止日交付给您，与向初始购买者转让证券有关的任何应付转让税均已按期支付，加上截至付款和交付之日的应计利息（如果有）。

5.初始购买者义务的条件。初始购买者在截止日购买和支付证券的几项义务受以下条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付之后以及截止日期之前：

(i) 本公司或其任何子公司对任何证券的评级或任何 “全国认可的统计评级组织” 对公司的评级展望，如该术语的定义见第3 (a) (62) 节，均未进行任何降级，也不得发出任何关于计划或可能降级的审查的通知，也不得发出任何通知，也不得发出任何通知《交易法》；以及

(ii) 截至本协议签订之日，与销售时备忘录中规定或设想的相比，公司及其子公司的财务状况或其他状况、业务或运营总体上不得发生任何涉及预期变化的变化或任何涉及预期变化的发展，根据初始购买者的判断，这种变化或任何涉及潜在变化的变化按照条款和方式继续发行、出售和交付证券在《销售时备忘录》中已考虑到。

(b) 初始购买者应在截止日期收到一份日期为截止日期并由公司执行官签署的证书，其大意如第 5 (a) (i) 节，其大意是，经适当调查后，据该官员所知，发行人和担保人在本协议中包含的关于重大不利影响或重大不利影响的陈述和保证是真实和正确的，而且截至该日，在所有重大方面，不太合格的都是真实和正确的；每位发行人和每位担保人在所有实质性方面都遵守了所有协议，并在所有实质性方面满足了在该日期当天或之前履行或满足本协议下的所有条件。

(c) 初始购买者应在截止日期收到发行人和担保人的外部美国法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所于截止日期提出的意见，其大意见附录B-1，以及附录B-2规定的截止日期威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所的披露信。此类意见和信函应应应发行人和担保人的要求向初始购买者提出，并应在其中说明。

(d) 初始收购人应在截止日收到发行人开曼群岛以外法律顾问 (x) Maples and Calder（Cayman）LLP在截止日期提交的意见，其大意如附录C所示，(y) 担保人爱尔兰外部法律顾问亚瑟·考克斯律师事务所的截止日期，大意如附录D所示，以及 (z) Katherine E. Schuelke，高级副总裁、首席法务官兼公司秘书将截止日期定为附录 E 中规定的截止日期。

(e) 初始购买者应在截止日期收到初始购买者美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LP在截止日期提出的意见，以及Davis Polk & Wardwell LLP在截止日期为截止日期的披露信，其形式和实质内容令初始购买者满意。

(f) 初始购买者应在本协议发布日期和截止日期（视情况而定）收到独立注册会计师事务所安永会计师事务所发给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于财务报表和某些财务信息的报表和信息，其形式和实质内容令初始买方满意包含在销售时间备忘录中或以提及方式纳入销售时间备忘录以及最后备忘录；前提是在截止日期投递的信函应使用不早于截止日期前两个工作日的 “截止日期”。

6.发行人和担保人的契约。发行人和每位担保人与每位初始购买者共同和单独订立了如下契约：

(a) 在本协议签订之日后的第二个工作日纽约时间上午 10:00 之前，在第 6 (d) 或 (e) 节所述期间内，在纽约市免费向您提供销售时备忘录、最终备忘录、其中以提及方式纳入的任何文件以及您可能合理要求的任何补充和修正的副本。

(b) 在修改或补充销售时间备忘录或最终备忘录之前，向您提供每项此类拟议修正案或补充的副本，并且不要使用您合理反对的任何此类拟议修正案或补充。

(c) 向您提供每份拟议的额外书面发行通讯（本协议附表二中确定的除外）的副本，这些通讯将由发行人和担保人编写、由发行人和担保人编写、使用或提及，不得使用或提及您合理反对的任何此类拟议的额外书面发行通讯。

(d) 如果在最终备忘录尚未向潜在买家提供最终备忘录的时候利用销售时间备忘录来征求证券的购买要约，并且会发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充销售时间备忘录，以便根据情况在其中作出不具有误导性的陈述，或者如果初始购买者的律师认为有必要立即修改或补充销售时间备忘录以遵守适用法律根据要求自费向初始购买者和任何经销商准备和提供销售时间备忘录的修正案或补充，这样，根据具体情况，经修订或补充的销售时备忘录中的陈述在交付给潜在购买者时不会产生误导，也不会使经修订或补充的销售时间备忘录符合适用法律。

(e) 如果在本协议发布之日之后和初始购买者出售所有证券之日之前的这段时间内，根据最终备忘录交付给买方的情况，发生任何事件或存在任何需要修改或补充最终备忘录以便在其中作出陈述的事件或存在任何条件，则不得具有误导性，或者如果初始备忘录的律师认为没有误导性买方，有必要修改或补充最终备忘录以遵守适用的法律，立即自费准备并向初始购买者提供最终备忘录的修正案或补编

因此，鉴于最终备忘录交付给买方的情况，经修订或补充的最终备忘录中的陈述不会产生误导，也不会使经修订或补充的最终备忘录符合适用法律。

(f) 努力根据您合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法使证券有资格发售和出售，但前提是此处包含的任何内容均不要求公司或其任何子公司有资格在任何司法管辖区开展业务，对在任何州送达诉讼程序签订普遍同意，或者在任何不受其他方面约束的司法管辖区纳税。

(g) 无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止，均需支付或安排支付与履行交易文件规定的义务有关的所有费用，包括：发行人以及发行人和担保人的担保人和会计师就证券的发行和出售提供法律顾问的费用、支出和开支以及与准备证券有关的所有其他费用或开支初步备忘录、销售时间备忘录、最终备忘录、由发行人和担保人编写或代表发行人和担保人编写、使用或提及的任何附加书面发行通信，以及对上述任何内容的任何修正和补充，包括与之相关的所有印刷成本，以及按上述规定数量向初始购买者交付副本，与向初始购买者转让和交付证券有关的所有成本和开支，包括任何转让或其他应缴税款，印刷或生产任何蓝色的成本与根据州证券法发行和出售证券有关的天空投资备忘录或法律投资备忘录以及本协议第6（f）节规定的与州证券法规定的证券发售资格有关的所有费用，包括申请费以及与此类资格以及与蓝天或合法投资备忘录相关的初始购买者合理的律师费用和支出，前提是此类费用和支出不得超过5,000美元，由收取的任何费用证券评级的评级机构、受托人和任何过户代理人、登记机构或存管机构的成本和收费、证券的筹备、发行和交付的成本、发行人和担保人与投资者在与证券发行营销有关的任何 “路演” 上的演讲的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作相关的费用路演幻灯片以及经发行人和担保人事先批准参与路演讲的任何顾问的图片、费用和开支、发行人和担保人的代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用以及任何费用

与路演相关的租用飞机、与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，以及与发行人和担保人履行本协议项下义务有关的所有其他成本和开支，本节未另行规定。但是，据了解，除本节第8节和第10节最后一段另有规定外，初始购买者将支付所有费用和开支，包括律师的费用和支出、与任何路演（包括差旅和住宿）有关的费用、他们转售任何证券时应缴的转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(h) 公司及其任何关联公司均不得以要求根据《证券法》进行注册的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何可能与证券出售整合的证券（定义见《证券法》）进行谈判。

(i) 在使用之前向您提供由公司或代表公司提出的任何拟议的一般性招标，未经您的事先书面同意，不得进行或使用任何拟议的一般性招标。

(j) 虽然任何证券仍然是《证券法》所指的 “限制性证券”，但应要求向此类证券的任何卖方提供《证券法》第144A（d）（4）条规定的信息，除非公司当时受到《交易法》第13或15（d）条的约束。

(k) 公司或其任何关联公司或代表其行事的任何个人（初始购买者除外，未就证券签订任何协议）均不会对证券进行任何定向销售活动（该术语的定义见第S条）；公司及其关联公司以及代表公司或他们行事的每位人员（初始购买者除外，未就其签订任何协议）都不会遵守提供法规 S 的限制要求。

(l) 在截止日期后的一年内，公司不会也不会允许其任何子公司转售任何其他关联公司（定义见《证券法》第144条）转售任何根据第144条构成 “限制性证券” 但已被任何子公司重新收购的证券，并将尽其商业上合理的努力。

(m) 不采取《交易法》第M条禁止的与本协议所设想的证券分配有关的任何行动。

(n) 公司将在本协议签署之日向每位初始购买者（或其代理人）妥善交付

在必要范围内完成并执行关于法人实体客户受益所有人的认证，以及识别文件的副本，公司承诺提供每位初始购买者在验证上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

未经摩根士丹利公司事先书面同意，每位发行人和每位担保人也同意。有限责任公司代表初始购买者，不允许其任何子公司在本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间内向发行人或担保人提供与证券基本相似的任何债务证券或购买债务证券的认股权证（根据本协议出售证券除外），也不允许其任何子公司出售、出售或以其他方式处置发行人或担保人的任何债务证券或购买债务证券的认股权证，公司也同意，它将不允许其任何子公司在自本协议发布之日起，包括截止日期。

7. 证券发行；转让限制。(a) 根据《证券法》（“QIB”）第144A条的定义，每位初始购买者单独而不是共同声明并保证该初始购买者是合格的机构买家。每位初始购买者单独而非共同地与发行人和担保人达成协议，除本协议附表二所列的允许通信、经发行人和担保人事先书面同意的通信，或以涉及《证券法》第 4 (a) (2) 条所指的公开发行的任何方式外，它不会通过任何一般性招标来征求此类证券的要约、要约或出售，以及将仅向其有理由认为在美联航内部提供要约的人出售此类证券各州、QIB，如果是美国境外的要约，则向非美国人（“外国购买者”，该术语应包括在美国自由裁量为外国受益所有人（遗产或信托除外）行事的交易商或其他专业受托人，根据《证券法》S条向美国境外的人员（“外国购买者”）提供报价，在每种情况下，在购买此类证券时，均被视为已按照《证券法》的规定代表并同意销售备忘录和最终备忘录，标题为 “转让限制”。

(b) 每位初始购买者单独而非共同就美国境外的报价和销售代表、保证和同意：

(i) 该初始买方明白，发行人和担保人已经或将不会在任何司法管辖区采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何国家或司法管辖区公开发行证券，或持有或分发初步备忘录、销售时间备忘录、最终备忘录或任何其他与证券有关的发行或宣传材料；

(ii) 此类初始购买者将遵守其收购、发行、出售或交付证券或持有证券的每个司法管辖区的所有适用法律和法规

或分发《初步备忘录》、《销售时间备忘录》、《最终备忘录》或任何其他此类材料，在任何情况下均自费；

(iii) 证券未根据《证券法》注册，除非根据《证券法》第 144A 条或 S 条或《证券法》的另一项注册要求豁免，否则不得在美国境内出售，也不得向美国人出售，也不得向美国人出售，也不得为美国人账户或为美国人谋取利益；

(iv) 该初始买家已根据S条第903条或第7 (a) 条另行允许的方式，在发行开始和截止日期后的40天内，在发行开始和截止日期之后的任何时候发行和出售证券，并将以其他方式作为分配的一部分提供和出售证券；因此，该初始购买者、其关联公司或任何代表其行事的人都没有或将要参与任何定向销售活动（在S条的含义范围内）与证券有关，以及任何此类初始购买者、其关联公司和任何此类人员已遵守并将遵守S条例的发行限制要求；

(v) 就欧洲经济区的每个成员国和英国（均为 “相关国家”）而言，该初始购买者没有发行、出售或以其他方式提供证券，也不会向欧洲经济区（“EEA”）或英国（“英国”）的任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供证券。出于这些目的，(a) 散户投资者是指符合以下条件的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 第 2016/97/EU 号指令所指的客户，在该客户没有资格成为第 4 条第 (10) 点所定义的专业客户 (1) MiFID II；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129 法规（“招股说明书条例”）和英国招股说明书（修正案等）中定义的合格投资者2019年（欧盟退出）条例；以及（b）“要约” 一词包括以任何形式和以任何方式就要约条款和待发行票据提供足够信息的通信，使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的，“PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。这份发行备忘录已经准备好了

前提是欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》豁免发布票据要约招股说明书的要求发行。就招股说明书条例而言，本发行备忘录不是招股说明书。就英国而言，提及的法规或指令包括根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法一部分或已在英国国内法中酌情实施的法规或指令。

(vi) 该初始买家已表示并同意 (A) 它仅传达或促使他人沟通，并且只会传达或促使他们传达其收到的与发行或出售证券有关的参与投资活动的邀请或诱因（根据2000年《英国金融服务和市场法》第21条的含义），该邀请或诱因在该法第21（1）条得到遵守或不适用于公司和（B）已遵守并将遵守所有适用的规定该法关于其就英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何证券所做的任何事情的规定；

(vii) 该初始购买者明白，证券过去和将来都不会根据《日本证券交易法》注册，并表示它没有在日本发行或出售任何证券，也同意不直接或间接在日本或为日本任何居民的账户提供或出售任何证券，除非符合《日本证券交易法》的注册要求的任何豁免以及以其他方式遵守日本法律的适用条款；以及

(viii) 该初始购买者同意，在确认证券销售时或之前，它将向在限制期内向其购买证券的每位分销商、交易商或获得销售优惠、费用或其他报酬的个人发送确认或通知，内容基本如下：

“本文所涵盖的证券未根据1933年《美国证券法》（“证券法”）注册，不得在美国境内发行和出售，也不得在任何时候向美国人（i）作为其分配的一部分进行发行和出售，或者（ii）在发行开始和截止日期后40天内以其他方式发行和出售，除非根据第S条（或第14条）根据《证券法》，4A（如果有）。条款

上面使用的含义与法规 S 赋予它们的含义相同。”

本第 7 (b) 节中使用但未另行定义的术语具有法规 S 赋予的含义。

(c) 每位初始买家单独而不是共同同意不使用任何额外书面发行通信，除非公司事先以书面形式批准的信函，或者如果本次证券发行是根据《证券法》注册的，则不会导致公司根据第433 (d) 条向委员会提交由该首次购买者或代表该首次购买者编写的免费书面招股说明书的额外书面发行通信必须由公司如此申报，但对于初始购买者的行动。

(d) 每位初始购买者没有而且单独或非共同同意不会与任何分销商（根据S条的含义）签订任何有关证券分配的合同安排，但是，本条款中的任何内容均不妨碍初始购买者 (i) 彼此之间签订任何此类合同安排，(ii) 与各自的关联公司或 (iii) 事先书面同意公司。

除上述内容外，每位初始购买者承认并同意，发行人和担保人以及就根据本协议第5节向初始购买者提供意见而言，发行人、担保人和初始购买者的法律顾问可以依赖初始购买者陈述和保证的准确性及其对本第7节中包含的协议的遵守情况，每位初始购买者特此同意这样的依赖。

8. 赔偿和贡献。(a) 发行人和担保人同意共同和单独赔偿每位初始购买者、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何初始购买者的每个人（如果有），以及《证券法》第405条所指的任何初始购买者的每位关联公司免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于），因辩护而合理产生的任何法律或其他费用或调查由初步备忘录、销售时间备忘录、发行人和发行人编写或代表编写、使用或提及的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述引起的任何此类行动或索赔（无论是否悬而未决或受到威胁，无论是否由第三方、初始购买者、初始购买者的任何关联公司、证券持有人、债权人或其他人提起）

担保人、发行人和担保人提出的任何一般性请求，或最终备忘录或其任何修正或补充，或者由于任何疏忽或涉嫌遗漏在其中陈述根据作出陈述时所必需的重要事实而导致的均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏造成的基于向任何初始购买者提供的与任何初始购买者有关的信息此类初始购买者通过您以书面形式明确用于公司。

(b) 每位初始购买者同意单独而不是共同向发行人和担保人及其各自的董事、各自的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制发行人或担保人的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与发行人和担保人向该初始购买者提供的上述赔偿相同，但仅限于该初始买家以书面形式向公司提供的与该初始买家有关的信息初始买方通过您明确用于初步备忘录、销售时备忘录、发行人和担保人根据第 6 (c) 条编写或代表发行人和担保人编写、使用或提及的任何额外书面发行通讯、本协议附表二中规定的任何一般性招标或最终备忘录或其任何修正或补充。

(c) 如果提起任何涉及根据第8 (a) 或8 (b) 条可能要求赔偿的个人的诉讼（包括任何政府调查），则该人（“受赔偿方”）应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方应根据受赔偿方的要求，聘请使受赔偿方合理满意的律师代表受赔偿方和赔偿方可能指定的任何其他人并应支付与该诉讼有关的此类律师的费用和支出.在任何此类诉讼中，任何受赔偿方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非赔偿方和受赔偿方共同同意聘用该律师或任何此类诉讼的被点名方（包括任何被起诉方）包括赔偿方和受赔偿方以及双方的代表由于实际或潜在的不同利益，同一位律师是不恰当的在他们之间。据了解，就任何受赔偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，赔偿方不应为所有受赔偿方支付多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，所有此类费用和开支应按实际发生报销。此类公司应由摩根士丹利公司以书面形式指定。LLC，如果是根据第 8 (a) 条获得赔偿的各方，则由公司承担；对于根据第 8 (b) 条获得赔偿的各方，则由公司承担。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果经书面同意和解，或者如果有

作为最终判决，赔偿方同意向受赔偿方提供赔偿，使其免于因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方都不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解协议 (i) 包括无条件免除该受赔偿方对此类诉讼标的索赔的所有责任，并且 (ii) 确实如此不包括关于或承认过失、过失或不作为的陈述代表受赔偿方。

(d) 如果受赔偿方无法获得第 8 (a) 或 8 (b) 节中规定的赔偿，或者其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则该款规定的各赔偿方，以代替根据该款对受赔偿方的赔偿，(i) 应缴纳该受赔偿方因此而支付或应付的金额损失、索赔、损害赔偿或负债，其比例应以适当比例反映发行人和担保人在... 上获得的相对收益一方面是首次购买者来自证券的发行，或者 (ii) 如果适用法律不允许上文第8 (d) (i) 条规定的分配，则其比例应适当反映上文第 8 (d) (i) 条中提及的相对收益，还应反映发行人和担保人以及另一方面初始购买者的相对过错与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关内容有关公平考虑。发行人和担保人以及初始购买者在证券发行方面获得的相对收益应被视为与发行人和担保人获得的证券发行净收益（扣除费用前）以及初始购买者获得的折扣和佣金总额占证券总发行价格的比例相同。发行人和担保人的相对过错以及初始购买者的相对过错应参照以下因素来确定：重要事实的不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与发行人和担保人提供的信息或初始购买者和双方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正机会有关或防止这种陈述或遗漏。根据本第 8 节，初始购买者各自的缴款义务与他们根据本协议购买的证券本金成比例分担，而不是共同缴款。

(e) 发行人、担保人和初始购买者同意，如果根据本第8条缴纳的款项是通过按比例分配（即使为此目的将初始购买者视为一个实体）或通过任何其他未考虑第8（d）节所述公平考虑因素的分配方法来确定的，那将不公正或不公平。受保方因第 8 (d) 节所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应视为包括任何法律或其他款项，但须遵守上述限制

该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时产生的合理费用。尽管有本第 8 节的规定，但任何初始购买者均不得缴纳超过其在首次向投资者发行此类证券时转售证券的总价的金额，任何金额均不得超过该初始购买者因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。本第8节中规定的补救措施不是排他性的，不限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(f) 无论本协议终止、任何初始购买者或代表任何初始购买者进行的任何调查、控制任何初始购买者的任何人或任何初始购买者的任何关联公司或由发行人、担保人或由发行人、担保人或代表发行人、担保人进行的任何调查，或由发行人、担保人或代表发行人、担保人进行的任何调查，本第 8 节中包含的赔偿和缴款条款以及本协议中包含的发行人和担保人的陈述、担保和其他声明均应保持有效并完全有效，他们的高级管理人员或董事或控制发行人的任何人或任何证券的担保人、接受和付款。

9. 终止。如果在本协议执行和交付后，在截止日期之前，交易一般已暂停或受到重大限制，或由任何交易所交易的纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥贸易委员会（视情况而定）暂停或受到重大限制，则初始购买者可以通过向发行人发出通知来终止本协议公司的证券应在任何交易所或任何场外交易市场上被暂停，美国证券结算、支付或清算服务应发生重大中断，暂停商业银行业务活动应由联邦或纽约州当局宣布，或者发生了任何敌对行动的爆发或升级，或者金融市场的任何变化或任何在你看来是重大和不利的、单独或与本条款 (v) 中规定的任何其他事件一起导致的灾难或危机，不切实际或不明智地继续进行按照销售时备忘录或最终备忘录中规定的条款和方式发行、出售或交付证券。

10.有效性；违约初始购买者。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果在截止日，任何一位或多位初始购买者未能或拒绝购买其在该日期同意根据本协议购买的证券，则该违约初始购买者或初始购买者同意但未能或拒绝购买的证券（每系列票据）的本金总额不超过本金总额的十分之一

在该日期购买的证券金额（对于每系列票据），其他首次购买者应分别承担购买此类违约初始购买者或首次购买者同意的证券本金总额的比例，按附表一中各自名称对面的证券本金总额的比例，或按您可能指定的其他比例，分别承担购买此类违约初始购买者或首次购买者同意的证券本金总额的比例但未能或拒绝购买此类商品日期；前提是未经初始购买者的书面同意，任何初始购买者根据本协议同意购买的证券本金在任何情况下均不得增加超过该证券本金的九分之一。如果在截止日，任何初始购买者或初始购买者未能或拒绝购买其在该日同意根据本协议购买的证券，并且发生此类违约的证券本金总额超过该日要购买的证券本金总额的十分之一，并且未在违约后的36小时内做出令您和担保人满意的购买此类证券的安排，则本协议应终止，不承担任何责任任何未违约的初始购买者、发行人或担保人。在任何此类情况下，您或发行人都有权推迟截止日期，但在任何情况下都不得超过七天，以便最终备忘录或任何其他文件或安排中的必要变更（如果有）得以生效。根据本款采取的任何行动均不得免除任何违约的初始购买者因该初始购买者在本协议下的任何违约行为而承担的责任。

如果由于发行人或担保人未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，或者如果发行人或担保人出于任何原因无法履行本协议规定的义务，则发行人和担保人将向初始购买者或已终止本协议的初始购买者补偿就所有自付费用（包括费用）单独达成协议以及此类初始购买者因本协议或本协议所设想的发行而合理产生的费用）。

11.完整协议。本协议以及与证券发行有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内），代表发行人、担保人和初始购买者之间关于编制初步备忘录、销售时间备忘录、最终备忘录、证券发行以及证券购买和出售的全部协议。

(a) 发行人和担保人承认，在证券发行方面：初始购买者与发行人、担保人或任何其他人保持距离，不是发行人、担保人或任何其他人的代理人，也不对发行人和担保人承担任何信托责任，初始购买者仅欠发行人和担保人本协议和先前规定的职责和义务

书面协议（在未被本协议取代的范围内）（如果有），初始购买者的利益可能与发行人和担保人的利益不同。发行人和每位担保人在适用法律允许的最大范围内，放弃因涉嫌违反与证券发行有关的信托义务而对初始购买者提出的任何索赔。

12. 同行。本协议可以在两个或多个对应文件上签署，每份应为原件，其效力与本协议及本协议的签字在同一份文书上签字相同。对应文件可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应文件均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上均有效且有效。

13.继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，也将有利于本协议第8节中提及的受赔偿方，在每种情况下均符合其各自的继承人的利益，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买而从任何初始购买者那里购买证券的任何后续购买者或其他购买者。

14. 适用法律。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

15.同意管辖权；指定代理人送达诉讼程序。发行人和担保人共同和单独同意：

(a) 因本协议引起或与本协议有关的针对发行人或任何担保人的任何诉讼、诉讼或程序均可在曼哈顿自治市镇、纽约市、纽约市的任何州或美国联邦法院及其任何上诉法院提起，发行人和每位担保人在任何诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地接受此类法院的非专属管辖权。发行人和每位担保人均在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对可能与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，包括与美利坚合众国或其任何州证券法有关的此类诉讼、诉讼或诉讼，无论是以地点、居住地或住所为由，还是以任何此类诉讼、诉讼或程序已不可分割地提起为由，在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序便捷的论坛。在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决具有决定性，对发行人或担保人具有约束力，并可在根据该判决提起诉讼的发行人或担保人所属司法管辖区的任何法院中强制执行；前提是诉讼以本第15节规定的方式送达发行人或担保人。

(b) 发行人和每位担保人特此指定 Seagate Technology (US) Holdings, Inc. 为其授权代理人（“授权代理人”），在纽约曼哈顿市曼哈顿区的任何州或美国联邦法院提起的由或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序，均可向其提起诉讼、诉讼或程序，并明确接受非排他性任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。授权代理人特此接受此类任命，并同意作为上述代理人提供诉讼服务。在各个方面，向授权代理人送达诉讼应被视为向发行人和担保人送达的有效诉讼文件。尽管有上述规定，但因本协议引起或与本协议有关的任何涉及发行人或担保人的诉讼均可在任何其他司法管辖区的任何具有管辖权的法院提起。

(c) 发行人和/或担保人因本协议和本协议所设想的交易而对初始购买者提起的任何诉讼、诉讼或程序应仅在纽约曼哈顿自治市的美国联邦或州法院提起，发行人和担保人不得在纽约州法院以外的任何其他司法管辖区提起或寻求提起任何诉讼，或对因本协议产生或基于本协议的初始购买者提起诉讼，以及此处考虑的交易。上述规定应不限于任何寻求获得任何禁令或宣告性判决的诉讼，以阻止执行初始购买者就本协议和本协议所设想的任何交易提出的任何索赔或作出宣告性判决的任何诉讼，以及质疑发行人和担保人根据本协议向纽约州法院管辖或指定提交的材料在任何方面可执行性或寻求在任何方面失效的诉讼纽约州法律第15条是适用于本协议的法律。

(d) 本第 15 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

16. 判决货币。如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下应付的款项兑换成美元以外的任何货币，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为根据正常银行程序，初始购买者在作出最终判决的前一个工作日可以用此类其他货币在纽约市购买美元的汇率。无论以美元以外的货币作出任何判决，发行人和担保人对应付给任何初始购买者或控制任何初始购买者的任何款项的义务要等到该初始购买者或控股人收到该其他货币的任何款项后的第一个工作日才能解除，并且仅限于该初始购买者或控股人可以根据正常银行程序购买美元用这样的其他货币。如果以此方式购买的美元低于本协议项下最初应付给该初始购买者或控股人的金额，则发行人和担保人共同和

分别同意作为一项单独的义务向该初始购买者或控制人赔偿此类损失，无论做出任何此类判决。如果以此方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该初始购买者或控股人的金额，则该初始购买者或控股人同意向发行人和担保人支付一笔款项，金额等于购买的美元超过本协议下最初应付给该初始购买者或控股人的金额。

17.标题。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

18.通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，仅在收到后生效，如果发送给初始购买者，则应交付、邮寄或发送给位于纽约州纽约百老汇街1585号29楼的摩根士丹利有限责任公司 10036，注意：投资银行部（传真：(212) 507-8999），副本应交给法律部；如果发送给发行人，则应将担保人或授权代理人交付，邮寄或寄至加利福尼亚州弗里蒙特加藤路 47488 号 94538，注意：高级副总裁、首席法务官 Katherine E. Schuelke 和公司秘书。

19. 免除陪审团审判。一方面，你以及发行人和担保人（代表他们自己，在法律允许的范围内，代表各自的股东），另一方面，在与你担任交易商经理或你在这方面的角色有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼中，放弃由陪审团审理的任何权利。

20. 承认美国特别决议制度。(a) 如果受保实体的任何初始购买者受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该初始购买者转让的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖美国。

(b) 如果作为此类初始购买者的受保实体或BHC法案关联公司的任何初始购买者受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类初始购买者行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖各州。

就本节而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 中定义和解释的 “受保实体”

252.82 (b)；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语进行解释；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的 “受保金融服务机构”。“默认权利” 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据该术语进行解释。“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

21. 英国保释立法。如下文第 21 节所用：

(a) (i) “英国保释立法” 指2009年《英国银行法》第一部分以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律或法规（通过清算、管理或其他破产程序除外）；(iii) “英国保释责任” 指英国可以行使救助权的负债；(iii) “英国保释权” In Powers” 是指英国保释立法规定的取消、转让或稀释公司发行的股票的权力银行或投资公司或银行或投资公司的附属机构的人，有权取消、减少、修改或更改该人或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力与根据该合同或文书行使权利一样有效，或暂停任何相关的义务属于该负债；(iv) “英国金融机构” 是指任何 BRD企业（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订），或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

(b) 尽管本协议或英国金融机构与公司之间的任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款除外，本公司承认并接受，根据本协议产生的英国保释责任可能受英国相关清算机构行使英国救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：(i) 英国相关清算机构行使英国保释权的影响与英国的任何英国自保责任有关根据本协议向公司提供的金融机构，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（A）减少英国救助负债的全部或部分或部分到期未付金额；（B）将英国救助责任的全部或部分转换为公司或其他个人的股份、其他证券或其他债务，以及向公司或其他个人发行或授予公司持有此类股份、证券或债务；（C）取消英国自保责任；以及（D）修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或到期日

付款到期，包括暂时暂停付款；以及 (b) 在英国相关清算机构认为必要时更改本协议的条款，以使相关英国清算机构行使英国救助权生效。

附表 I

附表二

允许的通信

允许的额外书面发行通信

1。2023 年 5 月 24 日的定价条款表，作为附录 A 附后

除上述允许的额外书面报价通信以外的允许的一般性招标

没有。

附录 A

希捷硬盘开曼

定价条款表

2023年5月24日

2029 年到期的 8.25% 优先票据

8.50% 2031年到期的优先票据

附录 B-1

WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI 的意见形式，P.C.

1.购买协议已由每位发行人和担保人根据纽约州法律正式签署和交付。

2. 每份契约均由每位发行人和担保人根据纽约州法律正式执行和交付，每份契约构成一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对每位发行人和担保人强制执行。

3. 票据已由发行人根据纽约州法律正式执行，经受托人根据适用契约条款进行认证，并在支付购买协议中规定的购买价格后发行并交付给初始购买者，票据和担保将分别构成发行人和担保人的有效和具有约束力的义务，可对每位发行人和担保人强制执行，分别根据其条款；以及有权享受适用契约的福利。

4. 注册权协议已由发行人和担保人根据纽约州法律正式签署和交付，每份协议均构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对每位发行人和担保人强制执行。

5. 发行人和担保人执行和交付各自为一方的执行文件，发行人和担保人履行各自在购买协议下的义务以及履行双方参与的执行文件中规定的承诺，以及证券的发行和出售或其中所设想的任何其他交易的完成均不违反或就第 (B) 条而言本段构成 (A) 任何联邦政府条款下的违约行为或我们已知通常适用于购买协议所设想性质的交易的纽约州法律、规则或法规；或 (B) 任何经审查的协议。

6. 购买协议的有效执行和交付或完成本协议或契约所设想的交易，无需发行人或担保人的任何政府机构同意、批准、授权，也不需要向任何政府机构指定、申报或备案

或注册权协议，或证券的发行、出售或发行，除非购买协议、契约、注册权协议或证券以及州证券或蓝天法律可能要求的与初始购买者购买和分销证券有关的同意、批准、授权、指定、声明或备案中可能有明确规定。

7. 披露一揽子计划和最终发行备忘录中在 “票据描述” 标题下提出的声明，只要此类声明旨在构成契约和证券条款的摘要，则在所有重大方面公平、准确地总结了其中提及的事项。

8. 披露一揽子计划和最终发行备忘录中以 “美国联邦所得税注意事项” 为标题的声明，只要此类声明旨在构成其中提及的美国联邦税法摘要或有关法律结论，则在所有重大方面公平、准确地总结了其中提及的事项。

9. 发行人和担保人不是，在发行人出售的票据的发行和出售以及披露一揽子计划和最终发行备忘录中所述的收益的使用生效后，将无需立即注册为1940年法案中定义的 “投资公司”。

10.发行人和担保人根据购买协议向初始购买者发行、出售和交付证券，以及初始购买者按照购买协议和最终发行备忘录所设想的方式首次转售证券，无需根据该法对证券进行注册，也不需要根据《信托契约法》对契约进行资格认证（据了解，没有发表任何意见适用于随后对证券的任何转售）。

附录 B-2

的披露信的形式
WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI，P.C.

在此类参与、审查和讨论过程中，没有发现任何使我们相信的事实：

(i) 截至纽约时间2023年5月24日下午 2:00，定价披露一揽子计划包含一份不真实的重大事实陈述，或者没有陈述作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，或

(ii) 截至发行之日或截至发行之日，最终发行备忘录包含或包含对重要事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，省略或省略了作出陈述所必需的重大事实，不会造成误导。

附录 C

MAPLES AND CALDER（CAYMAN）的意见形式有限责任公司

1 条评论

基于并遵守上述假设和下述资格，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

1.a发行人已作为有限责任豁免公司正式注册成立，根据开曼群岛法律，在公司注册处有效存在且信誉良好。

1.b发行人拥有备忘录和公司章程规定的所有必要权力和权限，可以签订、执行和履行交易文件和票据规定的义务。

1.c交易文件的执行和交付不与备忘录和条款的任何条款或规定或开曼群岛目前生效的适用于发行人的任何法律、公共规则或法规发生冲突或违反，发行人票据的发行和发行以及发行人履行其在票据下的义务也不会发生冲突或违反。

1.d交易文件的执行、交付和履行已获得发行人或代表发行人的授权，假设交易文件已由发行人正式授权的签字人签署和无条件交付，交易文件已代表发行人正式签署和交付，构成发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据发行人的条款强制执行。

1.e票据已获得发行人的正式授权，当票据由发行人的授权签字人以传真或手动方式签署时，如果按照契约中规定的方式进行认证并按应付款项交付，则契约中与票据发行有关的条件得到满足，在证券登记册中就票据进行适当记录后，票据将正式签署、发行和交付而且《说明》将构成以下各方的法律、有效和具有约束力的义务发行人可根据各自的条款强制执行。

1.ff法律不要求开曼群岛任何政府当局或机构或其他官方机构就以下事项提供授权、同意、批准、许可证、验证或豁免：

(i) 发行人创建、执行或交付交易文件和票据；

(ii) 在缴纳适当的印花税的前提下，对发行人执行交易文件和票据；或

(iii) 发行人履行任何交易文件和票据规定的义务的情况。

1.g除下文第4.3段限定条件中规定的情况外，根据开曼群岛法律，在以下方面，不向开曼群岛政府或其他税务机关支付任何印花税、税款、费用或收费（通过直接评估或预扣税）：

(i) 票据的设立、发行、发行或交付；

(ii) 交易文件和票据的执行或交付；

(iii) 交易文件和票据的执行或可采性作为证据；

(iv) 根据交易文件和票据或根据交易文件和票据支付的款项；或

(v) 出售票据所得的收益。

开曼群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

1.h 开曼群岛法院将遵守相关法律作为交易文件和票据的管辖法律的选择，并使之生效。

1.i仅基于我们对从发行人成立之日起至营业结束（开曼群岛时间）由开曼群岛大法院（“大法院”）书记官保存的令状登记册和其他原始程序登记册（统称为 “法院登记册”）的查询 [●]2023 年（“诉讼调查”），法院登记册没有披露令状、原诉传票、初审动议、申请（包括任何要求发行人清盘或任命其重组官员或临时重组官员的申请）、反诉或第三方通知（“初审程序”），也没有披露任何令状、初审传票、初审动议

大法院待审的任何经修订的初审程序，在该程序中，发行人被确定为被告或被告。

1.j尽管开曼群岛没有法定执行在相关司法管辖区获得的判决，但根据普通法，在该司法管辖区获得的判决将通过在大法院就外国判决债务提起的诉讼在开曼群岛法院得到承认和执行，无需对潜在争议的案情进行任何重新审查，前提是此类判决：

(i) 由具有管辖权的外国法院作出；

(ii) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项；

(iii) 为最终决定；

(iv) 与税收、罚款或罚款无关；以及

(v) 不是以违背自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于这种方式。

1.没有必要确保向开曼群岛的任何政府机关或机构或任何官方机构存档、记录或登记任何文件作为交易文件或票据证据的合法性、有效性、可执行性或可接受性。

1.l根据开曼群岛的法律，发行人可以自由购买、出售和持有外币，并发行以外币计价的证券和债务。开曼群岛目前没有外汇管制法律或法规。

1.mn仅因为交易文件和票据的谈判、准备或执行，交易文件的一方（发行人除外）或票据持有人被视为开曼群岛居民、住所或经营或交易业务。

1.n假设根据交易文件和票据的管辖法律以及相关司法管辖区适用的法律、规则和程序，发行人根据交易文件和票据向相关司法管辖区的非专属司法管辖区提交的材料是合法的、有效的，对发行人具有约束力。

1.oTo发行人无权获得开曼群岛法律规定的任何豁免，无论是主权豁免还是其他豁免，开曼群岛为执行或收取交易文件或票据而提起的任何法律诉讼均无权获得任何豁免（包括但不限于诉讼送达豁免、判决生效前的管辖豁免或协助执行与其财产有关的判决的查封豁免）。

1.pp交易文件的任何一方（发行人除外）均无需获得许可、资格或以其他方式有权在开曼群岛开展业务，以执行其作为一方的任何交易文件规定的权利，或因执行、交付和履行（开曼群岛以外）而享有的权利。

1.q开曼群岛没有适用的金钱或利息限制法可能会限制收回根据票据或与票据有关的任何明示应支付的款项。

附录 D

ARTHUR COX LLP 的观点形式

1. 意见

根据本意见中规定的假设和限定，我们认为：

能力、权限和地位

1.AseaGate Technology Holdings plc是一家上市有限公司，根据爱尔兰法律正式注册并有效存在。

1.bseaGate Technology Unlimited Company是一家私人无限公司，根据爱尔兰法律正式注册并有效存在。

1.ceAch Company根据其章程拥有必要的公司权力和权力，可以执行和交付任何和所有交易文件，并根据其条款履行其在这些文件下的义务。

1.d每家公司在交易文件中的输入及其在交易文件下的义务的履行不违反：

(i) 适用于该公司的任何爱尔兰法律；或

(ii) 该公司的章程。

1.e每家公司为授权执行和交付交易文件以及每家公司履行其在交易文件下的义务而需要采取的所有必要的公司行动均已正式采取。

1.交易文件已由每家公司正式签署。

1.gg根据爱尔兰法律，公司无需征得任何爱尔兰政府或公共机构或公共机构的同意、授权、许可或批准或其他行动，也无需对任何交易进行注册、存档或记录

根据爱尔兰法律，爱尔兰任何公共办公室、政府机构或监管机构必须提供文件或任何与之相关的文书，以确保针对公司的交易文件的有效性和可执行性，或者是执行和交付交易文件以及公司履行交易文件所必需的。

1.h根据爱尔兰法律，两家公司均不受任何法院的管辖或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式）的豁免。

1.i仅基于公司证书和搜索：

(i) 两家公司均未就其清盘、解散、法庭保护或重组或就公司或其任何或全部资产任命审查员、清算人、受托人或类似人员采取任何公司行动；以及

(ii) 没有其他一方就公司或其任何或全部资产、收入或企业采取任何行动或提起任何诉讼或提起任何程序，包括清盘、解散、法庭保护或重组，也没有为任命接管人、清算人、审查员、受托人或类似人员采取任何行动或提起任何程序。

无需许可证

1.jiT 不必让受托人或任何初始购买者获得许可、资格或以其他方式有权在爱尔兰开展业务，以使他们能够执行他们作为一方的交易文件并履行他们所加入的交易文件规定的义务。

税收

1.k两家公司都不应被要求从根据票据担保支付的款项中扣除或预扣爱尔兰所得税或因爱尔兰所得税而扣除或预扣任何款项。

1.l根据爱尔兰法律，爱尔兰无需支付与交易文件有关的印花税或类似费用或关税。

1.m销售时备忘录和最终备忘录中题为 “爱尔兰税收注意事项” 的陈述在所有重大方面的法律问题上都是正确的，因为它们总结了爱尔兰与税收有关的法律。

1.n无论是受托人还是任何初始购买者，都不能仅仅因为签订了他们作为一方的交易文件而被视为爱尔兰居民、定居或经营业务。

利息

1.o爱尔兰没有适用于公司的利息限制法，该法会限制收回根据公司票据或票据担保或与之相关的任何应付金额。

法律选择

1.在爱尔兰为执行交易文件而提起的任何诉讼中，爱尔兰法院将根据2008年6月17日欧洲议会和理事会关于合同义务适用法律的第593/2008号罗马一条例（欧共体）第3条（“罗马一号条例”）关于所涉事项的合同义务适用法律（“罗马一号条例”），承认选择纽约州法律作为任何交易文件的管辖法律《罗马一号条例》的范围。

1.q2007年7月11日关于非合同义务适用法律的理事会第864/2007号条例（“罗马第二条例”）在爱尔兰具有法律效力。在每种情况下，将纽约州法律纳入交易文件产生的非合同义务的管辖法律都适用于属于《罗马第二条例》范围内的非合同义务，根据《罗马第二条例》第14（1）条，因此，如果有人要求对公司强制执行此类非合同义务，爱尔兰法院将适用纽约州的法律在他们的管辖之下。

向司法机关提交

1.爱尔兰法院将在提交的范围内，将公司提交的呈件强制执行到纽约曼哈顿自治市的任何州或美国联邦法院的司法管辖之下，如果满足以下一般要求，则爱尔兰法院将执行任何此类法院的判决：

(i) 外国判决的金额是确定的；

(ii) 根据爱尔兰法律冲突规则，外国法院必须对特定被告拥有管辖权（被告服从管辖权将满足该规则）；以及

(iii) 外国判决必须是最终的和决定性的，该法令在宣布该判决的法院必须是最终的，不可更改。判决可以是最终的

即使有待上诉或上诉尚待审理，也具有决定性。但是，如果根据适用法律提出上诉的效果是延缓执行判决，则在此期间，爱尔兰可能不应对该判决提起诉讼。在未出庭的情况下作出的最终判决是否是最终的和决定性的，仍有待确定。

诉讼送达代理人

1.s爱尔兰法院将承认希捷科技（美国）控股公司在基于或根据任何交易文件产生的任何诉讼或程序中担任诉讼送达的代理人。

附录 E

凯瑟琳·舒尔克的观点形式

据我所知，除了销售时备忘录和诉讼中在所有重大方面公允概述的诉讼外，没有任何针对或威胁的针对或影响公司或其任何子公司或其任何财产的未决行动、诉讼或诉讼、诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼总体上不太可能对公司及其子公司履行收购协议、契约、注册权规定的义务产生重大不利影响证券协议或者完成销售时间备忘录所设想的交易。