普通合伙人（定义见下文），担任公司的经理和普通合伙人（定义见下文）

艾伦和奥弗里

sociéte en commandite simple，insc

（收件人）

+352 4444 55 1

+352 4444 55 222

我们的裁判

A&O/0098354-0000921 EUO2:2003337420.5

我们曾在卢森堡大公国（卢森堡）担任股份有限公司合伙企业 Tyco Fire & Security Finance S.C.A. 的法律顾问（societé en commandite pa) 根据卢森堡法律注册和组建，注册办事处位于 L-2180 卢森堡 Jean Monnet 街 2 号，并在卢森堡贸易和公司注册处注册 (商业与公司登记处，卢森堡）（登记册），编号为 B190265（ 公司），根据爱尔兰法律（JCI）注册成立的上市股份有限公司江森自控国际有限公司作为共同发行人，发行本金总额为800,000,000,000份2035年到期的4.250％优先票据（票据）和协议（定义见下文）。

文档

重述的公司章程的电子副本（statuts cordonnés) 公司的 ，日期为 2020 年 9 月 25 日（公司章程）；

重述的公司章程的电子副本（statuts cordonnés) 泰科 Fire & Security S.a r.l.（普通合伙人）的版本（普通合伙人章程以及连同公司章程的条款）；

未登记司法 裁决或未经清算的行政解散证书的电子副本 （未登记证书、司法裁决或不清算的行政解散证书）) 由 登记局于 2023 年 5 月 22 日就公司签发的，声明在证书颁发之日的前一天，登记册上没有关于除其他外关于 (i) 针对公司的破产裁决、(ii) 缓期付款的任何命令或决定的记录 (付款来源), (iii) 控制管理 (受控管理), (iv) 与债权人的合并 (concordat préventif de la failite) 或 (v) 未经清算的行政解散 (无清算的行政解散)（公司证书）；

未登记司法 裁决或未经清算的行政解散证书的电子副本 (不予登记的证明或未经清算的行政解散证明) 登记册于 2023 年 5 月 22 日就普通合伙人签发的声明，在证书颁发之日的前一天，登记册上没有任何关于针对普通合伙人的 (i) 破产裁决、(ii) 缓期付款的命令或决定的记录 (付款来源), (iii) 控制管理 (受控管理), (iv) 与债权人的合并 (concordat preventif de la failite) 或 (v) 未经清算的行政解散 (无清算的行政解散)（普通合伙人证书以及 证书连同公司证书）；

普通合伙人 董事会以经理和普通合伙人的身份通过电子邮件发送的决议的签名扫描副本 (gérantassocie commandité) 本公司于 2023 年 5 月 11 日通过的（“决议”）；

2023 年 5 月 16 日 与票据发行有关的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书补充文件）的电子邮件副本；

2023 年 5 月 16 日 与票据发行有关的最终招股说明书补充文件通过电子邮件发送的副本（最终招股说明书补充文件以及招股说明书补充文件以及招股说明书补充文件）；

通过电子邮件发送的 S-3 表格注册声明的扫描副本（文件编号 333-269534）以及 333-269534-01)2023 年 2 月 2 日，公司作为注册人向美国 证券交易委员会（SEC）提交了其中所述债务证券（债务证券），JCI 作为注册人（注册声明）向美国证券交易委员会（SEC）提交；

一份日期为2023年5月16日的纽约法律管辖 承保协议的电子邮件签名副本，该协议由公司通过普通合伙人行事，JCI作为发行人与作为发行人的巴克莱银行有限公司、花旗集团环球市场有限公司、德意志银行Aktiengesellschaft和Standard 渣打银行作为附表二（承保协议）中提到的几家承销商的代表签署；

通过电子邮件发送的纽约法律的签名副本适用于日期为2023年5月23日的第十份 补充契约协议，该协议由公司通过普通合伙人行事，JCI作为发行人，作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（美国银行全国协会的继任者） （受托人）和作为付款代理人（第十份补充契约）的Elavon Financial Services DAC签署，涉及基本契约（定义如下）；

通过电子邮件发送的2016年12月28日纽约法律管辖的 契约协议的扫描副本，该协议由作为发行人的JCI与受托人作为受托人的受托人签署（基本契约，并由第十份补充契约，即契约）补充；以及

代表 笔记（全球笔记）的电子邮件签名扫描副本。

假设

所有签名（无论是手写的还是电子的）、印章和印章的真实性，作为经认证的、照片静态的、传真的、扫描的或通过电子邮件发送给我们的副本或样本提交给我们的所有文件的 完整性和原件的完整性以及此类文件原件的真实性， 声称签署、事实上已经签署（并具有签署这些文件的一般法律行为能力）；

所有 方（公司除外）对协议和契约的正当授权、签署、执行和交付以及协议和契约的所有各方（公司除外）签署、执行、交付和履行各自义务的能力、权力、权限和合法权利，以及各方（公司除外）遵守执行协议和契约的所有内部授权程序的情况以其明示为缔约方的协议和契约为准；

截至协议和注册声明的执行日期，本文所依据或假设的所有事实事项和陈述过去、现在和将来（视情况而定 ）真实、完整和准确；

在协议和契约的签署、执行、交付和履行以及注册声明的执行和提交以及票据的发行 方面，任何适用法律（在本文件所述的卢森堡法律除外）下可能需要的所有授权、批准和同意，已经或将要获得这些授权、批准和同意；

注册声明、全球说明和协议实际上是根据 决议签署的；

中央政府的所在地（中央行政总部)， 主要营业地点 （主要机构））以及公司和普通合伙人的主要利益中心（按照欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产 程序（重写）的第 2015/848 号条例（欧盟）中该术语的含义）位于公司和普通合伙人各自的注册办事处所在地（法定总部) 在卢森堡，公司 和普通合伙人在卢森堡境外没有机构（如《欧洲破产条例》中定义的那样）；

公司和普通合伙人遵守经修订的1999年5月31日 卢森堡法案中关于公司注册的规定；

根据各自的 管辖法律和所有其他适用法律（本文所述的卢森堡法律除外），协议和契约具有法律效力、约束力和可执行性，此类管辖法律和管辖条款的选择作为管辖法律的选择是有效的（就此类管辖法律和所有其他适用的 法律（在此处所述的卢森堡法律除外）而言），以及将协议和契约提交给选定法院的管辖；

协议和契约由协议双方本着诚意订立和履行 ，无任何欺诈意图或意图剥夺任何人（包括为避免疑问的第三方）或规避任何司法管辖区的任何适用的强制性法律或法规（包括但不限于任何税法）；

卢森堡以外任何司法管辖区的法律条款均不会 对本法律意见中表达的观点产生不利影响或以其他方式产生任何负面影响；

协议和契约的订立和履行以及执行、 注册声明的提交和票据的发行是为了公司的企业利益（intét social）；

决议未被修改、撤销、撤销或宣布无效，担任公司经理和普通合伙人的普通合伙人 董事会会议（如上文第2.5段所述）已正式召开并有效举行，其中包括对会议议程上的所有 项目的适当讨论和审议；

自上文第2.1和2.2段提及的日期以来，本条款未作修改；

公司和普通合伙人不在 专业基础上在金融领域开展活动（如经修订的1993年4月5日卢森堡金融部门法案所述）；

根据经修订的2011年9月2日卢森堡关于设立某些企业和营业执照的法案，公司和普通合伙人不开展需要授予企业 许可证的活动；

协议和契约的任何一方或双方之间没有任何其他安排，或协议和契约双方与任何第三方之间没有任何修改或取代协议任何条款或以其他方式影响此处表达的观点的 安排；

既不存在因错误（错误）、欺诈（dol）、 胁迫（暴力）或不足（缺陷）而导致的同意（vice de comentent）无效（vice de consentation），也不存在与任何协议和契约有关的非法原因（非法原因）；

协议和契约生效的所有商定条件已经或将要得到满足 ；以及

公司没有或不会处理未根据适用的数据保护法向卢森堡相关当局发出 通知或未获得其授权的个人数据。

观点

状态

权力、权限和授权

处决

非冲突

未征得同意

适用法律的适用

服从司法管辖

判决的执行

卢森堡法院将在纽约州或联邦法院就针对 公司获得的协议、契约和票据作出的最终和最终判决将由卢森堡法院承认和执行，无需重新审查案情，但须遵守适用的执行程序（如 卢森堡新民事诉讼法的相关条款所规定，而且在国际条约适用的情况下，该程序可能会发生变化）。在某些情况下（由卢森堡 判例法或酌情根据国际条约确定），此类判决可能包括（但不限于）外国判决在原籍国不可执行、侵犯辩护权或正当 程序、明显与卢森堡公共政策不符、与卢森堡现有判决的影响不一致或以欺诈手段获得判决。

卢森堡法院作出的任何判决均可用欧元以外的货币表示。 但是，在卢森堡，任何支付一笔款项的义务只能以欧元计算。

资格

此处表达的意见受任何 适用破产条款的约束，并可能受到这些条款的影响或限制（failite), 破产, 清算, 缓期付款 (付款来源），受控管理（受控管理），与债权人的合并（concordat préventif de la failite）、重组程序或类似的卢森堡法律程序或外国法律程序或一般影响债权人权利的制度。

尽管有外国管辖权条款，但卢森堡法院原则上有管辖权 可以命令对位于卢森堡的资产或个人采取临时措施，此类措施很可能受卢森堡法律管辖。

国际公共政策是指卢森堡法律的基本概念，卢森堡 法院可能认为这些概念具有重要意义，以排除（其他情况下适用的）外国法律的适用（其结果被认为与此类概念背道而驰）。国际公共政策是一个在 卢森堡法院对其审理的案件的立场基础上不断演变的问题。因此，根据卢森堡法律，什么被视为国际公共政策存在不确定性。

根据法定时效期限规则，索赔可能被禁止，并可能受到抵消抗辩或反诉的约束。对于包括清盘净额结算权在内的抵销权在卢森堡破产情况下是否有效，我们不发表任何意见。

关于上文第4.6段中表达的意见，如果 选择的外国法律不是善意作出的，卢森堡法院可能不会适用 选择的外国法律，和/或：

如果未得到辩护和证实；或

如果这种外国法律与强制性规定相抵触 (lois imperatives) 或 推翻强制性条款 (lois de polic) 卢森堡法律或明显与卢森堡公共政策不符；或

如果相关合同义务或事项不属于欧洲议会和理事会2008年6月17日关于合同义务适用法律的第593/2008号条例（EC） 的范围；或

如果与情况有关的所有其他要素位于所选管辖法律管辖范围以外的国家，在这种情况下，卢森堡法院可以适用该国的适用强制性条款；或

如果选定的管辖法律不是欧盟成员国的法律，如果与 情况有关的所有其他要素都位于一个或多个欧盟成员国，在这种情况下，卢森堡法院可以适用适用的强制性欧盟法律条款（如在卢森堡实施的那样）；或

如果合同义务将要或已经在另一个国家履行， 被推翻强制性条款所禁止；或

如果一方当事人进入破产程序，在这种情况下，卢森堡法院将适用正式开启此类破产程序的法域 的法律（lex concors) 在不影响《欧洲破产条例》规定的例外情况的前提下适用此类破产程序的效力。

卢森堡公司的公司文件和影响卢森堡公司的相关法院命令（包括但不限于 限于清盘令或决议通知、任命接管人或类似官员的通知）不得立即存放在登记处，而且 相关文件通常会延迟出现在有关公司的档案中。此外，不能排除没有按要求提交文件，也不能排除向登记册提交的文件可能被丢失或丢失的可能性。在 中，根据卢森堡公司法，在登记处提交的公司文件的变更或修正将生效（可对立的) 相对 仅限在卢森堡官方公报上发布之日起的第三方 (回忆录 C，社团和协会回忆 要么 RESA、Recueil electronique des sociétés 和 协会， （如适用），除非公司证明相关第三方事先知道这件事。

根据经修订的 2005 年 12 月 23 日卢森堡法律，我们对可能到期或应缴的预扣税不发表任何意见 ，该法律对在卢森堡设立的付款代理向居住在卢森堡的个人 受益人支付或分配的利息或类似收入征收20％的预扣税。

我们没有就公司或协议所设想的交易 的税收后果发表任何税务意见。

我们对监管问题、事实问题或除本法律意见中明确阐述的 以外的事项不发表任何意见，此处不暗示或推断任何意见。

我们对协议的履行是否会导致超过任何借款限额、 债务/权益或其他可能与税务机关商定的比率，也不对由此产生的后果发表任何看法。

除非此处明确规定，否则我们没有就协议任何一方提供的或涉及协议任何一方的任何陈述或保证的准确性 进行任何询问，也没有就这些陈述或保证的准确性 进行任何询问，也没有就这些陈述或暗示的意见，也没有就这些陈述或担保的准确性，或者这些各方或其中任何一方是否已经或将遵守他们给出的任何契约或承诺或 的条款和条件对他们具有约束力的任何义务进行任何询问，也没有对此发表任何明示或暗示的意见。

协议中各方的权利和义务可能受到 (i) 刑法措施的效力的限制，包括但不限于刑事冻结令，或 (ii) 根据适用的法律、条约或其他文书不时采取的公法制裁或限制措施。

查阅登记册并不能最终揭示（且证书不构成不是）清盘决议、决定或请愿书或裁定或宣布破产或缓期付款的命令，或申请或申请破产或缓期付款的命令是否（sursis de paiment），受控管理（受控管理），与债权人的合并（concordat preventif de la faillite) 或司法清算 (司法清算) 或已采取类似行动或 。

在本法律意见中，“可执行” 一词是指相关权利和义务 属于卢森堡法院通常强制执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须根据各自的条款得到执行，强制执行除其他外取决于卢森堡法院现有补救措施的性质 、该法院对管辖权的接受、法院的自由裁量权（在卢森堡法律的范围内）、此类法院中止诉讼、给予宽限期的权力、卢森堡程序规则中关于补救措施的 条款、可用的执法措施卢森堡法律，的强制性条款卢森堡法律或卢森堡不时生效的国际公共政策原则，特别是卢森堡法律的 一般原则，即诚信履行的一般原则。

原则上，卢森堡法院的诉讼必须以委托人的名义提起，而不是以委托人代理人 的名义提起。

除了上文第4.6和4.7段中表达的意见外，我们对协议的 法律有效性和可执行性不发表任何意见。

如果向卢森堡法院提起法律诉讼或向卢森堡官方机构出示协议 ，则该卢森堡法院或官方机构可能要求协议和/或在外国法院获得的任何判决必须翻译成法语或德语。

卢森堡法院可能无法强制执行惩罚性、三倍或类似的赔偿。

本法律意见自该日起生效，我们没有义务对其进行更新或告知此后发生的变更 。除此处明确规定的事项外，我们不对任何其他事项发表任何意见，也不可能暗示或推断任何意见。我们对协议（或与之相关的任何文件）中包含的任何经济、财务或统计信息 （包括确定付款的公式）不发表任何意见。

本法律意见是在明确的基础上提出的，得到每个有权依赖该意见的人所接受， 本法律意见及与之有关的所有权利、义务或责任均受卢森堡法律管辖，并应根据卢森堡法律进行解释，与之相关的任何诉讼或索赔只能向卢森堡法院 提起。

有权且确实依赖本法律意见的收件人同意，在法律法规允许的最大范围内（故意的不当行为或欺诈除外），任何作为 Allen & Overy 合伙人、成员 、雇员或顾问的个人均不承担个人谨慎责任，也不会对这些个人提出任何索赔， societé en commandite、Allen & Overy LLP 或 Allen & Overy 企业集团的任何其他成员，相反，该人将把任何索赔限于 Allen & Overy， societé en commandite、Allen & Overy LLP 或 Allen & Overy 企业集团的任何其他成员（就此而言，索赔是指（仅在 法律法规另行适用的情况下）任何索赔，无论是合同、侵权行为（包括疏忽）、违反法定义务还是其他方面的索赔）。

卢森堡的法律概念用英语术语表达，而不是用原来的法语或德语 术语表达。有关概念可能与其他司法管辖区法律中存在的相同英文术语所描述的概念不同。应该指出的是，语言之间总是存在不可调和的差异，因此 无法保证完全准确的翻译或口译。特别是，总有一些法律概念存在于一个司法管辖区而在另一个司法管辖区不存在，在这种情况下，由于该语言中缺少词汇，因此肯定很难提供完全令人满意的 笔译或口译。对于归因于此类因素的遗漏或不准确之处，我们不承担任何责任。

本文件代表Allen & Overy签署，Allen & Overy是一家在卢森堡律师协会名单五上注册的简易公司 。签署本文件的个人是代表该实体的合格律师。