附录 1.1

执行版本

承保协议

2023年5月16日

纽约，纽约 纽约

巴克莱银行有限公司

花旗集团环球市场有限公司

德意志银行Aktiengesellschaft

渣打银行

美国银行证券欧洲有限公司

ING Bank N.V.，比利时分行

摩根大通证券有限公司

摩根士丹利公司 国际有限公司

多伦多道明银行

毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A.

法国农业信贷银行企业和投资银行

丹斯克银行 A/S

中国工商银行标准银行有限公司

美国Bancorp Investments, Inc.

联合信贷银行股份公司

西太平洋银行公司

c/o

巴克莱银行有限公司

丘吉尔广场 1 号

伦敦 E14 5HP

英国

c/o	花旗集团环球市场有限公司

花旗集团中心，金丝雀码头

加拿大广场

伦敦 E14 5LB

英国

c/o	德意志银行Aktiengesellschaft

Mainzer Landstr. 11-17

60329 美因河畔法兰克福

德国

c/o

渣打银行

贝辛霍尔大道 1 号

伦敦 EC2V 5DD

英国

作为 几个人的代表

本文件附表二中提到的承销商

女士们、先生们：

根据爱尔兰法律组建的上市有限公司 Johnson Controls International plc（以下简称 “公司”）和股份有限公司合伙企业泰科 Fire & Security Finance S.C.A.（sociéte en commandite par ) 根据卢森堡大公国（共同发行人以及本公司、发行人和每位发行人）的法律注册和组建，各 确认与本协议附表二中列出的每位承销商（承销商）（您（代表）代表的承销商（承销商）就发行人的发行和出售以及承销商 的收购达成协议，

以单独行动而不是共同行动，从本公司与美国银行信托公司全国协会（ 权益的继承者 2035 年到期的 4.250% 优先票据）的本金总额中分别行事 4.250% 的本金总额中分别行事，而不是共同行事作为受托人（受托人）的美国银行全国协会，由第十份补充契约（第十份补充契约）补充发行人、受托人和作为付款代理人（付款代理人）的Elavon Financial Services DAC之间的契约和基本契约，由第十份补充契约 （即契约，即契约）补充，日期为截止日期。发行人、付款代理人和受托人将签署 并交付一份日期为截止日期或之前的支付代理协议（代理协议），以任命付款代理人，并任命受托人为证券的注册商和过户代理人。 证券将以一种或多种永久性全球证券（全球证券）的形式发行，该证券以作为欧洲清算系统（Euroclear）运营商的 Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）或Euroclear Bank SA/NV在美国境外的普通存托机构的名义注册。证券将以100,000面额发行，超过面额为1,000的整数倍数 。

此处提及的注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终 招股说明书均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》、 以及委员会根据该法（定义见下文）在注册生效之日当天或之前提交的S-3表格第12项以提及方式纳入的文件基本招股说明书的声明或发行日期、任何初步招股说明书 或最终招股说明书，视情况而定；此处提及注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或 最终招股说明书的修改、修正或补充条款均应视为指并包括在注册声明生效日或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终 招股说明书发布日之后根据《交易法》提交的任何文件，如该案件可通过提及方式被视为已纳入其中。此处使用的某些术语定义见本文第 31 节。

本协议、契约、证券和代理协议以下称为交易文件。

1。陈述和保证。截至执行时间和截止日期，每位发行人共同或单独向每位承销商代表 并同意，如下文第 1 节所述。

(a) 每家发行人均符合经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（以下简称 “该法”）对使用S-3表格的要求，并已向证券交易委员会（委员会）提交了注册 声明。注册声明是自动上架注册声明（定义见规则 405），注册声明及其在执行时间之前提交的任何修正案 自提交之日起生效。注册声明的生效日期不早于执行时间前三年，两家发行人均未收到委员会根据第 401 (g) (2) 条对使用 注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。作为注册声明修正案的一部分，发行人可能已根据第424（b）条向委员会提交了一份或多份初步招股说明书，每份招股说明书先前均已提供给代表。发行人将根据第424（b）条向委员会提交注册声明中与证券及其发行有关的 招股说明书形式的最终补充文件。如所提交的那样，此类最终招股说明书补充文件应包括该法及其细则和条例所要求的 中包含的与证券及其发行有关的所有信息，除非代表以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面应采用执行时间 之前向代表提供的表格，或者在执行时未完成的情况下，应仅包含此类具体的附加信息以及其他更改（除包含的更改外）在基本招股说明书和任何初步招股说明书中），正如发行人 所建议的那样，在执行时间之前，将包含或编入其中。注册声明在执行时符合规则 415 (a) (1) (x) 中规定的要求。

2

(b) 在生效之日，注册声明确实如此，当最终招股说明书 首次根据第 424 (b) 条提交时，在截止日期（定义见此处），最终招股说明书（及其任何补充文件）将在所有重大方面遵守该法、经修订的《交易法》 和《信托契约法》的适用要求以及细则和条例根据该法案成立的委员会（《信托契约法》）；在生效日期和执行时，注册声明不包含任何 不真实的重大事实陈述或未陈述其中必须陈述或必要的任何重要事实，以使陈述不产生误导；在生效日期和截止日期，契约在所有重大方面已经或将要遵守了《信托契约法》的适用要求，在所有重大方面都符合披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的描述；以及日期根据第 424 (b) 条 提交的任何文件，以及截止日期的最终招股说明书（及其任何补充文件）不得包括任何关于重大事实的不真实陈述，也不得陈述在声明中作出陈述所必需的重大事实， 从作出陈述的情况来看，不会产生误导；但是，发行人对 (i) 注册声明中构成 资格和资格声明（表格T-1）的部分不作任何陈述或保证《受托人信托契约法》或 (ii)《信托契约法》中包含或遗漏的信息注册声明、披露一揽子计划和 最终招股说明书（或其任何补充文件）依赖并符合任何承销商或代表任何承销商以书面形式提供给发行人的信息，这些信息专门包含在注册声明、披露一揽子计划 或最终招股说明书（或其任何补充文件）中，经理解并同意，任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包含此类信息在本文第8节中。

(c) 截至首次销售时间、截至首次销售时修订或补充的披露一揽子计划、每场电子路演 和任何其他书面通信的路演，与披露一揽子计划合在一起时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据当时的情况，没有陈述作出 陈述所必需的任何重要事实已制定，没有误导性，发行人自由写作招股说明书中不包含任何与之冲突的信息注册声明中包含的信息，包括 其中包含的任何文件以及任何被视为其中一部分但尚未被取代或修改的招股说明书补充文件；但是，发行人对披露一揽子计划中依靠和根据任何承销商以书面形式向发行人提供的专门用于其中使用的信息不作任何陈述或保证，经理解和同意唯一提供的此类信息由任何承销商或代表任何承销商提供的 包含本协议第 8 节中所述的信息。

(d) 公司根据《交易法》提交的每份文件以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书时，在所有重大方面均符合《交易所法》的适用要求。

(e) 向委员会提交并以提及方式纳入注册声明、披露一揽子计划和 最终招股说明书的任何文件，或以提及方式纳入信息的任何文件，在执行时间之后和截止日期之前或之日，在提交或生效（视情况而定）的所有重大方面 均符合或应遵守该法和《交易法》的要求（视情况而定）以及规则和其下的法规。

(f) 发行人（包括其代理人和代表，不包括以各自身份担任的承销商）没有制定、使用、编制、授权、批准或提及根据第433条 必须向委员会提交或保留的任何发行人自由写作招股说明书，但本协议附表三中确定的发行人自由写作招股说明书除外。

(g) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守该法第 10 (a) (3) 条而对注册声明进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式），(iii) 当时的任何 发行人或任何行事的人代表其根据规则 163 (c) 中的豁免提出了与证券有关的任何要约（仅限于本条款，仅限于本条款），以及 (iv)执行时间（就本条款 (iv) 而言，该日期 用作决定日期），则公司过去、现在或将来（视情况而定）是知名的经验丰富的发行人。

3

(h) (i) 在提交注册声明后， 发行人或其他发行参与者最早提出真诚要约（根据证券第 164 (h) (2) 条的含义）以及 (ii) 截至执行时间（该日期被用作本条款 (ii) 的确定日期），每位发行人都不是也不符合条件的发行人（定义见第 405 条），但没有考虑到委员会根据第 405 条作出的任何决定，即不必将此类发行人视为不符合资格 发行人。

(i) 每位发行人不是，在证券的发行和发行及其所得 收益的使用生效后（全部如披露一揽子计划和最终招股说明书所述），也无需注册为《投资公司法》所定义的投资公司。

(j) 公司受并完全遵守《交易法》第13条和第15（d）条的报告要求。

(k) 公司及其子公司没有直接或间接采取任何旨在或合理预期 导致或导致任何一方发行人任何证券价格的稳定或操纵以促进发行的行动。

(l) 公司、共同发行人和每家重要子公司（定义见第 S-X 条例第 1-02 (w) 条）均已正式组建，根据其注册或组建所在司法管辖区的法律有效存在（或同等资产，如果有），拥有拥有其财产和经营 业务的全部权力和权限，如注册声明所述、披露一揽子计划和最终招股说明书，具有作为外国公司开展业务的正式资格且信誉良好（或根据每个 司法管辖区的法律，其等同性（如果有），该司法管辖区的法律要求其拥有或租赁重要财产或开展重大业务且不符合条件将产生重大不利影响。

(m) 普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）根据 该法案及其相关规则和条例的要求，报告了公司及其合并子公司截至2022年9月30日的财年 年度的财务报表，以引用方式纳入或纳入注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书。

(n) 对于根据《交易法》向委员会提交并以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书的任何报告，公司尚未收到委员会的任何书面评论、 问题或修改披露的请求。

(o) 注册声明、披露一揽子计划和最终 招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况，以及 公司及其子公司在指定期间的合并经营业绩和合并现金流。此类合并财务报表在形式上符合该法适用的会计要求及该法下的细则和条例，并按照 编制，除非相关附注中另有说明，否则在所涉期间始终适用的公认会计原则。 注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的支持附表公平地提供了其中要求陈述的信息。

(p) [已保留。]

(q) 公司拥有注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的授权市值，公司（包括共同发行人）每家重要子公司（定义见第 S-X 条第 1-02 (w) 条 ）的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效授权， 已发行，均已全额支付且不可征税，除外注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定，均为直接所有或由公司间接提供，不受任何留置权、收费、 抵押权、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔。

4

(r) 公司及其子公司维持有效的披露制度 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），旨在确保公司在根据《交易法》提交或 提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息的控制和程序累积 并以 的身份与各自的管理层沟通适于就要求的披露作出及时的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求评估了各自披露控制和 程序的有效性。

(s) 任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员提出的涉及公司或其任何子公司或其财产的诉讼、诉讼或程序 尚待审理，据发行人所知，也未受到威胁 会对发行人履行交易文件或本文件所设想的交易的完成产生重大不利影响披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何 修正案或补充）或发行、发行和出售证券或 (ii) 重大不利影响，但披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修正案或 补充文件）中规定或考虑的除外。

(t) 公司就其自身及其子公司而言，维持对 财务报告的内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），该系统在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由其各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在 的监督下，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证以及为外部编制财务 报表符合公认会计原则的目的，包括但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：(i) 交易是在管理层的一般或具体授权下根据 执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产 问责制；(iii) 仅允许根据管理层的总体或具体规定访问资产授权；以及 (iv) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。公司对公司及其子公司财务报告的内部控制没有重大弱点。

(u) 公司或其任何董事或高级管理人员以个人身份在 的所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的细则和条例，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(v) 根据爱尔兰或卢森堡的税法 ，无需为执行和交付交易文件或证券发行人的要约、发行和出售缴纳印花税或其他发行税或转让税或其他类似费用或收费，卢森堡除外，注册职责除外（droits denregistrement）将在任何交易文件附上后支付（附件 (s)) 公共契约或任何其他需要强制注册的文件，在这种情况下，将支付 名义注册税或从价税（例如，相当于已登记文件中提及的付款义务金额的0.24（零点二十四）），具体取决于待注册文件的性质，或者在交易文件自愿向LenregistreGistre管理部门登记后支付 ment、des Domaines et de la TVA。

(w) 除注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的事项外：(i) 公司、其任何子公司，或者据发行人所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未直接或间接采取任何可能导致此类人员对外国腐败（A）进行重大违反 的行动经修订的1977年《惯例法》及其相关规则和条例（《反海外腐败法》），包括但不限于使用以腐败方式向任何 外国官员（如《反海外腐败法》中的定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供给予、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的物品的邮件或任何手段或 工具，与之相反的发明

5

FCPA 或 (B) 2010 年英国《反贿赂法》（《反贿赂法》）；以及 (ii) 公司、其子公司以及据发行人所知，其关联公司在所有重大方面均符合《反海外腐败法》和《反贿赂法》，并制定和维持旨在确保持续遵守该法的政策和程序。证券发行所得的任何部分 均不得直接使用或据发行人所知的间接用于违反 1977 年《反海外腐败法》或 2010 年《英国反贿赂法》（每项可能经过修订）或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的 规则或条例。

(x) 除注册声明、披露一揽子计划和 最终招股说明书中披露的事项外，(i) 公司及其子公司的运营在所有重大方面始终符合经修订的1970年《货币和 对外交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似规则的适用财务记录保存和报告要求, 颁布, 实施的条例或准则或由任何 政府机构（统称为《洗钱法》）强制执行；以及（ii）任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员在 与《洗钱法》相关的 方面未提起或受到威胁，也未受到威胁。每位发行人确认其担任自己账户的委托人，而不是代表任何其他人参与证券 的发行或交易文件的录入。

(y) 除注册声明、披露一揽子计划和 最终招股说明书中披露的事项外，公司、其任何子公司或发行人所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表目前都不是美国国务院、美国财政部管理或执行的任何 国际经济制裁的对象的外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟或英国 （包括国王财政部）（统称为 “当局”），公司或共同发行人也不在某个国家或地区经营、组织或居住，前提是该国家或 领土本身受到当局管理或执行的制裁（在本协议发布之日，克里米亚地区和扎波罗热地区和赫尔松地区的非政府控制区 乌克兰、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；以及发行人不得直接或据他们所知间接使用根据本协议发行证券的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助在提供此类资金时受到当局管理或执行制裁的任何个人、政府、国家或地区的任何 活动或与之开展的业务。本 条款 (y) 中给出的任何陈述和保证均不得向 (i) 根据德意志联邦共和国法律注册或组建的任何承销商作出，前提是这些陈述和保证意味着违反或违反《德国外国 贸易条例》(Auösenwirtschaftsverordnung)，或 (ii) 任何承销商违反或导致违反或违反理事会第 2271/1996 号条例（《欧盟封锁 条例》），即《欧盟封锁条例》，即《欧盟封锁条例》根据不时修订的《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）或任何类似的适用的反抵制法律或法规，构成英国国内法的一部分。

(z) 据发行人所知，公司及其子公司均不受欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用行为的第 596/2014 号条例（欧盟）的约束，因为根据EUWA或任何相关实施法规（合称 MAR），该法规构成英国国内法的一部分。

(aa) 交易文件发行人执行、交付和履行，或完成披露一揽子计划和最终招股说明书所设想的交易 ，或证券发行、发行和出售的进行或完成，均不会与 (i) 任何适用法律或 (ii) 章程或章程相冲突、导致违反或违反 违约，或发行人的其他组织文件（如适用）或（iii）任何契约、合同、租赁的条款， 抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议或文书，或适用于公司或其任何子公司的 对公司或其任何子公司具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构或仲裁员的任何判决、命令或法令，第 (i) 和 (iii) 条除外重大不利影响。

6

(bb) 发行人执行、交付和履行交易文件或完成其中或披露 一揽子计划和最终招股说明书所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向 注册或备案，除非有要求根据该法或适用的州或外国证券法或蓝天法。

(cc) 本协议已由每位发行人正式授权、执行和交付。

(dd) 代理协议已获得每位发行人的正式授权，截至截止日期，将由 每位发行人正式签署和交付，并将构成每位发行人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对每位发行人强制执行，除非可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他 与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般法律的限制原则。

(ee) (i) Base 契约已获得《信托契约法》的正式资格，由公司正式授权、执行和交付，构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其 条款对公司强制执行，除非受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般法律的限制公平原则；以及 (ii) 第十份补充契约已获得正式授权由每位发行人提供，截至截止日期，将已获得《信托契约法》规定的正式资格，并将由每位发行人正式签署和交付，并将构成每位发行人的有效 且具有约束力的协议，可根据其条款对每位发行人强制执行，除非可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响 的类似法律的限制根据一般的公平原则。

(ff) 证券已获得每位发行人的正式授权 ，当根据契约条款执行和认证并根据本协议条款交付给承销商并由承销商支付时，将由每位发行人正式签署和交付， 将构成有权享受契约利益的每位发行人的有效和具有约束力的义务，可根据契约的条款和条款强制执行契约，除非可能受到破产、破产、欺诈性转让的限制， 重组, 暂停或与债权人的权利和救济有关或影响到债权人权利和补救办法的其他类似法律或根据一般公平原则行事.

(gg) 证券和契约在所有重大方面均符合披露一揽子计划和最终 招股说明书中的描述。

(hh) 根据注册 声明，发行人证券的持有人无权注册此类证券。

(ii) 自注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以 提及方式纳入公司及其子公司的最新财务报表之日起，(i) 公司及其子公司的业务、 资产、管理、财务状况或经营业绩总体上没有发生任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展；(ii) 本公司及其任何子公司均未订立任何协议对 公司及其子公司整体而言具有重大意义的交易或协议，或承担了对公司及其整个子公司具有重大意义的任何直接或偶然责任或义务；以及 (iii) 公司及其任何子公司 均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论是不在保险范围内，也未受任何劳动骚扰或纠纷或任何 诉讼、命令或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的法令，但注册声明、披露一揽子计划和最终 招股说明书中另有披露的第 (i)、(ii) 和 (iii) 条除外。

7

(jj) 公司及其子公司均已提交所有必须提交或要求延期的 非美国、联邦、州和地方纳税申报表（包括国外、国内、地方或其他）（除非未提交 申报不会产生重大不利影响），并缴纳了所有需要缴纳的税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款前提是上述任何一项已到期应付，但目前正在缴纳的任何此类税款、 评估、罚款或罚款除外本着诚意或不会产生重大不利影响的方式进行竞争。

(kk) 除不会产生重大不利影响的 外，(i) 公司或其子公司业务中使用的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、网站、 应用程序和数据库（或包括个人数据、个人信息、非公开个人信息或其他定义的类似术语在内的任何数据，包括个人数据、个人信息、非公开个人信息或其他类似术语）均未发生安全漏洞或事件、未经授权的访问、披露或其他入侵 根据适用法律）由此处理或存储的内容（统称为 IT 系统）；(ii) 公司及其子公司均未收到任何关于任何 IT 系统的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他 入侵的通知，也从未被要求通知任何政府或监管机构或其他相关人员；(iii) 公司及其子公司没有收到任何政府或监管机构或其他人就此发出的任何书面通知、请求、索赔、投诉、 信函或其他通信；(iv)) IT 系统根据需要运行和运行公司的业务，不包含任何材料 后门、drop dead dead dead deach、定时炸弹、特洛伊木马、病毒、勒索软件、蠕虫或其他禁用或恶意代码，公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制措施、政策、程序和技术保护措施，以维护和保护 IT 系统的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (v) 公司及其 子公司是目前符合所有适用的联邦、州、地方和外国法律或法规以及任何政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例（以及所有行业标准和内部和 外部政策和合同义务），与IT系统的隐私和安全以及保护此类IT系统免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有判决、命令、规则和法规。

(ll) 除了 (1) 关于注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的事项，或 (2) 因为 不会产生重大不利影响：(i) 公司及其任何子公司均未收到任何针对他们的书面索赔，指控他们根据与其业务、运营或财产有关的任何 环境法（定义见下文）承担潜在责任或违反该法（定义见下文）公司或其任何子公司，以及公司的业务、运营和财产及其子公司遵守所有 适用的环境法；(ii) 公司或其子公司均未遵守所有适用的环境法，据发行人所知，没有其他人导致在、在、位于任何财产下或从任何财产上释放危险物质（定义见下文），或者 已知发行人以前由公司或其任何子公司拥有或经营（x）违反或者 (y) 要求或有理由预计需要根据适用的环境法 采取应对措施或其他纠正措施，总体而言，有理由预计哪些违规行为、应对措施或其他纠正措施会造成重大不利影响；(iii) 公司或其任何子公司均未单独或与其他各方一起，自愿或根据任何政府或监管机构的 命令或任何要求在任何地点单独或与其他各方一起进行任何与实际或威胁释放危险材料有关的调查、应对或其他纠正措施适用的环境法。本文所用：(i) 环境法是指政府或监管机构施加的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律，包括普通法、 法规或条例、规则、判决、命令、法令、许可、许可证或限制（在 范围内），包括与生成、使用、处理有关的法规、法规、判决、命令、法令、许可、许可证或限制, 储存, 运输, 处理或释放或威胁释放危险物质材料；(ii) 危险材料是指所有 危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉的材料、有毒霉菌、多氯联苯、per-和 多氟烷基物质（包括全氟辛酸或全氟辛烷磺酸）、氡气、传染性或医疗废物以及任何其他物质或废物根据任何适用的环境法，自然界被规定为危险或有毒，或被列为 污染物或污染物；以及 (iii)释放是指任何危险物质的释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、逸出、沉积、处置、排放、 分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的任何桶、容器或其他封闭容器）进入环境或进入、离开或通过任何 建筑物或结构。

8

(mm) 由公司任何高级管理人员或共同发行人签署并交付给承销商或承销商律师的任何与发行有关的证书均应视为公司或 共同发行人（如适用）对本协议所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2。购买和 销售。根据此处包含的陈述、担保和协议，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，发行人同意向每位承销商出售本协议附表二中与该承销商名称相反的证券本金，每位承销商分别同意而不是 共同同意以本协议附表一中规定的购买价格从发行人手中购买。

3。交货和付款。证券的交付和付款应在本协议 附表一中规定的日期和时间进行，或者不迟于代表指定的指定日期之后的五个工作日，根据代表与发行人之间的协议或本协议 第 9 节的规定，该日期和时间可以推迟（此处附表一中规定的证券的交付和付款日期和时间称为收盘）日期）。证券应向几家承销商各自的 账户的代表交付，由几位承销商通过代表向发行人支付的购买价格或根据发行人的命令通过电汇以 当日资金支付给发行人指定的账户。除非 代表另有指示，否则证券的交付应通过Euroclear和Clearstream的普通存管机构进行，由承销商账户。

花旗集团环球市场有限公司承认，证券最初将存入花旗集团环球市场有限公司的账户（佣金账户），其条款包括第三方受益人条款（为自己做出的规定) 将发行人视为第三方 受益人，并规定此类证券只能在按付款交割的基础上向佣金账户支付证券的购买价后才能交付给他人。Citigroup Global Markets Limited 承认，（i）证券应按照发行人的命令持有；（ii）佣金账户中收到的证券的购买价格将代表发行人持有，直到 证券转入发行人订单。花旗集团环球市场有限公司承诺在Commissiaire 账户收到此类款项后，立即将证券的购买价格转入发行人订单。发行人承认并接受第三方受益人条款的好处（为自己做出的规定）根据关于专员账户的《比利时/卢森堡民法典》。

4。发行人的协议。每位发行人共同或单独同意几位承销商的观点，即：

(a) 在从首次销售时间开始到截止日期或承销商律师认为的截止日期或承销商律师认为的最终招股说明书必须交付与证券的首次发行或出售有关的期限内（包括在根据 规则172可能满足此类要求的情况下）（招股说明书交付期），发行人不会申报对注册声明或补充文件（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书）的任何修订招股说明书）至基本招股说明书，除非在每个 案例中，发行人在此之前都向代表提供了一份副本供他们审查，并且发行人不会提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。在遵守前述 句的前提下，发行人将在规定的期限内根据第424 (b) 条的适用段落安排向委员会提交正确填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供使此类及时申报的代表满意的 证据。

(b) 在招股说明书交付期内，发行人将在最终招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其任何补充或修正分别根据第424 (b) 和433条向委员会提交最终招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书及其任何补充或修正案时，立即通知代表 (i)； (ii)，如果在证券发行终止之前，注册声明的任何修正已提交或生效，(iii) 委员会对注册声明进行任何修改的请求或 任何第 462 (b) 条注册的请求声明，用于对最终招股说明书的任何补充或任何其他信息，(iv) 委员会发布的任何暂停注册 声明生效的停止令或任何反对使用该声明或机构或威胁为此提起任何诉讼的通知

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目的和 (v) 发行人收到有关在任何司法管辖区暂停证券出售资格或启动或 威胁为此目的提起任何诉讼的任何通知。发行人将尽最大努力防止发布任何此类停止令或出现对使用注册声明的任何此类暂停或异议， 在签发、发生此类事件或异议通知后，尽快撤回此类停止令或对此类事件或异议的救济，包括在必要时提交，但须遵守本第 4 节 第 (a) 段第一句对注册声明或新的注册声明的修订并使用其尽最大努力使此类修正案或新的注册声明尽快宣布生效。

(c) 发行人将准备一份最终条款表，仅包含对证券及其发行的描述，其格式基本上采用经您批准并作为附表四附于本协议附表四的 ，并将在该规则要求的时间内根据第 433 (d) 条提交此类条款表。

(d) 如果在招股说明书交付期内发生任何结果，最终招股说明书、披露一揽子计划或经修订或补充的任何 发行人自由写作招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述根据招股说明书中陈述的情况 所必需的任何重要事实，或者是否有必要修改注册信息声明或补充最终招股说明书、披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书为了遵守该法案或《交易法》或其下相应的 规则和条例，发行人将立即 (i) 将此类事件通知代表，(ii) 编写并向委员会提交，但须遵守本第 4 节 (a) 段第一句、注册声明的 修正案、新的注册声明或披露一揽子修正案或补编以及最终招股说明书陈述或遗漏或使此类遵守情况生效，(iii) 尽其 合理的最大努力可以合理地要求对注册声明或新的注册声明进行任何修改，并宣布尽快生效，以及 (iv) 向代表提供任何补充的最终招股说明书，如 。

(e) 发行人将尽快向其证券持有人和 代表普遍提供符合该法第11（a）条和该法第158条的公司及其子公司的收益表或报表。

(f) 发行人将免费向代表提供注册声明（包括其附录）的副本，并在招股说明书交付期内， 根据代表合理要求提供任何初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其任何修正或补充的副本。

(g) 发行人 (i) 将在必要时根据代表可能合理指定的 司法管辖区的法律安排证券的出售资格，(ii) 将在证券分配所需的时间内保持此类资格（前提是发行人无需有资格在现在没有资格的任何 司法管辖区开展业务或采取任何可能使他们受其约束的行动诉讼中的诉讼送达，但因发行或出售诉讼而产生的诉讼程序送达除外证券，在目前不受其约束的任何司法管辖区）， (iii) 将安排确定供机构投资者购买的证券的合法性，(iv) 将向FINRA支付与其审查发行有关的任何费用。

(h) 发行人将与承销商合作，尽最大努力使证券有资格通过Clearstream和Euroclear获得清算和 结算。

(i) 发行人同意支付与本协议所设想的交易 相关的费用和开支，包括但不限于以下内容：(i) 本协议和其他交易文件的编写、证券的发行和受托人的费用；(ii) 编写、印刷或 复制并向委员会提交注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书及其每项修正案或补充；(iii) 印刷（或复制）和 在每种情况下，根据合理要求 在发行和销售中使用 的注册声明、披露包和最终招股说明书（及其所有修正案或补充）的副本（包括邮费、空运费以及计数和包装费用）

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证券；(iv) 证券证书的准备、印刷、认证、签发和交付，包括与 证券最初发行和出售以及承销商的首次转售有关的任何印花税、转让税或类似税；(v) 本协议、任何蓝天备忘录和印刷（或 复制）和交付的所有其他协议或文件发行证券时；(vi) 证券的任何注册或资格根据多个州或任何 非美国司法管辖区的蓝天法进行要约和出售的证券（包括申请费以及承销商与此类注册和资格相关的合理律师费用和开支）；（vii）要求向FINRA提交的任何与证券有关的申报（包括申请费以及承销商与此类注册资格相关的合理律师费用和开支（不超过25,000美元）以及); (viii) 由或代表本人承担的交通和其他费用 与向证券潜在购买者进行演示有关的发行人代表，包括路演；（ix）发行人会计师的费用和开支以及发行人法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和 开支；（x）与证券在纽约证券交易所上市相关的费用和开支；（xi）与 评级机构对证券进行评级相关的任何应付费用；以及 (xii) 与发行人履行义务有关的所有其他成本和开支如下。发行人将在 第 456 (b) (1) 条要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的附带条件，否则将根据第 456 (b) 和 457 (r) 条支付委员会要求的费用。

除非本协议中另有规定 ，否则承销商应自付与本协议所设想的交易有关的费用。每位承销商同意按比例支付该承销商代表的此类费用部分（基于 ，即附表二中每位承销商名称对面的证券本金与所有承销商名称对面列出的证券本金总额的比例）（ 相对于每位承销商，按比例支出）。

(j) 在招股说明书交付期内，未经代表事先书面同意，发行人不得编制、使用、授权、批准或参考任何发行人自由写作招股说明书，如果此类准备、使用、授权、批准或参考后，发行人将被要求向委员会提交发行人自由写作招股说明书或根据第 433 条保留发行人自由写作招股说明书发行人不会向委员会提交任何发行人免费写作招股说明书（发行人自由写作除外 本协议附表三中确定的招股说明书、每场电子路演和任何其他书面通信路演，以及本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的 部分的任何其他自由写作招股说明书）。代表或发行人同意的任何此类自由写作招股说明书均在下文称为允许的自由写作招股说明书。发行人同意（i）他们将把每份 允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书；（ii）他们将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第 164 条和第 433 条的要求，包括及时向 委员会申报的要求，说明并保存记录。

(k) 发行人不会也不会允许其任何关联公司转售他们收购的任何证券 ，但根据该法注册的新交易中转售的证券除外。

(l) 未经代表事先书面同意， 发行人均不得提议、出售、签订合约出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或合理预期会导致发行人或发行人因现金结算或其他原因导致的实际处置或有效经济处置）的交易（无论是通过 实际处置还是通过现金结算或其他方式进行的有效经济处置）发行人），直接或间接， ，包括申报（或参与）就该发行人（证券除外）发行或担保的任何债务证券（证券除外）向委员会提交注册声明，或设立或增加看跌等值头寸，清算或减少看涨等值头寸，或在截止日期之前公开宣布打算进行任何此类交易。

(m) 除了任命花旗集团环球市场有限公司为与证券发行有关的稳定管理人外， 发行人不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或操纵任一发行人任何 证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

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(n) 发行人不会采取任何行动或不采取任何可能导致承销商无法依赖MAR或英国金融行为监管局根据 FSMA提供的任何稳定安全港的行动（例如发布与任何证券相关的任何 新闻稿）。

(o) 根据 规则433，发行人将保留未向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(p) 发行人将使用披露一揽子计划和最终 招股说明书中规定的发行净收益。

5。承销商的协议。每位承销商单独或非共同同意发行人的观点，即 没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何自由写作招股说明书（该术语包括使用发行人向委员会提供的任何书面信息，但未通过 引用纳入注册声明、披露一揽子计划或最终招股说明书或发行人发布的任何新闻稿中) 除了 (i) 一份自由书面招股说明书，该招股说明书仅因该承销商使用而不会 触发了根据第 433 条向委员会提交此类自由写作招股说明书的义务，(ii) 附表三中列出的任何发行人自由写作招股说明书、每场电子路演和任何其他以书面 通信形式或根据上文第 4 (j) 条编制的允许的自由写作招股说明书，或 (iii) 由该承销商编制并事先获得发行人书面批准的任何自由写作招股说明书。尽管有前述 ，承销商可以在未经发行人同意的情况下以本协议附表四的形式使用条款表。

6。 承销商义务的条件。承销商购买证券的义务应取决于发行人截至执行时间和截止日期 所作陈述和保证的准确性、发行人根据本协议规定在任何证书中发表的声明的准确性、发行人履行本协议义务的情况以及以下 附加条件：

(a) 注册声明应已生效；最终招股说明书及其任何补充文件应按照第 424 (b) 条要求的方式和期限内提交 ；本协议第 4 (c) 节所设想的最终条款表以及发行人根据第 433 (d) 条要求提交的任何其他材料应在适用时间内向委员会提交 第 433 条为此类申报规定的期限；如果第 433 条要求提交任何发行人自由写作招股说明书，则每份此类发行人免费写作招股说明书应按照第 433 条要求的方式和期限内提交 ；不得发布任何暂停注册声明生效的停止令或反对使用该声明的通知，也不得为此提起或威胁提起任何诉讼 。

(b) 承销商应已收到 (i) 公司的爱尔兰法律顾问Arthur Cox LLP和 (ii) 共同发行人的卢森堡法律顾问Allen & Overy SCS的意见，每项意见的日期均为截止日期，其形式和实质内容令代表合理满意。

(c) 承销商应已收到发行人法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP在截止日期发表的意见和10b-5声明，其形式和实质内容应令代表合理满意。

(d) 承销商应已收到承销商律师Latham & Watkins LLP在截止日期就发行和出售 证券、契约、注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书（及其任何补充文件）以及代表可能合理要求的其他相关事项提出的意见和10b-5声明，发行人应有 向此类律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够传递这些文件事情。

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(e) 发行人应向代表提供由公司首席执行官和首席财务或会计官以及共同发行人的授权代表分别签署的发行人证书 ，日期为截止日期，大意是 此类证书的签署人已仔细审查了注册声明、最终招股说明书、披露一揽子计划及其任何修正案或补充以及每条电子途径演出和任何其他由 撰写的路演与证券发行有关的通信，以及本协议，以及：

(i) 不得发布任何暂停注册声明效力的停止 命令或任何反对使用注册声明的通知，也不得为此目的提起任何诉讼，也不得威胁发行人 所知；

(ii) 本协议中每位发行人的陈述和保证在 和截止日期均真实正确，其效力与截止日期相同，并且每位发行人都遵守了本协议下的所有协议，满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件； 和

(iii) 仅就发行人的证书而言，自注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书 包含或以提及方式纳入最新财务报表之日起（不包括执行时间之后承销商根据本协议第 4 节未反对或同意的任何修正或补充），未发生任何变更或发展涉及或影响业务、财产、管理的潜在变化，公司及其子公司 业务的财务状况或业绩将产生重大不利影响，除非最终招股说明书和披露一揽子计划中规定或设想的财务状况或业绩（不包括 执行时间之后的任何修正或补充，但承销商根据本协议第 4 节未表示反对或同意的修正或补充除外）。

(f) 在执行时和截止日，发行人应要求并促使普华永道会计师事务所向 承销商提供分别截至本协议签订之日和截止日期的信函，其形式和实质内容使代表们合理满意，确认其是该法和 《交易法》及其相应适用的已发布规则和条例所指的独立会计师，以及包含通常包含的类型的语句和信息会计师就注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表和某些财务信息给承销商的安慰信；前提是 在截止日期之前的截止日期不得超过截止日期的三个工作日。本段 (f) 中提及的注册声明、任何初步招股说明书和最终招股说明书包括信函发布之日对注册声明、任何初步招股说明书和最终招股说明书的任何修正或补充。

(g) 在执行时间之后或 注册声明中提供信息的截止日期（不包括执行时间之后的任何修改，但承销商根据本协议第 4 节未反对或同意的修订除外）之后，最终招股说明书（不包括承销商未反对的除执行时间之外的任何补充文件）或已根据本协议第 4 节（视情况而定）或任何 发行人自由写作招股说明书（不包括执行时间之后的任何补充文件（根据本协议第 4 节），承销商未反对或同意的补充文件除外， (i) 本第 6 节 (f) 段所述的截止日期安慰信中规定的与本第 6 节 (f) 段所述的一封或多封信件相比，与第 6 节 (f) 段所述的一封或多封信件相比没有任何变化；或 (ii) 任何 变更或任何涉及潜在变化或影响业务、财产、管理、财务状况的发展，或公司及其子公司的合并经营业绩，但注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的或 中规定的除外（根据本协议第 4 节，承销商未反对或同意的补充或修正除外，不包括承销商未反对或同意的任何补充或修正，适用于 ），其效力在任何情况下均在 (g) 段提及根据代表的唯一判断，本第 6 条第 i) 或 (ii) 项的内容严重且不利按照注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书（不包括执行时间后的任何补充文件 的设想，继续发行或交付证券是不切实际或不可取的，但承销商根据本协议第 4 节未表示反对或同意的补充文件 除外）。

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(h) 在首次销售时间和执行时间两者中较早者之后， 不得降低任何国家认可的统计评级机构（定义见《交易法》第 3 (a) (62) 条）对任何发行人债务证券的评级，也不得发出 意图或可能降低任何此类评级的通知，也不得发出任何未表明该评级方向的通知可能的变化。

(i) 证券应有资格通过Euroclear和Clearstream进行清算和结算。

(j) 在截止日期之前，发行人应向代表提供 代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件，以使他们或其律师能够传达本文所设想的证券发行情况，或者证明任何陈述或保证的准确性或 已满足此处包含的任何条件。

如果根据本协议的规定，本第 6 节中规定的任何条件在所有 重大方面均未得到满足，或者上文或本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质内容上不能让承销商代表和法律顾问合理满意，则本协议和承销商在本协议下的所有义务可以在本协议或之前的任何时候取消，代表们的闭幕日期.此类取消通知应以书面形式或通过电话或传真发给 发行人，并经书面确认。

7。报销承销商费用。如果 由于本协议第 6 节中规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于发行人拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款而终止 ，则发行人拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款，则发行人将根据要求向承保人 单独补偿所有责任人 自掏腰包他们在拟议 购买和出售证券时实际产生的费用（包括费用和律师支出）。

8。赔偿和缴款。(a) 每位发行人共同和 分别同意赔偿每位承销商、每位承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人以及控制该法或《交易法》 所指的任何承销商的人免受他们或其中任何一方可能承担的任何和所有连带损失、索赔、损害或责任，并使其免受损害，《交易法》或其他联邦、州或外国成文法或法规，无论是普通法还是其他法规， 就此类损失而言，索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）(i) 与 最初提交的注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述有关、产生于或基于注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者是由于其中遗漏或涉嫌遗漏而必须陈述的重要事实或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实所产生的，或 {} (ii) 源于或基于任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在基本招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或披露 一揽子计划或其任何修正案或补充文件中，或者源于或涉嫌遗漏在招股说明书中必须陈述或在其中发表声明所必需的重大事实，根据 作出这些说明的情况，不具有误导性，并同意予以赔偿在发生时，向每位受赔偿方支付合理产生的任何法律或其他费用由其在调查或辩护任何此类损失、 索赔、损害、责任或诉讼时作出；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或 据称的不真实陈述或遗漏或据称的遗漏，发行人对任何此类损失、索赔、损害或责任均不承担任何责任由任何承销商或代表任何承销商专门纳入其中，据了解 并同意只有由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息包含本第 8 节中所述的信息。本赔偿协议将是发行人 可能承担的任何责任的补充。

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(b) 每位承销商分别同意向发行人、其各自的董事和高级管理人员以及控制该法案或《交易法》所指发行人的每位人员提供赔偿并使其免受损害，其范围与每位发行人向每位 承销商提供的上述赔偿范围相同，但仅限于提及向发行人提供的与此类承销商有关的书面信息由此类承销商或代表此类承销商专门包含在注册声明中的初步承销商招股说明书或最终 招股说明书（或其任何修正案或补充文件）。本赔偿协议将是此类承销商可能承担的任何责任的补充。发行人承认， 承销标题下第三段中与特许权有关的百分比以及任何初步招股说明书或最终招股说明书中与稳定活动有关的承保标题下第九和第十段中提出的声明 构成了几家承销商或代表几家承销商以书面形式提供的唯一信息，代表们确认此类陈述是正确的。

(c) 在受赔偿方根据本第 8 条收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 8 条对赔偿方提出索赔，则该受赔方 将立即以书面形式通知赔偿方；但未通知赔偿方 (i) 将不会解除其根据本款承担的责任 (br} (a) 或 (b) 项，除非赔偿方因此类不履行义务而蒙受损失，从而造成重大损失抗辩和 (ii) 在任何情况下都不会解除 赔偿方对任何受赔偿方承担的任何义务，但上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务除外。赔偿方有权指定 赔偿方选择的律师（包括当地律师），费用由赔偿方承担，在任何寻求赔偿的诉讼中代表受赔偿方（在这种情况下，如果未由赔偿方指定，则赔偿方此后不对任何单独律师的费用和 费用负责，如果不是由赔偿方指定，则当地律师除外受赔偿的一方或多方（下文所述除外）；但是，前提是此类律师应为合理地 令受赔偿方满意。尽管赔偿方选择指定律师（包括当地律师）在诉讼中代表受赔方，但受赔偿方应有权雇用一名 独立律师（如有需要，还应聘当地律师），在以下情况下，赔偿方应承担此类单独律师的合理费用、费用和开支：(i) 使用赔偿方选择的律师代表受赔方 一方会向此类律师提出利益冲突，(ii) 该律师的实际或潜在被告或目标，任何此类行动既包括受赔偿方，也包括赔偿方，且受赔偿方应得出 的合理结论，认为它和/或其他受保方可能有与赔偿方不同的或额外的法律辩护，(iii) 赔偿方不得聘请受赔偿方满意的 律师在过后的合理时间内代表受赔偿方提起此类诉讼的通知或 (iv) 赔偿方应授权受赔偿方聘请单独的 律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就本协议下可能寻求赔偿或分担的任何悬而未决或威胁的 索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿方是否是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或 同意包括无条件的免除每一受赔偿方因此类索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或诉讼。

(d) 如果本第 8 节 (a) 或 (b) 段规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔方免受损害，则发行人和承销商同意为发行人和承销商承担的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查 或为受保方进行辩护而合理产生的法律或其他费用）（统称为损失）分担可以按照适当的比例对承保人进行约束，以反映相对收益一方面由发行人获得，另一方面由 承销商从证券发行中获得。如果由于任何原因无法获得前一句中规定的分配，则发行人和承销商应按适当的比例缴款，以便 不仅反映此类相对收益，还反映发行人和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的 公平考虑。发行人获得的收益应被视为等于本次发行的净收益总额（扣除费用前），承销商获得的收益应视为等于最终招股说明书封面上所列的 承保折扣和佣金总额。

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相对过错应参照以下因素来确定：任何关于重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的陈述 是否与发行人或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取信息以及更正或防止此类涉嫌的不真实陈述 或遗漏的机会有关。发行人和承销商一致认为，如果通过按比例分配或任何其他不考虑上文 提及的公平考虑因素的分配方法来确定供款，那将是不公正和公平的。尽管有上述任何相反的规定（未弥补损失除外），根据本款，任何承销商均不对超过适用于该承销商在本协议下购买的证券的承保 折扣或佣金总额（不包括根据本协议，包括本第 8 节为报销费用而支付的金额以及根据本第 8 节支付的金额）的任何金额承担任何责任 否则该承销商必须付款由于此类不真实或所谓的不真实陈述或遗漏。尽管有本 (d) 款的规定，但任何犯有欺诈性 虚假陈述（根据该法第11（f）条的含义）的人都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。就本第 8 节而言，控制该法或《交易法》所指的 承销商的每位人员以及承销商的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，控制该法或《交易法》所指的 发行人的每个人，任一发行人的每位高级管理人员和每位董事应拥有与发行人相同的出资权在每种情况下均须遵守本段 (d) 的适用条款和条件。为避免疑问，本款 (d) 项规定的承销商的缴款义务是若干的，而不是共同的。

9。由承销商默认。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付此类承销商或承销商在本协议下同意购买 的任何证券，并且这种未能购买将构成其履行本协议义务的违约，则其余承销商有义务分别承担 并付款（按本协议附表二中其名称对面的证券本金金额的相应比例）与证券本金总额背面所示的证券本金总额相等其余所有 承销商（违约承销商同意但未能购买的证券）的姓名；但是，如果违约承销商或 承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本金附表二中规定的证券本金总额的10％，则其余承销商有权购买全部但不得低于本协议 购买任何证券的任何义务，如果有非违约承销商不购买所有证券，本协议将终止，不对任何未违约的承销商或发行人承担任何责任。如果任何承销商 出现本第 9 节规定的违约，则截止日期应推迟至代表所确定的期限，不超过七天，以便对注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中的 进行必要的更改。本协议中的任何内容均不得免除任何违约承销商因其在本协议下违约 造成的损害而对发行人和任何非违约承销商承担的责任（如果有）。

10。终止。如果在此之前 (i) 委员会或纽约证券交易所暂停公司普通股的交易或纽约证券交易所的 证券的交易应暂停或限制或已确定最低价格，则代表可自行决定终止本协议， 可以在证券交付和付款之前向发行人发出通知，(ii) 联邦银行或新银行应宣布暂停银行业务约克州 当局，或 (iii) 应发生 (1) 商业银行或证券结算或清算服务的任何重大中断，(2) 任何敌对行动的爆发或升级，恐怖主义行为，对美国 国家的袭击，美国宣布进入全国紧急状态或战争或其他灾难或危机，或 (3) 美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或汇率或汇率或汇率或汇率或汇率管制的任何变化，以及 就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，其影响根据代表的唯一判断，金融市场使得按照任何初步招股说明书或最终招股说明书的设想继续发行或交付 证券是不切实际或不可取的（不包括执行时间之后承销商根据本协议第 4 节未表示反对或同意的补充文件）。

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11。陈述和生存赔偿。无论任何承销商或发行人或本协议第8节提及的任何高级职员、董事、员工、关联公司、代理人或控制人进行任何 调查，发行人或其高级管理人员和承销商的相应协议、 陈述、担保、确认、赔偿和其他声明都将完全有效，并将在 证券的交付和付款后继续有效。本协议第 7 和第 8 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

12。 通知。以下所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，如果发送给承销商，将邮寄、交付或传真给英国伦敦丘吉尔广场1号巴克莱银行集团代表，电话：+44 (0) 20 7773 9098，收件人：债务辛迪加，电子邮件：LeadManagedBondNotices@barclayscorp.com；花旗集团环球市场有限公司，花旗集团中心，加拿大加那利广场，伦敦码头 E14 5LB，英国，传真号：+44 20 7986 1927，收件人：辛迪加服务台；德意志银行 Aktiengesellschaft，Mainzer Landstr. 11-17，60329 德国美因河畔法兰克福，电话：+49 (69) 910-30725，传真：+49 (69) 910-34758，电子邮件：grs.fft-admin@db.com，注意：DCM 债务集团；渣打银行，英国伦敦 EC2V 5DD 大道 1 号，电话：+44 207 885 8888，传真：+44 207 885 8095，电子邮件：Primary.Debt@sc.com，注意：资本市场或者，如果发送给发行人，将通过邮寄、投递或传真给他们，地址是江森自控国际有限公司，位于威斯康星州密尔沃基市北格林湾 大道 5757 号 53209，收件人：总法律顾问，传真号码： 1-414-524-2299,电子邮件：CO-General.Counsel@jci.com。

13。继任者。本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8节中提及的高级职员、董事、员工、关联公司、代理人和控制人员提供保障， 项下任何其他人均无任何权利或义务 。

14。爱国者法案合规。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录可识别其各自客户（包括发行人）的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及使承销商能够正确识别各自客户的其他信息。

15。没有信托责任。每位发行人承认并同意，承销商仅以发行人的 独立合同交易对手的身份行事，在此设想的证券发行（包括与确定发行条款有关），而不是作为发行人或任何其他人的财务顾问、信托人或 代理人行事。此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人或任何其他人提供建议。 每位发行人应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对发行人不承担任何责任或 责任（无论承销商是否已就相关或其他事项向发行人提供建议或目前正在向发行人提供建议）。发行人的承销商的任何审查、本协议所设想的交易 或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表发行人进行。

16。整合。本协议取代发行人 与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

17。管辖权。每位发行人同意， 任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人或控制任何承销商的任何人对此类发行人提起的任何诉讼、诉讼或程序 或本协议所设想的交易均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃其现在可能提出的任何异议或者此后必须为任何此类诉讼确定地点， 并且不可逆转地接受排他性此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中的管辖权。每位发行人特此任命位于纽约州纽约州第八大道 111 号 10011 的 CT Corporation System 为其授权代理人（授权 代理人），任何承销商、董事、高级管理人员可能在本协议或本协议所设想的交易中提起的任何诉讼、诉讼或程序，均可向其提起诉讼、诉讼或程序，任何承销商的员工、关联公司和代理人，或控制任何承销商的任何人，并明确指定接受独占的

17

任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。每位发行人特此声明并保证，授权代理人已接受此类任命，并且 同意充当上述代理人提供诉讼服务，每位发行人同意采取任何和所有行动，包括提交任何必要的文件，使此类任命如上述 一样继续具有全部效力和效力。在各个方面，向授权代理人送达的程序均应被视为向每位发行人送达的有效程序。

18。适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释 适用于在纽约州签订和履行的合同。对于与本协议有关或由本协议引起的任何索赔或诉讼或与本协议相关的任何交易或行为， 不享有接受陪审团审理的任何权利。

19。由陪审团审判。每位发行人（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其 股东和关联公司）和每位承销商在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的 交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

20。货币。本协议中凡提及欧元（相关的 货币），包括使用该符号，都是至关重要的。在法律允许的最大范围内，无论以 任何其他货币（无论根据判决还是其他货币）支付任何款项，发行人对本协议下任何到期金额的义务都只能在有权获得此类款项的一方根据其正常程序以 购买以此类其他货币支付的款项（扣除任何溢价和兑换成本后）的范围内) 在该方收到款项之日之后的下一个工作日这样的付款。如果出于任何 原因可能以相关货币购买的金额低于最初应付的金额，则发行人将以相关货币支付必要的额外款项，以弥补缺口。在适用法律允许的最大范围内，发行人未通过此类付款解除的任何义务将作为一项单独的独立义务到期，并且在按照本协议规定解除之前，将继续保持全部效力和效力。

21。税收。除非适用法律要求扣除或预扣税，否则根据本协议应向承销商支付的所有款项均应免除且不扣除任何适用税款或 预扣税。在这种情况下，发行人将支付额外款项，使每位承销商收到和保留（扣除任何款项或 预扣后）相当于在不要求或扣缴此类扣除或预扣的情况下本应支付的款项；前提是每位承销商应根据合理要求向发行人提供其合法提供的、允许根据本协议付款的所有表格和其他 文件在不扣除或预扣的情况下支付（或按较低的税率）税收账户（否则每位承销商应合理地 与发行人合作以减少任何此类扣除和预扣税）。为此，税收是指所有形式的税收、关税（包括印花税）、征税、冒名税、收费和预扣税（包括任何相关或附带的 罚款、罚款、利息或附加费），无论是爱尔兰、美国还是其他地方的法律或法规有要求（为避免疑问，税收均不包括参照爱尔兰的净收入征收或 征收的任何税款承销商或其任何关联公司（或任何代替此类税收的税款）。

22。 放弃豁免。如果发行人已经或以后可能获得任何豁免（主权或其他豁免），免受任何法院的管辖或 抵消或任何法律程序（无论是送达或通知、援助扣押还是其他），则每位发行人特此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议下的义务抗辩或主张 此类豁免。

23。同行。本协议可以在一个或 多个对应方中签署（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应协议），每个对应方均构成原件，所有对应方共同构成同一文书。本 协议的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 pdf）或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的电子签名交付，以此方式交付的任何 对应文件均应被视为已正式有效交付，在适用法律允许的最大范围内对所有目的均有效。为避免疑问，上述规定也适用于本协议的任何修订、 延期或续订。

18

24。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见， 不影响本文的结构。

25。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别决议制度下的生效程度相同，前提是本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商在美国特别清算制度下受到 程序的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国 特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。

正如 本第 25 节中所用的：

BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释 。

受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保银行 实体，(ii) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 中定义并根据该术语进行解释其中，12 C.F.R. § 382.2 (b)。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》 及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

26。保释的合同承认。

(a) 欧盟救助。 尽管不包括本协议的任何其他条款或本协议双方之间的任何 其他协议、安排或谅解，但各方承认并接受本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使 bail-in 权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(i) 相关清算机构 行使保释权对本协议下任何承销商的任何BRRD责任的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何 或其某些组合：

a. 减少全部或部分BRD负债或未偿还的 款项；

b. 将BRRD负债的全部或部分转换为承销商或其他人的股份、其他证券或其他 债务，以及向其他各方发行或授予此类股份、证券或债务；

c. 取消BRRD责任；

19

d. 修改或更改任何利息（如果适用）、 到期日或任何付款到期日，包括暂时暂停付款；以及

(ii) 相关清算机构认为必要的 变更本协议的条款，以使相关清算机构行使的保释权生效。

(b) 如本第 26 节所用：

(i) 保释立法是指与欧洲 经济区成员国有关的已实施或随时实施BRRD、欧盟救助立法附表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求 。

(ii) 保释权是指欧盟保释立法附表中定义的与相关保释立法有关的任何减记和转换权 。

(iii) BRRD 是指经修订的建立信贷 机构和投资公司复苏和解决框架的第2014/59/EU号指令。

(iv) BRRD责任是指可以行使适用保释立法中 相关减记和转换权的负债。

(v) 欧盟保释立法附表是指当时生效的 由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件，网址为 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

(vi) 相关清算机构是指有能力对相关承销商行使任何保释权的清算机构。

(c) 英国 Bail-in。尽管不包括本协议的任何其他条款或本协议双方之间的任何其他协议、安排或谅解，但各方承认并接受 本协议产生的英国保释责任可能受相关英国调解机构行使英国救助权的约束， 承认、接受并同意受以下各项的约束：

(i) 英国相关清算机构对本协议下任何承销商的任何英国自保责任行使英国 保释权的影响，（但不限于） 可能包括并导致以下任何一项或其某些组合：

a. 减少 英国保释责任的全部或部分或部分到期未付金额；

b. 将 英国自保责任的全部或部分转换为承销商或其他人的股份、其他证券或其他债务，以及向其他各方发行或授予此类股份、 证券或债务；

c. 取消英国保释责任；

d. 修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或 到期日，包括暂时暂停付款；以及

20

(ii) 相关英国调解机构 认为必要时变更本协议的条款，以使相关英国调解机构行使英国保释权生效。

(d) 如本第 26 节所用：

(i) 相关英国清算机构是指有能力对相关承销商行使任何英国保释权的清算机构。

(ii) 英国保释立法是指2009年《英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，与不健全或倒闭的银行、投资公司 或其他金融机构或其关联公司进行清算（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律或法规。

(iii) 英国保释责任是指英国可以行使保释权的责任。

(iv) 英国 保释权是指《英国保释法》规定的取消、转让或稀释银行或投资公司或其他 金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构发行的股份，取消、减少、修改或更改此类个人或产生该责任的任何合同或工具的责任形式的任何权力，以转换 的全部或部分该责任归入该人或任何其他人的股份、证券或义务，前提是任何此类合同或该文书应具有效力，就好像根据该文书行使了某项权利一样，或者暂停 中与该责任有关的任何义务或该英国保释立法规定的与任何此类权力有关或附属的任何权力。

27。共同制造商协议。

(a) 仅出于欧盟授权指令 2017/593（产品治理规则）中关于制造商在《产品治理规则》下的共同责任的 MIFID 产品治理规则第 9 (8) 条的要求之目的：

(i) 德意志银行Aktiengesellschaft和BofA Securities Europe SA（均为制造商，合称 制造商）均向对方制造商承认，它们理解产品治理规则赋予的与每个产品批准程序、目标市场和拟议的 分销渠道有关的责任以及最终招股说明书中规定的与证券有关的相关信息；以及

(ii) 每位承销商（制造商除外）和发行人都注意到产品治理 规则的适用情况，并承认制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及最终招股说明书中列出的与证券有关的相关信息。

(b) 仅出于英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资料手册（ 英国 miFIR 产品治理规则）3.2.7R 中关于英国 miFIR 产品治理规则下制造商共同责任的要求之目的：

(i) 巴克莱银行有限公司、花旗集团环球市场有限公司、摩根士丹利公司各公司International plc和Standard 渣打银行（均为英国制造商，统称英国制造商）向对方英国制造商承认，它理解英国 miFIR 产品治理规则 赋予的与每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于证券以及最终招股说明书中规定的与证券有关的相关信息；以及

21

(ii) 每位承销商（英国制造商和BofA Securities Europe SA除外）和发行人都注意到英国miFir产品治理规则的适用情况，并承认英国制造商确定适用于证券的目标市场和分销渠道以及最终招股说明书中列出的与证券有关的相关 信息。

29。承销商之间的协议。承销商 彼此同意，他们将受国际资本市场协会经理人协议第 1/版纽约法律附表（经理人之间的协议）的约束并遵守经下文 所述方式修订。就经理人之间的协议而言，经理人是指承销商，牵头经理是指代表，结算牵头经理是指花旗集团环球市场有限公司， 稳定经理是指花旗集团环球市场有限公司，订阅协议是指本协议。经理间协议的第 3 条应全部删除，替换为本 协议的第 9 节。无论经理人协议中有任何内容，每位承销商特此同意，结算牵头经理可以在切实可行的情况下尽快按比例将承销商因发行证券而产生的费用份额分配给此类承销商的账户，用于账户结算（包括结算牵头经理支付此类承销商费用），但无论如何不得迟于截止日期后的90天 。

30。稳定。发行人特此确认花旗集团 Global Markets Limited 的任命和授权，负责充分公开披露信息，并作为负责处理主管当局任何请求的中心，在每种情况下均符合2016年3月8日欧盟委员会授权条例 （欧盟）第6（5）条的要求或根据EUWA构成英国国内法一部分的法规符合适用于 回购计划和稳定的条件的监管技术标准措施。双方在本协议中承认并同意：

(a) 在适用法律和指令允许的范围内，自有账户的稳定管理人可以超额配股和进行交易，以期将证券的市场价格维持在高于 可能的水平，但在这样做时，稳定经理应充当公司的委托人而不是代理人，超额配股和稳定造成的任何损失均应由此承担，由此产生的任何利润均应承担由稳定经理妥善保留 ；

(b) 无法保证稳定经理（或代表 稳定管理人行事的人员）会采取任何稳定行动；

(c) 本第 30 节中的任何内容均不得解释为 要求公司发行的证券本金总额超过本协议附表二中规定的证券本金总额；以及

(d) 这种 稳定措施一旦开始，可随时终止，并应由稳定管理人根据所有适用的法律和指令进行。

31。定义。以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

基本招股说明书是指上文第 1 (a) 节中提及的招股说明书，该招股说明书载于生效日期 的注册声明中。

工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或法律授权或有义务在纽约市 银行机构或信托公司关闭的日子。

披露 一揽子计划是指（i）由所有初步招股说明书补充的基本招股说明书；（ii）本协议附表三中确定的发行人自由写作招股说明书（如果有）以及（iii）本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划一部分的任何其他自由写作招股说明书。

22

生效日期是指注册声明及其任何 生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期。

执行时间是指本协议各方 执行和交付本协议的日期和时间。

最终招股说明书是指在执行时间之后首次根据第424 (b) 条提交的与证券有关的招股说明书补充文件 ，以及基本招股说明书。

FINRA 是指金融业监管局。

自由写作招股说明书是指自由写作招股说明书，定义见第405条。

FSMA 是指 2000 年《英国金融服务和市场法》。

初始销售时间是指本协议附表一中规定的日期和时间。

发行人自由写作招股说明书是指规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，以及任何其他属于书面通信的电子 路演和路演。

重大不利影响是指对公司及其子公司的 业务、财务状况、经营业绩或财产总体上产生的重大不利影响。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

初步招股说明书是指基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件，该补充说明了证券及其发行，在提交最终招股说明书之前与基本招股说明书一起使用。

注册 声明是指 发行人在本法附表一规定的日期提交的经第 1 号生效后修正案修订的 S-3 表格的注册声明（文件号载于本文件附表一），根据该法登记证券的发行和出售，包括基本招股说明书、注册文件、证件和财务报表以及与 相关的任何招股说明书补充文件根据第 424 (b) 条向委员会提交并被视为此类注册一部分的证券根据经执行时修订的第430B条的声明，如果其生效后的任何修正在截止日期之前生效，则也应指经修订的注册声明。

第 134 条、 规则 158、规则 163、规则 164、规则 172、规则 401、规则 405、规则 415、规则 424、规则 430B、 规则 433、第 436 条、第 456 条、第 457 条和第 S-K 条均指该法下的此类规则或法规。

知名经验丰富的发行人是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

[页面的其余部分故意留空；签名随之而来]

23

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并且 将随附的副本退还给我们，因此，本协议和您的接受将构成发行人和多家承销商之间具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面]

自本协议附表一规定的日期起，特此确认并接受上述协议。
巴克莱银行有限公司
来自：		/s/艾米丽·威尔逊
		姓名：		艾米丽威尔逊
		标题：		授权签字人

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
花旗集团环球市场有限公司
来自：		//康斯坦丁诺斯 Chryssantopoulos
		姓名：		康斯坦丁诺斯·克里斯桑托普洛斯
		标题：		委托签字人

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
德意志银行AKTIENGESELLSCHAFT
来自：		/s/ Ritu Ketkar
		姓名：		Ritu Ketkar
		标题：		董事总经理
来自：		//Timothy Azoia
		姓名：		蒂莫西·阿佐亚
		标题：		董事总经理

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
渣打银行
来自：		//Patrick Dupont-Liot
		姓名：		帕特里克·杜邦-利奥特
		标题：		债务资本市场董事总经理

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
BOFA 证券欧洲分公司
来自：		/s/ 皮埃尔·布雷特
		姓名：皮埃尔·布雷特
		标题：授权签字人。

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
ING BANK N.V.，比利时分行
来自：		/s/ Kris Devos
		姓名：克里斯·德沃斯
		标题：债务集团全球负责人
来自：		/s/William de Vreede
		姓名：威廉·德·弗里德
		职位：法律资本市场主管

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
摩根大通证券有限公司
来自：		/s/罗伯特·钱伯斯
		姓名：罗伯特·钱伯斯
		职务：执行董事

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
摩根士丹利公司国际公司
来自：		/s/雷切尔·霍尔德斯托克
		姓名：雷切尔·霍尔德斯托克
		职务：执行董事

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
多伦多道明银行
来自：		/s/ 弗朗西斯·沃森
		姓名：弗朗西斯·沃森
		职位：交易咨询总监

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
毕尔巴鄂比斯开亚阿根廷银行, S.A.
来自：		/s/Alvaro Solis
		姓名：阿尔瓦罗·索利斯
		标题：医学博士
来自：		/s/文森特·德波特
		姓名：文森特·德·波特
		标题：ED

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
法国农业信贷银行企业和投资银行
来自：		/s/Xavier Beurtheret
		姓名：Xavier Beurtheret
		职位：董事总经理，欧洲公司 DCM 负责人
来自：		/s/ 弗兰克·赫尔高
		姓名：弗兰克·赫尔高
		职务：董事总经理

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
DANSKE BANK A/S
来自：		/s/Kasber Resen Steenstrup
		姓名：Kasber Resen Steenstrup
		职务：高级法律顾问
来自：		/s/Jens Frederik Nielsen
		姓名：延斯·弗雷德里克·尼尔森
		职务：高级副总裁

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
中国工商银行标准银行 PLC
来自：		/s/ 多米尼克·斯普尔
		姓名：多米尼克·斯普尔
		标题：法律部
来自：		/s/ 罗宾·斯图尔
		姓名：罗宾·斯托尔
		标题：邦德集团负责人

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
美国BANCORP INVESTMENTS, INC.
来自：		/s/Mike Dullaghan
		姓名：迈克·杜拉汉
		标题：导演

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
联合信贷银行股份公司
来自：		//帕梅拉·斯泰克尔
		姓名：多米尼克·斯普尔
		标题：MD DCM 起源
来自：		/s/H. Niethammer
		姓名：H. Niethammer
		标题：

[承保协议的签名页面]

截至本文件附表一规定的日期已确认并接受。
西太平洋银行公司
来自：		/s/Mark van der Griend
		姓名：马克·范德格里恩德
		职务：执行董事

[承保协议的签名页面]

附表 I

日期为2023年5月16日的承保协议。

注册 声明编号 333-269534 和 333-269534-01,由公司和共同发行人于 于 2023 年 2 月 2 日提交。

首次销售时间：2023 年 5 月 16 日纽约市时间下午 2:00。

截止日期、时间和地点：2023 年 5 月 23 日伦敦时间上午 9:00，华盛顿特区西北十一街 555 号 Latham & Watkins LLP 的办公室 20004。

证券描述：

标题：2035 年到期的 4.250% 优先票据

本金总额：800,000,000

规定的到期日：2035 年 5 月 23 日

承销商的收购价格：98.388％，如果截止日期在2023年5月23日之后，则加上自该日期起的应计利息。

向公众收购的价格：98.888％，如果截止日期在2023年5月23日之后，则加上自该日期起的应计利息。

利息支付日期：从2024年5月23日开始，每年5月23日支付

偿债基金准备金：无

兑换条款：

可选兑换

在2035年2月23日（票据到期日前三个月）（票据到期日三个月）之前，发行人可以随时选择全部或部分赎回票据（增量为1,000，前提是票据的任何剩余本金应至少为100,000的最低授权面额）， 赎回价格等于 (i) 中较大者待赎回票据本金的100％，以及（ii）剩余定期付款的现值总和（定义见最终文件）招股说明书），如果 票据在票面赎回日到期，折扣至赎回日，按年计算（实际/实际（ICMA）），利率等于美国国债利率（定义见最终招股说明书）加上 30 个基点加上（无论哪种情况）的应计和未付利息（如果有），则该利息将到期，但不包括赎回日（但不包括持有人的权利）在相关记录日期记录在案，以便在相关利息支付日收到应付利息）。

在票面赎回日当天或之后，发行人可以选择随时全部或部分赎回票据（以 1,000为增量，前提是票据的任何剩余本金应至少为100,000的最低授权面额），赎回价格等于待赎回票据本金的100％，加上 应计和未付利息（如果有）至，但不包括赎回日期（但须视相关记录日期的登记持有人有权获得当日到期的利息而定）相关利息支付日期）。

附表二

承销商		到期票据的本金金额 2035 有待购买
巴克莱银行有限公司		€	140,000,000
花旗集团环球市场有限公司			140,000,000
德意志银行Aktiengesellschaft			140,000,000
渣打银行			140,000,000
美国银行证券欧洲有限公司			32,000,000
ING Bank N.V.，比利时分行			32,000,000
摩根大通证券有限公司			32,000,000
摩根士丹利公司国际有限公司			32,000,000
多伦多道明银行			32,000,000
毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A.			11,429,000
法国农业信贷银行企业和投资银行			11,429,000
丹斯克银行 A/S			11,429,000
中国工商银行标准银行有限公司			11,429,000
美国Bancorp Investments, Inc.			11,428,000
联合信贷银行股份公司			11,428,000
西太平洋银行公司			11,428,000
总计		€	800,000,000

附表三

发行人自由撰写招股说明书

1。本协议附表四中列出的 表一词。

附表四

						根据第 433 条提交的注册声明编号 333-269534 和 333-269534-01 日期为 2023 年 2 月 2 日和 初步招股说明书补充文件 日期为 2023 年 5 月 16 日

江森自控国际有限公司

泰科消防与安全财务 S.C.A.

800,000,000 2035 年到期 4.250% 优先票据

定价条款表

2023年5月16日

发行人：		江森自控国际有限公司 泰科 Fire & Security Finance S.C.A.
交易日期：		2023年5月16日
结算日期**：		2023 年 5 月 23 日 (T+5)
联合图书管理人：		巴克莱银行有限公司 花旗集团环球市场 有限公司 德意志银行Aktiengesellschaft 渣打银行 银行 美国银行证券欧洲有限公司 ING Bank N.V.，比利时 分行 摩根大通证券有限公司 摩根士丹利 & 公司国际有限公司 多伦多道明银行
联合经理：		毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A. 法国农业信贷银行企业和投资银行 丹斯克银行 A/S 中国工商银行标准银行有限公司 美国Bancorp Investments, Inc. 联合信贷银行股份公司 西太平洋银行公司
面值：		100,000 以及超过 1,000 的整数倍数
天数惯例：		实际/实际 (ICMA)
工作日惯例：		以下《工作日大会》
清单：		将申请在纽约证券交易所上市这些票据
清算和结算：		Euroclear /Clear
稳定：		稳定/FCA

Sch。IV-1

法律：		纽约州
发行的本金总额：		€800,000,000
评级（穆迪/标准普尔）*：		[故意省略]
到期日：		2035年5月23日
利率：		每年 4.250%
基准外滩：		DBR 0.000% 将于 2035 年 5 月 15 日到期
基准债券价格和收益率：		74.670; 2.466%
到基准外滩的价差：		+190.5 个基点
掉期中间收益率：		3.021%
利差至中间掉期收益率：		+135 个基点
到期收益率：		4.371%
公开发行价格：		98.888%，外加自2023年5月23日起的应计利息（如果有）
总收入：		€791,104,000
承保折扣：		0.500%
净收益（扣除预计发行费用）：		€787,104,000
利息支付日期：		从 2024 年 5 月 23 日开始，每年于 5 月 23 日支付
可选兑换：		2035年2月23日之前（票据到期日前三个月），可按整体赎回（参考债券利率+30个基点）
Par Call：		2035年2月23日当天或之后（票据到期日前三个月）
常用代码/ISIN：		262600793 /XS2626007939

*	上述证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议， 可随时由分配评级组织修改或撤回。

**	预计票据将在2023年5月23日左右交付给投资者， 将是继上述交易日期（此类结算被称为T+5）之后的第五个美国工作日。根据经 修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，由于票据最初是在T+5结算的，因此希望在票据交付前两个工作日之前交易票据的购买者必须在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如果希望在交割日期前两个工作日以上交易 票据，则应咨询自己的顾问。

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发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券和 交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多 完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您致电巴克莱银行有限公司收款，请致电 +1 888 603 5847；花旗集团环球市场有限公司免费电话 +1 800 831 9146；德意志银行 Aktiengesellschaft 拨打 +1 800 503 4611 收款；或渣打银行 银行致电 +44 2078 878 847 提出要求，发行人、任何承销商或任何交易商将安排 向您发送招股说明书 55739。

包括FCA/ICMA在内的相关稳定法规适用。英国 miFIR 和 miFID II 专业版/仅限 ECPS /否 英国或 EEA priIPS KID 制造商目标市场（miFID II 和英国 miFIR 产品治理）仅限符合条件的交易对手和专业客户（所有分销渠道）。尚未准备好任何 EEA 或英国 PRIIP 关键信息文件 (KID)，因为它不能在欧洲经济区或英国进行零售。

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