正如2023年5月25日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

______________________

BROADWIND, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

经修订和重述了 Broadwind, Inc. 2015 年股权激励计划

（计划的完整标题）

埃里克·B·布拉什福德

总裁、首席执行官

Broadwind, Inc.

南中央大道 3240 号

伊利诺伊州西塞罗 60804

电话：(708) 780-4800

（姓名、地址和电话号码，

包括服务代理的区号）

复制到：

Michele C. Kloeppel，Esq

汤普森·科本律师事务所

美国银行广场一号

密苏里州圣路易斯 63101

电话：(314) 552-6000

传真：(314) 552-7000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速申报器 ☐ 加速申报器 ☐ 非加速申报器小型申报公司

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

下列签署人特拉华州的一家公司Broadwind, Inc.（“注册人”）特此在S-8表格（本 “注册声明”）上提交本注册声明，根据经修订和重述的Broadwind, Inc.2015年股权激励计划（“计划”），向参与者额外注册150万股（“增发股”），面值每股0.001美元（“普通股”）。额外股份是先前根据计划注册发行的普通股的补充，包括2015年4月30日提交的S-8表格（注册号333-203736）、2019年4月26日提交的S-8表格（注册号333-231051）和2021年5月7日提交的S-8表格（注册号333-255892）的注册声明（合称 “事先注册声明”）。

本注册声明涉及与先前注册声明所涉证券类别相同的证券，是根据关于额外证券注册的S-8表格E的一般说明提交的。根据此类指示，先前注册声明的内容，包括其附录，均以引用方式纳入此处，除非被下文规定的具体信息或所附具体证物所取代或修改。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入某些文件。

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a) 注册人于2023年3月9日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(b) 注册人于2023年5月11日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

(c) 注册人在 2023 年 1 月 19 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 3 月 27 日和 2023 年 5 月 25 日提交的 8-K 表最新报告（特别不包括根据第 2.02 和 7.01 项提供的信息以及其提供的任何证物）；

(d) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条于2009年4月8日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-34278）中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

(e) 注册人于2013年2月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-34278）、2016年2月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-A/A（第1号修正案）（文件编号001-34278）、2019年2月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-A/A（第2号修正案）中规定的A系列权利的描述（文件编号001-341-344）278）和根据《交易法》第12条于2022年2月3日向美国证券交易委员会提交的表格8-A/A（第3号修正案）（文件编号001-34278），包括为更新此类修正案或报告而提交的任何修正案或报告描述。

在本注册声明发布之日之后和生效后修正案提交之前，注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明，自提交之日起成为本注册声明的一部分文档。就本注册声明而言，此处包含的任何陈述或以引用方式纳入此处的文件中的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是随后以引用方式纳入此处的文件中包含的声明修改或取代了此类文件。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

如果任何文件或其部分以引用方式纳入本注册声明，则注册人应根据本注册声明的书面或口头要求，免费向收到与本计划有关的招股说明书的每位个人提供本注册声明中以引用方式纳入的任何和所有信息的副本，不包括证物，除非此类证物是以引用方式特别纳入的。

第 8 项。展品。

参见展品索引。

展品索引

以下证物以引用方式作为本注册声明的一部分归档或纳入：

* 随函提交。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月25日在伊利诺伊州西塞罗市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

BROADWIND, INC.

作者：/s/Thomas A. Ciccone

托马斯·A·西科内

副总裁、首席财务官

（首席财务官）

委托书

通过这些礼物认识所有人，以下签名的注册官员和董事特此单独组成并任命埃里克·布拉什福德和托马斯·西科内，他们每个人（拥有单独行事的全部权力，拥有替代和重新替换的全部权力）为合法事实律师和代理人，完全有权采取任何和所有行为和事情，执行该律师和代理人确定的任何和所有文书可能是必要的、可取的或必需的，以使所述公司能够遵守《证券法》以及美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则或法规或要求。在不限制上述权力和权限的一般性的前提下，授予的权力包括以本注册声明下述身份签署下列签署的高级管理人员和董事的姓名、生效前和生效后的任何和所有修正案和本注册声明的补编，以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明或修正案或补充文件一部分或一起提交的任何和所有文书或文件的权力和权限，下列每位签署人特此批准并确认上述律师和代理人应根据本协议行事或促成这样做。

为此，下列每位签署人均于指定日期签署了本委托书，以昭信守。