30395810.1在特拉华州特拉华州地区美国破产法院：TRICIDA，Inc.，1名债务人。第11章案件编号23-10024(JTD)Re：编号509和510的事实、法律结论和命令的调查结果，确认了天合光能公司经修订的第11章清算计划。Tricida，Inc.作为上述第11章案件中的债务人和占有债务人(“债务人”)具有2：a.与2027年到期的3.50%可转换优先票据的某些持有人(“可转换票据”)签署了重组支持协议，这些持有人共同持有此类可转换票据总额的至少三分之二(此类持有人，“同意票据持有人”)，其中规定债务人将在随后的破产中达到某些预算和时间里程碑，以换取同意票据持有人支持债务人拟议的清算计划；B.于2023年1月11日(“请愿日”)开始第11章案件(“第11章案件”)，根据美国法典第11章第11章(“破产法”)向特拉华州地区美国破产法院(“法院”)提交自愿救济请愿书；C.根据《破产法》第1107(A)和1108条，在第11章案件中继续作为占有债务人经营其业务和管理其财产；D.在请愿日提交债务人动议，要求(1)命令(A)批准某些投标程序及其形式和通知，(B)安排拍卖和关于批准出售债务人的全部或几乎所有资产的听证会，(C)建立某些假设和转让程序并批准通知的方式，以及(D)给予相关救济；和(2)一项命令：(A)授权和批准债务人进行资产购买1在第11章的案件中，债务人连同债务人的联邦税务识别号的最后四位数字是Tricida，Inc.(2526)。债务人的送达地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。2此处使用但未另作定义的大写术语应具有债务人的计划或披露声明(定义见下文)中赋予它们的含义，如适用。本计划第I.B.节规定的解释规则在此适用。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页第1页
2 30395810.1协议，(B)授权出售债务人的全部或几乎所有资产，无任何产权负担，(C)批准假定合同的假设和转让，以及(D)给予相关救济[案卷第11号]，以2023年1月26日的命令批准[案卷编号100]E.于2023年1月18日提交(I)Tricida Inc.第11章清算计划的披露声明。[案卷编号72](可能会修改、修改或补充《披露声明》)；(Ii)Tricida Inc.的第11章清算计划。[案卷编号71](3)债务人提出的(1)批准披露声明和披露声明听证通知的形式和方式，(2)建立征求、表决和相关程序，(3)安排确认听证，(4)建立确认计划的通知和反对程序，以及(5)给予相关救济[案卷第74号](“披露声明动议”)；F.于2023年1月19日提交债务人动议，要求输入一项命令：(I)授权债务人拒绝与Patheon奥地利公司KG签订的某些尚未执行的合同，这些合同自拒绝之日起生效；以及(Ii)给予相关救济[案卷第79号]G.于2023年2月15日开始至2023年2月20日结束的拍卖，以根据该计划将债务人的几乎所有资产出售给两个购买者(“出售”)；H.于2023年2月22日获得批准将债务人的资产出售给每个购买者的命令[案卷编号230、232]于2023年3月15日、2023年5月1日和2023年5月3日在债务人、同意票据持有人、无担保债权人官方委员会(“委员会”)和Patheon奥地利公司(“Patheon”)之间进行了多轮调解，以解决委员会对披露声明和计划的反对意见；J.于2023年3月27日获得一项命令，批准披露声明的充分性并授权征求计划[案卷编号327](“披露声明令”)；K.于2023年3月27日提交了计划的征求版本[案卷编号328](“征集计划”)；l.从2023年3月30日开始，通过其征集和投票代理人Kurtzman Carson Consulters LLC(“KCC”)，促使将计划征集材料传递给服务证书中所述和定义的每个权利要求和利益的持有者[案卷编号356](“征集证书”)，包括(I)计划的传递、披露声明、征集程序令、征集和投票程序、适用的投票、确认听证会通知、附函和回执信封(统称为“征集案例23-10024-JTD Doc 515提交的05/23/23页，共57页
3 30395810.1一揽子计划“)向有投票权类别的债权持有人发送，以及(2)向无投票权类别的债权持有人传递适用的无投票权通知、放行选择退出和确认听证通知(统称为”无投票权地位通知包“，并与征集包一起，”征集材料“)，所有这些都是根据披露声明令进行的；m)于2023年4月24日由债务人、同意的通知持有人、委员会和Patheon之间就Patheon驳回索赔的津贴和金额进行调解；联合国于2023年4月28日提交《计划补编备案通知书》[案卷编号416](《第一份计划副刊》)；O.于2023年5月5日提交《计划副刊》证物备案通知书[案卷编号435](“第二份计划补编”)；P.于2023年5月9日根据《破产法》第105(A)节和《破产规则》第9019条，提交债务人动议，要求输入命令，批准有关Patheon债权的和解协议[案卷编号444](“9019动议”)；Q.于2023年5月12日提交了Tricida，Inc.第四次修订的第11章清算计划。[案卷编号460]，反映了某些变化，以纳入在冥想时与委员会达成的和解以及与Patheon达成的和解，其中规定了9019动议；R.于2023年5月12日提交了向《计划补编》提交修订证据的通知[案卷编号461](“第三计划补编”)，其中包括经修订的清算信托协议、或有付款持有信托协议和或有付款信托协议(统称为“信托协议”)；美国于2023年5月16日提交债务人的法律备忘录，支持确认经修订的Tricida，Inc.的第四章第11章清算计划，并对确认异议作出总括答复[案卷编号476](“确认简报”)；T.于2023年5月16日提交了Adam J.Gorman关于Tricida，Inc.第三次修订的第11章清算计划的票数统计的证书。[案卷编号477](“投票报告”)；美国于2023年5月16日提交了詹姆斯·李的声明，支持确认Tricida，Inc.第四次修订的第11章清算计划。[案卷编号478](“李宣言”)；诉，于2023年5月17日提交肖恩·科文宣言，支持确认Tricida，Inc.经第四次修订的第11章清算计划。[案卷编号479](“科文宣言”)；W.于2023年5月17日提交了独立董事和Case 23-10024-JTD Doc 515董事会特别委员会唯一成员托马斯·G·菲茨杰拉德的宣言，提交时间为2023年5月23日，共57页
4 30395810.1 Tricida，Inc.支持确认根据破产法第11章对Tricida，Inc.的第四个经修订的第11章清算计划[案卷编号480](《菲茨杰拉德宣言》，与《李宣言》、《表决报告》和《科文宣言》共同称为《支持宣言》)；十.于2023年5月18日提交第二份《关于提交《计划汇编》的通知[案卷编号489](《第四份计划补编》，与《第一份计划补编》、《第二份计划补编》、《第三份计划补编》统称为《计划补编》)；于2023年5月19日提交《Tricida，Inc.第四次修订后的第11章清算计划修订清算分析备案通知书》。[案卷编号499]同时，Z.提交了Tricida，Inc.的第五个经修订的第11章清算计划，本法院有：a.于2023年3月27日进入披露声明令[案卷编号327]；bb.设定为2023年5月5日下午4：00(以东部时间为准)作为第3、4、5和6级索赔持有人接受或拒绝该计划的最后期限(“投票最后期限”)；设定为2023年5月5日下午4：00(以东部时间为准)作为提交和送达反对意见以确认该图则的截止日期(“反对计划的截止日期”)；设定为2023年5月19日上午10：00(以东部时间为准)作为确认听证会的开始日期和时间；审查了计划、披露声明、计划附录、投票报告、支持声明、确认简报和所有提交的关于确认的诉状、证物、声明、答复和评论，包括本第11章案件中利害关系方提交的所有反对、声明和权利保留；于2023年5月19日举行确认听证会；审议了在确认听证会上提出的所有口头陈述、现场证词、书面直接证词、证物、文件、卷宗和其他证据；2.除非另有说明，否则驳回对《计划》和对确认的任何和所有反对意见，以及所有未经双方同意解决、同意或撤回的权利声明和保留；对本破产法第11章案件中提交的所有文件和诉状、本破产法第11章案件中提供或援引的所有证据以及在本破产法第11章案件悬而未决期间在法院举行的听证会上提出的所有论点予以司法通知；案件23-10024-JTD Doc 515提交05/23/23页，共57页
5 30395810.1 JJ.在2023年5月19日举行的确认听证会上记录了裁决(“确认裁决”)。因此，现在，法院认为，确认听证会的通知和任何利害关系方反对确认的机会对于受该计划及其预期的交易影响或将受影响的所有各方来说都是充分和适当的，支持确认的文件中所载的法律和事实基础，以及在确认听证会上提出的其他证据和本第11章案件中的记录，构成了在此给予救济的正当理由；在对其进行适当的审议并提出充分的理由后，法院作出并发布以下事实调查结果和法律结论，并下令：现对事实调查结果和法律结论进行裁定、裁定、判决，并下令：1.根据《联邦民事诉讼程序规则》第52条和《联邦破产程序规则》(《破产规则》)第7052条和第9014条的规定，本法院根据《联邦民事诉讼程序规则》第52条对事实和法律结论作出的裁决和结论构成了本法院在确认听证会记录中的调查结果和结论。只要下列任何法律结论构成事实的发现，或反之亦然，它们就被采纳为事实。B.管辖权、地点和核心程序。2.根据《美国法典》第二十八编第157节和第1334节以及美国特拉华州地区法院2012年2月29日修订的《常规参考令》，法院对这一第11章案件拥有管辖权。法院对以下事项拥有专属管辖权：(A)确定该计划是否符合《破产法》的适用条款，应予以确认；(B)就此作出最后命令。根据案例23-10024-JTD Doc 515于2019年05月23日提交的地点是否合适第57页第5页
6 30395810.1至28《美国法典》第1408和1409节。《计划》的确认是《美国法典》第28编第157(B)(2)条所指的核心程序。C.获得救济的资格。3.债务人过去是，现在也是根据《破产法》第109条有资格获得救济的实体。D.启动这一破产法第11章的案件。4.在请愿日，债务人根据《破产法》第11章启动了自愿案件。债务人根据《破产法》第1107(A)和1108条，作为占有的债务人继续经营其业务和管理其财产。没有任何一方要求任命受托人或审查员。E.债权人委员会的委任。5.2023年1月23日，美国受托人办公室(“美国受托人”)根据《破产法》第1102条任命该委员会[案卷编号90]。在这起破产法第11章的案件中，没有要求或任命其他法定委员会。F.举证责任--对计划的确认6.债务人作为计划的提出者，以证据优势履行了其证明《破产法》第1129(A)和1129(B)条规定的适用要件的责任，这是确认的适用标准。G.司法认知。7.法院对法院书记员或其正式指定的代理人保存的第11章案件的案卷予以司法通知(并视为已被接纳为证据)，包括在第11章案件待决期间在法院举行的听证会上提出、提供或援引的所有书状和其他文件、记录的所有命令、所有听证记录以及所有证据和论点。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页
7 30395810.1 H.计划补编。8.2028年4月28日、2023年5月5日和2023年5月15日，债务人分别向法院提交了第一、第二和第三份《计划》补编。本计划附录(包括随后可能根据其条款进行的修改、补充或其他修订)符合本计划的条款，且债务人根据《破产法》、《破产规则》、《特拉华州地区美国破产法院破产惯例和程序地方规则》(下称《当地规则》)、《披露声明令》以及本第11章案件的事实和情况，就申请提供了良好和适当的通知。不需要或将不需要关于本计划补充条款的其他或进一步通知。计划补编由下列文件组成：(A)清算信托协议；(B)或有付款持有信托协议；(C)或有付款信托协议；(D)受清算受托人、或有付款持有受托人或或有付款受托人雇用的任何内部人士的身份；(E)清算受托人、或有付款持有受托人和或有付款受托人的身份；以及(F)在生效日期之前作为对计划补编的修正案向法院提交的任何其他文件。本计划附录中包括的所有文件都是本计划的组成部分、组成部分，并以引用方式并入本计划。在符合本计划和本确认令条款的情况下，债务人有权在生效日期前更改、修改、更新或修改《计划补充》。一、计划修改。9.根据《破产法》第1127条，2023年5月12日提交的Tricida，Inc.第四修正案第11章清算计划中包括的对征求计划的修改，以及本确认令或本确认令之前提交的任何计划中描述或阐述的对计划的任何其他修改(统称为计划案例23-10024-JTD Doc 515提交的第5/23/23页，第57页
8 30395810.1修改“)构成技术性变更或澄清变更、对特定索赔与此类索赔持有人达成协议的变更，或不会对本计划项下任何其他索赔或利益的处理产生实质性不利影响或改变的变更。这些计划修改与之前根据披露声明和根据披露声明令送达的征求材料所做的披露一致，根据本破产法第11章的事实和情况，这些计划修改的通知是充分和适当的。10.根据《破产规则》第3019条，《计划修改》不需要根据《破产法》第1125条进行额外披露，也不需要根据《破产法》第1126条重新征集投票，也不要求债权或权益持有人有机会改变以前对该计划的接受或拒绝。因此，修改后的计划在本法院得到适当的审理，在修改之前对计划进行的所有表决均具有约束力，并应适用于计划。J.反对被驳回。11.法庭在确认聆讯的纪录上所解释或以其他方式裁定的对确认的反对的任何决议或处置，在此并入作为参考。所有与计划或确认有关的其余未解决的异议、声明、非正式异议和权利保留(如果有)将根据是非曲直予以驳回，并带有偏见。K.披露声明顺序。12.2023年3月27日，法院颁布了《披露声明令》，其中除其他事项外：(A)批准《披露声明》，认为其中载有《破产法》第1125条所指的充分信息；(B)批准《征集材料》，包括征集和表决程序(“征集和表决程序”)；(C)将2023年5月5日定在下午4点。(以东部时间为准)为投票截止日期；案例23-10024-JTD Docume515于2019年5月23日提交，共57页
9 30395810.1(D)设定在2023年5月5日下午4点(以东部时间为准)为计划反对截止日期；及(E)将2023年5月19日定为上午10：00。(以东部时间为准)作为确认听证会的日期。征集投票符合《披露声明令》，基于本破产法第11章的情况，在所有方面都是适当和令人满意的，并符合《破产法》第1125和1126条，以及破产法、破产规则3017和3018以及任何其他适用的破产规则、当地规则或适用的非破产法的任何其他适用条款。L.通知。13.债务人按照《破产规则》、《当地规则》和《披露声明令》中规定的程序，就《披露声明》、《披露声明令》、《计划》、《征集材料》、《确认听证会通知》(“确认听证会通知”)、对未执行合同和未到期租约的拟议假设和拒绝、拟议的治愈金额、债务人分发的与确认计划有关的所有其他材料，以及《计划反对期限》、《表决期限》、《确认听证会》以及《披露声明令》中所述的任何适用的截止日期和听证，提供了适当、充分和充分的通知。不需要或不需要其他或进一步的通知。M.恳求。14.2023年5月16日，债务人提交了表决报告，该报告在确认听证会上被接纳为证据。如投票报告所述，就该计划征集投票符合《披露声明动议》所载并经《披露声明令》批准的征集程序(下称《征集程序》)，根据本破产法第11章的情况是适当和令人满意的，并且在案例23-10024-JTD Doc 515中提交了05/23/23页，共57页
10 30395810.1遵守《破产法》、《破产规则》、《当地规则》以及任何其他适用的规则、法律和法规的规定。15.如《征集证书》、《表决报告》和适用声明中所述，在《披露声明令》录入后，按照《破产法》(包括其第1125和1126条)、《破产规则》(包括《破产规则》第3017和3018条)、《地方规则》、《披露声明令》和任何适用的非破产法，向所有第三类、第四类、第五类和第六类债权持有人(统称为“投票类别”)发送和送达了征集资料包。包括确认听证通知在内的一揽子征集材料的传递和送达是及时、充分和充分的。恕不另行通知。16.如投票报告和适用声明所述，截至2023年3月24日(“投票记录日期”)，向持有索赔的投票类别中的持有者分发了邀请包，这是为了征求意见而在《披露声明令》中规定的记录日期。投票记录日期的确定和通知是合理和充分的。此外，投票类别的持有人必须提交对该计划的接受或拒绝的期限是合理和充分的，使这些持有者能够在知情的情况下决定接受或拒绝该计划。17.如征集证书和适用声明中所述，在进入披露声明令后，非投票状态通知包裹被发送和送达，包括发送给第1类、第2类、第7类或第8类债权或权益的所有持有人。如计划中所述，第1类和第2类债权的持有者未受损害，最终被推定为接受该计划，因此，没有投票接受或拒绝该计划。类别7和类别8中的索赔或权益的持有人(统称为“被视为拒绝类别”)是案例23-10024-JTD Doc 515于2013年5月23日提交的第10页，共57页
11 30395810.1名受损者，根据该计划有权得不到恢复，因此最终推定拒绝该计划。18.除本文所述的征集程序外，根据本法院在确认听证会上的裁决，债务人应重新通知未执行免除申请的第5类和第6类债权持有人，并根据批准第9019号动议的命令的条款，及时退回放弃申请，以提供Patheon被加入为“被免除方”的通知，并给予持有人选择退出第三方豁免的额外机会，所有这些都在本文件第126和127段中作了更充分的阐述。5类和6类索赔的持有人应在2023年6月21日之前返回选择退出表格，并被视为选择退出第三方发布。5类或6类主张先前及时退回选择退出的已执行释放的持有人应保留其已选择退出第三方释放的状态，而无需采取任何进一步行动。N.投票。19.正如投票报告所证明的那样，接受或拒绝该计划的投票是公平、真诚并符合《破产法》、《破产规则》、《地方规则》、《披露声明令》和任何适用的非破产法的。20.如投票报告所述，根据《破产法》第1126条，第三类、第四类、第五类和第六类投票接受该计划。根据上述情况和表决报告的证据，至少有一个受损债权类别(不包括债务人的任何内部人士接受的债权)已根据《破产法》第1124和1126条的要求投票接受该计划。O.破产规则3016。案例23-10024-JTD Doc 515于2003年5月23日提交第11页，共57页
12 30395810.1 21.该计划及其所有修改都注明了日期，并确定了提交它们的实体，从而满足破产规则3016(A)。根据本文所述的重新通知，债务人向法院适当地提交了披露声明和计划，从而满足了破产规则3016(B)。披露声明和计划中的禁令、释放和免责条款以粗体和具体而显眼的语言描述了所有将被禁止的行为，并确定了将受到禁令约束的实体，从而满足破产规则3016(C)。P.破产规则第3017条。22.债务人按照《破产规则》第3017(D)条的要求，提供了经《披露陈述令》修改的确认听证的适当和充分的通知。征求和表决程序是充分的，符合破产规则第3017(E)条，并符合《披露声明令》的规定。问：破产规则第3018条。23.从投票阶层征集接受或拒绝该计划的投票符合破产规则3018(A)。该计划已发送给所有有权就该计划投票的利害关系方，规定了足够的时间让这些实体接受或拒绝该计划，并且征求和表决程序符合《破产法》第1125和1126条，从而满足了破产规则第3018(B)条。选票规定，接受或拒绝该计划的方式是书面的，由投票权持有人在投票类别中签署，并通常符合适当的正式表格中所要求的信息。征集材料，包括选票，符合破产规则3018(C)的要求。R.计划符合破产法的要求--第1129(A)(1)条。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页
13 30395810.1 24.该计划符合《破产法》第1129(A)(1)节所要求的《破产法》的所有适用条款，包括其中的第1122和1123节。(A)适当分类--第1122和1123条25.该计划符合《破产法》第1122(A)和1123(A)(1)条的要求。该计划第三条规定将债权和利息分别分类为8类。对于此类债权和利益的单独分类，存在有效的商业、事实和法律原因。这些分类不是为了任何不正当的目的而实施的，也不会在债权或利益的持有人之间或在他们之间进行不公平的歧视。每一类债权和利益只包含与该类别中的其他债权或利益实质上相似的债权或利益。(B)指定的未受损类别--第1123(A)(2)条。26.该计划符合《破产法》第1123(A)(2)条的要求。该计划第三条规定，下列类别(“未受损类别”)的债权在该计划下不受《破产法》第1124条所指的损害。类别名称1其他担保债权2其他优先权债权27.此外，《计划》第二条规定，允许的行政索赔(包括专业费用索赔)和允许的优先税索赔将根据《计划》的条款全额支付(除非此类索赔的持有人同意以其他方式处理)，尽管这些索赔没有根据《计划》单独分类。(C)对受损类别的具体治疗--第1123(A)(3)节。28.该计划符合《破产法》第1123(A)(3)条的要求。本计划第三条规定，在适用的情况下，下列类别的债权和利益23-10024-JTD文件515于2013年5月23日提交，共57页
14 30395810.1(“受损类别”)是“破产法”第1124条所指的“计划”下的减值类别，并描述了此类类别的处理方式：类别指定3票据持有人债权4 Patheon拒绝债权5一般无担保债权6 de Minimis无担保债权7第510(B)条债权8权益(D)无歧视--第1123(A)(4)节。29.该计划符合《破产法》第1123(A)(4)条的要求。该计划规定债务人对每一类别中的每一项债权或利益给予相同的待遇，除非特定债权或利益的持有人已同意对这种债权或利益给予较不优惠的待遇。(E)适当的执行手段--第1123(A)(5)条。30.该计划符合《破产法》第1123(A)(5)条的要求。《计划》第四条和其他部分以及《计划》附件中的规定详细规定了执行《计划》的充分和适当手段，包括：(A)完成《计划》，包括逐步结束和解散债务人，并将资产分别归入清算信托、或有付款信托和或有付款持有信托；(B)《计划》分配的对价来源，包括逐步减少预算的资金；(C)授权债务人、清算受托人、或有付款持有受托人和或有付款受托人(视情况而定)采取根据或必要、可取或适当的一切行动，以执行或实施计划；(D)解决和解除计划中所载的债权和权益；(E)保存和转归某些保留的诉因和转移的诉因，案件23-10024-JTD Doc 515提交05/23/23，第14页，第57页
15 30395810.1清盘信托中的行动；(F)待执行合同和未到期租约的处理；以及(G)债务人采取一切必要和适当的行动，完成根据《计划》和与《计划》有关的交易。(F)无投票权股权证券--第1123(A)(6)条。31.该计划没有规定发行债务人的股权或其他证券，包括无投票权的股权证券。因此，《破产法》第1123(A)(6)条的要求不适用。(G)董事和高级职员--第1123(A)(7)条。32.该计划符合《破产法》第1123(A)(7)条的要求。根据本计划第四条G.2，自生效之日起，债务人的现有董事会应被视为已辞职，债务人的雇员或高级管理人员将被终止，无需采取任何进一步行动。自生效日期起及之后，清盘受托人应获授权代表产业行事，但除计划、本确认令及清盘信托协议(视何者适用而定)所明确规定者外，清盘受托人并无其他职责。清算受托人、或有付款持有受托人和或有付款受托人的身份，以及对这些人或这些人的任何补偿的性质，在计划补编中披露。如果适用，任命清算受托人、或有付款持有受托人和或有付款受托人符合债权人的利益和公共政策。债务人不是个人--第1123(A)(8)和1123(C)条。33.债务人不是个人。因此，《破产法》第1123(A)(8)和1123(C)条的要求不适用。减值/未减值类别--第1123(B)(1)节。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页，共15页
16 30395810.1 34.该计划符合《破产法》第1123(B)(1)条。该计划第三条使每一类债权和利益不受损害或不受损害。待执行合同和未到期租约的处理--第1123(B)(2)条。35岁。该计划符合《破产法》第1123(B)(2)条。该计划第五条规定自动拒绝债务人的未执行合同和未到期的租约(D&O保单除外)，这些合同和未到期的租约以前未根据《破产法》第365条拒绝、假定、或假定并在本第11章期间转让，也未根据《计划》、《计划补编》或《销售令》预定承担。债务人关于承担和拒绝执行中的合同和未到期的租赁的决定是基于债务人的合理商业判断并在债务人的合理商业判断范围内作出的，对于执行该计划是必要的，并且符合债务人、其财产、债权持有人和本破产法第11章案件中的其他利害关系人的最佳利益。(K)索赔和诉因的和解、释放、免责、强制令和保全--第1123(B)(3)条。36.该计划应被视为一项动议，以批准债务人、同意票据持有人和委员会根据该计划解决的所有债权或争议的善意妥协和解决。根据《美国法典》第28编第1334(A)、1334(B)和1334(E)条，法院有权批准《计划》第九条中规定的释放、禁令和免责。《破产法》第105(A)条允许发布禁令，批准《计划》第九条所述的免除和免责，因为如此处所确立的，并根据第11章案件的记录以及在确认听证时或之前提供或援引的证据，这些规定：(A)以良好和有价值的对价换取；(B)对计划的制定和执行至关重要；(C)给予债务人及其财产大量利益；(D)与案件23-10024--2003年5月23日提交的JTD Doc 515是不可分割的，共57页
17 30395810.1不可脱离该计划；(E)公平、公平和合理；(F)符合债务人、其财产、债权人和其他利害关系方的最佳利益。37.释放债务人。按照《破产法》第1123(B)节的规定，《计划》第一.A条所述债务人解除债权和诉因(“债务人免除”)是对债务人商业判断的有效行使。释放债务人是该计划的组成部分，是广泛的、保持距离的谈判和调解的结果。债务人、其财产或清盘受托人对债务人解除所释放的任何此类债权的追索不符合该财产的最佳利益，因为所涉及的成本很可能超过追索这类债权的任何潜在利益。此外，免除债务人责任的条件是：(A)作为被免除当事人提供的良好和有价值的对价的交换；(B)对《计划》第IX.A.条所免除的债权的善意解决和妥协；(C)在适当的通知和听证机会之后给予和作出的；以及(D)禁止债务人主张《计划》第IX.A.条所免除的债权或诉因。因此，债务人的免除是公平、合理的，有充分的对价支持，符合遗产的最佳利益，并且在本破产法第11章的事实和情况下是适当的。38.第三方发布。如本计划第IX.B条所述，免责方的索赔和诉讼事由的免责方(“第三方免责方”)是在适当通知和听证机会后自愿提供的，是本计划的一项基本条款；如果与本法院在确认听证会上的裁决一致，任何第八类权益的持有人(S)不得因先前未能退还免责权选择退出而被视为免责方。根据《计划》的条款、确认令和法院在确认听证会上的裁决，将8类权益的持有人(S)从这一定义中剔除并不影响一方当事人以任何其他身份给予的免除。第三方案例23-10024-JTD DOC515于2019年5月23日提交，共57页
18 30395810.1释放对《计划》至关重要，是经过各方广泛的保持距离和诚意的谈判和调解而进行谈判的结果。它为债务人、清算受托人和其他被免除的当事人提供了关于双方在该计划下的各自义务和其中所设想的交易的最终决定权。39.第三方释放的通知已提供给所有索赔持有人，根据本破产法第11章的事实和情况，这种通知是适当和适当的。确认听证会通知已发送给索赔持有人，并于2023年4月14日发表在《纽约时报》和《圣何塞水星新闻》上，发送给索赔持有人的选票和通知(视情况而定)明确指出，该计划包含第三方释放，每个此类索赔持有人可以选择不批准此类第三方释放。《计划》的放行条款十分显眼，并在《计划》、《披露声明》、《选票》和《通知》中用黑体强调。第三方新闻稿提供了关于受第三方新闻稿约束的索赔和诉讼原因的适当和具体的披露，不需要其他披露或通知。40.最后，第三方免除是：(A)作为被免除方提供的善意和有价值的代价的交换；(B)对第三方免除所免除的债权的善意解决和妥协；(C)符合债务人和所有债权持有人的最佳利益；(D)公平、公平和合理；(E)在适当的通知和听证机会之后给予和作出；(F)禁止任何免除当事人主张根据第三方免除而免除的任何债权或诉因；及(G)符合破产法第105、524、1123、1129及1141条及其他适用条文。因此，第三方解除是合理的、适当的，并且符合《破产法》和适用法律的规定。案例23-10024-JTD Doc 515于2013年5月23日提交第18页，共57页
19 30395810.1 41.开脱罪责。本计划第IX.C条所述的免责条款(“免责条款”)对本计划是必要和适当的。这一免责是为了保护房地产受托人免受不适当的诉讼，并排除被发现构成实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽的行为。受免责处理的各方在输入本确认令后，将被视为真诚地参与并遵守了与债务人的庭内重组努力、条款说明书、RSA、披露声明、销售动议、计划、计划补充书、或与销售、计划、计划补充书或与销售、计划、计划补充书、第11章案件、第11章案件的提交、寻求确认命令有关的任何重组交易、合同、文书、免除或其他协议或文件的谈判和执行有关的所有适用法律。追求销售令、追求完善、管理和实施计划，包括根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在请愿日至生效日期之间发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件或不作为，但与有管辖权的法院在最终命令中裁定为构成该人实际故意欺诈、故意不当行为或严重疏忽的任何作为或不作为有关的索赔除外。但在所有方面，此类实体应有权合理地依赖律师的书面建议，以履行其根据本计划承担的职责和责任，因此，在任何时候，此类实体均不因此类行为或不作为而对违反适用法律、规则或法规的行为承担责任。42.禁制令。本计划第IX.D条规定的禁令条款对本计划至关重要，对于维护和执行债务人免除是必要的，第三方案件23-10024-JTD Doc 515于05月23日提交，共57页19页
20 30395810.1放行和免责，分别载于本计划第IX.A、IX.B和IX.C条。43.保留保留和转移的诉因。《计划》附件A和B所列的保留的诉讼理由和移交的诉讼理由是老练的各方经过广泛的、保持距离的谈判和调解后谈判达成的。保留的诉因和移交的诉因对《计划》至关重要，在本案第11章的事实和情况下是适当的。44.根据《破产法》第1123(B)(3)条，本确认令实施的《计划》中规定的免除、禁令和免责是公平、公平、合理的，符合债务人、其财产和所有债权或利益持有人的最佳利益。在确认听证会上和在第11章案件中的记录足以支持计划第九条规定的释放、禁令和免责。因此，根据债务人律师的陈述和论点、声明、在确认听证会上实际提供或提供的证词、在确认听证会上介绍的任何其他证据以及本第11章案件的完整记录，法院认定，《计划》第九条中规定的释放、禁令和免责与《破产法》和适用法律一致。45.此外，根据《破产法》第1123(B)节，债务人保留了保留的诉因和移交的诉因，这是根据《计划》所包含的与同意的票据持有人和委员会达成的全球和解。除遣散费索赔外，对保留的诉因的追偿应仅限于任何适用的保险单和适用的法律。除关于遣散费的索赔外，(I)任何一方都无权对提交的案件23-10024-JTD Doc 515进行追偿，共57页
21 30395810.1任何适用保单所提供的保险以外的保留诉因或超出其可用保额的保留诉因，以及(Ii)除适用保单下的适用承保人外，任何人士或实体均不对任何保留诉因对获豁免方承担任何责任；但前提是，一方当事人可为触发任何适用保单下的承保范围的有限且唯一的目的，寻求就针对任何保留诉因而针对获豁免方达成的任何和解或判决进行收集。46.除本协议另有规定外，自生效之日起，本计划和本确认令中规定的所有免除、免责和禁令均有效，并对所有人具有约束力。本计划和本确认令对本计划和本确认令中规定或解决的所有事项，包括本计划和本确认令中包含的解除、禁令和免责条款，具有既判力、附带禁止反言和禁止反言(司法、衡平法或其他)效力。因此，该计划符合《破产法》第1123(B)(3)条。(L)债权持有人的权利待遇--1123(B)(5)47.该计划符合《破产法》第1123(B)(5)条。《计划》第三条根据《破产法》第1123(B)(5)节的规定，酌情修改或不影响某些债权持有人的权利。《附加计划规定》--第1123(B)(6)条。48.该计划中的其他酌情条款是适当的，符合《破产法》的适用条款，从而满足了《破产法》第1123(B)(6)条的规定。美国债务人遵守破产法的要求--第1129(A)(2)条。案例23-10024-JTD Doc 515于2013年5月23日提交第21页，共57页
22 30395810.1 49债务人遵守了《破产法》的适用条款，除非法院命令另有规定或允许，因此满足了《破产法》第1129(A)(2)条的要求。具体地说，债务人：a.是《破产法》第109条规定的合格债务人，也是《破产法》第1121(A)条规定的《计划》的适当提倡者；b.在发送《征集方案》和《非投票状态通知》以及相关文件和通知，以及征集和统计有关《计划》的投票时，遵守《破产法》的适用条款，包括第1125和1126条、《破产规则》、《当地规则》、任何适用的非破产法律、规则和条例、《披露声明令》和所有其他适用法律。T.真诚提出的计划--第1129(A)(3)条。50美元。该计划符合《破产法》第1129(A)(3)条的要求。债务人真诚地提出了该计划，并且没有任何法律禁止的方式。在作出这样的裁决时，法院审查了围绕提交本破产法第11章案件的全部情况、销售动议、计划本身、9019动议和导致确认的过程，包括对计划的权利主张和利益持有人的支持，以及根据计划将实施的交易。根据《破产法》第11章提起诉讼，并提出《计划》，其合法目的是允许债务人为所有利害关系方的最大利益以及所有其他预期的行动和交易实施出售，并最大限度地扩大遗产的价值，使债权和利益的持有人得到追回。B.支付服务或费用和费用--第1129(A)(4)条。51.法院审查和最终确定债务人应支付的费用和开支的计划中规定的程序符合《破产法》第1129(A)(4)节的目标，也符合《破产法》第1129(A)(4)条的规定。五.董事、高级职员和内部人士--第1129(A)(5)条。案例23-10024-JTD Doc 515于2019年05月23日提交第57页第22页
23 30395810.1 52.由于该计划规定解散债务人的现有董事会，债务人的任何剩余董事或高级管理人员均应被解职，因此《破产法》第1129(A)(5)条不适用于债务人。在第1129(A)(5)条适用于清盘信托、或有付款控股信托或或有付款信托的范围内，除其他事项外，他们已透过披露清盘受托人、或有付款控股受托人及或有付款受托人的身分及薪酬，以符合本条文的规定。W.不更改费率--第1129(A)(6)条。53.破产法第1129(A)(6)条不适用于本破产法第11章的案件。该计划不建议在任何政府监管委员会的管辖范围内改变费率。债权人的最大利益--第1129(A)(7)条54.该计划符合《破产法》第1129(A)(7)条的要求。《科文宣言》中更新的《披露声明》所附的清算分析，以及在声明中或在确认听证会上、之前或与确认听证会有关时提供或援引的支持计划的任何其他相关证据：(A)截至编写、提交或提供此类分析或证据的日期是合理、有说服力、可信和准确的；(B)采用合理和适当的方法和假设；(C)未被其他证据反驳；以及(D)确定每一类别中被允许的债权和利益的持有人在生效日期将因此类债权或利息而根据该计划获得的赔偿，高于债务人在生效日期根据《破产法》第7章被清算的情况下该持有人将获得的赔偿。Y.某些类别的接受--第1129(A)(8)条。案例23-10024-JTD Doc 515于2013年5月23日提交第23页，共57页
24 30395810.1 55。根据《破产法》第1126(F)条，类别1和类别2不受该计划的影响，并被视为已接受该计划。根据破产法第1126(C)条，3、4、5和6级受到该计划的损害，并已投票接受该计划。然而，由于该计划尚未被视为拒绝的类别接受，债务人仅就被视为拒绝的类别，而不是根据《破产法》第1129(A)(8)条，根据第1129(B)条寻求确认。尽管第1129(A)(8)条对于被视为拒绝的类别没有得到满足，但该计划是可以确认的，因为该计划对于被视为拒绝的类别没有不公平的歧视，并且是公平和公平的，从而满足了破产法关于下文进一步描述的此类类别的第1129(B)条。因此，破产法第1129(B)条的要求得到了满足。Z.根据第507(A)-1129(A)(9)条有权享有优先权的索赔的处理。56.该计划符合《破产法》第1129(A)(9)条的要求。根据《计划》第二条对允许的行政债权、专业费用债权和优先税金债权以及根据《计划》第三条对其他担保债权和其他优先权债权的处理符合《破产法》第1129(A)(9)条对《破产法》第507(A)(1)-(8)条规定的各种债权的要求，并在各方面符合《破产法》第1129(A)(9)条的要求。AA.至少一个受损类别的承兑--第1129(A)(10)条。57.该计划符合《破产法》第1129(A)(10)条的要求。正如投票报告所证明的那样，3级、4级、5级和6级通过根据破产法第1126(C)条规定的必要数量和金额的债权来投票接受该计划，该数量和金额的决定不包括任何内部人士对该计划的接受(该术语在破产法第101(31)条中定义)。案例23-10024-JTD Doc 515于2019年05月23日提交第57页第24页
25 30395810.1 BB。可行性--第1129(A)(11)条。58.该计划符合《破产法》第1129(A)(11)条的规定。债务人在确认听证会上或之前提供或援引的支持该计划的证据：(A)截至准备、提交或提供这种证据的日期，该证据是合理的、有说服力的、可信的和准确的；(B)没有其他有说服力的证据提出异议；(C)确定该计划是可行的，确认该计划之后不太可能进行清算或进一步进行财务重组；(D)确定该计划可以实施，并且有合理的成功可能性；(E)确定债务人、清算受托人、或有付款持有受托人或或有付款受托人(视情况而定)将有足够的资金来履行计划规定的义务--包括充足的现金，以合理地确保支付与清算信托瀑布一致的分配；及(F)确定清算受托人、或有付款持有受托人和或有付款受托人在生效日期后将有必要的财务资金来履行其义务。CC.支付法定费用--第1129(A)(12)条。59.该计划符合《破产法》第1129(A)(12)条的要求。该计划第二.D条规定支付根据《美国法典》第28编第1930节对遗产评估的所有费用和收费。DD.雇员福利的延续--第1129(A)(13)条。60.债务人没有支付退休人员福利的任何义务(如《破产法》第1114条所界定)。因此，《破产法》第1129(A)(13)条不适用于本破产法第11章的案件或该计划。请看。某些条款的不适用--第1129(A)(14)、(15)和(16)条。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页第25页
26 30395810.1 61.破产法第1129(A)(14)、1129(A)(15)和1129(A)(16)条不适用于本破产法第11章的案件。债务人不承担国内扶养义务，不是个人，也不是非营利公司。FF.“Cram Down”要求--第1129(B)节。62.该计划符合《破产法》第1129(B)条的要求。尽管被视为拒绝的类别尚未接受该计划，该计划仍可根据《破产法》第1129(B)(1)条予以确认。首先，除第1129(A)(8)条外，破产法第1129(A)条的所有要求都已得到满足。第二，该计划对被认为被拒绝的班级是公平和公平的。该计划是真诚地提出的，是合理的，并符合以下规定：任何级别低于该级别的任何申索或权益的持有人不会因该级别较低的申索或权益而获得或保留该计划下的任何财产，而任何级别高于该级别的申索或权益的持有人也不会因其申索或权益而收到超过全额付款的规定。因此，该计划对被视为拒绝类别的所有债权和利益持有者是公平和公平的。第三，该计划对被视为拒绝的类别没有不公平的歧视，因为情况相似的债权持有人和利益持有人将因其在此类类别中的债权或利益(如适用)而得到实质上相似的待遇。如该计划所述，类别3、类别4和类别5的获准债权持有人均按要求获得平等待遇，因为他们每个人都获得初始生效日期分配，然后是他们在清算信托和或有付款控股信托中按比例分配的份额，所有这些都是根据清算信托瀑布进行的。因此，尽管并不是所有的残疾阶层都投票接受该计划，但该计划仍可能得到确认。GG。只有一个计划--第1129(C)条。案例23-10024-JTD Doc 515于2013年5月23日提交第26页，共57页
27 30395810.1 63.该计划符合《破产法》第1129(C)条的要求。该计划是在此第11章案件中提交的唯一第11章计划。HH。计划的主要目的--第1129(D)条。64.该计划符合《破产法》第1129(D)条的要求。该计划的主要目的不是避税或避免适用《证券法》第5条。二、无小企业案例--第1129(E)条。65.破产法第11章的案例不是一个小型商业案例，因此，破产法第1129(E)条不适用。JJ善意恳求--第1125(E)条。66.债务人本着《破产法》第1125(E)条所指的“善意”行事，并遵守《破产法》和《破产规则》的适用条款，开展与支持和完成计划有关的所有活动，包括征求和接受对《计划》的接受，债务人有权获得《破产法》第1125(E)条规定的保护。KK。满足生效日期前的条件。67.按照本计划第VIII条的规定，在生效日期之前的每一项条件已经或合理地可能得到满足，或在适用的情况下被免除。是啊。实施。68.执行本计划所设想的交易所需的所有文件和协议，包括《计划补编》中所载或汇总的文件，以及所有其他相关和必要的文件，都是在真诚和保持距离的情况下谈判的，符合债务人及其财产的最大利益，并应在文件案件23-10024-JTD Doc 515完成后提交05/23/23页，共57页
28 30395810.1和执行是有效的、有约束力的和可强制执行的协议，不得与任何联邦、州或地方法律冲突。债务人、清算受托人、或有付款持有受托人和或有付款受托人有权采取任何合理必要、适当或适当的行动，以完成该等协议及拟进行的交易。所有重要事实的披露。69.债务人披露了关于计划、计划补编以及通过、执行和执行计划规定的其他事项的所有重要事实，这些事项涉及债务人、清算受托人、或有付款持有受托人或或有付款受托人(视情况而定)应采取或要求采取的公司行动。NN。D&O政策。70.债务人的D&O政策在整个破产法第11章中一直是完全有效的，并且在本确认令生效后仍然有效，并将继续有效。71.本计划、本确认令或清算信托协议中的任何内容都不会改变债务人(及其财产)和债务人的保险人(以及第三方索赔管理人)在保险单下的权利和义务，也不会修改其中提供的保险或福利或其条款和条件，也不会减少或损害保险单的可执行性。债务人和/或债务人财产可能是受益人的任何保险单项下债务人的所有权利及其财产权利，应归属于清算信托，以使清算信托受益人和该等保险单的所有受益人受益。债务人应被视为仅承担了D&O保单，除D&O保单外的任何保险单应被视为在生效日期终止。哦，哦。未完成的合同和未到期的租约。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页，共28页
29 30395810.1 72。债务人履行了《破产法》第365条关于根据《计划》承担、承担和转让以及拒绝执行中的合同和未到期租约的规定。根据《计划》第五条，自生效之日起，债务人应被视为拒绝接受其作为当事一方的每一份未执行合同(D&O保单除外)，而无需向法院发出任何进一步的通知、诉讼、命令或批准，除非该未执行合同在确认日期之前根据其条款到期或终止，或者是在确认日期悬而未决的动议的主题，除非该未执行合同已根据本法院的命令预先承担、承担和转让或被驳回。债务人并非任何未到期租约的一方，只要发现存在任何此类未到期租约，该租约将被视为在《破产法》第365(D)(4)节规定的最后期限届满时被拒绝。73.债务人提供了充分的证据，证明债务人根据该计划正在承担或承担和转让的每一份未履行合同的未来履约情况得到充分保证。债务人治愈或提供了充分的保证，即债务人将根据债务人正在承担的每一份未履行合同或与之有关的任何违约行为(包括支付任何赔偿债权)予以补救。在满足本计划第V条所述的任何适用的赔偿债权的前提下，根据本确认令和本计划第V条，或根据本法院的其他命令，对待执行合同或未到期租赁的每项假设、假设和转让或拒绝，均应合法、有效，并对债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人(视情况而定)以及该未完成合同或未到期租赁当事人的所有非债务人个人或实体具有法律效力和约束力。PP.满足确认要求。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页，共29页
30 30395810.1 74.根据上述声明，以及在确认听证会或之前提供或提出的所有其他诉状和证据，该计划符合《破产法》第1129条的要求。基于前述事实调查结果和法律结论，因此对其作出命令、判决和判决：75。该计划的确认。根据《破产法》第1129条的规定，在本确认令修改的范围内，本计划(作为附件A)已全部获得批准和确认。本计划实施所需的所有计划文件，包括本计划附录中的文件，现予批准，并作为本确认书的组成部分纳入本确认书。未包括或提及本计划、本计划附录或任何相关文件、协议或展品的任何特定条款、章节或规定并不损害该条款、章节或条款的效力，本确认令的目的是本计划、本计划附录以及任何相关文件、协议或展品全部获得批准。76.事实的发现和法律的结论。根据破产规则第7052条的规定，本确认令中所述的事实发现和法律结论构成事实发现和法律结论，破产规则9014使其适用于本程序。法院在确认听证会上宣布的与确认有关的所有事实调查结果和法律结论，现纳入本确认令。如果下列任何一项构成事实调查结果或法律结论，则将其采纳为法律结论。在本确认令中所述的任何事实发现或法律结论的范围内(包括法院宣布的任何事实发现或法律结论)23-10024-JTD Doc 515于05/23/23提交，共57页
31 30395810.1在确认听证会上，并并入本法院)构成本法院的命令，因此予以通过。77.标题。本确认令中使用的标题仅供参考，并不构成本计划或本确认令的一部分，用于任何其他目的。78.反对意见。对批准确认计划的所有异议(包括其中包含的任何权利保留)，如在本确认令输入之前未被撤回、放弃或解决，未通过本确认令中授予的救济予以纠正，或未如债务人在确认听证会记录中所述以其他方式得到解决，则根据案情和全部内容予以驳回，所有撤回的异议均被视为撤回，并造成损害。79.即刻生效。尽管有破产规则3020(E)或7062或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款、本确认令以及计划附录中包含的文件和文书应立即生效和可执行，并被视为对债务人、清算受托人、或有付款控股受托人、或有付款受托人、针对债务人的债权和债务人的权益的所有持有人(无论任何该等持有人是否投票或未能投票接受或拒绝该计划，也不论任何该等持有人是否有权根据该计划接受任何分配)、属于或须受和解、妥协、本计划中所述的解除和禁令、根据本计划获得财产的每个实体、未执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人以及所有利害关系方。80岁。根据《破产法》第1141条，根据生效日期的发生以及本计划和本确认令的条款，所有先前订单案例23-10024-JTD Doc 515提交于05/23/23页，共57页
32 30395810.1在本第11章案件中，债务人根据其授权和指示签署的所有文件和协议，以及截至生效日期在本法院待决的债务人提出的所有动议或救济请求，对债务人、清算受托人、或有付款持有受托人和或有付款受托人(视情况而定)及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益。81.分类施治。该计划的分类方案已获批准。本计划的条款应管辖债权和利息的分类和处理，以便根据本计划进行分配。82.债权的从属关系。该计划下所有允许的债权和权益的准予、分类和处理以及各自的分配和处理应考虑并符合每类债权和权益在任何合同、法律和衡平法上的从属权利方面的相对优先权和权利，无论这些权利是根据衡平排位的一般原则、合同、《破产法》第510(B)节或其他方式产生的。根据《破产法》第510条，债务人或清算受托人(视情况而定)保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的债权或允许的权益进行重新分类的权利。83.保险。即使本计划有任何相反的规定，如果任何索赔受保险单所涵盖，则就该索赔支付的款项将首先按照其条款从该保险单的收益中支付，而该索赔的余额(如有)将按照适用于该索赔的保险计划类别的规定处理。案例23-10024-JTD Doc 515于2013年5月23日提交第32页，共57页
33 30395810.1 84.授权实施该计划。根据《破产法》第1142(B)节、《特拉华州公司法》第303节以及任何其他州商业公司法的任何类似规定(视情况而定)，债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款受托人(视情况而定)有权采取或促使采取一切必要和适当的公司行动，以实施和完善计划的所有规定，并签立、订立或以其他方式使与此相关的所有文件生效，包括但不限于清算信托协议、或有付款持有信托协议和或有付款信托协议，在生效日期或之后。85.在生效日期及之后，清算受托人、或有付款持有受托人和或有付款受托人(视情况而定)获授权以债务人的名义或代表债务人的名义，进行本计划或适用的信托协议所预期的一切事情，以及签立和交付所有协议、文件、文书、通知和证书，并采取与此相关的一切必要行动。86.本确认令中规定的批准和授权并不旨在限制债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人为执行、完成和完善本计划、计划补充、适用信托协议或本确认命令所预期的任何和所有文件或交易而采取任何必要或适当行动的权力。87.资产归属。在生效日期，根据破产法第1141(B)和1141(C)条，(1)清算信托资产应归于清算信托，不受任何债权、留置权、产权负担、收费和其他利益的影响，除非案件23-10024-JTD Doc 515提交了05/23/23页，第57页
34 30395810.1本计划另有明文规定；(2)除非本计划另有明文规定，否则或有支付信托资产应归属于或有支付信托，而不受所有申索、留置权、产权负担、押记及其他权益的影响；及(3)或有支付信托资产(定义见或有支付持有信托协议)应归属或有支付持有信托，不受所有申索、留置权、产权负担、收费及其他权益的影响，除非本计划另有明文规定。88.计划交易记录。在生效日期或在合理可行的情况下，债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款受托人可采取任何必要或适当的行动，以完成本计划中描述、批准、预期或必要的任何交易，包括但不限于：(1)签署和交付适当的协议或其他合并、转换、处置、转让或解散文件，这些协议或文件包含符合计划条款并满足适用法律要求的条款；(2)按照与本计划一致的条款签署和交付任何资产、财产、权利、负债、债务、责任或义务的任何适当的转让、转让、承担或转授文书；(3)根据适用法律向有关政府当局提交适当的文件；以及(4)债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人认为对实施本计划必要或适当的任何和所有其他行动。89.本计划预期的所有行动在此生效，并授权在生效日期之前或之后(视情况适用)根据本确认令采取，而无需向法院提出进一步申请或作出命令，或债务人的高级职员、董事、经理、成员或股权持有人、清盘受托人、或有案件23-10024-JTD Doc 515提交05/23/23第57页第34页
35 30395810.1付款控股托管人、或有付款托管人(视情况而定)，并表明该等行动是由该等高级职员、董事、经理、成员或股权持有人一致采取的行动。90岁。清算信托基金。于生效日期，清盘信托将根据《清盘信托协议》成立。清算信托设立后，清盘信托的全部资产视为转让给清算信托，债务人或者债务人的管理人、雇员、高级管理人员、董事、成员、合伙人、股东、代理人、顾问、代表不再采取任何行动。91.根据《破产法》第1141条，除非本计划另有规定，否则转让给清盘信托的所有财产应免除所有债权、留置权、产权负担、抵押和其他利益。在清盘信托资产转移至清盘信托完成后，债务人将不再拥有清盘信托资产或清盘信托的任何权益。就所有美国联邦所得税而言，并受制于本计划第IV.C.6(G)条所述的DOF选举，各方(包括但不限于债务人、清算受托人和清算信托受益人)应根据本计划和本确认令的条款，将清算信托资产转让给清算信托视为转让给清算信托受益人，然后由该等清算信托受益人转让给清算信托，清算信托受益人将被视为授予人和所有者。92.清盘信托应按下列顺序进行清盘信托资产的分配：(A)争议债权分配，根据所有争议债权的准予或驳回进行；(B)在争议索赔案件23-10024-JTD Doc 515提交后，提交05/23/23，第57页第35页
36 30395810.1分配，(I)票据持有人的每个债权持有人应获得按比例分配的追索权，计算方法如下：(1)生效日期现金金额减去票据持有人生效日期分配总额减去GUC生效日期分配总额减去Patheon生效日期分配总额减去争议债权分配总额乘以(2)根据允许的一般无担保债权、票据持有人债权和Patheon拒绝债权的总额确定的票据持有人债权的百分比；(Ii)从GUC生效日期分配中按比例收回的准予一般无担保债权的每一持有人应获得其按比例追回权利的实收，其计算方法如下：(1)生效日期现金金额减去票据持有人生效日期分配的总额减去GUC生效日期分配的总额减去Patheon生效日期分配的总额减去争议债权分配的总额乘以(2)基于允许的一般无担保债权、通知持有人债权和Patheon拒绝债权的总金额确定的允许一般无担保债权的百分比；和(Iii)Patheon拒绝索赔的每个持有人应收到按比例计算的按比例追偿权利，计算方法如下：(1)生效日期现金金额减去票据持有人生效日期分配总额减去GUC生效日期分配总额减去Patheon生效日期分配总额减去有争议的索赔分配总额乘以(2)基于允许的一般无担保债权、票据持有人索赔和Patheon驳回索赔的总额确定的Patheon驳回索赔的百分比；和(C)案件23-10024--JTD Doc 515于2013年5月23日提交，共57页，第36页
37 30395810.1适用，按比例分配给票据持有人债权的每个持有人，Patheon拒绝债权，并允许一般无担保债权。93.在生效之日，债务人应以与《计划补编》基本相同的形式签署清算信托协议。债务人对《清算信托协议》所作的任何非实质性修改，经多数同意票据持有人同意后，将予以批准。清算信托协议将包含允许修改或修改清算信托协议的条款，以实施该计划的规定。94.设立清盘信托的目的是：(A)接收和持有清盘信托资产；(B)管理、争议、反对、妥协或以其他方式解决所有一般无担保债权；(C)根据清盘信托瀑布向清盘信托受益人进行分配；(D)为清盘信托受益人的利益最大化回收；以及(E)开始和追求保留的诉讼因由和转移的诉讼因由，并管理和管理其任何收益，其目的不是继续或从事按照Treas进行的贸易或业务。注册§301.7701-4(D)。受美国司法部选举的制约，清算信托计划在美国联邦所得税方面符合“授予人信托”的资格，在适用法律允许的范围内，就州和地方所得税而言，清算信托受益人被视为清算信托的授予人和所有者。在适用法律允许的范围内，各方，包括清算受托人和任何清算信托受益人，应就所有适用的纳税申报目的按照上述规定进行报告。95.在生效日期，清盘受托人应被视为被任命为根据本计划设立的清盘信托的受托人和管理人，案件23-10024-JTD Doc 515于05/23/23提交，共57页
38 30395810.1清盘信托协议。清算受托人应拥有第四条所述的每一项权利、责任、权力和权力。该计划和清算信托协议。96.清盘信托应当在(A)将全部清盘信托资产分配给清盘信托受益人；(B)清盘信托设立五周年时解散；但根据清算信托资产清盘或货币化所涉及的事实和情况，经向破产法院申请并经破产法院批准，经认定为清盘信托资产清盘或货币化并将收益分配给清盘信托受益人，清盘信托期限可延长一段指定期限。尽管有前述规定，除非破产法院另有命令，否则在签署结束破产保护第11章案件的最终判令，或破产保护案件被转换为破产法第7章规定的案件或被驳回时，清盘信托应自动终止。97.任何申索或权益持有人或任何其他权益拥有人将不会或以其他方式向清盘受托人、清盘信托或其顾问或专业人士(仅就上述各项执行其职责时)提出任何索偿或诉讼因由，以按照计划及清盘信托协议作出付款及分派，或履行执行计划或清盘信托协议条文所附带的任何职能，但因严重疏忽或故意失当行为而引致的任何作为或不作为除外，一如清盘信托协议更为全面所述。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页第38页
39 30395810.1 98或有付款控股信托基金。在生效之日，债务人应以与《计划补编》中规定的基本相同的形式签署或有付款持有信托协议。或有付款持有信托应视为设保人信托或复杂信托，如本计划第四条E.1所述，《或有付款持有信托协议》应作此规定。在适用法律允许的范围内，各方当事人，包括或有付款信托受托人、或有付款持有信托受托人和任何或有付款持有信托受益人(该术语在或有付款持有信托协议中定义)，应就所有适用的纳税申报目的按照上述规定进行报告。债务人对或有付款持有信托协议所作的任何非实质性修改，经多数同意票据持有人同意后，将予以批准。“或有付款持有信托协定”将载有条款，允许修改或修改这些协定，以执行该计划的规定。99.在生效日期，或有付款持有受托人应被视为已被委任为根据本计划和或有付款持有信托协议设立的或有付款持有信托的受托人和管理人。或有付款持有托管人应拥有第四条第二款所规定的各项权利、责任、权力和权限。该计划和或有付款持有信托协议的执行情况。100.任何债权持有人或权益持有人或任何其他利害关系人不得就根据案件23-10024-JTD Doc 515提交的诉讼向或有付款控股受托人、或有付款控股信托或其顾问或专业人士(就上述每项而言，仅在履行其职责时)提出或以其他方式提出任何索赔或诉讼因由
40 30395810.1计划或或有付款持有信托协议，或履行因执行或有付款持有信托协议或或有付款持有信托协议的规定而附带的任何职能，但因重大疏忽或故意行为不当而导致的任何作为或不作为除外，该等行为或不作为在或有付款持有信托协议中有更全面的规定。101.或有支付信托基金。在生效之日，债务人应签署一份或有付款信托协议，其格式应与《计划补编》中规定的基本相同。出于税务目的，或有付款信托应被视为设保人信托，允许的第3、4和5类债权的持有人或或有付款持有信托被视为《计划》第四条E.1所述生效日期或有付款信托利息的所有人/设保人，或有付款信托协议应作此规定。债务人对或有付款信托协议所作的任何非实质性修改，经多数同意票据持有人同意后，将予以批准。“或有付款信托协定”将载有条款，允许修改或修改这些协定，以执行该计划的规定。102.在生效日期，或有付款受托人应被视为被任命为根据本计划和或有付款信托协议设立的或有付款信托的受托人和管理人。或有付款受托人应拥有第四条D.3中规定的各项权利、责任、权力和权限。《计划》和《或有付款信托协定》。103.任何债权或利息持有人或任何其他利害关系人不得就根据计划或案件23-10024-JTD Doc 515提交的行动向或有付款受托人、或有付款信托或其顾问或专业人士(就上述每项而言，仅在履行其职责时)提出或以其他方式提出任何索偿或诉讼因由
41 30395810.1或有付款信托协议，或履行因执行“或有付款信托协议”或“或有付款信托协议”的规定而附带的任何职能，但因重大疏忽或故意不当行为而产生的任何作为或不作为除外，这些行为或不作为在“或有付款信托协议”中有更全面的规定。104.不需要政府批准。除非本计划或本确认令另有明文规定，否则本确认令应构成任何州、联邦或其他政府机构在传播、实施或完善本计划、本计划附录和披露声明、任何证明、文件、文书或协议、对其进行任何修改或修改、以及本计划、本计划补充文件和披露声明中提及或预期的任何其他行为的法律、规则或条例所要求的所有批准和同意。105.取消现有的协议和利益。在生效日期，除证明根据本计划获得分派的权利及本计划或本确认令另有规定外，所有证明(1)任何债权持有人对债务人提出的任何申索或权利的协议及其他文件，包括证明该等申索的任何票据；或(2)债务人的任何权益，包括任何购买权益的选择权或认股权证，均须取消，而无须经破产法院进一步采取行动或批准，而契约受托人及其代理人将获解除在该契约或可转换票据项下或与之相关的任何职责及责任。此类被取消的协议和文件的持有人或当事人不享有因此类协议和文件或取消此类协议和文件而产生或与之相关的权利，但根据本计划关于确认前索赔的准予和分配的权利除外。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页41页
42 30395810.1 106.尽管有上述规定，本契约仍应继续有效，其唯一目的是(1)强制执行契约受托人及其任何前任相对于被免除方以外的各方的权利、债权和利益；(2)允许在本计划下收取和分发，以及随后根据本计划和契约的条款分发该等金额；以及(3)保留受托人及其任何前任相对于可分配给票据持有人债权持有人的任何金钱或财产的任何权利，包括收取留置权和优先权的受托人。根据本计划就票据持有人申索的准许索偿而作出的所有分派，须向契约受托人作出或在其指示下作出，以便根据契约条款，包括与交出及注销可转换票据有关的条文，进一步分发予准许票据持有人。不论是由契约受托人或由契约受托人以外的经销代理人向票据持有人作出分派，收取留置权的受托人应以同样的方式附加于该等分派，犹如该等分派是通过该契约受托人作出的一样。在按照计划和契约向其分配计划对价的前提下，契约受托人在计划生效日期后对票据持有人债权持有人没有责任，包括没有反对其他债权人的债权或待遇的义务。107.保留保留的诉因和转移的诉因。尽管本协议或本计划有任何相反规定，保留的诉因和转移的诉因，分别列于本计划的附件A和附件B中，将根据《破产法》第1123(B)节的规定予以保留，并于生效日期移交给清算信托。债务人根据与同意的票据持有人达成的全球和解保留了保留的诉因和移交的诉因，案件23-10024-JTD DOC515于05月23日提交，共57页42页
43 30395810.1委员会在《计划》范围内。除遣散费索赔外，对保留的诉因的追偿应仅限于任何适用的保险单和适用的法律。除免赔金索赔外，(I)任何一方均无权在任何适用保险单下的可用保险之外或超出可用保险单范围内就保留的诉因追偿，以及(Ii)除适用保险单下的适用保险人外，任何个人或实体均不对任何针对免责方的保留诉因承担责任；但前提是，一方当事人可出于触发任何适用保险单下的保险范围的有限且唯一的目的，寻求就任何保留诉因对被豁免方作出的任何和解或判决收取赔偿。108.《计划》下的妥协和和解。根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条的规定，该计划的条款构成了对债务人、同意的票据持有人和委员会所持有的、由该计划解决的所有债权或争议的善意妥协和解决。确认令的输入将构成破产法院在生效日期批准对所有此类债权或争议的妥协或和解，以及破产法院认定这种妥协或和解最符合债务人及其财产的利益，是公平、公平和合理的。尽管《计划》中有任何其他规定，和解协议仍由同意和解的各方(在明确达成书面和解的任何其他各方之间)批准，索赔和利益的处理将根据1129条的要求予以确认。109.第1145条豁免。清算信托权益、持有信托权益的或有付款或或有付款信托权益(各自定义见适用的信托协议)在任何适用案例23-10024-JTD DOC515下被视为“证券”-JTD DOC515提交05/23/23页，共57页
44 30395810.1根据“计划”发行该等清算信托权益、或有付款持有信托权益或或有付款信托权益(视何者适用而定)，可获豁免根据1933年证券法、根据证券法颁布的所有规则及条例或根据破产法第1145节的其他适用证券法注册。110.第1146条豁免。根据《破产法》第1146(A)条的规定，根据该计划进行的任何财产转让均不需缴纳任何文件记录税、印花税、传送费、无形资产或类似税、抵押税、印花税法案、房地产转让税、抵押记录税或其他类似税或政府评估，在本确认令生效后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，并接受管理或证明此类转让的所有此类文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。该等豁免特别适用于将清盘信托资产转移至清盘信托、将或有支付信托资产转移至或有支付信托及将或有支付信托权益转移至或有支付控股信托。111.信托资产不得回收。清算信托资产、或有付款持有信托资产或或有付款信托资产(按适用信托协议的定义)将不会在该等资产转移至适用信托之日或之后向债务人转让，但在该等资产转移后将归属适用信托，由适用受托人根据该计划及适用信托协议管理。112.承担和拒绝尚未执行的合同和未到期的租约。在生效日期，除计划或本确认书中另有规定外(不包括D&O政策)，所有未执行的合同或未到期的租约在生效日期之前不是案例23-10024-JTD文件515提交的05/23/23第44页，共57页
45 30395810.1根据《破产法》第365和1123条的规定和要求，根据破产法院的命令假定、假定、转让或驳回的，将被视为被驳回，但作为确认日待决假定动议标的的未执行合同或未到期租约除外。113.根据销售文件、计划或本确认令承担任何尚未履行的合同或未到期租赁，并支付与此相关的任何补救金额，在满足破产法第365条的适用要求后，应导致在承担生效日期之前的任何时间根据任何假定的未完成合同或未到期租赁产生的任何债权或违约，包括违约或限制所有权权益构成或其他破产相关违约的条款的违约，得到完全、最终和完全的解除和偿付。114.保险保全。本计划、本确认令或清算信托协议中的任何内容都不会改变债务人(及其财产)和债务人的保险人(以及第三方索赔管理人)在保险单下的权利和义务，也不会修改其中提供的保险或福利或其条款和条件，也不会减少或损害保险单的可执行性。债务人和/或债务人财产可能是受益人的任何保险单项下债务人的所有权利及其财产权利，应归属于清算信托，以使清算信托受益人和该等保险单的所有受益人受益。债务人应被视为仅承担了D&O保单，除D&O保单外的任何保险单应被视为在生效日期终止。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页第45页
46 30395810.1 115.分配。本计划第六条所载有关分配的程序应并特此全部批准。除本计划或本确认令另有规定外，本计划或本确认令所要求的分配时间应按照本计划、本补充计划或本确认令(视适用情况而定)中的规定进行。116.职业补偿。保留的专业人员(OCP除外)在生效日期之前就所提供的服务支付专业费用索赔和报销费用的所有申请，必须不迟于生效日期后四十五(45)天提交。对专业费用索赔的异议必须在专业费用索赔提交后二十一(21)天内提交和送达。破产法院应按照破产法院规定的程序，在发出通知和举行听证后，决定保留专业人员(OCP除外)的此类专业费用索赔的允许金额，但此类程序与本协议明示条款不一致的情况除外。除非债务人和保留的专业人士另有协议，清盘受托人应在生效日期后以现金形式从专业费用储备中支付最终命令允许的专业费用索赔。117.所有要求支付OCP专业费用索赔的请求均应根据OCP命令提出。如于生效日期或之前，根据OCP令未能批准OCP的任何专业费用申索，则债务人或清盘受托人(视何者适用)须在该等专业费用申索根据OCP令获准后，在合理的切实可行范围内尽快以现金方式向该等OCP支付该等专业费用申索款项。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页第46页
47 30395810.1 118.同意通知持有人的费用和支出。同意的票据持有人费用和支出应构成允许的行政索赔，优先于破产法第503(B)和507节规定的所有行政费用，专业费用索赔除外，并应在不迟于生效日期以现金全额支付。同意的票据持有人费用和支出不应被解除、修改或以其他方式受到本计划或本确认令的影响。同意的票据持有人费用和支出不得根据破产法、适用的非破产法或其他方面受到返还、抵销、拒绝、减值、挑战、竞争、攻击、拒绝、补偿、减少、辩护、反索赔、抵销、从属、重新定性、撤销或其他索赔、诉讼原因或任何性质的挑战。119.退还押金。所有公用事业公司，包括但不限于在本破产法第11章案件期间根据破产法第366条收到保证金或其他形式的充分履约保证的任何个人或实体，必须在生效日期发生后立即将该保证金或其他形式的履约保证退还给清算受托人，如果不是在生效日期之前退还或申请的话。120.遵守税务要求。就本计划而言，在适用的范围内，债务人、清算受托人、或有付款持有受托人、或有付款受托人、拆分代理人和任何适用的扣缴义务人应遵守任何政府单位对其施加的所有扣缴和报告要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类扣缴和报告要求。清算托管人、或有付款持有托管人或或有付款托管人(视情况而定)应(1)扣缴、扣除税法要求扣缴的任何金额，并将其支付给适当的政府当局，案例23-10024-JTD Doc 515于2005年5月23日提交，第47页，共57页
48 30395810.1关于根据清算信托协议、或有付款持有信托协议或或有付款信托协议(视情况而定)进行的任何分配；及(2)遵守任何联邦、州、地方或外国税务机关施加的任何报告要求。清算受托人、或有付款持有受托人或或有付款受托人(视情况而定)可以扣留应付给任何清算信托受益人的任何分配的全部或适当部分，直到该清算信托受益人提供必要的信息以遵守任何政府当局的扣缴要求。就清算信托协议、或有付款持有信托协议、或有付款信托协议和计划的所有目的而言，任何预扣税款应被视为由适用受益人分发和收取。如果受益人未能在计划生效日期后一年的前一天或之前提供必要的信息以遵守任何政府当局的扣缴要求，则根据清算信托协议、或有付款持有信托协议或或有付款信托协议(视情况而定)，受益人的分配可被视为无人认领的财产。121.解决有争议或未清偿索赔的程序。本计划第七条所载有关解决有争议或未清偿债权的程序应全部予以核准，并特此予以核准。如其中所述，在生效日期或之后，清盘受托人有权：(1)对申索或权益的判决提出、撤回或提出诉讼；(2)解决或妥协任何有争议的申索，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准；及(3)管理和调整申索登记册，以反映任何此等和解或妥协，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。案例23-10024-JTD Doc 515于2019年05月23日提交第57页第48页
49 30395810.1 122.争议索赔准备金。在生效日之前，债务人应当设立争议债权准备金(“争议债权准备金”)，自生效之日起转移并归属于清盘信托，由清盘信托为清盘信托受益人的利益持有，直至所有争议债权得到解决。有争议的索赔准备金的资金数额应与每一项有争议的索赔的索赔证明中所列数额相等。为免生疑问，在有争议的利息申索储备金中不得扣留任何款额，即使该等权益的持有人就其利息款额提交申索证明。尽管有上述规定，清盘受托人应被要求对在债权登记册上拒绝该债权之前代表某一权益提交的每份债权证明提出异议。123.清盘受托人可酌情决定从争议申索储备金中作出中期分配，其数额相等于根据最终命令解决该等争议申索时为一项或多项争议申索预留的款额。124.索赔登记簿。债务人或清盘受托人(视情况而定)可在本破产法第11章的正式债权登记册(“债权登记册”)上调整或删除已支付或清偿的任何债权，或任何已被修订或取代的债权，而不必提出反对，也无需向法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。KCC是债务人的通知和索赔代理人，负责酌情调整或删除索赔登记册中的此类索赔。125.放弃或禁止反言。每一债权或权益的持有人应被视为已放弃主张任何论点的任何权利，包括根据与债务人或其律师(或任何其他实体)达成的协议，其债权或权益应被允许以某一数额、某一优先权、作为另一有担保债权或不从属的方式予以允许的权利，案例23-10024-JTD Doc 515提交了05/23/23页，第57页
50 30395810.1如果该协议未在《计划》、《计划补编》、《披露说明书》或向法院提交的其他文件中披露，或由债务人或其律师在确认日期前承认的书面文书证明。126.重新注意5类和6类索赔。根据批准9019动议的命令的条款，类别5和类别6中的债权持有人如果没有签署并及时退回豁免选择退出，将收到Patheon被添加为“释放方”的通知，并提供了选择退出第三方豁免的额外机会。通知的形式基本上与本文件附件中的附件B-1和B-2的形式一致，符合破产法的要求，满足了此第11章案件的特殊需要，并为有权选择退出第三方豁免的每个债权持有人提供了足够的信息和说明。不需要进一步的信息或说明。127.5类和6类索赔的持有人应在2023年6月21日之前返回选择退出表格，并被视为选择退出第三方发布。5类或6类主张先前及时退回选择退出的已执行释放的持有人应保留其已选择退出第三方释放的状态，而无需采取任何进一步行动。128.释放债务人、第三方释放、免责、禁制令和计划中的相关规定。本计划第九条中所列的解除、释放、禁令、免责和相关规定在此全文并入，在此得到所有方面的批准和授权，并如此命令，并于生效日期立即生效，本法院或任何其他方不再下达命令或采取进一步行动。129.释放首席原告的退出选择。尽管计划中有任何相反规定，征集材料(包括但不限于披露声明、无投票权状态通知和发布选择退出)、计划附录或本确认案例23-10024-JTD Doc 515提交了05/23/23页，共57页
51 30395810.1号命令，杰弗里·M·菲奥雷(“首席原告人”)，法院指定的证券集体诉讼的首席原告，标题为Michael Pardi诉Tricida，Inc.和Gerrit Klaerner，案件编号4：21-cv-00076-hsg(“Pardi诉讼”)，在奥克兰分部加利福尼亚州北区美国地区法院待决，连同在Pardi诉讼(“建议的类别”)中代表(包括重新定义或证明的)假定类别的每一名成员，应被视为已选择退出本条款第IX.B条所包含的第三方豁免，涉及在部分诉讼中主张或将针对任何非债务人一方主张的索赔(“选择退出索赔”)，并且不应被要求在投票截止日期/选择退出截止日期之前签署、填写或交付免除选择退出表格。对于外部索赔，主原告不应被视为免责方。130.禁制令或逗留期限。除本计划或本确认令另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，并受破产法院确认后司法管辖权的限制，修改禁令并根据本计划停留：(1)根据破产法第105或362条，在第11章案件期间根据破产法第105或362条产生或进入的针对债务人或债务人财产的诉讼的所有强制令或中止的所有禁令，在确认令生效之日有效，直至该财产不再是债务人或债务人的财产为止；及(2)根据破产法第105或362条在第11章案件中产生或订立的所有其他强制令及暂缓执行令须保持十足效力及效力，直至(A)依据破产法院最终命令结束第11章案件之日，或(B)依据破产法院最终命令驳回第11章案件之日。本计划或确认令中包含的所有禁令或暂缓令应无限期地保持完全效力和效力。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页第51页
52 30395810.1 131.计划条款的不可分割性。本计划的每一条款和规定：(A)根据其条款有效和可强制执行；(B)是本计划的组成部分，未经债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款受托人同意，不得删除或修改；(C)不可分割和相互依赖。132.书籍和记录的保存。根据《计划》和《清算信托协议》，在生效日期或清算受托人和债务人合理方便的其他时间，债务人应及时向清算信托提供债务人所拥有的债务人的所有账簿和记录。债务人还应指示拥有此类账簿和记录(包括计算机生成或计算机维护的账簿、记录和数据)的任何第三方或专业人员允许访问清盘受托人可能合理要求的此类账簿和记录。133.直到在标题为Michael Pardi v.Tricida，Inc.和Gerritt Klaerner的诉讼中登录最终判决或和解命令，案件编号4：21-cv-00076-hsg(“Pardi诉讼”)在美国加利福尼亚州北区地区法院奥克兰分部待决，债务人和买方以及债务人的账簿、记录、文件、档案、电子数据(以任何格式，包括原生格式)，或任何可能与Pardi诉讼相关的任何有形物品的任何其他受让人(共同存储，可能相关的图书和记录)应保存和维护可能相关的图书和记录，并且在未向部分诉讼中的原告提供至少六十天的事先书面通知和反对并由有管辖权的法院听取意见的机会的情况下，不得销毁、放弃、转让或以其他方式使此类可能相关的图书和记录不可用。在Pardi案件23-10024-JTD Doc 515中的原告提交了05/23/23页，共57页
53 30395810.1诉讼及时反对任何此类销毁、废弃或转让，应保留可能相关的账簿和记录，等待破产法院或其他有管辖权的法院的最终命令；但是，尽管有前述规定，债务人仍将保留转让给买方的任何可能相关的账簿和记录的真实副本，并且债务人应承担回应和/或出示文件的主要责任，以回应部分诉讼中的任何透露请求，包括任何寻求出示转让给买方的账簿和记录的披露请求。134.有关其后的状书的通知书。除本计划或本确认令另有规定外，本第11章案例中在生效日期后的所有后续诉状的通知只需送达以下各方：(A)美国受托人；(B)任何已知受到此类诉状寻求的救济直接影响的当事人；以及(C)明确要求向债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人(视情况而定)发出额外书面通知的任何一方，或在生效日期后根据破产规则2002提出通知请求的任何一方。不应要求KCC提交更新的服务列表。135.确认后报告。债务人应使用UST Form 11-MOR提交在到期生效日期之前到期的所有月度运营报告。生效日期后，清算受托人、或有付款持有受托人、或有付款受托人和生效后债务人应各自在到期时向破产法院提交单独的UST Form 11-PCR报告，直到债务人的案件根据破产法第7章结案、驳回或转换为案件为止。债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款案件23-10024-JTD Doc 515提交了05/23/23，共57页
54 30395810.1受托人仍有义务向美国受托人支付法定费用，直至债务人的案件根据破产法第7章结案、驳回或转变为案件为止。美国受托人或任何其他政府单位都不需要提交法定费用的行政索赔请求。136.确认后修改。在本确认令生效后，债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人可根据破产法院的命令，根据《破产法》第1127(B)条修订或修改计划，或以必要的方式补救计划中的任何缺陷或遗漏，或调和计划中的任何不一致之处，以实现计划的目的和意图。137.治国理政。除非联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)规定了法律规则或程序，或者除非另有规定，否则特拉华州的法律应在不实施法律冲突原则的情况下，管辖计划的权利、义务、结构和实施，以及与计划有关而签署或签订的任何协议、文件、文书或合同(除非这些协议中另有规定，在这种情况下，应以该协议的管辖法律为准)以及公司治理事项。138.适用的非破产法。本确认令、计划和相关文件的规定或对其的任何修正或修改，应适用并可执行，尽管有任何其他适用的非破产法或与此相关的任何要求。139.生效日期通知。债务人或清盘受托人(视情况而定)应就生效日期的发生送达本确认令的登录通知，并于2005年5月23日提交JTD Doc 515，共57页
55 30395810.1根据2002年破产规则和第3020(C)条向所有当事人发出的适用期限(“生效日期通知”)，并在生效日期后七个工作日内向所有当事人送达确认听证会通知；但不得要求债务人向其邮寄确认听证会通知的任何实体邮寄或发出任何形式的通知，除非债务人已书面通知债务人或以其他方式知道该实体的新地址，否则该实体已收到标明“无法投递”、“已迁址”、“未留下寄送地址”或类似原因的退回通知。对于那些接受电子送达的当事人来说，提交摘要被认为足以满足这种送达和通知的要求。140.生效日期通知将具有法院命令的效力，将构成对备案和记录官员输入本确认令的充分通知，并且将是一份可记录的文书，尽管适用的非破产法有任何相反的规定。上述通知在本破产法第11章案件的特殊情况下是足够的，不需要其他或进一步的通知。141.实质性的完善。在生效日期，根据破产法第1127(B)节的规定，该计划应被视为实质上已完成(符合破产法第1101节的含义)。142.委员会解散。在生效日期，任何正式任命的无担保债权人正式委员会将解散，其成员将被释放并解除因破产法第11章案件产生或与之相关的所有职责和义务；但在生效日期之后，委员会将继续存在，仅涉及(I)委员会成员的任何专业费用索赔或费用偿还申请，包括准备、反对、辩护和参加任何提交的案件23-10024-JTD Doc 515
56 30395810.1就此进行聆讯；(Ii)任何旨在强制执行或执行计划或确认令条文的动议或其他行动；及(Iii)于生效日期或其后提出的任何上诉，其结果可合理预期会对一般无抵押债权持有人的待遇产生任何重大影响，包括但不限于与完善、解释、实施或执行计划或确认令有关的任何案件、争议、诉讼或争议。生效日期后，委员会的专业人员应有权获得与第(I)至(Iii)款所述事项有关的服务的合理补偿。与此有关的任何该等付款，均无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准而作出。143.冲突的影响。本确认令取代在确认日之前发布的任何可能与本确认令不一致的法院命令。如果本计划的条款与本确认订单的条款有任何不一致之处，则以本确认订单的条款为准。144.最终的、可上诉的命令。在有充分理由的情况下，放弃任何破产规则所规定的本确认令的搁置，本确认令在本法院进入时立即生效并可强制执行。本确认命令为最终命令，一经录入即生效并可立即执行，其规定应自动执行。案例23-10024-JTD Doc 515于23年5月23日提交57页第56页
57 30395810.1 145.司法管辖权的保留。法院可以适当地，并在生效之日起，在《计划》规定的全部范围内，保留对本《破产法》第11章案件所引起和与之相关的所有事项的管辖权，包括《计划》第X条和《破产法》第1142条规定的事项。约翰·T·多尔西美国破产法官日期：2023年5月23日特拉华州威尔明顿案件23-10024-JTD DOC515于2023年5月23日提交57页，共57页
30395810.1展品A平面图23-10024-JTD Doc 515-1于2003年5月23日提交第1页，共90页
30395948.1在特拉华州特拉华州地区美国破产法院：TRICIDA，Inc.，1名债务人。第11章案件编号23-10024(JTD)第五章修正后的第11章TRICIDA公司清算计划。艾莉森·S·米尔克(编号5934)安德鲁·A·马克(编号6861)卡罗尔·E·考克斯(编号6936)罗德尼广场1000 North King Street Wilmington，特拉华州19801电话：(302)571-6600传真：(302)571-1253日期：2023年5月22日Sidley Austin LLP塞缪尔·A·纽曼(承认卖淫)朱莉娅·菲利普斯·罗斯(承认卖淫)洛杉矶西第五街555号，加州90013电话：(213)896-6600传真：(213)896-6600查尔斯·M·皮尔斯(已承认卖淫)杰瑞·利·米勒(已获准卖淫)切尔西·麦克马努斯(已获准卖淫)得克萨斯州75201达拉斯麦金尼大道2021号套房邮编：(214)纽约10019电话：(212)839-5300传真：(212)839-5599债务人和占有债务人的律师1本案第11章中的债务人，连同债务人的联邦税务识别号的最后四位数字是Tricida，Inc.(2526)。债务人的送达地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第2页，共90页
I 30395948.1目录第I条界定的术语和解释规则.1.定义......................................................................................................................1.释义规则..................................................................................................16C.Time...................................................................................................的计算17D.控制文件..................................................................................................17第二条.行政债权、优先权税收债权和法定费用....................................................................................................................17.行政索赔..................................................................................................17.专业费用索赔...............................................................................................18 1.最终费用申请..................................................................................................18.OCPs....................................................................................的行政索赔18 3.生效日期后费用和开支........................................................................18 4.专业费用储备额................................................................................19 5.专业费用储备..............................................................................................19.优先纳税申报单......................................................................................................20 D.美国受托人法定费用..........................................................................................20 E.同意通知人费用和支出..................................................................20第三条债权和利益的分类和处理……20A.债权和利益分类..........................................................................20 B.债权和权益的处理................................................................................21 1.1类-其他安全Claims....................................................................................21 2.第2类--其他优先权索赔....................................................................................22 3.第3类-票据持有人索偿.......................................................................................22 4.第4类--Patheon拒绝索赔...............................................................................22 5.第5类--一般无担保债权............................................................................23 6.第6类--最低限度无抵押债权......................................................................23 7.第7类--第510(B)节索赔...................................................................................23 8.8类--Interest.........................................................................................................23 C.关于未减损索赔的特别规定......................................................24.消除空缺班级.....................................................................................24 E.投票类别；推定为非投票类别接受......24.关于减损...........................................................................的争议24 G.索赔...............................................................................................的从属关系24案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第3页，共90页
II 30395948.1 H.根据《破产法》第1129(B)条确认.....................25.保留有关索赔.....................................................................的权利25 J.申索的请愿后利息.....................................................................................25K.保险......................................................................................................................第二十五条第四条.计划的实施办法......25.计划分配的考虑来源..........................................................25 B.资产归属..........................................................................................................25.清算信托..........................................................................................................26 1.清盘Trust.........................................................................的成立26 2.转让清盘信托资产......................................................................26 3.清算信托瀑布..........................................................................................26 4.清算信托协议........................................................................................27 5.清盘信托基金的目的..................................................................................27 6.清盘受托人.......................................................................................................27 7.清盘信托的终止...........................................................................29 8.与清算Trust..............................................................有关的无罪开脱29 D.或有付款持有信托及或有付款信托30 1.信托协议..........................................................................................................30 2.或有付款控股受托人.........................................................................30 3.或有付款受托人.......................................................................................32 4.与或有付款控股受托人和或有付款受托人有关的免责辩护.........................................................................................................33 E.信任机制...........................................................................................................34 1.为税务目的处理信托..........................................................................34 2.索赔通知书的状况...............................................................................................35.保全诉因.................................................................................35.企业行动..........................................................................................................36 1.资产转移和Liabilities.........................................................的承担36.解散债务人；罢免董事和高级职员；解雇员工....................................................................................................................36 H.取消现有证券和协议...................................................37.计划交易记录.........................................................................................................37 J.完成文件和进一步的交易......................................................38 K.第1146条豁免某些税项及费用...............................................38 L.销售订单.....................................................................................................................38案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第4页，共90页
III 30395948.1 M.授权行事............................................................................................................38 N.不收回信托资产.......................................................................................39.索赔和争议的解决......................................................................第三十九条五.待执行合同和未到期租赁的处理；以及保险单...................................................................................................39.一般治疗........................................................................................................39.驳回损害赔偿索赔..........................................................................................40 C.保留权利...................................................................................................40.未执行合同或未到期租约规定的对债务人的先前债务。40 E.保险保全.................................................................................................40 F.修改、修正、补充、重述或其他协议......第41条第VI条.关于分发的条文......41.分发记录日期..............................................................................................41 B.扣缴................................................................................................................41.分发日期....................................................................................................42 D.去污剂..........................................................................................................42 E.去污剂.........................................................................................的威力42 F.交出文书..............................................................................................42 G.国税局表格.....................................................................................................................43 H.分发..............................................................................................的交付43.付款方式......................................................................................................43 J.外币汇率.................................................................................44 K.抵销和补偿.............................................................................................44 L.最小分布................................................................................................44.本金与利息之间的分配44 N.免费和透明的.........................................................................................分发44.第三方已支付或应付的索赔......................................................................45 1.第三方支付的索赔........................................................................................45 2.第三方应付的索赔...................................................................................45 3.保险单的适用性...............................................................................45.与票据持有人索赔有关的分发规定................................................45 1.分发记录日期..............................................................................................46.一般情况下，.......................................................................................................................46第七条.解决未清偿和有争议索赔的程序.............................................................................................................46案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第5页，共90页
IV 30395948.1 A.理赔....................................................................................................46 B.索赔管理责任.......................................................................46 C.索赔估计....................................................................................................47 D.对无异议索赔的调整....................................................................47 E.对索赔提出异议的时间...............................................................................47 F.驳回逾期索赔.......................................................................................47 G.有争议的索赔...........................................................................................................47 H.对索赔..................................................................................................的修正48 I.无分配待定津贴...........................................................................48 J.津贴.....................................................................................后的分配48第八条生效日期前的条件.........48.....................................................................................................的先决条件48 B.条件的豁免...................................................................................................49.确认令失效的效力...............................................................49 D.诚意征集选票......................................................................................50第九条。释放令、禁制令及有关条文......50 A.债务人.................................................................................................的解除50 B.申索及权益持有人发出的新闻稿...............................................................51 C.开脱罪责...................................................................................................................52 D.禁止令......................................................................................................................52 E.解除首席原告..............................................................................的退出选择53 F.无放电................................................................................................................54 G.解除留置权...........................................................................................................54条第十条.保留管辖权.....................................................................54第十一条。计划的修改、撤销或撤回...56................................................................................................计划的修改56 B.其他修订.......................................................................................................57C.确认对修改的影响.....................................................................57 D.计划的撤销；不发生条件对生效日期的影响。57第十二条。杂项条文.................................................................57 A.债务人从确认聆讯至生效日期的运作......57 B.立即生效的............................................................................................57 C.其他文件..................................................................................................58 D.实质性的完善...........................................................................................58案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第6页，共90页
V 30395948.1 E.保留权利...................................................................................................58 F.继任者和分配................................................................................................58 G.确定纳税义务..................................................................................58 H.委员会的解散.......................................................................................59.图书和记录的保存..............................................................................59 J.注意到..........................................................................................................................60 K.禁制令或暂缓执行........................................................................................的期限61 L.完整协议.........................................................................................................61.《计划副刊》展示............................................................................................61.适用法律.............................................................................................................61.计划条款在确认后的不可分割性...............................................62.第11章案例..........................................................................................的结案62附件A-保留诉讼因由附表B-针对转移到清算信托案件23-10024-JTD DOC515-1第90页第7页的未被释放的当事人保留的其他诉讼因由时间表
1 30395948.1介绍Tricida，Inc.(“债务人”)根据《破产法》第1121条提出这一经修订的第5章第11章计划(本计划)。债务人是《破产法》第1129条所指的计划的提出者。本计划和披露声明中提及的补充协议和文件可在破产法院的案卷和债务人的案件信息网站上查阅：http://www.kccllc.net/Tricida.请参考与计划同时提交的披露声明，以讨论债务人的历史、业务、历史财务信息和清算分析，以及对计划和某些相关事项的摘要和分析，包括根据本计划进行的分配。鼓励所有债权和权益持有人在投票接受或拒绝该计划之前，阅读本计划和披露声明的全文。第一条定义的术语和解释规则A.定义本计划中使用的下列术语或其任何后续修正或修改，具有下文所述的各自含义，并应同样适用于所定义的术语的单数和复数。1.“应计专业赔偿申索”指自2023年1月11日起至生效日(包括该日)内对留用专业人士和同意的专业人士提出的所有应计费用和开支的索赔，只要该等费用和开支尚未根据临时补偿令、OCP令或破产法院的任何其他命令支付，无论是否已就该等费用和开支提出费用申请。如果破产法院通过最终命令拒绝或减少累算专业补偿索赔，则减少或拒绝此类费用或支出的金额将减少适用的累算专业补偿索赔(S)。2.“行政债权(S)”是指根据《破产法》第503(B)条或第507(A)(2)条享有优先权的债权，包括在申请保全破产财产之日或之后发生的实际和必要的费用以及债务人正在进行的清算操作。3.“行政索赔截止日期”是指提交所有行政索赔补贴和支付申请的截止日期，即生效日期后三十(30)天。4.“附属公司”指破产法第101(2)条所界定的任何“附属公司”，犹如该实体是破产法所规定的案件中的债务人。案例23-10024-JTD Doc 515-1于23年5月23日提交第8页，共90页
2 30395948.1 5.对于任何索赔，除计划另有规定外，“允许”是指：(A)由已存档的索赔证明证明的索赔(或根据计划、破产法或根据最终命令不需要或不应要求提交索赔证明的索赔)；(B)在附表中列为非或有、未清算和无争议且未提交索赔证明的索赔；或(C)根据计划或破产法院的最终命令准予的索赔；但就上文(A)及(B)款所述的申索而言，只有在债务人、清盘受托人或任何其他利害关系人在计划、《破产法》、《破产规则》或破产法院所定的适用期间内，并未就该申索的准予提出反对的范围内，或该等反对已如此提出，且该申索已获破产法院的最终命令准予，则该申索方可视为准予。任何已经或此后在附表中被列为或有、未清算或有争议的债权，如果在开庭日期之前没有提出任何债权证明，则不被认为是被允许的，且不得由债务人或清盘受托人(视情况而定)进一步采取行动，也无需进一步通知任何一方或破产法院的诉讼、批准或命令而予以撤销。尽管本协议有任何相反规定，任何受《破产法》第502(D)节约束的实体不得被视为允许索赔，除非该实体向债务人或清盘信托(视情况而定)全额偿付其欠债务人的款项。“允许”和“允许”应具有相关含义。6.“适用保单”是指(I)D&O保单；以及(Ii)任何实体或个人的任何其他保单，在本条第(Ii)款的情况下，此类保单下的赔偿不会引起针对债务人的有效的、不从属的代位求偿或分担索赔。7.“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11编，第11编第101-1532节。8.“破产法院”是指特拉华州地区的美国破产法院。9.“破产规则(S)”系指美国最高法院根据美国法典第10条第28章第2075节颁布的联邦破产程序规则。“禁止日”指适用的行政索赔禁止日，以及破产法院命令规定的必须提交债权证明的任何其他一个或多个日期，包括政府单位的一般禁止日和禁止日，分别在(I)确定提交索赔证明的截止日期和(Ii)批准其通知的格式和方式的命令中规定[案卷编号101]。尽管有上述规定，专业费用索赔应按照本合同第二条第二款的规定提交，否则不应以开庭日期为限。11.“营业日”指星期六、星期日或“法定假日”以外的任何一天(该词在破产规则第9006(A)条中有定义)。案例23-10024-JTD Doc 515-1于23年5月23日提交第9页，共90页
3 30395948.1 12.“现金”系指美利坚合众国法定货币中的现金和现金等价物。13.“诉讼因由”系指任何索赔、利益、损害赔偿、补救、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、法律程序、协议、诉讼、义务、债务、账户、抗辩、抵销、权力、特权、许可证、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，不论已知或未知、预见或不可预见、现有或以后产生、或有或有、已清算或未清算、担保或无担保、可主张、直接或衍生、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑，不论是在请愿日之前、当日或之后、在合同、侵权行为、法律、衡平法、衡平法、或者是其他原因。诉因还包括：(A)所有抵销、反索偿或补偿的权利，以及根据合同或违反法律或衡平法规定的义务提出的索偿；(B)根据联邦证券法提出的索偿；(C)反对或以其他方式抗辩索偿或利益的权利；(D)根据《破产法》第362条或第5章提出的索偿；(E)欺诈、错误、胁迫和高利贷等索偿和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；以及(F)根据《破产法》第5章或类似的地方、州、联邦或外国成文法和普通法，包括欺诈性转让法而产生的任何撤销诉讼。14.第十一章案件是指债务人根据《破产法》第十一章向破产法院提起的第十一章案件。15.“债权(S)”系指破产法第101条第(5)款所界定的针对债务人或遗产的任何“债权”。16.“债权异议限制日期”是指生效日期后365天的日期，该日期可在清盘受托人向破产法院提交命令后延期。17.“类别”是指根据破产法第1122(A)节的规定，由本条例第三条确立并列明的一类债权或利益。18.“委员会”是指由无担保债权人组成的官方委员会，于2023年1月23日任命，成员包括：(A)美国银行信托公司；(B)Patheon奥地利有限公司；(C)Medace Research，Inc.“化合物”是指债务人最初合成的高度交联的脂肪胺聚合物，也称为Vvermer，以前称为TRC101，其化学名称为聚(烯丙基胺-co-N，N’-diallyl-1，3-diaminopropane-co-1，2-diaminoethane))，结构如下：Case 23-10024-JTD Doc515-1申请05/23/23第10页，共90页
4 30395948.1 a=N，N‘-二烯丙基-1，3-二氨基丙烷二盐酸盐(单体和交联剂)的残留物；b=烯丙基胺(单体)的残留物；c=1，2-二氯乙烷的残留物(两个胺之间的乙烯交联物)；两个烯丙基胺之间的乙烯键被示为胺之间的许多可能的键之一；以及m=较大的数字，表示扩展的聚合物网络。20.“确认”是指破产法院输入确认令。21.“确认日期”是指破产法在第11章案件的案卷上登记确认令的日期。22.“确认听证会”是指破产法院根据破产法第1128(A)条进行的、根据破产法第1129条考虑确认计划的听证会(S)，该听证会可以不时延期或继续进行。23.“确认令”是指破产法院根据破产法第1129条，以多数同意票据持有人合理接受的形式和实质确认该计划的命令。24.“同意票据持有人(S)”是指已签立或以其他方式加入RSA的可转换票据持有人，合计持有已发行可转换票据总额的三分之二。25.“同意票据持有人费用及开支”指(A)同意票据持有人专业人士的合理及有文件记录的费用及开支；(B)应付契约受托人的所有费用及开支；及(C)任何同意票据持有人因破产法第11章的个案而产生的任何其他合理及有文件记录的费用、成本及开支。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于23年5月23日提交第11页，共90页
5 30395948.1 26.“同意票据持有人专业人士(S)”指(A)Davis Polk&Wardwell LLP，作为同意票据持有人和契约受托人的律师；(B)FTI Consulting，Inc.，作为同意票据持有人和契约受托人的财务顾问；以及(C)Greenberg Traurig LLP，作为契约受托人的律师。27.“同意票据持有人免责方”是指每一方，并在每一种情况下以下列身份：(A)同意票据持有人；(B)契约受托人；(C)在法律允许的最大范围内；(A)至(B)款中每个实体的每一现任和前任关联方；及(D)在法律允许的最大范围内，(A)至(C)款中每一实体的每一关联方。28.“或有付款”是指买方向债务人支付的里程碑式付款，金额为：(A)一次性里程碑付款2,500,000美元，将在FDA批准产品的新药申请后三十(30)天内支付；(B)一次性里程碑付款将在日历季度结束后三十(30)天内支付，其中产品在IP购买协议规定的地区的总净销售额超过下文规定的价值，所有这些都在IP购买协议第2.3节中更全面地描述。销售里程碑活动销售里程碑付款总净销售额超过250,000,000美元6,250,000美元总净销售额超过500,000,000美元12,500,000总净销售额超过750,000,000美元18,750,000总净销售额超过1,000,000,000美元25,000,000总净销售额超过1,500,000,000美元37,500,000总净销售额超过2,000,000,000美元50,000,000 29。“或有支付持有信托”是指根据本办法第四条和“或有支付持有信托协议”在生效之日设立的持有或有支付信托利息的信托。30.“或有付款持有信托协议”是指与“计划补编”一起提交并于生效日期生效时签署的、设立和管理或有付款持有信托的协议。31.“或有支付信托”是指在生效之日设立的用于持有或有支付信托资产的设保人信托。32.“或有支付信托协议”是指与“计划补编”一起提交并于生效日期生效时签署的、设立和管理或有支付信托的协议。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第12页，共90页
6 30395948.1 33.“或有付款信托资产”是指债务人收到或有付款的权利。34.“或有付款受托人”是指经多数同意票据持有人选择并由债务人(为免生疑问，可与清算受托人及或有付款控股受托人相同的人士或实体)于确认日期前经破产法院根据确认令批准的个人或实体，以(A)成为或有付款信托的受托人；及(B)采取本计划、确认令及或有付款信托协议授权的其他行动，以及其任何继承人。35岁。“或有付款持有受托人”是指在确认日期前，由债务人(为免生疑问，可以与清算受托人和或有付款受托人相同的个人或实体)，经多数同意票据持有人选定并经破产法院依据确认令批准的个人或实体：(A)成为或有付款持有信托的受托人，该信托又应根据本计划、确认令和或有付款持有信托协议的条款，作为或有付款信托权益的唯一持有人；以及(B)采取本计划、确认令和或有付款持有信托协议及其任何继承者可能授权的其他行动。36.“或有付款信托利息”是指或有付款信托中的权益，根据或有付款信托协议的条款，该权益应由或有付款控股信托持有。37.“可转换票据持有人(S)”是指可转换票据的持有人(S)。38.“可转换票据”是指由作为发行人的债务人和作为受托人的契约受托人根据截至2020年5月22日的契约发行的本金总额为2亿美元、2027年到期的3.50%可转换优先票据。39.“补救”是指债务人承担或承担并转让任何未履行合同或未到期租赁(或双方根据未履行合同或未到期租赁可能商定的较小数额)下的任何货币违约所需的全部金额，包括0.00美元。40.“D&O保单”统称为债务人的董事和高级管理人员责任保险单，以及任何其他适用的董事和高级管理人员责任保险单，包括主要保险、超额保险或尾部保险单。41.“最小无担保债权(S)”是指数额在7,500美元或以下的准予一般无担保债权。42.“债务人”是指Tricida，Inc.，作为债务人和占有债务人。43.“债务人放行”系指本合同第IX.A条规定的放行。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第13页，共90页
7 30395948.1 44.“清偿代理人”是指债务人、清盘受托人或清盘受托人所选择的实体(视情况而定)，以便根据本计划进行分配或促进分配。45.“披露声明”是指根据《破产法》、《破产规则》和任何其他适用法律编制和分发的、日期为2023年3月21日的Tricida，Inc.破产法第11章清算计划的第三次修订披露声明(可随时修改、补充或修改)，包括与本计划有关的所有证物和附表以及其中的引用。46.“有争议的”是指就任何索赔或利益而言：(A)在附表中列为未清偿、有争议或或有的任何索赔或权益，除非已提交已算定和非或有金额的索赔证明，且未对此种索赔证明提出反对；(B)已提出反对或估价请求的申索证明，或债务人、清盘受托人或其他按适用法律享有权益的当事人，有能力按照《破产法》、《破产规则》、《计划》或《确认令》及时提出异议或估价请求；或(C)债务人或清盘受托人按照适用法律(视适用情况而定)以其他方式提出争议，而该异议、估价请求或争议并未被撤回或以最终命令裁定。如持有人持有的申索是或可能因保留的诉讼因由而对债务人、产业或清盘受托人负有法律责任的，则该申索即属有争议的申索，除非与直至该保留的诉讼因由已获解决或撤回，或已由最终命令裁定。本计划允许的索赔或最终订单允许的索赔不应是有争议的索赔。47.“争议债权分配”是指争议债权的每个持有人在其一般无担保债权减值后按比例获得的追索权，计算方法如下：(A)生效日期现金金额乘以(B)根据允许的一般无担保债权、Patheon拒绝债权和票据持有人债权的总金额确定的争议债权的百分比。48.“争议债权准备金”是指清盘信托为有争议债权持有人设立和维持的准备金，只要此类债权随后被允许并有权从清盘信托获得分配。49.“争议债权准备金金额”是指争议债权准备金的数额，由破产法院确定。50美元。“分配记录日期”是指确定哪些债权持有人有资格根据本计划获得分配的日期，该日期应为生效日期或破产法院最终命令中指定的其他日期。51.“DOF选举”具有本协议第四条C.6(G)项中规定的含义。52.“DTC”指存托信托公司。案例23-10024-JTD Doc 515-1于23年5月23日提交第14页，共90页
8 30395948.1 53.“生效日期”是指确认订单发出后的第一个营业日，在该日期(A)确认订单的暂缓生效；(B)本条款第八条a所述生效日期发生前的所有条件已按照计划得到满足或放弃；以及(C)债务人宣布计划生效。在生效之日采取的任何行动可以在生效之日或之后在合理可行的情况下尽快采取。54.“生效日期现金金额”是指债务人截至生效日期手头的现金总额，在下列情况下确定：(A)支付允许的行政债权、允许的优先税项债权、允许的其他担保债权和允许的其他优先债权；(B)根据本条款第三条B.6规定的处理方式支付允许的最低限度的无担保债权，并以60,000美元的总回收上限为限；(C)为专业费用准备金和逐步减少预算提供资金。55.“实体”指破产法第101(15)条所界定的任何“实体”。56.“设备采购协议”是指卖方Tricida Inc.和买方LLC之间于2023年2月21日签订的资产购买协议。57.“财产”是指债务人在破产法第11章开始时根据破产法第541条设定的破产财产。58.“被免责方”或“被免责方”在每一种情况下都是指(A)债务人；(B)债务人在第11章案件中的董事和高级职员；(C)留用的专业人员。59.“执行合同(S)”是指债务人为当事一方，根据《破产法》第365条予以假定或驳回的合同。60.“FDA”指的是美国食品和药物管理局。61.“存档”或“存档”是指在破产法第11章的案件中，向破产法院或其授权指定人，或在索赔证明的情况下，向通知和索赔代理人提出、提交或提交的文件。62.“最终命令”是指破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的作出的命令或判决，该命令或判决未被撤销、搁置、修改或修订，并指根据《联邦民事诉讼规则》第59(B)或59(E)条提出上诉、寻求复议、寻求重新审判、重新辩论或重新审理的时间，以及在适用的情况下，要求移送的请愿书已经到期，没有上诉，根据《联邦民事诉讼程序规则》第59(B)或59(E)条提出的复议动议、重新审理的动议，复议、复审或移送请求已被及时受理，或已受理的任何上诉或已提交的移送请求已由上诉命令或判决的最高法院或寻求移送的最高法院解决，或根据《联邦民事诉讼程序规则》第59(B)或59(E)条提出的任何复议动议或任何重新审判、重新辩论或重新审理的动议应被驳回，不会导致该命令的修改。或以其他方式被驳回，案例23-10024-JTD Doc 515-1已于23年5月23日提交第15页，共90页
9 30395948.1损害；但根据《联邦民事诉讼程序规则》第60条或《破产规则》第9024条或任何类似规则提出与该命令或判决有关的动议的可能性，不应导致该命令或判决不是最终命令。63.“一般无担保债权(S)”系指下列(N)项以外的任何债权：(A)行政债权；(B)专业费债权；(C)优先权税务债权；(D)其他有担保债权；(E)其他优先权债权；(F)票据持有人债权；(G)Patheon拒绝债权；(H)最低限度无担保债权；或(I)第510(B)款债权。64.“政府单位(S)”系指破产法第101(27)条所界定的“政府单位”。65.“GUC生效日期分配”单独指允许的一般无担保债权的每个持有人的按比例追回权利，其计算方法如下：(A)生效日期现金金额乘以(B)基于截至生效日期的允许的一般无担保债权、票据持有人债权、Patheon拒绝债权和有争议债权准备金的总金额确定的允许一般无担保债权的百分比。66.“持有人(S)”是指在适用的情况下，根据上下文持有对债务人的债权或对债务人的权益的个人或实体。67.“受损”系指破产法第1124条所指的“受损”。68.“压痕”应具有本计划附件B中赋予它的含义。69.“企业托管人”是指美国银行信托公司，作为可转换票据受托人的全国协会，包括其任何继承者。70.“保险单”是指在任何时候向债务人发出或向债务人提供保险的所有保险单，以及与之有关的所有协议、单据或票据。71.“权益(S)”系指债务人的股权担保(定义见《破产法》第101(16)条)，包括所有股份、普通股、优先股或其他证明债务人的任何固定或或有所有权权益的工具，不论是否可转让，以及任何期权、认股权证或其他权利，不论是否完全归属或将来完全归属债务人，包括但不限于向债务人的现任或前任雇员、董事、高级人员或承包商发出、授予或承诺授予的股权或基于股权的奖励、赠与或其他工具。取得在紧接呈请日期前已存在的债务人的任何该等权益。72.“临时补偿令”是指确定临时补偿和专业人员费用报销程序的命令[案卷编号152]进入日期为2023年2月6日。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第16页，共90页
10 30395948.1 73.“IP购买协议”是指作为卖方的Tricida，Inc.和作为买方的Renibus Treateutics，Inc.之间于2023年2月21日签署的资产购买协议。74.“IRS表”是指IRS表W-9、W-8BEN、任何可接受的替代品，或清偿代理可能向本计划下分配索赔的持有人要求的任何其他税务信息表格。75.“法律”系指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、条例、规章、命令、裁决或判决，在每一种情况下，均由具有管辖权的政府机构(包括破产法院)有效地采用、颁布、发布或输入。76.“牵头原告”具有本协议第IX.E条规定的含义。77.“留置权”指破产法第101(37)条所界定的“留置权”。78.“清算信托”是指依照本办法第四条和“清算信托协议”自生效之日起设立的清算信托。79.“清算信托协议”是指自生效之日起，向本计划补充文件提交的设立和管理清算信托的协议。80岁。“清算信托资产”是指(A)债务人或财产在(1)支付本规定第三条B款所述的允许的行政债权、允许的优先税项债权、允许的其他有担保债权、允许的其他优先债权和允许的最低限度的无担保债权后的剩余现金；(2)为专业费用准备金和逐步减少的预算提供充足的资金；(3)使票据持有人的生效日期分配、GUC生效日期分配和Patheon生效日期分配；(B)保留的诉讼事由；(C)转移的诉讼事由；及(D)根据清盘信托协议明确转让予清盘信托的任何其他资产。81.“清算信托受益人”是指票据持有人债权、Patheon拒绝债权或允许的一般无担保债权的所有持有人。82.“清算信托瀑布”是指本办法第四、三条规定的分配瀑布。83.“清盘受托人”是指由多数同意票据持有人选定并由债务人指定并在计划补编中指明的受托人(为免生疑问，该受托人可能与或有付款受托人及或有付款控股受托人为同一人或同一实体)，作为清盘信托的受托人及管理清盘信托，并采取根据清盘信托协议授权的其他行动，以及该信托的任何继承人。84.“多数同意票据持有人”是指截至有关日期，同意票据持有人持有所有同意票据持有人持有的可转换票据总面值的多数。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第17页，共90页
11 30395948.1 85.“未释放方”是指根据本计划第IX.A和IX.B条规定不是被释放方的任何一方。86.“票据持有人债权(S)”是指可转换票据持有人持有的债权。87.“票据持有人有效日期分配”是指票据持有人债权的每个持有人按比例享有的追索权，其计算方法如下：(A)生效日期现金金额乘以(B)票据持有人债权的百分比，该百分比是根据截至生效日期允许的一般无担保债权、票据持有人债权、Patheon拒绝债权和有争议债权准备金的总金额确定的。88.“通知和索赔代理”是指作为债务人的通知、索赔和募集代理的库兹曼·卡森咨询有限责任公司。89.“OCP”是指普通课程专业人员，其留用和补偿已由破产法院通过输入OCP命令授权。90岁。“OCP命令”是指(一)授权债务人保留和补偿在正常业务过程中使用的专业人员和(二)给予相关救济的命令[案卷编号151]进入日期为2023年2月6日。91.“选择退出声明”具有本协议第IX.E条规定的含义。92.“其他优先受偿权(S)”系指根据破产法第507(A)条规定享有优先受偿权的任何债权，但行政受偿权和税收优先受偿权除外。93.“其他有担保债权(S)”是指在下列情况下针对债务人的任何债权：(A)根据破产法第506条，该债权是由有效的、完善的和可执行的留置权担保的，该留置权不受适用的破产法或非破产法所规定的债务人对财产的任何权利、所有权或权益的废止，但以持有人在该财产中的权益在相关确定日期的价值为限。术语“其他有担保债权”包括下列任何债权：(A)在请愿日受适用法律规定的抵销权约束；(B)根据《破产法》第506(A)和553条向债务人提供担保。94.“Pardi诉讼”具有本协议第IX.E条规定的含义。95.“Patheon协议”是指(A)作为供应商的Patheon和作为买方的债务人之间于2019年10月4日签署的《制造和商业供应协议》；(B)Tricida和Patheon之间于2018年5月8日签署的《总开发/验证服务和临床/启动供应协议》，该协议本身可能已被不时修改、修订、重述或修订和重述；以及(C)与(A)至(B)款有关的任何其他附属或补充协议。案例23-10024-JTD Doc 515-1于2013年5月23日提交第18页，共90页
12 30395948.1 96.“Patheon生效日期分配”是指Patheon驳回债权的每个持有人各自享有的按比例收回的权利，计算方法如下：(A)生效日期现金金额乘以(B)Patheon驳回索赔的百分比，该百分比是根据截至生效日期允许的一般无担保债权、票据持有人索赔、Patheon驳回索赔和争议债权准备金的总金额确定的。97.“Patheon拒绝索赔”是指Thermo Fisher Science，Inc.的子公司Patheon奥地利GmbH&Co KG因终止或债务人拒绝Patheon协议而对债务人提出的允许索赔，根据Patheon和解协议中规定的条款，允许索赔金额为85,000,000.00美元。98.“Patheon和解协议”是指根据《破产法》第105(A)条和破产规则第9019条，作为债务人动议附件A的附件1提交的和解协议和全面解除债权申请，以批准与Patheon索赔有关的和解协议。99.“个人”系指破产法第101(41)条所界定的“个人”。100.“请愿日”是指2023年1月11日，这是债务人根据破产法第11章提出自愿救济请愿书的日期，从而开始第11章的案件。101.“计划”是指根据破产法第11章规定的本清算计划，其形式可以是目前的形式，也可以是根据《破产法》、《破产规则》或其条款(视情况而定)以及通过引用合并于此的《计划补充书》，包括本计划的所有证物和附表。102.“计划附录”是指计划的补充附录，包括计划文件、协议、时间表和证物的文件和格式，其形式和实质应为多数同意票据持有人合理接受，债务人应在投票截止日期前七(7)天或破产法院可能在通知利害关系方后批准的较后日期之前提交接受或拒绝计划。计划补编除其他事项外，应包括：(A)清算受托人的身份和薪酬；(B)清算信托协议；(C)在已知范围内，清算受托人将雇用或保留的任何内部人士的身份，以及对该内部人士的任何补偿的性质；(D)或有付款受托人的身份；(E)或有付款信托协议；(F)在已知范围内，将由或有付款受托人雇用或保留的任何内部人士的身份；(G)或有付款受托人的身份；(H)或有付款持有信托协议；(I)在已知的范围内，将由或有付款持有受托人雇用或聘用的任何内部人士的身份；及(J)实施该计划所需或该计划预期的其他文件。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第19页，共90页
13 30395948.1 103.“优先纳税请求权(S)”是指破产法第507条第(A)款第(8)项规定的政府单位的债权。104.“产品”指(A)化合物和(B)由该化合物组成或含有该化合物的任何产品或候选产品。105.“专业费用申索(S)”指(A)由被保留的专业人士根据破产法第328、330、331或503(B)(2)条(视何者适用而定)，要求破产法院裁定补偿在呈请日期之后及生效日期当日或之前所提供的服务或所招致的开支；或(B)由OCP根据OCP命令就呈请日期之后及生效日期当日或之前所提供的服务或所招致的开支寻求补偿或补偿。106.“专业费用准备金”是指债务人在生效日期前为满足留用专业人员未支付的专业费用要求和同意的票据持有人的费用和支出而建立和提供资金的准备金。107.“专业费用备付额”是指本合同第二条B.4规定的金额。108.“债权证明”是指在破产法第11章案件中对债务人提出的债权证明。109.“建议的班级”具有本协议第IX.E条规定的含义。110.“采购协议”统称为“设备采购协议”和“知识产权采购协议”。111.“买方”统称为(A)根据设备采购协议作为买方的流动性服务运营有限责任公司，以及(B)根据知识产权采购协议作为买方的Renibus治疗公司。112.“关联方”系指现任和前任董事、经理、高级管理人员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继承人、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问，律师(包括任何现任或前任董事或经理以董事或实体经理的身份聘用的任何其他律师或专业人士)、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士和顾问，以及任何此等人士或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。113.“放行选择退出”是指分配给每个有权投票接受或拒绝计划的索赔持有人的投票表格中所列的项目，根据该项目，该持有人可以选择退出计划中规定的放行。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第20页，共90页
14 30395948.1 114.“被解除方”是指债务人中的每一方，在每一种情况下都是以这种身份：(A)债务人；(B)同意的票据持有人免责方；(C)Patheon(根据批准Patheon和解协议的命令，并根据确认令的要求重新通知某些免责方)；及(D)债务人的每一关联方、同意的票据持有人免责方或Patheon，为免生疑问，包括债务人、同意票据持有人或Patheon就此第11章案件保留的任何专业人员。尽管如上所述，“被免除方”的定义不应包括(I)仅以股东身份行事的任何现任或前任股东；或(Ii)OrbiMed Advisors，LLC及其关联公司，包括OrbiMed Private Investment V，LP。115.“免责方”是指(A)同意的票据持有人免责方；(B)Patheon；(C)在投票截止日期前没有对本协议第九条所载的免责案提出异议的所有根据本协议被视为接受本计划的债权持有人，在每一种情况下，均指(A)同意的票据持有人；(D)所有持有下列权利要求的人：(I)投票接受或拒绝该计划，并且没有及时提交放弃放行，或者(Ii)不投票接受或拒绝该计划，或者没有及时提交放弃放行，或者没有在投票截止日期前对本协议第九条所载的放行提出异议；(E)(A)至(D)项中每名人士或实体的每名现任及前任联营公司，仅限于该联营公司可在(A)至(D)项中代表或透过衍生实体提出申索或诉讼因由；及(F)(A)至(D)项中每一实体的每名关联方仅可在(A)至(D)项中有关关联方可代表或透过(A)至(D)项中的实体以衍生身份提出申索或诉讼因由的范围内。与法院在确认听证会上的裁决一致，8类权益的持有者(S)不得因先前未能退还豁免选择退出而被视为解除方。根据《计划》的条款、确认令和法院在确认听证会上的裁决，将8类权益的持有人(S)从这一定义中剔除并不影响一方当事人以任何其他身份给予的免除。116.“保留的诉因”系指《计划》附件A《保留的诉因表》所列债务人的诉因。117.“保留的专业人员(S)”是指根据破产法第327、328和/或1103条的最终命令在破产法第11章案件中受雇并根据破产法第327、328、329、330或331条在生效日期之前提供的服务获得补偿的个人或实体。118.“RSA”指债务人和同意票据持有人之间于2023年1月11日签署的重组支持协议(可根据其中的规定不时修订、补充或修改)。119.“出售”是指债务人与买方之间的交易，债务人根据《破产法》第363条和第365条将其几乎所有资产出售给买方，如《销售令》和《购买协议》所述。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第21页，共90页
15 30395948.1 120.“出售动议”系指债务人提出的动议，要求(1)发出命令(A)批准某些投标程序及其通知的形式和方式，(B)安排拍卖和就批准出售债务人的全部或几乎所有资产举行听证会，(C)确立某些假设和转让程序并批准其方式和通知，以及(D)给予相关救济；和(Ii)命令(A)授权和批准债务人签订资产购买协议，(B)授权出售债务人的全部或几乎所有资产，没有任何产权负担，(C)批准假定合同的承担和转让，以及(D)给予相关救济[案卷第11号]。121.“销售文件”是指购买协议和与之相关的所有协议、文件和文书，包括“销售订单”。122.“出售令”是指破产法院根据《破产法》第363条和第365条并根据购买协议，授权将债务人的全部或基本上所有资产出售给买方的命令。123.“移交给清盘信托的针对未被释放方保留的其他诉因清单”是指作为附件B.124所附的清单。“保留诉因明细表”系指作为附件A.125所附的明细表。“明细表”统称为债务人根据《破产法》第521条、《破产规则》和《正式破产表格》提交的资产和负债表、待执行合同和未到期租约明细表以及财务报表，可不时对其进行修订、修改或补充。126.“第510(B)条债权(S)”是指破产法院根据《破产法》第510(B)条作出的命令或以其他方式作出的任何从属债权。127.“遣散费索赔”是指在2022年11月和12月向债务人被解雇的雇员提出的要求撤销和追回某些遣散费的索赔，载于《保留诉讼因由表》。128.“法定费用”系指根据《美国法典》第28编第1930节规定到期和应付的所有费用，以及适用范围内《美国法典》第31编第3717节规定的法定利率。129.“条款说明书”指RSA的条款说明书。130.“已移交的诉因”是指未根据本计划予以释放或免除责任的所有诉因(保留的诉因除外)，包括但不限于《移交给清盘信托的未被免除的当事人的其他被保留的诉因表》中所列的诉因。131.“信托选举日”系指2024年9月1日。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第22页，共90页
16 30395948.1 132.“受托人押记留置权”是指受托人根据契约、可转换票据或相关文件有权获得的任何留置权或其他优先付款，以对抗将向票据持有人债权持有人作出的分配，用于支付任何费用、垫款、费用、费用、支出以及赔偿、代位和分担的索赔，包括律师和代理人的费用、开支和支出，以及根据契约、可转换票据或相关文件产生或欠下的任何费用、垫款、费用、费用、支出和支出，无论是在请愿日和生效日期之前或之后。133.“美国受托人”指美国特拉华州地区受托人办公室。134.“未到期租赁(S)”是指债务人是一方当事人，并根据《破产法》第365条被假定或拒绝的租赁。135.“未受损”指破产法第1123(A)(4)和1124条所指的债权或一类债权的“未受损”。136.“投票截止日期”是指必须收到接受或拒绝该计划的所有选票以进行统计的日期和时间。137.“清盘预算”是指清盘破产法第11章案件和管理清盘信托、或有付款控股信托和或有付款信托所发生的一切合理活动和费用的预算。逐步减少预算除其他事项外，应包括生效日期后专业人员的专业费用和开支、同意票据持有人的费用和支出以及法定费用的分项估计数，并将由债务人在生效日期存入清盘信托、或有付款持有信托和或有付款信托各自账户的资金(金额由债务人和多数同意票据持有人商定)提供资金。B.本计划的解释规则，除本文另有规定外，应适用以下解释规则：(1)只要上下文适当，每个术语，无论是单数还是复数，都将包括单数和复数；(2)除非计划中另有规定，否则计划中提及的合同、文书、放行或其他协议或文件是特定形式或特定条款和条件的，意味着此类文件将基本上采用此类形式或基本上符合此类条款和条件；(3)《计划》中对已提交或将提交的现有文件或证物的任何提及，是指根据《计划书》或《确认令》可能已经或可能被修订、修改或补充的文件或证物；(4)凡提及作为债权或权益的持有人的实体，包括该实体的继承人和受让人；(5)除非另有说明，否则本计划中凡提及“物品”和“证物”，均指本计划的物品和证物或对该计划的物品和证物；(6)“本文件”、“本文件”和“本文件”指的是整个计划，而不是计划的某一特定部分；(7)“包括”或“包括”不是限制性的；(8)文章和章节的标题和标题只是为了方便参考，并不打算作为计划的一部分或影响对计划的解释；(9)除非另有说明，否则提交的案例23-10024-JTD Doc 515-1第90页第23页
17 30395948.1“计划”中提及“D.I.”。请参阅第11章案例摘要中的条目；(10)除任何合同、公司注册证书、章程或与计划订立或交付的类似组成文件、文书、豁免或其他协议或文件的规定外，计划项下产生的权利和义务将受联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)管辖、解释和执行，并在适用的范围内适用特拉华州法律；(11)《破产法》第102条规定的解释规则将适用；及(12)除另有明文规定外，本计划中凡提及货币数字的，均指美利坚合众国货币。C.计算时间在计算本计划规定或允许的任何时间段时，将适用破产规则第9006(A)条的规定。除非本合同另有规定，否则所提及的生效日期应指生效日期或在合理可行的情况下尽快生效。D.控制文件在计划与披露声明、计划与计划补充、或计划与RSA不一致的情况下，计划的条款应在所有方面进行控制。如果计划与确认顺序不一致，则以确认顺序为准。第二条行政债权、优先税权和法定费用根据破产法第1123(A)(1)条的规定，行政债权(包括专业费用债权)和优先税权未被归类，因此被排除在第三条所列债权和利益的类别之外。A.除非准予行政债权的持有人和债务人或清盘受托人(视情况而定)另有协议，否则准予行政债权的每一持有人(专业费用债权持有人和法定费用债权持有人除外)将按照下列规定获得相当于该准予行政债权数额的现金，以完全和最终清偿其准予行政债权：(1)如果在生效日期或之前准予行政债权，则在生效日期(或如未到期，则为该准予行政债权到期时或之后合理可行的尽快)；(2)如果在生效日期不允许该行政请求，则不迟于允许该行政请求的命令成为最终命令之日起三十(30)天内，或在合理可行的情况下，在此后尽快；或(3)在破产法院的最终命令中规定的时间和条件下。除专业费用索赔外，无论是否事先提交或证明索赔，申请准予和支付行政索赔的索赔证明必须提交并送达债务人或清盘受托人(如适用)及其律师，不迟于行政索赔律师日，按照案件23-10024-JTD Doc515-1中规定的程序提交05/23/23页，共90页
18 30395948.1确认令和生效日期发生的通知。准予行政请求的举证责任仍由行政请求的持有人承担。对该等索赔证明的异议必须在生效日期后一百二十(120)天内提交并送达请求方。在通知和听证后，行政索赔的允许数额(如果有)应由最终命令确定并按照最终命令得到满足。除本协议第二条B款或第二款D款另有规定外，行政债权持有人未在行政债权律师日之前提交并送达请求准予行政债权的索赔或支付行政费用的证明，将永远被禁止、禁止和禁止对债务人、财产、清算信托、清算受托人或其资产和财产主张行政债权，除非法院另有命令，否则自生效日起，任何行政债权均视为不被允许。B.专业费用索赔1.最终费用申请所有被保留的专业人员(OCP除外)就所提供的服务支付专业费用索赔以及报销生效日期之前发生的费用的所有申请必须不迟于生效日期后四十五(45)天提交。对专业费用索赔的异议必须在专业费用索赔提交后二十一(21)天内提交和送达。破产法院应按照破产法院规定的程序，在发出通知和举行听证后，决定保留专业人员(OCP除外)的此类专业费用索赔的允许金额，但此类程序与本协议明示条款不一致的情况除外。除非债务人和保留的专业人士另有协议，清盘受托人应在生效日期后以现金形式从专业费用储备中支付最终命令允许的专业费用索赔。2.OCP的行政申索所有支付OCP专业费用申索的请求均须根据OCP命令提出。如于生效日期或之前，根据OCP令未能批准OCP的任何专业费用申索，则债务人或清盘受托人(视何者适用)须在该等专业费用申索根据OCP令获准后，在合理的切实可行范围内尽快以现金方式向该等OCP支付该等专业费用申索款项。3.生效日期后费用及开支除本计划另有特别规定外，自生效日期起及之后，清盘受托人或或有付款受托人(视何者适用而定)应在正常业务过程中，无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，以现金支付在生效日期后所发生的与破产法第11章案件有关的合理及有文件记录的法律、专业或其他费用及开支，但须受逐步终止案件23-10024-JTD Doc 515-1提交第05/23/23页所限。
19 30395948.1财政预算案。在生效日期，任何要求保留的专业人员遵守破产法第327至331条或OCP令要求保留或补偿该日期之后提供的服务的要求将终止，清盘受托人或或有付款受托人(视情况而定)可在正常业务过程中雇用和支付任何保留的专业人员，而无需进一步通知或采取任何行动、命令或批准破产法，但须遵守逐步减少预算。4.专业费用储备额，除非债务人和被保留的专业人员或同意的通知持有人专业人员(视情况而定)在生效日期前另有协议，以收取在生效日期期间发生的未开单费用和开支，否则被保留的专业人员和同意的通知持有人专业人员应在生效日期之前和截止日期估计其应计的专业补偿索赔，并应不迟于生效日期前三(3)个工作日向债务人及其律师提交该估计；但该估计不应被视为对该被保留的专业人员或同意的通知持有人专业人员的费用和开支的承认。如果被保留的专业人员或同意的票据持有人专业人员没有提供估计，债务人可以估计该被保留的专业人员或同意的票据持有人专业人员(视情况而定)的未开单费用和支出。5.专业费用储备在生效日期或之前，债务人应以相当于专业费用储备金额的现金为专业费用储备提供资金。清盘受托人负责在生效日期后管理专业费用储备，并获准开立新的银行账户以实现这一目的。专业费用储备及其所资助的金额将继续以信托形式仅为每名保留的专业人员或同意的通知持有人专业人员(视情况而定)按每名保留的专业人员或同意的通知持有人专业人员的基准单独保存。这些资金不应被视为债务人、其财产或清盘信托的财产；然而，如果清盘信托在全额支付所有允许的专业费用索赔和所有同意的票据持有人费用和支出后，在专业费用储备中的任何剩余现金中拥有复原性权益，而无需破产法院的任何进一步通知、诉讼或命令。除非债务人及保留专业人士或同意通知持有人专业人士(视何者适用而定)另有协议，否则应付予保留专业人士或同意通知持有人专业人士(视何者适用而定)的款项，须由清盘受托人于适用同意通知专业人士向清盘受托人提交发票后，在合理可行范围内尽快从专业费用储备(I)就专业费用申索支付(I)有关专业费用申索；或(Ii)就同意通知持有人费用及开支向清盘受托人提交发票后尽快以现金支付予该保留专业人士或同意通知持有人专业人士(视何者适用而定)。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年05月23日提交第26页，共90页
20 30395948.1 C.优先税债权在生效之日或在合理可行的情况下尽快实施，除非允许优先税债权的持有人和债务人同意给予该持有人较差的待遇，在完全和最终满足允许的优先税债权的情况下，每位优先税债权持有人将以现金全额支付或以其他方式获得与破产法第1129(A)(9)条规定一致的待遇。D.美国受托人法定费用在生效日期前应支付给美国受托人的所有法定费用应由债务人在生效日期支付。在生效日期之后，任何和所有法定费用应在到期和应付时支付给美国受托人。债务人应使用UST Form 11-MOR提交在到期生效日期之前到期的所有月度运营报告。生效日期后，清算受托人、或有付款持有受托人、或有付款受托人和生效后债务人应各自在到期时向破产法院提交单独的UST Form 11-PCR报告，直到债务人的案件根据破产法第7章结案、驳回或转换为案件为止。债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款受托人应继续有义务向美国受托人支付法定费用，直到债务人的案件根据破产法第7章结案、驳回或转变为案件为止。美国受托人或任何其他政府单位都不需要提交法定费用的行政索赔请求。美国受托人不应被视为根据本计划提供任何豁免。E.同意通知持有人的费用和支出同意的通知持有人费用和费用构成允许的行政索赔，优先于破产法第503(B)和507条规定的所有行政费用，专业费用索赔除外，并应不迟于生效日期以现金全额支付。同意的通知持有人费用和支出不得解除、修改或以其他方式受本计划影响。同意的票据持有人费用和支出不得根据破产法、适用的非破产法或其他方面受到返还、抵销、拒绝、减损、挑战、竞争、攻击、拒绝、补偿、减少、辩护、反索赔、抵销、从属、重新定性、撤销或其他索赔、诉因或其他任何性质的挑战。第三条债权和利益的分类和处理.债权和利益的分类除本规定第二条所述的债权外，所有债权和利益均根据破产法第1122条和第1123(A)(1)条的规定归入下列类别。一项债权或权益只有在该债权或权益符合该类别的描述时才被归类为某一特定类别，而在该债权或权益的任何部分符合该另一类别的描述的范围内则被归类为其他类别。索赔也被归类为特定类别，以便根据案件23-10024-JTD Doc 515-1于2005年5月23日提交第27页(共90页)进行分发
21 30395948.1计划仅限于此类索赔是该类别中允许的索赔，并且在任何时候都没有以其他方式得到支付、释放或满足。根据该计划，针对债务人的债权和利益分类如下：类别债权或权益地位投票权1其他未受损但无权表决(当作接受)2其他优先权债权未受损无权表决(当作接受)3票据持有人受损无权表决4 Patheon拒绝债权受损有权表决5一般无担保债权有权表决6 de Minimis无担保债权受损有权表决7第510(B)条受损无权表决(当作拒绝)8无权表决(当作拒绝)B1.第1类--其他有担保债权(A)分类：第1类包括针对债务人的所有其他有担保债权。(B)处理办法：于生效日期或其后在合理可行范围内尽快(除非获准许的其他有担保债权的持有人与债务人同意给予该持有人较差的待遇)，在获准许的另一项有担保债权得到全数及最终清偿后，其每名持有人将收到：(I)以现金全数付款；(Ii)交付担保任何该等债权的抵押品及支付根据《破产法》第506(B)条规定的任何利息；(Iii)恢复该债权；或(Iv)使该债权不受损害的其他待遇。(C)表决：第1类债权未受损害，根据《破产法》第1126(F)节，其他有担保债权的持有人被最终视为已接受该计划。因此，第1类其他担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年05月23日提交第28页，共90页
22 30395948.1 2.第2类--其他优先权债权(A)分类：第2类包括针对债务人的所有其他优先权债权。(B)处理：在生效日期，或在合理可行范围内尽快，除非被允许的其他优先权债权的持有人和债务人同意给予该持有人较差的待遇，在完全和最终满足允许的其他优先权债权的情况下，其每一持有人将获得：(I)全额现金付款；或(Ii)使该债权不受损害的该等其他待遇。(C)表决：第2类不受损害，根据《破产法》第1126(F)节，其他优先权债权的持有人被最终视为已接受该计划。因此，第二类其他优先权索赔的持有者无权投票决定接受或拒绝该计划。3.第3类--票据持有人债权(A)分类：第3类包括票据持有人对债务人的所有债权。(B)处理：在生效日期，票据持有人的债权应被视为允许的总金额为201,088,888.89美元，除非票据持有人的债权持有人和债务人同意给予该持有人较差的待遇，在完全和最终满足允许的票据持有人的债权的情况下，每个持有人将：(I)在生效日期或其票据持有人生效日期分配后在合理可行的情况下尽快以现金支付；(Ii)根据清盘信托瀑布获得按比例从清盘信托追回的权利；以及(Iii)获得按比例从或有付款持有信托中追回的权利。(C)投票：第三类受损，票据持有人债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。4.第4类--Patheon驳回索赔(A)分类：第4类包括Patheon驳回索赔。(B)处理：在生效日期，Patheon驳回索赔应被视为被允许，总金额为85,000,000.00美元，除非Patheon驳回索赔的持有人和债务人同意给予该持有人较差的待遇，在完全和最终满足允许的Patheon驳回索赔的情况下，其每个持有人将：(I)在生效日期或在合理可行的情况下尽快以现金支付Patheon生效日期分配；(Ii)根据清算信托瀑布，按比例获得从清算信托追回的权利；以及(Iii)获得按比例从或有付款持有信托中追回的权利。(C)投票：4级受损，Patheon驳回索赔的持有人有权投票接受或拒绝该计划。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年05月23日提交第29页，共90页
23 30395948.1 5.第5类--一般无担保债权(A)分类：第5类包括针对债务人的所有一般无担保债权。(B)处理：于生效日期或其后在合理可行范围内尽快(除非获准一般无抵押债权的持有人与债务人同意给予该持有人较差的待遇)，以完全及最终清偿准许的一般无抵押债权，每名持有人将：(I)以现金支付其GUC生效日期分派；(Ii)根据清盘信托瀑布向清盘信托按比例收取权利；及(Iii)按比例收取其从或有付款持有信托收回的权利。(C)表决：第5类受损，一般无担保债权持有人有权投票决定接受或拒绝该计划。6.第6类--最低限度无担保债权(A)分类：第6类包括针对债务人的所有极低限度无担保债权。(B)处理：在生效日期或之后在合理可行的范围内尽快，除非允许的无担保债权的持有人和债务人同意给予该持有人较差的待遇，在完全和最终满足允许的小额无担保债权的情况下，每个持有人将收到其债权允许金额的50%(50%)的现金，但该等允许的小额无担保债权的总收回金额为60,000美元。(C)表决：第6类受损，最低限度无担保债权的持有人有权投票决定接受或拒绝该计划。7.第7类--第510(B)节债权(A)分类：第7类包括针对债务人的所有第510(B)节债权。(B)处理：自生效之日起，第510(B)条的所有索赔将被取消、解除和终止，不再具有任何效力或效果，且此类索赔的持有人不得因此类索赔而获得本计划下的任何分配。(C)表决：第7类受损，根据破产法第1126(G)条，第510(B)条债权持有人被最终视为拒绝了该计划。因此，第7类第510(B)条索赔的持有者无权投票接受或拒绝该计划。8.第8类--权益(A)分类：第8类包括债务人的所有权益。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第30页，共90页
24 30395948.1(B)待遇：自生效之日起，所有利息将被取消、解除和消灭，不再具有任何效力或效力，该等权益的持有者不得因该利息而获得本计划下的任何分配。(C)表决：第8类受损，根据《破产法》第1126(G)节，权益持有人被最终视为拒绝了该计划。因此，第8类权益索赔的持有者无权投票接受或拒绝该计划。C.管理未受损债权的特别规定除本计划另有规定外，本计划下的任何规定均不影响债务人或清算受托人对任何债权的权利，包括对任何债权的所有法律和衡平法抗辩或抵销或补偿。D.取消空置类别任何类别的债权或权益，如截至确认听证会日期，没有破产法院暂时允许的债权或权益的持有人，则为投票接受或拒绝本计划，并根据《破产法》第1129(A)(8)条决定该类别接受或拒绝本计划，应视为已从本计划中剔除。E.投票类别；非投票类别推定接受如果某一类别包含有资格投票的索赔，并且没有任何索赔持有人有资格在该类别中投票接受或拒绝该计划，则该类别中的索赔持有人应被视为已接受该计划。F.关于减值的争议如果对任何债权或任何类别的债权是否减值产生争议，破产法院应在确认听证会上或之前，在通知和听证后对该争议作出裁决。G.债权的排序本计划下所有允许的债权和权益的准予、分类和处理，以及各自的分配和处理，应考虑并符合每类债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平排序权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平排序的一般原则、合同、《破产法》第510(B)节或其他规定产生的。根据《破产法》第510条，债务人或清算受托人(视情况而定)保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的债权或允许的权益进行重新分类的权利。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年05月23日提交第31页，共90页
25 30395948.1 H.确认根据破产法第1129(B)条债务人特此请求根据破产法第1129(B)条对根据破产法第1126(G)条被视为拒绝本计划的任何类别的计划进行确认。债务人保留根据《破产法》第1129(B)条对投票反对该计划的任何投票阶层要求确认该计划的权利。除计划或破产法院的其他最终命令另有规定外，债务人或清算受托人对任何债权分别享有的权利和抗辩，无论是法律上的还是衡平法上的，包括但不限于声称的抵销权或补偿权的法律和衡平法抗辩方面的所有权利，都不会受到影响。J.索赔的请愿后利息，除非适用的破产法要求或本计划另有明确规定，否则请愿后利息不会因任何索赔而产生或支付。K.保险尽管本计划有任何相反的规定，但如果任何索赔受保险单所涵盖，则就该索赔支付的款项将首先根据其条款从该保险单的收益中支付，而该索赔的余额(如果有)将按照适用于该索赔的管理类别的计划的规定处理。第四条计划的实施方式A.计划分配的对价来源在符合计划关于专业费用准备金和逐步减少预算的规定的情况下，债务人、清算受托人、或有付款受托人或或有付款控股受托人(视情况而定)应以生效日手头的现金、所有其他清算信托资产、或有付款信托利息和所有或有付款信托资产为计划下的分配提供资金。B.在生效日归属资产，根据《破产法》第1141(B)和1141(C)条，(1)清算信托资产应归属清算信托，除本计划另有明确规定外，不受所有债权、留置权、产权负担、收费和其他利益的影响；(2)或有付款信托资产应归属或有支付信托，不受所有债权、留置权、产权负担、收费和其他利益的影响，除非本计划另有明确规定；和(3)或有付款信托利息应归属于案件23-10024-JTD Doc 515-1于2019年5月23日提交的第32页
26 30395948.1或有付款持有信托，除本计划另有明文规定外，不受任何索赔、留置权、产权负担、收费和其他利益的影响。C.清算信托1.清算信托的设立自生效之日起，将根据《清算信托协议》设立清算信托，该协议将作为《计划补编》的一部分提交给破产法院。清算信托设立后，清盘信托的全部资产视为转让给清算信托，债务人或者债务人的管理人、雇员、高级管理人员、董事、成员、合伙人、股东、代理人、顾问、代表不再采取任何行动。2.清盘信托资产的转让根据《破产法》第1141条，除本计划另有规定外，所有转让给清盘信托的财产应不受任何债权、留置权、产权负担、押记和其他权益的影响。在清盘信托资产转移至清盘信托完成后，债务人将不再拥有清盘信托资产或清盘信托的任何权益。就所有美国联邦所得税而言，并受制于下文第四条C.6(G)项所述的DOF选举，各方(包括但不限于债务人、清算受托人和清算信托受益人)应根据本协议条款将清算信托资产转让给清算信托受益人，然后由该清算信托受益人将其转让给清算信托，清算信托受益人将被视为其授予人和所有者。(三)清盘信托瀑布清盘信托资产按照下列顺序进行分配：(一)争议债权分配，按照给予或驳回争议债权的原则分配；(B)在有争议的债权分配之后，(1)票据持有人的每个债权持有人应获得按比例计算的追索权，其计算方法如下：(1)生效日期现金金额减去票据持有人生效日期分配的总额减去GUC生效日期分配的总额减去Patheon生效日期分配的总额减去有争议的债权分配的总额乘以(2)根据允许的一般无担保债权、票据持有人债权和Patheon驳回债权的总金额确定的票据持有人债权的百分比；(2)从GUC生效日期分配中按比例收回的准予一般无担保债权的每一持有人应获得其按比例追回的权利，其计算方法如下：(1)生效日期现金金额减去票据持有人生效日期分配的总金额减去GUC生效日期分配的总金额减去Patheon生效日期分配的总金额减去争议债权分配的总金额乘以(2)根据允许的一般无担保债权的总金额确定的允许一般无担保债权的百分比，案例23-10024-JTD Doc 515-1于2013年5月23日提交第33页，共90页
27 30395948.1票据持有人索赔和Patheon驳回索赔；以及(Iii)Patheon驳回索赔的每个持有人将收到其按比例收回权利的实况，其计算方法如下：(1)生效日期现金金额减去票据持有人生效日期分配的总额减去GUC生效日期分配的总额减去Patheon生效日期分配的总额减去争议索赔分配的总额乘以(2)根据允许的一般无担保债权、票据持有人索赔和Patheon驳回索赔的总额确定的Patheon驳回索赔的百分比；和(C)在适用的范围内，按比例分配给票据持有人债权、Patheon拒绝债权和允许的一般无担保债权的每个持有人。4.清算信托协议自生效之日起，债务人应以与《计划补编》基本相同的形式签署清算信托协议。债务人对《清算信托协议》所作的任何非实质性修改，经多数同意票据持有人同意后，将予以批准。清算信托协议将包含允许修改或修改清算信托协议的条款，以实施该计划的规定。5.清盘信托的目的设立清盘信托的目的是：(A)接收和持有清盘信托资产；(B)管理、争议、反对、妥协或以其他方式解决所有一般无担保债权；(C)根据清盘信托瀑布向清盘信托受益人进行分配；(D)为清盘信托受益人的利益最大化回收；以及(E)开始和执行保留的诉讼因由和转移的诉讼因由，并管理和管理其任何收益，没有继续或从事按照Treas进行贸易或业务的目的。注册§301.7701-4(D)。受美国司法部选举的制约，清算信托计划在美国联邦所得税方面符合“授予人信托”的资格，在适用法律允许的范围内，就州和地方所得税而言，清算信托受益人被视为清算信托的授予人和所有者。在适用法律允许的范围内，各方，包括清算受托人和任何清算信托受益人，应就所有适用的纳税申报目的按照上述规定进行报告。6.清盘受托人(A)清盘受托人的委任自生效日期起计，该清盘受托人亦被视为获委任为根据本计划及《清盘信托协议》设立的清盘信托的受托人及管理人。在符合计划、确认令和清算信托协议的条款和条件的情况下，清算受托人应被授权签署、交付、归档或记录此类文件、合同、文书、豁免和其他协议，并采取必要或适当的行动，以实现和进一步证明计划的条款和条件。清算受托人应将案件23-10024-JTD Doc 515-1提交05/23/23，共90页34
28 30395948.1履行本计划和清算信托协议(视情况而定)规定的所有职责、责任、权利和义务。(B)清盘受托人自生效日期起及之后，清盘受托人应就下文第IV.D.2(B)及IV.D.3(B)条所述以外的所有目的，担任该产业的独家代表。根据清盘信托协议委任的任何继任清盘受托人应受本计划、确认令和清盘信托协议条款的约束和遵守。(C)清盘受托人的职责和权限清盘受托人的职责和权限应载于《清盘信托协议》，并应包括下列权利和责任，这是清盘受托人的独有权利和责任：(I)保存和清算清盘信托资产；(Ii)管理和支付税款，其中包括(1)提交纳税申报表(但不限于任何买方的义务)，以及(2)在所有事项上代表清算信托在任何税务机关面前的利益和账户，包括但不限于任何诉讼、诉讼、诉讼或审计；(Iii)保留和支付与清算受托人履行本计划和清算信托协议下的职责有关的专业人员；(Iv)分发美国联邦所得税和其他适用税务目的所需的信息报表；(V)向破产法院申请一项结束破产法第11章案件的最终判令；。(Vi)就获准的专业费用申索向保留专业人士作出分配，并向同意通知持有人的专业人士作出分配，以同意通知持有人的费用及开支，包括从专业费用储备；。(Vii)根据计划及清盘信托协议，向清盘信托受益人作出分配；。以及(Viii)根据本计划、清盘信托协议或破产法院命令(包括但不限于确认令)或为执行本计划的规定而必要和适当地赋予清盘受托人的其他责任。(D)清盘受托人的权力清盘受托人的权力载于《清盘信托协议》，内容包括：(I)根据本计划和《清盘信托协议》将清盘信托的资金投资、提取、分配和支付清盘信托所欠的税款和其他义务的权力；(Ii)在未经破产法庭事先命令或批准的情况下聘用和补偿雇员和专业人士协助清盘受托人履行职责的权力；(Iii)无须通知破产法院或获得破产法院批准而追索、起诉、解决、妥协及了结任何保留的诉因或移交的诉因的权力；。(Iv)反对申索的权力，包括但不限于以反对、动议或抗辩程序寻求从属或重新定性申索的权力；。以及(V)根据本计划、《清算信托协议》或破产法院命令授予或承担的其他权力(包括在没有案件23-10024-JTD Doc 515-1的情况下提交05/23/23第90页
29 30395948.1限制、确认命令)，或为执行本计划的规定所必需和适当的。(五)清盘受托人的补偿清盘受托人应当按照《清算信托协议》的约定给予补偿。清算受托人应完全遵守本计划、确认令和清算信托协议中规定的条款、条件和权利。清盘受托人(以及任何受托人保留的专业人士)不需要提交费用申请即可获得补偿。(F)专业人员的保留和支付清盘受托人有权在未经法院批准的情况下保留律师、会计师和其他专业人员和代理人的服务，协助清盘受托人履行其职责并向其提供建议，并根据清盘信托协议补偿和偿还这些专业人员的费用。(G)“清盘信托协议”须规定清盘受托人选择将受争议申索所影响的该部分清盘信托资产视为库务规例第1.468B-9条(“”清盘信托选举“”)所述的有争议所有权基金，除非截至信托选举日期，所有清盘信托资产已分派予清盘信托受益人，或清盘信托资产中根据清盘信托瀑布可分配予每名清盘信托受益人的百分比已成为固定及可厘定的。七、终止清盘信托清盘信托在下列两个时间中以较早的时间解散：(A)将全部清盘信托资产分配给清盘信托受益人；(B)清盘信托设立五周年；但根据清盘信托资产清盘或货币化所涉及的事实和情况，经向破产法院提出申请并经破产法院批准，经认定为清盘信托资产清盘或货币化以及将收益分配给清盘信托受益人，清盘信托期限可延长一段特定期限。尽管有前述规定，除非破产法院另有命令，否则在签署结束破产保护第11章案件的最终判令，或破产保护案件被转换为破产法第7章规定的案件或被驳回时，清盘信托应自动终止。8.与清盘信托有关的免责条款任何申索或权益持有人或任何其他权益当事人，均不会或以其他方式向清盘受托人、清盘信托或其顾问或专业人士(就上述每一项而言，仅在履行其职责时)提出任何索偿或诉讼因由，以按照计划及提交的清盘个案23-10024-JTD Doc 515-1，90第36页
30 30395948.1信托协议或履行因执行计划或清盘信托协议的规定而附带的任何职能，但因严重疏忽或故意行为不当而导致的任何作为或不作为除外，如清盘信托协议更全面地阐述。D.或有付款持有信托和或有付款信托1.信托协议生效之日，债务人应签署(A)或有付款持有信托协议和(B)或有付款信托协议，每项协议的格式与《计划补编》规定的基本相同。出于税务目的，或有付款信托应被视为设保人信托，允许的第3、4和5类债权的持有人或或有付款控股信托应被视为或有付款信托利息的所有人/设保人，如下文第四条E.1所述，或有付款信托协议应作此规定。或有付款持有信托应视为设保人信托或复杂信托，如下文第四条E.1所述，《或有付款持有信托协议》应作此规定。在适用法律允许的范围内，各方当事人，包括或有付款信托受托人、或有付款控股信托受托人和任何清算信托受益人，应就所有适用的纳税申报目的按照前述规定进行报告。债务人对或有付款持有信托协议或或有付款信托协议作出的任何非实质性修改，经多数同意票据持有人同意后，将被批准。“或有付款持有信托协定”和“或有付款信托协定”将载有条款，允许修改或修改这些协定，以执行该计划的规定。2.或有付款持有受托人(A)指定或有付款持有受托人在生效日期发生时，根据本计划和或有付款持有信托协议，该或有付款持有受托人应被视为获委任为或有付款持有信托的管理人。在符合本计划、确认令和或有付款持有信托协议的条款和条件的情况下，或有付款持有受托人应被授权签署、交付、归档或记录此类文件、合同、票据、解除和其他协议，并采取必要或适当的行动来实施和进一步证明本计划的条款和条件。或有付款持有托管人应拥有并履行本计划和或有付款持有信托协议(视情况而定)中规定的所有职责、责任、权利和义务。(B)或有付款控股受托人自生效日期起及生效后，根据《破产法》第1123(B)(3)条，或有付款控股受托人应仅为管理或有付款控股信托的目的而担任该遗产的代表，而该信托在案件23-10024获解决后解散前应作为或有付款信托利息的唯一持有人-JTD Doc 515-1提交第05/23/23页，第90页
31 30395948.1下文第四.E条所述的有争议的索赔。根据或有付款持有信托协议委任的任何后续或有付款持有受托人应受本计划、确认令和或有付款持有信托协议的条款约束和遵守。(C)或有付款持有受托人的责任和权力或有付款持有受托人的责任和权力应载于或有付款持有信托协议，并应包括下列权利和责任，这些权利和责任应是或有付款持有受托人的专有权利和责任：(1)保存和管理或有付款持有信托的资产；(Ii)管理和支付税款，其中包括：(1)提交纳税申报表，以及(2)在所有事项上，包括但不限于任何诉讼、诉讼、法律程序或审计，在任何税务机关面前代表或有付款持有信托的利息和账户；(Iii)保留和支付与或有付款持有受托人根据本计划和或有付款持有信托协议履行其职责有关的专业人员，而无需保留或收费申请；以及(Iv)根据本计划、或有付款持有信托协议或破产法院命令(包括但不限于确认令)或为执行本计划的规定而可能归属或承担的其他责任或权力。(D)或有付款持有受托人的权力或有付款持有受托人的权力应如或有付款持有信托协议所述，并应包括以下内容：(1)根据本计划和或有付款持有信托协议，将或有付款持有信托的资金(如有)投资的权力，并支付或有付款持有信托所欠的税款和其他债务的权力；(2)在未经破产法院命令或批准的情况下聘用和补偿雇员和专业人士以协助或有付款持有受托人履行其责任的权力；以及(Iii)根据本计划、或有付款控股信托协议或破产法院命令(包括但不限于确认令)，或为执行本计划的规定而必需及适当地赋予或由或有付款控股受托人行使的其他权力。(E)或有付款持有受托人的补偿或有付款持有受托人应按照或有付款持有信托协议的规定予以补偿。或有付款持有托管人应完全遵守本计划、确认令和或有付款持有信托协议中规定的条款、条件和权利。或有付款持有受托人(及任何或有付款持有受托人保留的专业人士)无须提交费用申请以收取补偿。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第38页，共90页
32 30395948.1(F)保留和支付专业人员或有付款持有受托人有权在未经法院批准的情况下，保留律师、会计师和其他专业人员和代理人的服务，协助或有付款持有受托人履行其职责并向其提供咨询，并根据或有付款持有信托协议补偿和偿还这些专业人员的费用。3.或有付款受托人(A)或有付款受托人的委任在生效日期发生时，该或有付款受托人应被视为根据本计划和或有付款信托协议获委任为或有付款信托的管理人。应授权或有付款受托人在符合本计划、确认令和或有付款信托协议的条款和条件的情况下，签署、交付、归档或记录此类文件、合同、票据、解除和其他协议，并采取必要或适当的行动，以实现和进一步证明本计划的条款和条件。或有付款受托人应拥有并履行本计划和或有付款信托协议(视情况而定)中规定的所有职责、责任、权利和义务。(B)或有付款受托人自生效日期起及之后作为该产业的代表，则该或有付款受托人须根据《破产法》第1123(B)(3)条纯粹为管理或有付款信托的目的而以该产业的代表身分行事。根据或有付款信托协议委任的任何后续或有付款受托人应受本计划、确认令和或有付款信托协议条款的约束和遵守。(C)或有付款受托人的责任和权力或有付款受托人的责任和权力应如《或有付款信托协议》所述，并应包括下列权利和责任，这些权利和责任应是或有付款受托人的专有权利和责任：(1)保存和管理或有付款信托的资产；(Ii)管理和缴税，其中包括(1)提交报税表(但不包括任何买方的义务)及(2)在所有事宜上代表或有付款信托在任何税务机关面前的利息和账目，包括但不限于任何诉讼、诉讼、法律程序或审计；(Iii)保留及支付与或有付款受托人履行本计划及或有付款信托协议下的职责有关的专业人士；(Iv)向买家强制执行销售文件的权力；以及(V)根据本计划、或有付款信托协议或破产法院的命令(包括但不限于确认令)，或为执行本计划的规定而必需及适当地赋予或由或有付款受托人行使的其他权力。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第39页，共90页
33 30395948.1(D)或有付款受托人的权力或有付款受托人的权力应载于或有付款信托协议，并应包括以下内容：(1)根据本计划和或有付款信托协议，将或有付款信托的资金(如有)投资的权力，以及支付或有付款信托所欠税款和其他债务的权力；(2)在未经破产法院事先命令或批准的情况下聘用和补偿雇员和专业人士以协助或有付款受托人履行其责任的权力；以及(Iii)根据本计划、或有付款信托协议或破产法院的命令(包括但不限于确认令)，或为执行本计划的规定而必需及适当地赋予或由或有付款受托人行使的其他权力。(E)或有付款托管人的补偿或有付款托管人应按照“或有付款信托协议”的规定予以补偿。或有付款受托人应完全遵守本计划、确认令和或有付款信托协议中规定的条款、条件和权利。或有付款受托人(和任何或有付款受托人保留的专业人员)不需要提交费用申请以获得补偿。(F)保留和支付专业人员未经法院批准，或有付款受托人有权保留律师、会计师和其他专业人员和代理人的服务，协助或有付款受托人履行其职责并向其提供咨询，并根据或有付款信托协议补偿和偿还这些专业人员的费用。4.与或有付款持有受托人及或有付款受托人有关的免责辩护任何申索或利息的持有人或任何其他利息当事人，均不会就按照本计划、或有付款持有信托协议或或有付款信托协议所采取的行动，或因履行计划、或有付款持有信托协议或或有付款信托协议所附带的任何职能，而向或有付款持有受托人、或有付款受托人或其顾问或专业人士(仅就上述每项执行其职责)提出任何申索或诉讼因由，或以其他方式向或有付款持有受托人或其顾问或专业人士提出任何申索或诉讼因由。但因重大疏忽或故意不当行为而导致的任何作为或不作为除外，该等行为或不作为在或有付款持有信托协议或或有付款信托协议(视乎适用而定)中有更全面的阐述。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第40页，共90页
34 30395948.1 E.信托机制1.出于税务目的对信托的处理清算信托和或有付款持有信托的美国联邦所得税分类将根据下文(A)或(B)分段(视情况适用而定)确定。(A)在信托选择日之前解决的争议债权如果所有争议债权在信托选择日之前得到解决，清算信托和或有付款持有信托中的每一个都拟被归类为财政部条例301.7701-4(D)节所述的清算信托，该信托被视为美国联邦所得税的“设保人信托”，而清算信托协议和或有付款持有信托协议(视情况而定)应据此作出规定：或有支付信托旨在被归类为财政部监管第301.7701-4(C)节所述的投资信托，对于美国联邦所得税而言，该信托也被视为授予人信托，或有支付信托协议应作此规定。于生效日期，债务人将被视为已向获准类别3、4及5债权的持有人分配清盘信托资产及或有付款信托资产的不可分割权益，而该等持有人将被视为已将该等清盘信托资产及或有付款信托资产分别出资予清盘信托及或有付款持有信托，以换取于清盘信托及或有付款控股信托的实益权益。在适用法律允许的范围内，各方当事人，包括清算受托人、或有付款信托受托人、或有付款控股信托受托人和任何清算信托受益人，应就所有适用的纳税申报目的按照前述规定进行报告。(B)有争议的申索在信托选择日期前仍未解决如所有有争议的申索在信托选择日期前仍未解决，则(A)清盘受托人将选择将受该等有争议申索所规限的该部分清盘信托资产视为“有争议所有权基金”，一如库务规例第1.468B-9条所述。清算受托人应提交关于归属于争议所有权基金的任何收入的所有所得税申报表，并应根据可分配给该基金的收入、扣除、抵免或损失项目，向美国联邦、州和地方缴纳归属于该争议所有权基金的所得税。对有争议的所有权基金或其资产征收的任何税款将从有争议的所有权基金的资产(包括可分配给有争议的债权的清盘信托的任何资产)中支付，随后与允许或不允许此类债权有关的任何分配将相应减少。如果任何争议所有权基金中的任何现金不足以支付争议所有权基金资产产生的应纳税所得额，则争议所有权基金的资产(包括以其他方式可分配的资产)可被出售以支付该等税款。清算信托资产中的无争议部分将被视为在设保人信托中持有，并视为前一段所述第3、4和5类允许索赔的持有人的分配和贡献；(B)如果所有有争议的索赔尚未得到解决，请注意：23-10024-JTD Doc 515-1提交的第5/23/23页，共90页
35 30395948.1在信托选举日期之前，或有支付控股受托人不应提交被视为有争议的所有权基金的选择，而应将其纳税申报单作为“复杂信托”提交，各方应相应报告；以及(C)或有支付信托应报告其收入为财政部条例301.7701-4(C)节所述的投资信托，该信托在美国联邦所得税中被视为设保人信托，并且或有支付持有信托是设保人。或有付款控股受托人应就或有付款控股信托的任何收入提交所有所得税申报表，并应根据可分配给该信托的收入、扣除、信用或损失项目向美国联邦、州和地方缴纳所得税。在适用法律允许的范围内，各方当事人，包括清算受托人、或有付款持有受托人、或有付款受托人和任何清算信托受益人，应就所有适用的纳税申报目的按照前述规定进行报告。债务人将于生效日期向清盘受托人、或有付款受托人及或有付款控股受托人提供有关保留的诉讼因由、已转移的诉讼因由及或有付款的估值厘定的资料，以协助清盘信托、或有付款信托及或有付款控股信托作出一致的税务申报。任何估值应仅用于纳税申报目的，不得要求债务人进行截至本计划提交日期尚未完成的单独分析。2.申索状况通知清盘受托人须在所有有争议的申索获得解决后，向破产法院提交一份通知，如所有有争议的申索在信托选举日或之前仍未获解决，则须提交一份一般状况通知，以便该等申索的持有人对清盘信托及或有付款持有信托的潜在税务处理有所指示。在所有争议债权得到解决后，(A)清盘受托人应根据清盘信托瀑布将剩余资产按比例分配给清盘信托受益人；(B)或有付款控股受托人应按比例将或有付款信托利息从或有付款持有信托中按比例分配给清盘信托受益人，并在分配后解散。F.除本协议第九条或与计划或出售有关的任何合同、文书、免除或协议另有规定外，根据《破产法》第1123(B)节，所有保留的诉讼原因和转移的诉讼原因均予以保留，并在生效日期转移至清算信托。债务人根据与同意的票据持有人达成的全球和解保留了保留的诉因和移交的诉因，委员会将案件23-10024-JTD Doc 515-1提交于2005年5月23日，共90页
36 30395948.1在本计划范围内。债务人认为，D&O保单涵盖保留的诉因。除遣散费索赔外，对保留的诉因的追偿应仅限于任何适用的保险单和适用的法律。除免赔金索赔外，(I)任何一方均无权在任何适用保险单下的可用保险之外或超出可用保险单范围内就保留的诉因追偿，以及(Ii)除适用保险单下的适用保险人外，任何个人或实体均不对任何针对免责方的保留诉因承担责任；但前提是，一方当事人可出于触发任何适用保险单下的保险范围的有限且唯一的目的，寻求就任何保留诉因对被豁免方作出的任何和解或判决收取赔偿。G.公司行动1.资产转移和债务承担生效之日，(A)债务人应根据本计划将清算信托资产转移至清算信托，将或有付款信托资产转移至或有付款信托，并将或有付款信托利息转移至或有付款控股信托；(B)清算信托应承担债务人在本计划项下的所有债务，但不包括(1)仅与或有付款信托资产有关的债务，由或有付款受托人承担；和(2)仅与或有付款信托利息有关的债务，由或有付款控股受托人承担。2.债务人解散；董事和高级职员被免职；雇员于生效日期终止；清盘信托资产转移至清盘信托，或有付款信托资产转移至或有付款信托，或有付款信托权益转移至或有付款持有信托，债务人应在任何情况下予以解散，除非清盘受托人确定解散可能对或有付款信托资产、或有付款信托资产或或有付款信托权益产生任何不利影响，或或有付款控股受托人确定解散会对或有付款持有信托产生任何不利影响；然而，债务人或根据本协议第九条免除的任何一方均不对因债务人不解散而可能产生的任何债务负责；然而，此外，该计划中的任何内容不得被解释为免除债务人或清算受托人(如适用)按照《破产法》和适用法律的要求向美国受托人支付法定费用的职责，直至债务人的案件有最终判决，或案件根据《破产法》第7章被驳回或转变为案件。清算受托人应向适当的政府机构提交一份确认命令的副本，该确认命令应足以从特拉华州国务卿那里获得解散证书。在不限制前述规定的情况下，在生效日期和债务人导致清算信托资产转移到清算信托、或有付款信托资产转移到或有付款信托和或有付款信托利息的案件23-10024-JTD Doc 515-1提交05/23/23第90页第43页时
37 30395948.1或有付款持有信托，债务人不再有与执行本计划有关的义务或责任，债务人的董事和高级职员应被视为已辞职，债务人的雇员应被视为已被解雇。自生效日期起及之后，清盘受托人应获授权代表产业行事，但除本计划及《清盘信托协议》(视情况而定)明确规定外，清盘受托人并无其他职责。H.在生效日期取消现有证券和协议，除非是为了证明根据本计划获得分派的权利，并且除本计划或确认令另有规定外，所有证明(1)任何债权持有人对债务人的任何债权或权利，包括任何证明该等债权的票据；或(2)债务人的任何权益，包括任何购买权益的选择权或认股权证，均应被取消，而无需破产法院进一步采取行动或批准，而企业托管人及其代理人应被解除在企业或可转换票据项下或与之相关的任何职责和责任。此类被取消的协议和文件的持有人或当事人无权因此类协议和文件或取消此类协议和文件而产生或与之相关的权利，但根据本计划关于确认前索赔的准予和分配的权利除外。尽管第IV.H.条有任何规定，契约仍应继续有效，其目的仅在于(1)强制执行契约受托人及其任何前身相对于被免除方以外的各方的权利、债权和利益；(2)允许在本计划下接收和分配，以及随后根据计划和契约的条款分配该等金额；以及(3)保留受托人及其任何前身相对于可分配给票据持有人债权持有人的任何金钱或财产的任何权利，包括收取留置权和优先权的受托人。根据本计划就票据持有人申索的准许索偿而作出的所有分派，须向契约受托人作出或在其指示下作出，以便根据契约条款，包括与交出及注销可转换票据有关的条文，进一步分发予准许票据持有人。不论是由契约受托人或由契约受托人以外的经销代理人向票据持有人作出分派，收取留置权的受托人应以同样的方式附加于该等分派，犹如该等分派是通过该契约受托人作出的一样。在按照计划和契约向其分配计划对价的前提下，契约受托人在计划生效日期后对票据持有人债权持有人没有责任，包括没有反对其他债权人的债权或待遇的义务。一、计划交易在生效日期或在合理可行的情况下尽快，债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款受托人可采取任何必要或适当的行动，以完成本计划中描述、批准、预期或必要的任何交易，包括但不限于：(1)签署和交付适当的协议或其他合并、转换、处置、转让或解散文件，其中包含符合本计划条款并满足适用法律要求的条款；(2)执行案例23-10024-JTD Docume515-1于2019年5月23日提交，共90页44页
38 30395948.1按照与本计划一致的条款，提交任何资产、财产、权利、负债、债务、责任或义务的任何适当的转让、转让、承担或委托文书；(3)根据适用法律向适当的政府当局提交适当的文件；以及(4)债务人、清算受托人、或有付款持有受托人或或有付款受托人认为对实施本计划必要或适当的任何和所有其他行动。J.如果债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款受托人签署、交付、存档或记录此类合同、文书、解除、同意、证书、决议、计划和其他协议或文件，并采取合理、必要或适当的行动和行动，以实施、实施、完善和/或进一步证明本计划的条款和条件以及本计划所描述或预期的任何交易，则债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款受托人应被授权签署、交付、存档或记录该等合同、文书、解除、同意、证书、决议、计划和其他协议或文件。债务人、清算托管人、或有付款持有托管人和或有付款托管人(如适用)、根据本计划接受分配的所有债权持有人以及所有其他利害关系方应随时准备、签署和交付任何协议或文件，并采取任何必要或适宜的其他行动，以实现本计划的规定和意图。K.第1146条豁免某些税费根据破产法第1146(A)条的规定，根据破产法第1146(A)条进行的任何财产转让不应缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、印花税法案、房地产转让税、抵押记录税或其他类似税或政府评估，在确认令输入后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评税，并接受管理或证明此类转让的所有此类文书或其他文件的存档和记录，而无需支付任何此类税收、记录费、或政府评估。该等豁免特别适用于将清盘信托资产转移至清盘信托、将或有支付信托资产转移至或有支付信托及将或有支付信托权益转移至或有支付控股信托。L.销售订单尽管与本计划有任何相反之处，但本计划中的任何内容不得影响、损害或取代销售订单或销售文件，这些销售订单或销售文件均保持完全有效，并在与本计划有任何不一致的情况下适用。M.在生效日期(视情况而定)之前、当日或之后采取行动的权力，本计划明确规定的一切事项，如非经债务人的股东、证券持有人、高级管理人员、董事或其他所有人批准，应被视为已经发生，并应根据债务人形成所在州的适用法律在生效日期(视情况而定)之前、当天或之后生效，不再进行任何表决、同意、批准、授权或提交第05/23/23页JTD Docc515-1
39 30395948.1债务人的股东、担保持有人、高级管理人员、董事或其他所有人采取的其他行动，或向破产法院发出的通知、作出的命令或在破产法院进行的聆讯。N.任何清算信托资产不得在资产转移到适用信托之日或之后重新转让给债务人，但在转移后将归属适用信托，由适用受托人根据计划和适用信托协议进行管理。O.债权和争议的解决根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条，本计划的条款将构成对债务人、同意的票据持有人和委员会持有的所有债权或争议的善意妥协和解决，这些债权或争议是由本计划解决的。确认令的输入将构成破产法院在生效日期批准对所有此类债权或争议的妥协或和解，以及破产法院认定这种妥协或和解最符合债务人及其财产的利益，是公平、公平和合理的。尽管《计划》中有任何其他规定，和解协议仍由同意和解的各方(在明确达成书面和解的任何其他各方之间)批准，索赔和利益的处理将根据1129条的要求予以确认。第五条待执行合同和未到期租赁的处理；以及保险单A.在生效日期的一般待遇，除非本协议另有规定(其中排除包括保险单)，否则根据《破产法》第365和1123节的规定和要求，所有先前未根据破产法院命令假设、假设和转让或拒绝的未执行合同或未到期租赁将被视为被拒绝，但作为确认日未决动议的主题的未执行合同或未到期租赁除外。根据销售文件或本计划承担任何尚未履行的合同或未到期租赁，并支付与此相关的任何补救金额，在满足破产法第365条的适用要求后，应导致在假设生效日期之前的任何时间根据任何假定的未完成合同或未到期租赁产生的任何债权或违约，包括违约或限制所有权权益构成或其他破产相关违约的条款的违约，得到完全、最终和完全的解除和偿付。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第46页，共90页
40 30395948.1 B.驳回损害索赔如果根据计划和确认令拒绝待执行的合同或未到期的租赁导致索赔，则除非法院另有命令，否则此类索赔应被永久禁止，且不得对债务人、产业、清盘受托人、清盘信托或其各自的任何资产和财产强制执行，除非在生效日期三十(30)日内向通知和索赔代理提交索赔证明，并将其送达清盘受托人的律师。上述规定仅适用于根据《计划及确认令》拒绝尚未履行的合同或未到期租赁所引起的索赔；被拒绝的未履行合同或未到期租赁的任何一方持有的任何其他索赔应已由适用的BAR日期提交的索赔证明证明，或应被禁止并不可强制执行。因拒绝本计划和确认令项下的待执行合同或未到期租赁而产生的债权应归类为一般无担保债权，如果允许，应按照本协议第三条B.5的规定处理。因根据《计划及确认令》拒绝待执行合同或未到期租赁而产生的任何索赔，如未在生效之日起三十(30)日内及时提交，将自动被拒绝，永远被禁止主张，并且不得针对债务人、财产、清盘受托人、清盘信托或其各自的任何资产和财产强制执行。C.权利保留将任何合同或租约列入附表或任何计划补编，不应构成债务人承认该合同或租约实际上是一份执行中的合同或未到期的租约，或债务人根据这些合同或租约负有任何责任。如果对合同或租赁在承担或拒绝时是或已经执行或未到期存在争议，债务人或清算受托人(视情况而定)可在最终命令输入后三十(30)个日历日内选择更改计划下对该合同或租赁的处理方式，方法是将这种选择的通知提交到第11章案件的案卷上。D.根据未完成合同或未到期租赁拒绝任何未完成合同或未到期租赁或以其他方式拒绝任何未完成合同或未到期租赁对债务人的先前债务，不应构成终止根据该等未完成合同或未到期租赁对债务人或清算受托人(视情况而定)所欠的先前存在债务。特别是，尽管非破产法有任何相反的规定，债务人和清算受托人(视情况而定)明确保留且不放弃任何接受权利，或交易对手提供保证、赔偿或持续维持义务的任何持续义务。E.保险保全计划、确认令或清算信托协议中的任何内容都不改变债务人(及其财产)和债务人的保险人的权利和义务(第三方案件23-10024-JTD DOC515-1提交05/23/23第90页第47页
41 30395948.1理赔管理人)，或更改保单下所提供的承保范围或利益或其条款及条件，或减少或削弱保单的可执行性。债务人和/或债务人财产可能是受益人的任何保险单项下债务人的所有权利及其财产权利，应归属于清算信托，以使清算信托受益人和该等保险单的所有受益人受益。债务人应被视为仅承担了D&O保单，除D&O保单外的任何保险单应被视为在生效日期终止。债务人在破产法第11章的情况下对重复执行合同和/或未到期租赁进行的修改、修改、补充、重述或其他协议的修改、修改、补充和重述不应被视为改变已执行合同或未到期租赁的先决性质。第六条关于分配的规定A.分配记录日期除本章第六条另有规定外，在分配记录日期营业结束时，债务人或其各自代理人为每一类债权或利益保存的各种转让登记册应被视为关闭，任何债权或利益的记录持有人不得再有变化。清偿代理没有义务承认在分配记录日期或之后发生的任何索赔或权益的所有权转移。在适用的范围内，清仓代理应有权在适用的范围内，仅与转让分类账上所述的转让分类账上所述的记录持有人在分配记录日期的营业结束时进行确认和交易。除本文另有规定外，清偿代理应在分配记录日期向获准债权的持有人或在票据持有人的债权持有人(或按其指示)进行分配时，按照债务人在任何此类分配之日的记录上注明的每个持有人的地址进行分配；但此类分配的方式应由债务人、清盘受托人、或有付款持有受托人或或有付款受托人(视情况而定)酌情决定；但进一步规定，准予申索的每一持有人的地址须当作为该持有人提交的任何申索证明中所列的地址。B.扣缴清算托管人、或有付款保管托管人或或有付款托管人(视情况而定)应(1)扣缴、扣除税法要求根据《清算信托协议》、《或有付款控股信托协议》或《或有付款信托协议》(视情况而定)进行的任何分配所需预扣的任何金额，并将其支付给适当的政府当局；以及(2)遵守任何联邦、州、地方或外国税务机关规定的任何报告要求。清算受托人、或有付款持有受托人或或有付款受托人(视情况而定)案件23-10024-JTD DOC515-1于2013年5月23日提交第48页，共90页
42 30395948.1可扣留任何清盘信托受益人应付的任何分派的全部或适当部分，直至该清盘信托受益人提供必要的资料以遵守任何政府当局的扣留要求。就清算信托协议、或有付款持有信托协议、或有付款信托协议和计划的所有目的而言，任何预扣税款应被视为由适用受益人分发和收取。如果受益人未能在计划生效日期后一年的前一天或之前提供必要的信息以遵守任何政府当局的扣缴要求，则根据清算信托协议、或有付款持有信托协议或或有付款信托协议(视情况而定)，受益人的分配可被视为无人认领的财产。C.分配日期在生效日期之后向准予债权持有人作出的分配应被视为在生效日期作出，不应就此类索赔或与之相关的任何分配产生或支付利息。如果本计划项下的任何付款或行为需要在非营业日的日期支付或履行，则付款或履行该行为可在下一个营业日或之后在合理可行的情况下尽快完成，但应被视为在要求的日期已完成。D.除本计划另有规定外，除本计划另有规定外，本计划项下的所有分配均应在生效日期或之后由清散剂进行。清偿代理不应被要求为履行其职责提供任何担保、担保或其他担保。如果以其他方式订购清偿代理，购买任何此类担保或担保的所有费用和费用应由清盘信托承担。E.清仓代理的权力清仓代理可(1)执行执行本计划规定所需的所有行动并签署所有协议、文书和其他文件；(2)进行本计划所设想的所有分配；以及(3)履行根据本计划可能要求清仓代理履行的其他职责。F.交出票据作为接受本计划下的任何分配的先决条件，经认证的票据或票据的每个持有人必须将其持有的票据或票据交还给拆分代理人或其指定人。该票据或票据的任何持有人未能(1)交出票据或票据；或(2)签立并交付一份令清偿代理合理满意的损失或赔偿誓章，并在有权获得此类分发的六个月内提供一份符合清偿代理合理满意的形式、实质和金额的保证书，应被视为已放弃所有权利和索赔，并且不得参与本协议项下的任何分发。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第49页，共90页
43 30395948.1 G.与本计划有关的IRS表格，在适用范围内且不是买方在销售文件下的义务，债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款受托人(视情况而定)应遵守任何政府单位对其施加的所有预扣税款和申报要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类预扣和申报要求。尽管本计划中有任何相反的规定，债务人、清算受托人、或有付款持有受托人和或有付款受托人(视情况而定)应被授权采取一切必要行动，以遵守此类预扣和报告要求，包括清算根据本计划将进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前扣留分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。债务人、清算受托人、或有付款持有受托人和或有付款受托人(视情况而定)保留按照所有适用的工资附加费、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担分配本计划下的所有分配的权利。作为接受本计划下的任何分配的先决条件，根据本计划有权获得分配的每个允许索赔的持有人必须向清算受托人提供一份已执行的IRS表格。在清盘受托人发出正式请求后六十(60)天内，如果持有人未能提供已签署的IRS表格或提供任何其他所需信息以完成分发，则就本计划下的分发而言，将被视为不予批准和删除。H.分配的交付在符合适用的破产规则的情况下，向允许债权持有人进行的所有分配应由拆分代理进行，该代理应将此类分配传递给允许债权的适用持有人或其指定人。如果允许债权持有人的任何分配(1)因缺少当前地址或其他原因而被退回为无法交付；或(2)在该分配邮寄后九十(90)个日历日内，允许索赔的持有人没有兑现或以其他方式提示领取，清算受托人应被授权取消该分配检查，并向破产法院提交无法交付分配或未交付分配的持有人的姓名和最后为人所知的地址(视情况而定)。如果在提交申请后三十(30)个历日后，仍不能支付或分配允许索赔的款项，则(1)该索赔的持有人将不再有权获得无法交付的分配或未兑现的分配，其将恢复到清盘信托；以及(2)该持有人的允许索赔将被视为不被允许并被取消，以便根据本计划进行进一步分配。I.支付方式应由债务人、清算受托人、或有付款持有受托人或或有付款受托人(视情况而定)或其代表作出的任何分配23-10024-JTD Doc 515-1提交05/23/23第90页
44 30395948.1根据本计划，应根据债务人、清算受托人、或有付款持有受托人或或有付款受托人(视情况而定)开立的账户开具支票，或在债务人、清算受托人、或有付款持有受托人或或有付款受托人(视情况而定)的选择下，通过电汇方式进行。J.外币汇率自生效之日起，任何以美元以外的货币提出的索赔，应自动被视为在请愿日使用《华尔街日报》上公布的适用货币的汇率换算成等值的美元价值。K.抵销和补偿债务人和清盘受托人依据《破产法》(包括《破产法》第553条)、适用的破产法和/或非破产法，未经破产法院批准，并在给予适用的债权持有人不少于十四(14)个历日的通知后，或经债权持有人同意，可(但不得要求)抵销或收回任何准予的债权和根据本计划就该准予的债权作出的分配(在就该准予的债权作出任何分配之前)，债务人或其财产可能对该允许债权持有人提出的任何性质的债权；但如债务人或清盘受托人没有作出上述抵销或补偿，或准予根据本协议提出的任何申索，均不构成债务人或清盘受托人放弃或免除债务人或其产业对该申索的持有人可能提出的任何该等申索。L.最低分配不需要为任何允许的索赔支付少于百美元(100.00美元)的现金。这种未分配的金额可以根据该计划和清算信托协议使用。如果可用于最终分配的现金少于分配这些资金的成本，清盘受托人可以将这些资金捐赠给其选择的非附属慈善机构。M.本金和利息之间的分配如果根据本计划有权获得分配的任何允许索赔包括本金和应计但未支付的请愿前利息，则此类分配应首先分配到索赔的本金金额(根据美国联邦所得税目的确定)，然后分配到应计但未付的请愿前利息。N.免费和明确的分配除非本计划另有规定，否则根据本计划进行的任何分配或转让，包括对允许索赔的任何持有人的分配，都不应包括任何留置权、债权、产权负担、费用和其他利益，任何其他实体都不应在根据本计划分配或转让的财产中拥有任何合法、有益或其他利益。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年05月23日提交第51页，共90页
45 30395948.1.由第三方支付或应付的申索1.由第三方支付的申索如申索持有人并非透过债务人及/或清盘受托人(视何者适用而定)就该申索收取付款或以其他方式清偿其申索，则该申索的款额应扣减该款额，而无须就该申索提出反对，亦无须再向破产法院发出任何通知或作出任何诉讼、命令或批准，以及如该申索是透过债务人及/或清盘受托人(视何者适用而定)以外的途径全数支付或清偿，则该项申索须予驳回，而任何超过一次追讨款额的追讨款项，须全数支付予清盘受托人，而无须就该项申索提出反对，亦无须向破产法院发出任何进一步通知或作出任何诉讼、命令或批准。如果债权持有人因该债权而收到分派，并从非债务人一方和/或清盘受托人(视情况而定)就该债权收取付款或清偿，该持有人应在收到分派后十四(14)个营业日内，向债务人或清盘受托人(视情况而定)偿还或退还分派，但前提是该持有人从第三方及本计划下因该债权而收回的总金额超过该计划下任何该等分派之日的金额。2.第三者的应付索偿本计划下的分派，不得因依据债务人的其中一份保单而须予支付的准予索偿而作出，直至该准予索偿的持有人已用尽与该保单有关的所有补救办法为止。在债务人的一个或多个保险人同意全部或部分满足一项债权的范围内(如果并在一定程度上由具有司法管辖权的法院裁决)，则在该保险人同意后，该债权的适用部分可立即被删除，而不必对该债权提出异议，也无需向破产法院发出任何进一步的通知、诉讼、命令或批准。3.保险单的适用性除本计划另有规定外，对获准索赔的持有人的分配应按照任何适用的保险单的规定进行。除本计划第九条所述外，本计划的任何内容不得构成或被视为放弃债务人或任何实体(包括清盘信托)根据任何保险单对任何其他实体(包括保险公司)可能持有的任何诉因，也不得构成或被视为放弃该等保险人所持有的任何抗辩，包括承保抗辩。P.与票据持有人索赔有关的分发条款，尽管本条第六条的前述条款有任何相反规定：Case 23-10024-JTD Doc 515-1提交的05/23/23第90页第52页
46 30395948.1 1.分配记录日期票据持有人的债权持有人应在生效之日起或生效后尽快按照本条第六条的规定和(如适用)DTC的惯例程序收到分配。2.一般而言，向票据持有人申索的持有人作出的分发，在向契约受托人作出(或在其指示下)时，须当作已完成，而契约受托人须为票据持有人的利益而持有或指示该等分发。契约托管人可以通过DTC的设施直接转让或指示转让此类分配(无论是通过簿记交换、免费交付或其他方式)，并将有权在符合DTC惯例的范围内，为本计划下的所有目的承认和处理票据持有人的债权。除重大疏忽或故意不当行为外，契约受托人不会因本计划下的任何分配而招致任何责任。如果契约受托人不能作出或同意债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人(视情况而定)作出此类分配，则债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人(视情况而定)应在契约受托人的合作下作出此类分配。对于不符合DTC资格的票据持有人债权持有人的任何形式的分配，契约受托人不承担任何责任、义务或责任，债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人(视情况而定)应进行此类分配。为免生疑问，本款提及的所有此类分配应受受托人收取留置权的约束。第七条解决未清偿债权和争议债权的程序A.债权的准予在生效日期后，清算受托人应拥有并保留债务人在紧接生效日期之前对任何债权或利益拥有的任何及所有权利和抗辩。B.债权管理责任除本计划另有明确规定外，在生效日期后，清算受托人有权：(1)对判决、对债权或利益的异议提出、撤回或提起诉讼；(2)解决或妥协任何有争议的债权，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准；以及(3)管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第53页，共90页
47 30395948.1 C.在生效日期之前或之后评估申索时，债务人或清盘受托人(视情况而定)可随时要求破产法院评估任何根据《破产法》第502(C)条或有或有或未清偿的有争议申索，不论是否有任何一方先前曾反对该申索，或不论破产法院是否已就任何该等反对作出裁决，而破产法院应保留司法管辖权以评估任何该等申索，包括在对任何申索提出任何反对的诉讼期间或在与该反对有关的上诉期间。尽管本条例另有规定，除非破产法院另有命令，否则已从申索登记册中删除或不获批准的申索，如可上诉或并非最终命令的标的，则须当作为零元($0.00)。如果破产法院估计任何或有或有或未清算的债权，该估计金额应构成该计划下所有目的对该债权的最高限额(包括分配的目的)，债务人或清盘受托人(视情况而定)可选择提起任何补充程序，以反对对该债权的任何最终分配。D.无异议调整债权买方在销售中已支付、满足或承担的任何债权，或任何已被修订或取代的债权，可由债务人或清盘受托人(视情况而定)在债权登记册上进行调整或删除，而不必在向破产法院提交此类调整或删除的纪要通知后提出异议。E.对索赔提出异议的时间除本合同另有规定外，任何对索赔的异议应在索赔异议之日或之前提出(该日期可在清盘受托人向破产法院提交命令后延长)。F.驳回迟交债权，除非债务人或清算受托人(视情况而定)另有约定，否则任何在律师公会日期后通过债权证明提交的债权持有人不得因此类债权而收到任何分配，除非在确认听证会上或之前，该迟交债权已被最终命令视为及时提交。G.有争议的债权债务人已根据《破产法》第542、543、544、545、547、548、549或550条提起诉讼，或是根据《破产法》第522(F)、522(H)、544、545、548、549或724(A)条可撤销的转让的受让人所持有的所有债权，应视为根据《破产法》第502(D)条的有争议债权，且该等债权的持有人无权投票接受或拒绝本计划。根据本条款第七条被视为有争议的索赔应提交Case 23-10024-JTD Docume515-1，共90页，共54页
48 30395948.1就所有目的而言，仍有争议，直至针对该申索持有人的相关法律程序已藉最终命令了结或解决，以及该持有人应付予债务人或清盘受托人的任何款项已获支付为止。H.除本文规定外，在生效日期当日或之后，未经破产法院或清盘受托人事先授权，不得提出或修订债权，任何此类新的或经修订的债权应被视为完全不被允许并被删除，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。I.如果对索赔、索赔证明或其部分提出异议，则不得就该索赔、索赔证明或其部分作出付款或分配，除非有争议的索赔成为准予索赔。J.津贴后的分配如果有争议的索赔最终成为允许索赔，则应根据本计划的规定向此类允许索赔的持有人进行分配(如果有)。在破产法院准许任何有争议的申索的命令或判决成为最终命令的日期后，破产代理须在切实可行的范围内尽快向该申索的持有人提供该持有人在生效日期根据该计划有权获得的分派(如有的话)，而不会因该申索而支付任何利息、股息或应计项目。任何索赔自生效之日起至因该索赔作出最后分配之日止的期间内，不得产生利息或支付利息。第八条生效日期之前的条件A.本计划生效日期发生之前的条件以下列每个条件为前提。1.破产法院应已批准披露说明书，认为该披露说明书载有《破产法》第1125条所指的与该计划有关的足够信息。2.确认令须已登录，并具有十足效力。3.不得修改或搁置确认令或输入任何其他禁止完成本计划所设想的交易的命令。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第55页，共90页
49 30395948.1 4.根据本计划的规定，专业人员费用储备金应已全额供资。5.自生效之日起，所有同意通知持有人的费用和开具发票的费用应已全额支付。6.RSA不应已终止，并将继续完全有效，债务人和同意的票据持有人应遵守该协议。7.实施本计划所需的所有行动、文件和协议均应已完成、签署和/或交付交付。此类文件和协议生效的所有先决条件应已根据其条款得到满足或免除(或将在生效日期发生时基本上同时得到满足和免除)。8.清盘受托人须已获委任，并已根据本计划及《清盘信托协议》(视何者适用而定)承担其权利和责任。9.或有付款保管托管人应已被任命，并根据本计划和《或有付款保管信托协议》酌情承担其权利和责任。10.或有付款受托管理人应已被任命，并应酌情根据《计划》和《或有付款信托协议》承担其权利和责任。11.债务人应已收到法律、法规或命令要求的实施本计划和本计划所需的所有授权、同意、监管批准、裁决、信函、不采取行动的信函、意见或文件。B.放弃条件除非本计划另有特别规定，债务人经多数同意票据持有人同意，可全部或部分放弃条款VIII.A中规定的条件，无需通知任何其他利害关系方或破产法院，也无需听证。C.如果确认令被撤销，则确认令无效：(1)本计划在所有方面都将无效，包括关于释放债权和允许的债权的分配；以及(2)本计划中包含的任何内容都不会(A)构成对债务人或对债务人的任何债权或对债务人的任何利益的放弃或免除，或(B)以任何方式损害当事人或任何其他利害关系人的权利，包括任何债权或抗辩。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第56页，共90页
50 30395948.1 D.善意征集选票一旦输入确认令，债务人将被视为善意并遵守《破产法》就该计划征集投票。第九条。免除、强制令和相关条款A.债务人根据《破产法》第1123(B)条以良好和有价值的代价自生效之日起免除债务人及其财产的任何和所有债权和诉讼因由，无论是已知的还是未知的，包括债务人或其财产依法有权主张的任何债权和诉因，包括可派生或代表债务人(或其财产)主张的任何债权或诉因，该实体在法律上将有权主张(无论是单独或集体)，基于债务人发行的任何证券及其所有权、债务人的庭内或庭外重组努力、任何撤销诉讼、破产法第11章、条款说明书的制定、准备、传播、谈判或备案、RSA、披露声明、销售动议、计划、计划补充文件或任何其他交易、合同、文书、免除、或与销售、计划、计划副刊、破产法第11章案件、第11章案件的提交、确认订单的申请、销售订单的申请、完成、计划的管理和实施相关的其他协议或文件，包括根据计划或任何其他相关协议的财产分配，或在生效日期或之前发生的任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件或不作为；但如有司法管辖权的法院在最终命令中裁定任何作为或不作为已构成该人的实际故意欺诈、故意不当行为或严重疏忽，则本规定不适用于放弃或免除与该作为或不作为有关的任何索赔或诉讼因由。尽管与上述内容有任何相反规定，但上述新闻稿并不免除(1)任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议(包括本计划附录中所载的文件、文书或协议)项下的任何生效日期后的义务；(2)在销售订单项下或与销售订单有关的任何义务；或(3)保留的诉讼因由、赔偿或赔偿，除关于遣散费的索赔外，将仅限于任何适用保险单和适用法律的规定。每个被视为给予债务人免除权利的个人和实体应被视为已给予这种免除，即使该个人或实体此后可能会发现事实之外的事实，或不同于该个人或实体现在知道或相信是真实的事实，而不考虑随后发现或存在该不同或附加事实，并且该个人或实体明确放弃该个人或实体根据任何成文法或普通法原则可能享有的任何和所有权利，包括提交于2005年5月23日第57页的案例23-10024-JTD Doc 515-1
51 30395948.1但不限于《加利福尼亚州民法典》第1542节，只要该节适用，这将把这种释放的效果限制在生效日期实际知道或怀疑存在的那些索赔或诉因。《加利福尼亚州民法典》第1542条一般规定如下：“一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”B.债权和权益持有人在生效日期解除债权和利益时，每一免责方被视为已免除每一被免责方的任何和所有债权和诉因，无论是已知的还是未知的，包括债务人或其遗产本来合法有权主张的任何债权和诉因，包括可以派生或代表债务人(或其遗产)主张的任何债权或诉因，该实体将合法地有权主张(无论单独或集体)，基于、有关或以任何方式产生、全部或部分地主张，债务人(包括其管理、所有权或经营，或其他方面)，债务人发行的任何证券及其所有权，债务人的庭内或庭外重组努力，任何回避行动，第11章案件，条款说明书的制定、准备、传播、谈判或归档，RSA、披露声明、销售动议、计划、计划补充文件，或与销售、计划、计划补充、免除或与销售、计划、计划补充、第11章案件、第11章案件的提交相关的任何其他交易、合同、文书、免除或其他协议或文件，寻求确认订单、寻求销售订单、追求完善、计划的管理和实施，包括根据计划或任何其他相关协议的财产分配，或在生效日期或之前发生的任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件或不作为；但本规定不适用于放弃或免除与具有司法管辖权的法院在最终命令中裁定构成该人实际故意欺诈、故意不当行为或重大疏忽的任何作为或不作为有关的任何索赔或诉因；然而，此外，尽管披露声明和计划中有任何相反的规定，本条款不适用于任何未受损的索赔，直到该未受损的索赔已按照适用法律确定的允许金额全额支付，或已按照该索赔的持有人与债务人或清盘受托人(视情况而定)达成的条款全额支付为止，届时本条款应适用于适用的未受损索赔的所有方面。尽管与上述内容有任何相反规定，但上述新闻稿并不免除(1)任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议(包括本计划附录中所载的文件、文书或协议)项下的任何生效日期后的义务；(2)在销售订单项下或与销售订单有关的任何义务；或(3)保留的诉讼因由、赔偿或赔偿，除关于遣散费的索赔外，将仅限于任何适用保险单和适用法律的规定。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第58页，共90页
52 30395948.1每个被视为授予本节所述豁免的个人和实体应被视为已授予此类豁免，即使该个人或实体此后可能发现该个人或实体现在知道或相信为真实的事实之外的事实，或发现与之不同的事实，而不考虑随后发现或存在该不同或附加的事实，并且该个人或实体明确放弃该个人或实体根据任何成文法或普通法原则(包括但不限于《加州民法典》第1542条)可能享有的任何和所有权利，只要该条款适用，这将把这种释放的影响限制在那些实际知道或怀疑在生效日期存在的索赔或诉因。《加利福尼亚州民法典》第1542条一般规定如下：“一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”C.除本计划另有明确规定外，对于在请愿日和本计划生效日期之间发生的任何与破产法第11章案件、债务人的法庭重组努力、条款说明书、RSA、披露声明、销售动议、计划、计划补充、或任何重组交易、合同、文书、发布、发布、谈判或归档有关的任何行为或不作为的索赔，除本计划另有明确规定外，任何被免责方均不承担任何责任，且每一被免责方均不承担任何诉因。或与销售、计划、计划副刊、破产法第11章案件、第11章案件的提交、确认订单的申请、销售订单的申请、完成、计划的管理和实施有关的其他协议或文件，包括根据计划或任何其他相关协议的财产分配，或因请愿书日期至生效日期之间发生的任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他行为、发生或不作为；除非与任何行为或不作为有关的索赔被有管辖权的法院在最终命令中裁定为构成该人的实际故意欺诈、故意不当行为或严重疏忽，但在所有方面，此类实体应有权就其根据本计划的职责和责任合理地依赖律师的书面建议。D.禁令除本计划或确认令另有规定外，所有持有、持有或可能持有下列情况的实体：(1)根据本计划的条款受到妥协和和解；(2)已根据本计划解除；(3)由买方购买并解除与销售有关的责任；(4)根据本计划受到免责处理；或(5)根据计划条款以其他方式得到满足、搁置、释放或终止的，从生效日期起及之后，永久禁止并被禁止以任何方式开始或继续任何诉讼或其他诉讼，包括因案件23-10024-JTD Doc 515-1提交05/23/23第90页的任何索赔、利益、诉讼因由或债务
53 30395948.1因任何免除、解决、损害或免除的债权、利益、诉讼因由或责任，或因任何免除、了结、损害或免除的债权、利益、诉讼因由或债务(包括从生效日期起及之后，被永久禁止和禁止对债务人、清盘信托、被免除的当事人采取任何适用的行动)，对债务人或任何被免除责任或免除责任的实体(或任何实体的财产或财产，直接或间接地被免除或免除责任)进行妥协或和解，或被免除责任的各方(视情况而定)：(1)以任何方式启动或继续任何诉讼或任何种类的其他法律程序，原因是或与任何此类索赔或利益有关或与之相关；(二)因该等债权或权益或与该等债权或权益有关或与该等债权或权益有关连，而以任何方式或方式对该等实体执行、扣押、收取或追讨任何判决、裁决、法令或命令；(三)因该等债权或权益或与该等债权或权益有关或与该等债权或权益有关连，而对该等实体或其财产或遗产设定、完善或执行任何形式的留置权或产权负担；(4)主张任何形式的抵销权或代位权，以抵销因此类债权或利益或与此类债权或利益有关或与此类债权或利益相关的任何债务或此类实体的财产，除非该实体在提交给破产法院的文件中及时主张这种抵销权，明确保留这种抵销权，并且尽管有任何其他关于债权或利益或其他方面的指示，但该实体依照适用法律或其他规定主张、拥有或打算保留任何抵销权；以及(5)以任何方式启动或继续任何诉讼或任何种类的其他法律程序，该等诉讼或其他法律程序是由于或与根据计划免除或解决的任何该等申索或权益有关的或与该等申索或权益有关的。在破产法院发出确认令后，所有债权和权益持有人及其他利益相关者，连同他们各自的现任或前任雇员、代理人、高级职员、董事或委托人，不得采取任何行动干预债务人、清算受托人及其各自的联属公司、雇员、顾问、高级职员及董事或代理人实施或完成本计划。E.尽管本计划、征集材料(包括但不限于披露声明、无投票权地位通知和解除选择退出)、计划补编或确认令中有任何相反规定，但首席原告杰弗里·M·菲奥雷(“首席原告”)，法院指定的证券集体诉讼的首席原告，标题为Michael Pardi诉Tricida，Inc.和GerritKlaerner，案件编号4：21-cv-00076-hsg(“Pardi诉讼”)，在美国加利福尼亚州北区奥克兰分部地区法院待决，与推定类别中的每一成员一起，首席原告在部分诉讼(“建议类别”)中代表(包括可能被重新定义或认证的类别)应被视为已选择退出本文第IX.B条所包含的关于部分诉讼中主张的或将针对部分诉讼中的任何非债务人主张的第三方豁免(“选择退出索赔”)，并且不应被要求在投票截止日期/选择退出截止日期之前签署、填写或交付免除选择退出表格。确认令应(A)包含本款的规定和(B)规定主原告和提议的类别不是关于选择退出索赔的免责各方。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于23年5月23日提交第60页，共90页
54 30395948.1 F.没有清偿债务人因为债务人正在清盘，它无权根据《破产法》第1141条对任何债权或利益持有人解除债务。G.除本合同另有规定或根据本计划制定的任何合同、文书、解除或其他协议或文件中另有规定外，在生效日期并与根据本计划作出的适用分配同时，针对不动产任何财产的所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益应完全解除和解除，该等抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和利益应归还债务人及其继承人和受让人。如任何其他有担保申索的持有人或该持有人的任何代理人已提交或公开记录任何留置权及/或担保权益以担保该持有人的其他担保债权，则该持有人(或该持有人的代理人)应在生效日期或之后在切实可行范围内尽快采取清盘受托人要求的任何及所有步骤，以记录或取消该等留置权及/或担保权益，包括作出任何适用的备案或记录，而清盘受托人有权代表该持有人作出任何该等备案或记录。第十条尽管确认令已生效，生效日期仍已生效，破产法院仍应根据《破产法》第105(A)和1142条，对破产法第11章案件、销售、销售文件、确认令和计划引起的或与之有关的所有事项保留管辖权，包括对下列各项的管辖权：1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定优先权、担保或无担保地位、或任何债权或利益的金额，包括解决任何行政索赔的付款请求，以及解决对有担保或无担保的地位、优先权、金额或债权或利益的准予的任何和所有异议。2.解决与索赔有关的任何案件、争议、诉讼或争议，包括索赔异议、准予、不准予、从属、估计和分配。3.决定和解决与全部或部分批准和拒绝向根据《破产法》或《计划》授权的留用专业人员提供补偿或偿还费用的申请有关的所有事项。4.解决与以下事项有关的任何事项：(A)承担或承担和转让债务人是当事一方或债务人可能对其负有法律责任的任何尚未执行的合同或未到期的租赁，并审理、裁定并在必要时清算提交05/23/23页的任何治愈案例23-10024-JTD Doc515-1
55 30395948.1由此产生的金额；和/或(B)关于合同或租约是或已经执行或到期的任何争议。5.裁决、决定或解决任何动议、对抗性法律程序、争议或诉讼事项，以及任何其他事项，并批准或拒绝任何在生效日期可能待决的涉及债务人的申请。6.裁定、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何及所有事宜。7.裁定、裁定或解决任何动议、对抗法律程序、争议或诉讼事宜，以及与保留的诉讼因由或已移交的诉讼因由有关的任何其他事宜。8.输入并执行必要或适当的命令，以执行、实施或完善本计划的规定以及与本计划或披露声明相关的所有合同、文书、放行和其他协议或文件。9.解决与本计划的解释或执行有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因，或与本计划有关的任何实体的义务。10.发布禁令、发出和执行其他命令或采取必要或适当的其他行动，以限制任何实体对计划的执行进行干预。11.解决与计划中包含的释放、禁令和其他条款有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因，并签署必要或适当的命令，以执行这些释放、禁令和其他条款。12.如果确认单因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销或腾空，则输入并执行必要或适当的命令。13.确定与销售文件、披露声明、计划和确认订单相关或相关的任何其他事项。14.确保按照《计划》的规定向获准索偿的持有人进行分配。15.解决与偿还或退还分配有关的任何案件、争议、诉讼、争端或诉因，以及追回任何持有人未及时偿还的额外欠款。16.裁决因本计划下的分配而引起或与之有关的任何和所有争议。17.考虑对计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或协调任何破产法院命令中的任何不一致之处，包括确认命令。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年05月23日提交第62页，共90页
56 30395948.1 18.听取并裁定与本计划或确认令的解释、实施或执行有关的争议。19.根据《破产法》第346、505和1146条听取和裁定与州、地方税和联邦税有关的事项。20.追讨债务人的所有资产及债务人产业的财产，不论该产业位于何处。21.审议本协议规定的清盘信托期限的延长请求。22.听取和决定清盘受托人可能提出的任何诉讼理由。23.根据《破产法》或任何适用的州或联邦法规或法律理论，听取和确定债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人持有或产生的任何其他权利、索赔或诉因。24.输入结束或结束破产法第11章案件的命令或最终法令。25.强制执行破产法院以前输入的所有命令。26.审理法院有管辖权的任何其他事项。第十一条。修改、撤销或撤回计划A.修改计划在符合计划所载限制的情况下，债务人保留根据《破产法》和《破产规则》(1)在确认令生效前修改或修改计划的权利，包括修改或修改以满足《破产法》第1129条的规定；(2)在确认令登录后，债务人可应破产法院的命令，按照《破产法》第1127(B)条修订或修改计划，或补救计划中的任何缺陷或遗漏，或以必要的方式调和计划中的任何不一致之处，以实现计划的目的和意图。如果出售未在生效日期前完成，应多数同意票据持有人的要求，债务人和多数同意票据持有人应尽商业上合理的努力修改计划，以债务人和多数同意票据持有人确定的税务效率方式实施和构建该计划。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第63页，共90页
57 30395948.1 B.其他修改债务人可在生效日期前对本计划或计划补编进行适当的非实质性、技术性调整和修改，而无需破产法院的进一步命令或批准。C.修改确认令条目的确认效果应意味着，自计划征求以来对计划的所有修改或修改都是根据破产法第1127(A)条批准的，不需要根据破产规则3019进行额外披露或重新征求。D.计划的撤销；条件不发生对生效日期的影响取决于条件对生效日期的影响，债务人保留在确认令输入之前撤销或撤回计划以及提交后续重组或清算计划的权利。如果债务人撤销或撤回计划，或者如果没有输入确认令或生效日期，则(1)计划在各方面均无效；(2)计划中体现的任何和解或妥协，假设或拒绝执行中的合同或未到期的租赁，以及根据计划签署的任何文件或协议均视为无效；(3)计划、确认令或披露声明中包含的任何内容不得(A)构成对任何债权、利益或诉因的放弃或免除，(B)以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利，或(C)构成债务人或任何其他实体的任何种类的承认、承认、要约或承诺。第十二条。杂项规定A.债务人的运作从确认听证至生效日期在从确认听证至生效日期期间，债务人应继续作为占有的债务人运作，受破产法院的监督，如《破产法》、《破产规则》和当时完全有效的破产法院的所有命令所规定的。B.尽管破产规则3020(E)或7062或其他规定具有即时约束力，但在生效日期发生时，计划的条款和计划附录中包含的文件和文书应立即生效并可强制执行，并被视为对债务人、清算受托人、针对债务人的债权和利益的所有持有人(无论任何该等持有人是否投票或未能投票接受或拒绝本计划，也不论任何该等持有人是否有权根据本计划接受任何分配)、属于或受制于该计划所述的和解、妥协、免除和禁令的所有实体具有约束力，根据本计划获得财产的每个实体、未履行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人以及所有利害关系方。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第64页，共90页
58 30395948.1 C.在生效日期或之前，债务人可向破产法院提交必要或适当的协议和其他文件，以落实和进一步证明该计划的条款和条件。债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人(视情况而定)、根据本计划接受分配的所有债权或权益持有人，以及所有其他利益相关方应不时准备、签署和交付任何协议或文件，并采取合理必要或适宜的任何其他行动，以实现本计划或确认令的规定和意图。D.在生效之日，根据破产法第1127(B)节，本计划应被视为实质上已完成(符合破产法第1101节的含义)。E.权利保留本计划在破产法院发出确认令之前不具效力或效力。提交计划、计划中包含的任何声明或规定，或债务人就计划、披露声明或计划补编采取的任何行动，都不应或不应被视为承认或放弃债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。F.继承人和受让人本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、受益人或监护人(如果有)具有约束力，并应使其受益。G.纳税义务的确定自生效之日起，清盘受托人将负责代表债务人的财产和清盘信托基金(在买方不承担责任的范围内)准备和提交任何纳税表格或报税表；但是，如果清盘受托人不负责为债务人的权益持有人准备或提交任何纳税表格(根据本计划，这些权益将被注销)，但应向该等持有人提供准备该等表格所合理需要的任何信息。自生效日期起，或有付款受托人将负责代表或有付款信托编制和提交任何报税表或报税表，或有付款受托人将负责代表或有付款信托拟备和提交任何报税表或报税表。债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款受托人有权根据《破产法》第505条要求加快确定任何税务责任，包括债务人财产、清算信托、或有付款控股信托或或有付款信托在第11章案件管理期间发生的任何未偿债务。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年05月23日提交第65页，共90页
59 30395948.1 H.委员会解散在生效日期，任何正式任命的由无担保债权人组成的正式委员会将解散，其成员将被免除和解除因《破产法》第11章案件而产生或与之有关的所有职责和义务；但在生效日期之后，委员会将继续仅存在于以下方面：(1)委员会成员的任何专业费用索赔或费用偿还申请，包括准备申请、反对申请、辩护申请和出席与此有关的任何听证会；(Ii)寻求强制执行或执行计划或确认令条文的任何动议或其他行动；及(Iii)截至生效日期或其后提出的任何待决上诉，其结果可合理预期会以任何重大方式影响一般无抵押债权持有人的待遇，包括但不限于与完善、解释、实施或执行计划或确认令有关的任何案件、争议、诉讼或争议。生效日期后，委员会的专业人员应有权获得与第(I)至(Iii)款所述事项有关的服务的合理补偿。与此有关的任何该等付款，均无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准而作出。一、根据《清算信托协议》的规定，在生效日期或者在清算受托人和债务人合理方便的其他时间保存账簿和记录，债务人应当及时向清算信托提供债务人所有的账簿和记录。债务人还应指示拥有此类账簿和记录(包括计算机生成或计算机维护的账簿、记录和数据)的任何第三方或专业人员允许访问清盘受托人可能合理要求的此类账簿和记录。直到在标题为Michael Pardi v.Tricida，Inc.和Gerritt Klaerner的诉讼中登录最终判决或和解命令，案件编号4：21-cv-00076-hsg(“Pardi诉讼”)在美国加利福尼亚州北区地区法院奥克兰分部待决，债务人和买方以及债务人的账簿、记录、文件、档案、电子数据(以任何格式，包括原生格式)，或任何可能与Pardi诉讼相关的任何有形物品的任何其他受让人(共同存储，可能相关的图书和记录)应保存和维护可能相关的图书和记录，并且在未向部分诉讼中的原告提供至少60天的事先书面通知和反对并由有管辖权的法院审理的机会的情况下，不得销毁、放弃、转让或以其他方式使此类可能相关的图书和记录不可用。如果部分诉讼中的原告及时反对任何此类销毁、放弃或转让，则在破产法院或其他有管辖权的法院作出最终命令之前，应保留可能相关的账簿和记录；然而，尽管有前述规定，债务人仍将保留转让给买方的任何可能相关的账簿和记录的真实副本，并遵守本段所述的相同条件，债务人应负有主要责任回应和/或提供文件，以回应任何披露请求案件23-10024-JTD Doc515-1提交的第5/23/23页，第90页
60 30395948.1在Pardi诉讼中，包括寻求制作转让给买方的书籍和记录的任何发现。J.为使向债务人、清算受托人、或有付款控股受托人或或有付款受托人(视属何情况而定)发出或向其发出的所有通知、请求和要求生效，该等通知、请求和要求应以书面形式(包括通过电子邮件)发出，除非本合同另有明确规定，否则在实际交付时，或在电子邮件通知的情况下，在收到并送达或交付给下列各方时，应被视为已正式发出或提出：债务人律师，债务人律师，公司，2108 N街，Suite 4935 Sacramento，加利福尼亚州95816注意：劳伦斯·珀金斯电子邮件地址：lperkins@scpllc.com Sidley Austin LLP纽约第七大道787号，纽约10019特拉华州19801注意：肖恩·M·比奇和艾莉森·S·米尔克电子邮件：sbay@ycst.com amielke@ycst.com清算受托人律师将包括在计划补编中将包括在计划补编中或有付款持有受托人律师将包括在计划补编中或有付款受托人律师将包括在计划补编中或有付款受托人律师将包括在生效日期后将包括在计划补编中的或有付款受托人律师，希望根据2002年破产规则继续收到文件的个人或实体必须根据2002年破产规则重新提出接收文件的请求。在生效日期后，清算受托人被授权将根据2002年破产规则收到文件的实体名单限制为那些提交此类更新请求的实体。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第67页，共90页
61 30395948.1 K.禁令或暂缓执行期限除本计划另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，并受破产法院确认后司法管辖权的限制，以修改禁令并根据本计划暂缓执行：(1)根据破产法第105或第362条，在第11章案件期间根据破产法第105或第362条产生或进入的针对债务人或债务人财产的诉讼的所有强制令或暂缓执行的所有禁令，在确认令生效之日有效，直至该财产不再是债务人或债务人的财产为止；及(2)根据破产法第105或362条在第11章案件中产生或订立的所有其他强制令及暂缓执行令须保持十足效力及效力，直至(A)依据破产法院最终命令结束第11章案件之日，或(B)依据破产法院最终命令驳回第11章案件之日。本计划或确认令中包含的所有禁令或暂缓令应无限期地保持完全效力和效力。L.《关于生效日期的整个协定》、《计划》和《计划补编》取代所有以前和同时进行的关于此类主题的谈判、承诺、契诺、协定、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入《计划》。M.《计划补编》所列的所有展品和文件均纳入《计划》，并作为《计划》的一部分，就好像《计划》中所载的全部内容一样。应按上述地址向债务人的律师或清盘受托人的律师(视情况而定)提出书面要求，或从通知和索赔代理人的网站免费下载该等证物和文件的副本。除非破产法院另有命令，否则在计划副刊中的任何证物或文件与计划中不构成计划副刊的任何部分的条款不一致的范围内，以不构成计划副刊的计划部分为准。《计划补编》中的文件被视为《计划》的组成部分，并应视为经破产法院根据确认令批准。除非联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)规定了法律规则或程序，或者除非另有说明，否则特拉华州的法律应管辖计划的权利、义务、结构和实施，以及与计划有关的任何协议、文件、文书或合同(除非这些协议中另有规定，在这种情况下，应以该协议的管辖法律为准)，而不适用于法律冲突原则。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年05月23日提交第68页，共90页
62 30395948.1.计划条款的不可分割性经确认后，如果破产法院裁定计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行，破产法院有权更改和解释该条款或条款，以使其在实际可行的最大程度上有效或可执行，与被认定为无效、无效或不可执行的条款或条款的原始目的一致，然后该条款或条款应按更改或解释的方式适用。尽管有任何此类保留、更改或解释，本计划的其余条款和规定仍将完全有效，且不会因此类保留、更改或解释而受到影响、损害或无效。确认令应构成一项司法裁决，并应规定，本计划的每一条款和规定，按照前述规定可能已被更改或解释，如下：(1)根据其条款有效和可执行；(2)是本计划的组成部分，未经债务人、清算受托人、或有付款控股受托人和或有付款受托人(视情况而定)同意，不得删除或修改；以及(3)不可分割和相互依赖。P.关闭破产法第11章案件在全面执行破产法第11章案件后，清算受托人应立即向破产法院提交破产规则3022、根据当地规则3022-1(A)提出的动议以及破产法院关闭破产法第11章案件的任何适用命令所要求的所有文件。[页面的其余部分故意留空]案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第69页，共90页
日期：2023年5月22日/S/杰弗里·帕克作者：杰弗里·帕克，首席运营官兼首席财务官总裁，案例23-10024-JTD Doc 515-1提交日期：05/23/23第70页，共90页
1.附件A--保留诉讼事由一览表1下列针对某些被释放方的诉讼理由应根据《计划》予以保留，并在计划生效之日移交清盘信托。尽管有上述规定，但就免赔金索赔(定义见下文)而言，对保留诉因的追偿应仅限于任何适用保单所提供的保险金额(如有)，但须受任何该等适用保单及适用法律的规定所规限。除免赔金索赔外，(I)任何一方均无权在任何适用保险单下的可用保险之外或超出可用保险单范围内就保留的诉因追偿，以及(Ii)除适用保险单下的适用保险人外，任何个人或实体均不对任何针对免责方的保留诉因承担责任；但前提是，一方当事人可出于触发任何适用保险单下的保险范围的有限且唯一的目的，寻求就任何保留诉因对被豁免方作出的任何和解或判决收取赔偿。1.就公司于2022年11月21日重新开放公司股票交易窗口的决定，违反公司董事和高级管理人员的受托责任(包括注意义务、忠诚义务和监督义务)。2.违反受托责任(包括注意义务和忠诚义务)，违反公司董事和高级管理人员授权和批准向债务人员工支付约550万美元的奖金保留计划，包括于2022年12月向债务人高级管理人员支付240万美元，以及与前述有关的公司废物索赔。3.违反受托责任(包括注意义务和忠诚义务)，违反公司董事和高级管理人员授权和批准根据奖金保留计划向公司首席执行官支付款项的行为，以及与上述有关的公司废物索赔。4.在公司临床试验的设计、实施、监督和报告方面，违反公司董事和高级管理人员的受托责任(包括注意义务、忠诚义务和监督义务)，这些试验涉及公司正在开发的维拉帕米药物，包括临床试验TCRA-301、TRCA-301E和Valor-CKD。5.因董事出售本公司股票(如有的话)而违反本公司董事的受信责任(包括注意义务及忠实义务)，以及任何董事与任何一方有关联而出售本公司股票，导致或促成本公司净营业亏损或其他税务属性减值。6.违反Brophy诉Cities Service Co.[70 A.2d 5(Del.)]一案中与内幕交易有关的受托责任(包括注意责任和忠诚责任)CH.)对债务人的任何现任或前任董事和高级管理人员提起诉讼。1此处使用的大写术语应具有Tricida，Inc.第四次修订的清算计划中赋予它们的含义。Case 23-10024-JTD Doc515-1于05月23日提交，第71页，共90页
2 7.要求撤销和追讨遣散费申索。8.就上述A.1、A.2及A.3号保留诉讼因由协助及教唆债务人的董事及高级人员违反任何受信责任，向获释放的各方(债务人的留用专业人士、同意的票据持有人专业人士及Thomas G.Fitzgerald先生，不论是就呈请日期之前或之后作出的作为或不作为)提出申索。为免生疑问，本计划或本保留诉讼因由附表均不适用于放弃、限制或免除与任何行为或不作为有关的任何索偿或诉讼因由，不论该等索偿或诉讼因由是由于违反受托责任、违约、疏忽、错误派息、奖金支付、留存付款、奖励赔偿、过高赔偿或任何其他法律权利或补救而产生的，而该等行为或不作为是由具司法管辖权的法院在最终命令中裁定为构成该人的实际故意欺诈、故意不当行为或严重疏忽所致。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第72页，共90页
3附件B--移交给清盘信托的针对未获释放的缔约方保留的其他诉因一览表下文所列的针对未获释放的缔约方的被移交的诉因应根据本计划予以保留，并在生效日期移交给清算信托。为免生疑问，已转移的诉讼因由不包括因契约而对受托人或任何现任或前任可转换票据持有人提出的任何索偿。1.违反Brophy诉Cities Service Co.[70 A.2d 5(Del.)]一案中与内幕交易有关的受托责任(包括注意责任及忠诚责任)。CH.1949)对不是被释放方的任何其他人提起诉讼。2.与债务人所欠的任何有担保或无担保的贷款或票据债务(契约除外)有关的多付、提前付款或提前付款的债权，包括但不限于债务人根据这种有担保或无担保的贷款或票据在请愿日起四(4)年内支付的任何本金、利息或其他金额，但此类付款是向获免除的一方支付的除外。3.根据适用的州法律和《破产法》第5章，包括《破产法》第544条和第548条，对不是被释放方的任何一方提出的撤销和追回欺诈性转移的索赔。为免生疑问，除遣散费申索外，并无根据破产法第547条提出的撤销及追讨申索予以保留。4.债务人是当事一方或债务人享有任何权利的任何及所有保险合约及保单，不论该等合约或保单是否在本计划内特别指明，包括与承保范围、弥偿、分担、偿还或任何其他事宜有关的针对保险承保人、再保险承保人、保险经纪、承保人、事故承办人或保证债券发行人的诉讼因由。5.债务人是当事一方或债务人有任何权利所依据的任何和所有纳税义务，包括但不限于对所有欠债务人退税或将来可能欠债务人退税款项的实体或与之有关的所有实体，不论该实体是否在本文中被特别指明。6.针对属于或将来可能成为诉讼、仲裁或任何其他类型的对抗性程序或争端解决程序的当事方的所有实体(被免责方除外)或与之有关的所有诉讼理由，无论这些实体是正式或非正式的，还是司法或非司法的，无论此类实体是否在《计划》中被具体指明，除非此类实体是被免责方。7.针对欠债务人或将来可能欠债务人钱的所有实体(被免除的当事人除外)或与之有关的所有诉因，不论该实体是否在《计划》中明确指明，除非该实体是被免除的一方。债务人明确保留对声称或可能声称债务人欠他们钱的所有实体或与之有关的所有诉讼理由。保留的索赔和诉讼理由包括案件23-10024的原因-JTD Doc 515-1于2019年5月23日提交第73页，共90页
4对卖方、货物和服务供应商或任何其他当事人采取的行动，除非该当事人是被解除的一方：(A)多付款项、欠付费用、重复付款、不适当的扣款、欠下的或不适当的扣除、保证金、保证、担保、赔偿、退款或抵销；(B)错误或不当地终止、暂停服务或货物供应，或未能履行其他合同或监管义务；(C)在采用或拒绝此类合同之前，未能充分履行或以履行与债务人任何一个或多个债务人的合同下的额外要求为条件；(D)任何债权人、公用事业公司、供应商、卖主、保险人、担保人、保证人、贷款人、债券持有人、出租人或其他各方所欠的付款、存款、扣留、准备金或其他款项；。(E)债务人所持有的任何留置权，包括技工、工匠、物料工、占有权或法定留置权；。(F)与任何合约义务有关的反申索及抗辩；。(G)根据破产法第542或543条引起的任何周转诉讼；。以及(H)不正当竞争、干扰合同或潜在的商业优势、违反合同、侵犯知识产权或任何商业侵权索赔。8.全部或部分基于任何和所有保证金、足够的保证金或任何其他类型的保证金、预付款或抵押品的任何过户的诉讼因由，无论这种保证金、足够的保证金或任何其他类型的保证金、预付款或抵押品是否在本文中特别指明。9.全部或部分以任何及所有留置权为基础的所有诉讼因由，不论此等留置权是否在本文中特别指明。为免生疑问，转移至清盘信托的针对未获免除责任的当事人而保留的本计划或本附表中的任何规定，均不适用于放弃、限制或免除与任何行为或不作为有关的任何索赔或诉讼因由，而该等行为或不作为被具有司法管辖权的法院在最终命令中裁定为构成该人的实际故意欺诈、故意不当行为或严重疏忽，不论该等索偿或诉讼因由是由于违反受托责任、违反合同、疏忽、不当分红、奖金支付、留存付款、奖励补偿金支付、过高赔偿或任何其他法律权利或补救而产生的。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第74页，共90页
30395810.1附件B-1关于第5类的通知和修改后的退出表格--一般无担保债权案例23-10024-JTD DOC515-1于2019年5月23日提交第75页，共90页
30395919.1在特拉华州特拉华州地区美国破产法院：TRICIDA，Inc.，1名债务人。第11章案件编号23-10024(JTD)公告及经修订的第5类选择退出表格--一般无抵押债权请注意：[●]2023年，特拉华州地区美国破产法院发布命令，批准Tricida，Inc.第五次修订的第11章清算计划。[案卷编号[●]](包括可能不时修改、补充或修改的《计划》的所有展品及其副刊)2[●]，2023年，破产法院还发布了一项命令，批准债务人与Patheon奥地利公司(Patheon)之间的和解(“Patheon和解”)。[案卷编号[●]]，其中增加了Patheon作为“释放党”和计划下的“释放党”。请进一步注意，您将收到本通知和修改后的选择退出表格(“选择退出表格”)，因为您是2023年3月24日起的第5类申请的持有人。投票截止日期已过，计划已获批准，因此您不再有权对计划进行投票。然而，由于Patheon的和解，5类索赔的持有人现在有另一个机会肯定地选择退出批准计划第IX.B条中包含的第三方释放(“第三方释放”)，方法是按照其中规定的批准提交方法填写、签署并返回第7页的选择退出表，以便在2023年6月21日下午4点之前实际收到。ET.3请进一步注意，如果生效日期发生，“被释放方”将从“释放方”获得本计划第IX.B条规定的第三方释放，并将受益于本计划第IX.D条规定的禁令；但是，如果第5类债权的持有人选择退出第三方释放，则不应成为“释放方”。1本案第11章中的债务人连同债务人的联邦税务识别号的最后四位数字是Tricida，Inc.(2526)。债务人的送达地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。2此处使用的未另作定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。3本计划第IX.B条(债权和权益持有人的豁免)和第IX.D条(禁令)转载于所附的选择退出表格，以及适用的“解除方”、“解除方”和“关联方”的定义。案例23-10024-JTD Doc 515-1归档于2013年5月23日第76页，共90页
2 30395919.1请进一步注意，如果您想获得计划、计划补编或相关文件的副本，包括Patheon和解协议，您应写信给Tricida Inc.选票处理中心，c/o KCC，222 N.太平洋海岸骇维金属加工，Suite300，El Segundo，CA 90245；(B)致电债务人的重组热线：(866)476-0898，如果在美国或加拿大以外，则致电(781)575-2114；或(C)访问债务人的重组网站：https://www.kccllc.net/tricida.您还可以通过PACER获取在此第11章案件中提交的任何诉状的副本，费用如下：https://www.deb.uscourts.gov/.日期：5月[●]，2023年，特拉华州威尔明顿/S/[草稿]肖恩·M·比奇(第4070号)艾莉森·S·米尔克(第5934号)安德鲁·A·马克(第6861号)卡罗尔·考克斯(第6936号)罗德尼广场朱莉娅·菲利普斯·罗斯(获准前性交)加利福尼亚州洛杉矶西第五街555号，加利福尼亚州90013电话：(213)896-6000传真：(213)896-6600电子邮件：sam.newman@sidley.com1000 North King Street julia.roth@sidley.com Wilmington，电话：(19801)571-6600传真：(302)571-1253杰瑞·利·米勒(承认卖淫)电子邮件：sbay@ycst.com切尔西·麦克马努斯(承认卖淫)德克萨斯州75201 ccox@ycst.com电话：(214)981-3300传真：(213)981-3400电子邮件：cPersons@sidley.com Jeri.Miller@sidley.com cmcmanus@sidley.com迈克尔·A·萨比诺(承认职业恶作剧)纽约第七大道787号，邮编：10019Inc.案例23-10024-JTD DOC515-1于23年5月23日提交第77页，共90页
3 30395919.1美国特拉华州地区破产法院Re：TRICIDA，Inc.，1名债务人。第11章案例编号23-10024(JTD)选择退出选择表格第5类-一般无抵押债权有关某些持有人解除债权的重要资料如果您希望退出成为本计划第IX.B部分下的“解除方”，请勾选下列方框并填写此表格。您对此次选举的决定不会影响您在本计划下将获得的分配金额。下文第4至7页阐述了相关定义。以下签署人选择：☐选择退出计划名称：地址：签名：电话号码：签字人姓名：电子邮件：标题：完成日期：选择退出表格必须在2023年6月21日选择退出截止日期2023年6月21日下午4：00或之前完成并提交。1本案第11章中的债务人连同债务人的联邦税务识别号的最后四位数字是Tricida，Inc.(2526)。债务人的送达地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年05月23日提交第78页，共90页
4 30395919.1头等邮件、隔夜快递或亲手递送至：Tricida，Inc.选票处理中心KCC 222北太平洋海岸骇维金属加工，Suite 300 El Segundo，CA 90245电子，在线提交：要通过KCC的在线门户网站提交您的退出表格，请访问：https://eballot.kccllc.net/Tricida并点击“提交电子投票”并按照说明提交您的选择退出表格。重要说明：您需要以下信息来检索和提交您的定制电子退出表格：唯一的退出ID号：_通过传真、电子邮件或其他电子传输方式提交的选择退出表格将不计算在内。使用KCC在线门户网站提交选择退出表格的债权人不应同时提交纸质选择退出表格。如果您有任何问题，请在美国或加拿大境内致电(866)476-0898与KCC联系，或在美国或加拿大境外致电(781)575-2114，或发送电子邮件至TricidaInfo@kccllc.com。为了提供有关第三方放行的更多信息，本计划的下列定义和章节被直接复制到下文：被放行方的定义、被放行方的定义、放行方的定义、计划第IX.B节(债权和权益持有人的放行)和计划第IX.D节(禁令)。请仔细阅读以下内容。(A)“关联方”系指现任和前任董事、经理、高级管理人员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继承人、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问，律师(包括任何现任或前任董事或经理以董事或实体经理的身份聘用的任何其他律师或专业人士)、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士和顾问，以及任何此等人士或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。(B)“被解除方”是指每一方，并在每一种情况下以其身份：(A)债务人；(B)同意的票据持有人解除当事人；(C)Patheon(根据批准Patheon和解协议的命令和Case 23-10024-JTD Doc 515-1提交05/23/23第79页，共90页
(D)债务人的每一关联方、同意的票据持有人免责方或Patheon，为免生疑问，包括债务人、同意票据持有人或Patheon因此第11章案件而聘用的任何专业人士。尽管如上所述，“被免除方”的定义不应包括(I)仅以股东身份行事的任何现任或前任股东；或(Ii)OrbiMed Advisors，LLC及其关联公司，包括OrbiMed Private Investment V，LP。(C)“免责方”是指(A)同意的票据持有人免责方；(B)Patheon；(C)所有根据本协议被视为已接受本计划的债权持有人，但在表决截止日期前没有对本协议第九条所载的免责案提出异议；(D)所有持有下列权利要求的人：(I)投票接受或拒绝该计划，并且没有及时提交放弃放行，或者(Ii)不投票接受或拒绝该计划，或者没有及时提交放弃放行，或者没有在投票截止日期前对本协议第九条所载的放行提出异议；(E)(A)至(D)项中每名人士或实体的每名现任及前任联营公司，仅限于该联营公司可在(A)至(D)项中代表或透过衍生实体提出申索或诉讼因由；及(F)(A)至(D)项中每一实体的每名关联方仅可在(A)至(D)项中有关关联方可代表或透过(A)至(D)项中的实体以衍生身份提出申索或诉讼因由的范围内。与法院在确认听证会上的裁决一致，8类权益的持有者(S)不得因先前未能退还豁免选择退出而被视为解除方。根据《计划》的条款、确认令和法院在确认听证会上的裁决，将8类权益的持有人(S)从这一定义中剔除并不影响一方当事人以任何其他身份给予的免除。(D)《计划》第IX.B节就“债权和利益持有人的免除”(“第三方免除”)作出如下规定：自生效之日起，免除每一方当事人的任何和所有已知或未知的债权和诉因，包括债务人或其遗产依法有权主张的任何债权和诉因，包括可派生或代表债务人(或其遗产)主张的任何债权或诉因，该实体在法律上将有权主张(无论是单独或集体的)基于债务人的、与债务人有关的、或以任何方式产生的、全部或部分债务人(包括其管理、所有权或经营，或以其他方式)、债务人发行的任何证券及其所有权、债务人的庭内或庭外重组努力、任何撤销诉讼、破产法第11章案件、术语23-10024的提法、准备、传播、谈判或归档-JTD文件515-1提交于2005年5月23日第80页。
6 30395919.1页、RSA、披露声明、销售动议、计划、计划补充文件、或任何其他交易、合同、文书、免除或其他与销售、计划、计划补充、第11章案件、第11章案件、第11章案件的提交、确认订单的提交、销售订单的追求、完成、计划的管理和实施，包括根据计划或任何其他相关协议的财产分配，或任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件、或在生效日期当日或之前发生的其他事件或不作为；但本规定不适用于放弃或免除与具有司法管辖权的法院在最终命令中裁定构成该人实际故意欺诈、故意不当行为或重大疏忽的任何作为或不作为有关的任何索赔或诉因；然而，此外，尽管披露声明和计划中有任何相反的规定，本条款不适用于任何未受损的索赔，直到该未受损的索赔已按照适用法律确定的允许金额全额支付，或已按照该索赔的持有人与债务人或清盘受托人(视情况而定)达成的条款全额支付为止，届时本条款应适用于适用的未受损索赔的所有方面。尽管与上述内容有任何相反规定，但上述新闻稿并不免除(1)任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议(包括本计划附录中所载的文件、文书或协议)项下的任何生效日期后的义务；(2)在销售订单项下或与销售订单有关的任何义务；或(3)保留的诉讼因由、赔偿或赔偿，除关于遣散费的索赔外，将仅限于任何适用保险单和适用法律的规定。被视为授予本节所述豁免的每个个人和实体应被视为已授予此类豁免，即使该个人或实体此后可能发现该个人或实体现在知道或相信为真实的事实之外的事实或与之不同的事实，而不考虑随后发现或存在该不同或附加的事实，并且该个人或实体明确放弃该个人或实体根据任何成文法或普通法原则(包括但不限于《加州民法典》第1542条)可能享有的任何和所有权利，只要该条款适用，这将把这种释放的影响限制在那些实际知道或怀疑在生效日期存在的索赔或诉因。《加利福尼亚州民法典》第1542条一般规定如下：“一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”案例23-10024-JTD Doc 515-1归档于2013年5月23日第81页，共90页
7 30395919.1(E)本计划第IX.D节就“禁令”作出如下规定：除本计划或确认令另有规定外，所有持有、持有或可能持有下列情况的实体：(1)根据本计划的条款受到妥协和和解；(2)根据本计划被解除；(3)由买方购买并解除与销售有关的行为；(4)根据本计划受到免责处理；或(5)根据本计划的条款在其他方面得到满足、搁置、释放或终止，从生效日期起及之后，永久禁止并禁止以任何方式启动或继续任何诉讼或其他法律程序，包括由于任何债权、利益、诉讼因由或债务已对债务人或因此而免除或免除的任何实体(或任何实体的财产或财产，直接或间接地如此免除或免除)，或与任何已解除、解决、妥协或免除的债权、利益、损害或免除有关的或与其有关的任何债权、利益、诉讼因由或债务而受到损害或解决。诉讼因由或责任，包括自生效日期起及之后，永久禁止及禁止对债务人、清盘信托、被免除责任的当事人或被免除责任的当事人(视情况而定)采取下列任何行动：(1)因任何该等债权或权益或与该等债权或利益有关或与该等债权或利益有关的任何诉讼或其他法律程序，以任何方式开始或继续进行；(二)因该等债权或权益或与该等债权或权益有关或与该等债权或权益有关连，而以任何方式或方式对该等实体执行、扣押、收取或追讨任何判决、裁决、法令或命令；(三)因该等债权或权益或与该等债权或权益有关或与该等债权或权益有关连，而对该等实体或其财产或遗产设定、完善或执行任何形式的留置权或产权负担；(4)主张任何形式的抵销权或代位权，以抵销因此类债权或利益或与此类债权或利益有关或与此类债权或利益相关的任何债务或此类实体的财产，除非该实体在提交给破产法院的文件中及时主张这种抵销权，明确保留这种抵销权，并且尽管有任何其他关于债权或利益或其他方面的指示，但该实体依照适用法律或其他规定主张、拥有或打算保留任何抵销权；以及(5)以任何方式启动或继续任何诉讼或任何种类的其他法律程序，该等诉讼或其他法律程序是由于或与根据计划免除或解决的任何该等申索或权益有关的或与该等申索或权益有关的。在破产法院发出确认令后，所有债权和权益持有人及其他利益相关者，连同他们各自的现任或前任雇员、代理人、高级职员、董事或委托人，不得采取任何行动干预债务人、清算受托人及其各自的联属公司、雇员、顾问、高级职员及董事或代理人实施或完成本计划。[页面的其余部分故意留空]案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2013年5月23日提交第82页，共90页
30395810.1附件B-2关于6类无担保债权案件的通知和修改后的退出表格23-10024-JTD DOC515-1于2019年5月23日提交第83页，共90页
30395924.1在特拉华州特拉华州地区美国破产法院：TRICIDA，Inc.，1名债务人。第11章案件编号23-10024(JTD)公告及经修订的第6-DE类无抵押债权选择退出表格请注意：[●]2023年，特拉华州地区美国破产法院发布命令，批准Tricida，Inc.第五次修订的第11章清算计划。[案卷编号[●]](包括可能不时修改、补充或修改的《计划》的所有展品及其副刊)2[●]，2023年，破产法院还发布了一项命令，批准债务人与Patheon奥地利公司(Patheon)之间的和解(“Patheon和解”)。[案卷编号[●]]，其中增加了Patheon作为“释放党”和计划下的“释放党”。请进一步注意，您将收到此通知和修改后的退出表格(“选择退出表格”)，因为您自2023年3月24日起已持有类别6索赔。投票截止日期已过，计划已获批准，因此您不再有权对计划进行投票。然而，由于Patheon的和解，类别6索赔的持有人现在有另一个机会肯定地选择退出批准计划第IX.B条中包含的第三方释放(“第三方释放”)，方法是按照其中规定的批准提交方法填写、签署并返回第7页的选择退出表，以便在2023年6月21日下午4点之前实际收到。ET.3请进一步注意，如果生效日期发生，“被释放方”将从“释放方”获得本计划第IX.B条规定的第三方释放，并将受益于本计划第IX.D条规定的禁令；但是，如果第六类债权的持有人选择退出第三方释放，则不应成为“释放方”。1本案第11章中的债务人连同债务人的联邦税务识别号的最后四位数字是Tricida，Inc.(2526)。债务人的送达地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。2此处使用的未另作定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。3本计划第IX.B条(债权和权益持有人的豁免)和第IX.D条(禁令)转载于所附的选择退出表格，以及适用的“解除方”、“解除方”和“关联方”的定义。案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第84页，共90页
2 30395924.1请进一步注意，如果您想获得计划、计划补编或相关文件的副本，包括Patheon和解协议，您应写信给Tricida Inc.选票处理中心，c/o KCC，222 N.太平洋海岸骇维金属加工，Suite300，El Segundo，CA 90245；(B)致电债务人的重组热线：(866)476-0898，如果在美国或加拿大以外，则致电(781)575-2114；或(C)访问债务人的重组网站：https://www.kccllc.net/tricida.您还可以通过PACER获取在此第11章案件中提交的任何诉状的副本，费用如下：https://www.deb.uscourts.gov/.日期：5月[●]，2023年，特拉华州威尔明顿/S/[草稿]肖恩·M·比奇(第4070号)艾莉森·S·米尔克(第5934号)安德鲁·A·马克(第6861号)卡罗尔·考克斯(第6936号)罗德尼广场朱莉娅·菲利普斯·罗斯(获准前性交)加利福尼亚州洛杉矶西第五街555号，加利福尼亚州90013电话：(213)896-6000传真：(213)896-6600电子邮件：sam.newman@sidley.com1000 North King Street julia.roth@sidley.com Wilmington，电话：(19801)571-6600传真：(302)571-1253杰瑞·利·米勒(承认卖淫)电子邮件：sbay@ycst.com切尔西·麦克马努斯(承认卖淫)德克萨斯州75201 ccox@ycst.com电话：(214)981-3300传真：(213)981-3400电子邮件：cPersons@sidley.com Jeri.Miller@sidley.com cmcmanus@sidley.com迈克尔·A·萨比诺(承认职业恶作剧)纽约第七大道787号，邮编：10019Inc.案例23-10024-JTD DOC515-1于23年5月23日提交第85页，共90页
3 30395924.1美国特拉华州地区破产法院Re：TRICIDA，Inc.，1名债务人。第11章案例编号23-10024(JTD)选择退出选择表格6-DE最小无抵押债权类别有关某些持有人解除债权的重要信息如果您希望退出成为本计划第IX.B部分下的“解除方”，请勾选下列方框并填写此表格。您对此次选举的决定不会影响您在本计划下将获得的分配金额。下文第4至7页阐述了相关定义。以下签署人选择：☐选择退出计划名称：地址：签名：电话号码：签字人姓名：电子邮件：标题：完成日期：选择退出表格必须在2023年6月21日选择退出截止日期2023年6月21日下午4：00或之前完成并提交。1本案第11章中的债务人连同债务人的联邦税务识别号的最后四位数字是Tricida，Inc.(2526)。债务人的送达地址是2108N Street，Suit4935，Sacramento，CA 95816。案例23-10024-JTD Doc 515-1归档于2013年5月23日第86页，共90页
4 30395924.1头等邮件、隔夜快递或亲手递送至：Tricida，Inc.选票处理中心KCC 222北太平洋海岸骇维金属加工，Suite 300 El Segundo，CA 90245电子，在线提交：要通过KCC的在线门户网站提交您的退出表格，请访问：https://eballot.kccllc.net/Tricida并点击“提交电子投票”并按照说明提交您的选择退出表格。重要说明：您需要以下信息来检索和提交您的定制电子退出表格：唯一的退出ID号：_通过传真、电子邮件或其他电子传输方式提交的选择退出表格将不计算在内。使用KCC在线门户网站提交选择退出表格的债权人不应同时提交纸质选择退出表格。如果您有任何问题，请在美国或加拿大境内致电(866)476-0898与KCC联系，或在美国或加拿大境外致电(781)575-2114，或发送电子邮件至TricidaInfo@kccllc.com。为了提供有关第三方放行的更多信息，本计划的下列定义和章节被直接复制到下文：被放行方的定义、被放行方的定义、放行方的定义、计划第IX.B节(债权和权益持有人的放行)和计划第IX.D节(禁令)。请仔细阅读以下内容。(A)“关联方”系指现任和前任董事、经理、高级管理人员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继承人、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问，律师(包括任何现任或前任董事或经理以董事或实体经理的身份聘用的任何其他律师或专业人士)、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士和顾问，以及任何此等人士或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。(B)“被解除方”系指每一方，并在每一案件中以其身份：(A)债务人；(B)同意的票据持有人解除当事人；(C)Patheon(根据批准Patheon和解协议的命令和Case 23-10024-JTD Doc515-1提交05/23/23第87页，第90页
(D)债务人的每一关联方、同意的票据持有人免责方或Patheon，为免生疑问，包括债务人、同意票据持有人或Patheon因此第11章案件而聘用的任何专业人士。尽管如上所述，“被免除方”的定义不应包括(I)仅以股东身份行事的任何现任或前任股东；或(Ii)OrbiMed Advisors，LLC及其关联公司，包括OrbiMed Private Investment V，LP。(C)“免责方”是指(A)同意的票据持有人免责方；(B)Patheon；(C)所有根据本协议被视为已接受本计划的债权持有人，但在表决截止日期前没有对本协议第九条所载的免责案提出异议；(D)所有持有下列权利要求的人：(I)投票接受或拒绝该计划，并且没有及时提交放弃放行，或者(Ii)不投票接受或拒绝该计划，或者没有及时提交放弃放行，或者没有在投票截止日期前对本协议第九条所载的放行提出异议；(E)(A)至(D)项中每名人士或实体的每名现任及前任联营公司，仅限于该联营公司可在(A)至(D)项中代表或透过衍生实体提出申索或诉讼因由；及(F)(A)至(D)项中每一实体的每名关联方仅可在(A)至(D)项中有关关联方可代表或透过(A)至(D)项中的实体以衍生身份提出申索或诉讼因由的范围内。与法院在确认听证会上的裁决一致，8类权益的持有者(S)不得因先前未能退还豁免选择退出而被视为解除方。根据《计划》的条款、确认令和法院在确认听证会上的裁决，将8类权益的持有人(S)从这一定义中剔除并不影响一方当事人以任何其他身份给予的免除。(D)《计划》第IX.B节就“债权和利益持有人的免除”(“第三方免除”)作出如下规定：自生效之日起，免除每一方当事人的任何和所有已知或未知的债权和诉因，包括债务人或其遗产依法有权主张的任何债权和诉因，包括可派生或代表债务人(或其遗产)主张的任何债权或诉因，该实体在法律上将有权主张(无论是单独或集体)基于债务人(包括全部或部分债务人的管理、所有权或经营，或以其他方式产生的)债务人发行的任何证券及其所有权、债务人的庭内或庭外重组努力、任何撤销诉讼、第11章案件、术语23-10024的提法、准备、传播、谈判或存档。
6 30395924.1页、RSA、披露声明、销售动议、计划、计划补充文件、或任何其他交易、合同、文书、免除或其他与销售、计划、计划补充、第11章案件、第11章案件、第11章案件的提交、确认订单的提交、销售订单的追求、完成、计划的管理和实施，包括根据计划或任何其他相关协议的财产分配，或任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件、或在生效日期当日或之前发生的其他事件或不作为；但本规定不适用于放弃或免除与具有司法管辖权的法院在最终命令中裁定构成该人实际故意欺诈、故意不当行为或重大疏忽的任何作为或不作为有关的任何索赔或诉因；然而，此外，尽管披露声明和计划中有任何相反的规定，本条款不适用于任何未受损的索赔，直到该未受损的索赔已按照适用法律确定的允许金额全额支付，或已按照该索赔的持有人与债务人或清盘受托人(视情况而定)达成的条款全额支付为止，届时本条款应适用于适用的未受损索赔的所有方面。尽管与上述内容有任何相反规定，但上述新闻稿并不免除(1)任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议(包括本计划附录中所载的文件、文书或协议)项下的任何生效日期后的义务；(2)在销售订单项下或与销售订单有关的任何义务；或(3)保留的诉讼因由、赔偿或赔偿，除关于遣散费的索赔外，将仅限于任何适用保险单和适用法律的规定。被视为授予本节所述豁免的每个个人和实体应被视为已授予此类豁免，即使该个人或实体此后可能发现该个人或实体现在知道或相信为真实的事实之外的事实或与之不同的事实，而不考虑随后发现或存在该不同或附加的事实，并且该个人或实体明确放弃该个人或实体根据任何成文法或普通法原则(包括但不限于《加州民法典》第1542条)可能享有的任何和所有权利，只要该条款适用，这将把这种释放的影响限制在那些实际知道或怀疑在生效日期存在的索赔或诉因。《加利福尼亚州民法典》第1542条一般规定如下：“一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。”案例23-10024-JTD Doc 515-1已于2019年5月23日提交第89页，共90页
7 30395924.1(E)本计划第IX.D节就“禁令”作出如下规定：除本计划或确认令另有规定外，所有持有、持有或可能持有下列情况的实体：(1)根据本计划的条款受到妥协和和解；(2)根据本计划被解除；(3)由买方购买并解除与销售有关的行为；(4)根据本计划受到免责处理；或(5)根据本计划的条款在其他方面得到满足、搁置、释放或终止，从生效日期起及之后，永久禁止并禁止以任何方式启动或继续任何诉讼或其他法律程序，包括由于任何债权、利益、诉讼因由或债务已对债务人或因此而免除或免除的任何实体(或任何实体的财产或财产，直接或间接地如此免除或免除)，或与任何已解除、解决、妥协或免除的债权、利益、损害或免除有关的或与其有关的任何债权、利益、诉讼因由或债务而受到损害或解决。诉讼因由或责任，包括自生效日期起及之后，永久禁止及禁止对债务人、清盘信托、被免除责任的当事人或被免除责任的当事人(视情况而定)采取下列任何行动：(1)因任何该等债权或权益或与该等债权或利益有关或与该等债权或利益有关的任何诉讼或其他法律程序，以任何方式开始或继续进行；(二)因该等债权或权益或与该等债权或权益有关或与该等债权或权益有关连，而以任何方式或方式对该等实体执行、扣押、收取或追讨任何判决、裁决、法令或命令；(三)因该等债权或权益或与该等债权或权益有关或与该等债权或权益有关连，而对该等实体或其财产或遗产设定、完善或执行任何形式的留置权或产权负担；(4)主张任何形式的抵销权或代位权，以抵销因此类债权或利益或与此类债权或利益有关或与此类债权或利益相关的任何债务或此类实体的财产，除非该实体在提交给破产法院的文件中及时主张这种抵销权，明确保留这种抵销权，并且尽管有任何其他关于债权或利益或其他方面的指示，但该实体依照适用法律或其他规定主张、拥有或打算保留任何抵销权；以及(5)以任何方式启动或继续任何诉讼或任何种类的其他法律程序，该等诉讼或其他法律程序是由于或与根据计划免除或解决的任何该等申索或权益有关的或与该等申索或权益有关的。在破产法院发出确认令后，所有债权和权益持有人及其他利益相关者，连同他们各自的现任或前任雇员、代理人、高级职员、董事或委托人，不得采取任何行动干预债务人、清算受托人及其各自的联属公司、雇员、顾问、高级职员及董事或代理人实施或完成本计划。[页面的其余部分故意留空]案例23-10024-JTD Doc 515-1归档于2013年5月23日第90页，共90页