东哈仙达大道 240 号

加利福尼亚州坎贝尔 95008

年度股东大会通知

将于 2023 年 7 月 18 日星期二太平洋时间上午 10:00 举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司 ChargePoint Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于 7月，星期二 18, 2023太平洋时间上午 10:00。年会将是一次虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在会议期间，您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/chpt2023，参加年会、提交问题和在线投票。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围，改善沟通，增加股东出席率和参与度，并为我们的股东和公司节省成本。

举行年度会议的目的如下：

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2023年5月22日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在会议或其任何续会上投票。

如果出现技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响年会满足《特拉华州通用公司法》规定的通过远程通信方式举行股东大会的要求的能力，或者建议年会休会，则年会的会议主席或秘书将在太平洋时间下午 4:00 在上述指定日期和公司指定地址召集会议以上仅为延期之目的会议将在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新召开。在上述任何一种情况下，我们都将在公司网站www.chargepoint.com的投资者页面上发布有关该公告的信息。

关于将于太平洋时间2023年7月18日星期二上午10点举行的股东大会代理材料可用性的重要通知，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/chpt2023。

委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

董事会建议您在第 1 号提案、第 2 号提案、第 2 号提案、“赞成” 第 3 号提案和第 4 号提案 “赞成” 中对所有董事候选人的选举投赞成票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票得到代表。

感谢您一直以来对ChargePoint Holdings, Inc.的支持，并期待收到您的代理。

加利福尼亚州坎贝尔

诚挚地邀请您参加年会，该年会将通过互联网以虚拟方式举行。无论您是否希望参加年会，请尽快投票，以确保您有代表参加会议。您可以按照这些材料中的说明通过电话或互联网对股票进行投票。如果您通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡，则可以通过在提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡或投票指示卡来提交代理卡或投票指示卡。即使你通过代理人投票，你仍然可以参加会议。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

东哈仙达大道 240 号

加利福尼亚州坎贝尔 95008

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 7 月 18 日星期二太平洋时间上午 10:00 举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我们之所以向您提供这些代理材料，是因为ChargePoint Holdings, Inc. 董事会（“董事会”）正在征求您的代理人在ChargePoint的2023年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在任何休会或延期会议上，该会议将于太平洋时间2023年7月18日星期二上午10点通过网络直播举行。可以通过访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/chpt2023 访问年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交您的代理即可。

你为什么要举行虚拟会议，股东如何参加？

我们的年会采用了虚拟会议形式。我们相信，无论地理位置如何，虚拟会议形式都将为所有股东提供一致的体验，并增强股东的访问权限和参与度。要参加我们的虚拟年会，包括投票、提问和查看截至会议记录日期的注册股东名单，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/和你在一起 16 位数控制号码包含在通知、代理卡上或代理材料随附的说明中。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，请按照经纪人或银行的指示进行操作。

如果在年会期间需要技术援助，我该怎么办？

如果您在访问年会期间遇到任何困难 登记入住或会议时间，请拨打将在年会上发布的技术支持号码 登录页面。

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为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为董事会正在征求您的代理人在年会（包括会议的任何休会或延期）上投票。所有股东都将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

互联网上有哪些代理材料？

2023年委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

谁可以在年会上投票？

如果您在记录日期是登记在册的股东，则可以按照通知中提供的说明登录www.virtualshareholdermeeting.com/chpt2023，在年会上对您的股票进行投票。您将被要求提供通知中的控制号码。

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理才能在年会期间进行在线投票。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取代理表。

年会的网络直播将于太平洋时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。线上 登记入住将在太平洋时间上午 9:45 开始，你应该留出合理的时间 登记入住程序。

通过代理投票

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加年会并投票。

如果您是登记在册的股东，则可以通过电话通过代理人投票，通过互联网进行代理投票，也可以使用您可能要求的或我们稍后可能选择交付的代理卡进行代理投票：

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我们正在在线举行年会并提供互联网投票，以扩大访问范围，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2023年5月22日直接以您的名义在ChargePoint的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在 2023 年 5 月 22 日持有您的股份，不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书，否则您不得在会议上对股票进行投票。

我在投票什么？

计划对四个事项进行表决：

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议进行投票：

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断对这些事项进行表决。

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我有多少票？

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在年会上在线进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人、银行或被提名人的名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票的受益所有人，并且您没有向经纪人或其他持有您股票的被提名人提供投票指示，则经纪人或其他被提名人将决定其是否拥有就特定事项进行投票的自由裁量权。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式在不标记投票选择的情况下进行投票，则您的股票将被投票选为 “赞成” 四位第三类董事候选人中的每位候选人，“赞成” 批准普华永道会计师事务所作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，“赞成” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，以及 “支持” 开除提案。如果在会议上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招募代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以通过网络、电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因寻求代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。我们聘请了 Saratoga Proxy Consulting LLC 来协助我们招募代理，费用约为 10,000 美元，外加合理的费用 自掏腰包在征求代理人过程中产生的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知中的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在会议最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是股票的记录持有人，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

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您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

股东提案和董事提名何时提交明年年会？

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举监察员计算，他将分别计算选举董事提案的 “赞成”、“拒绝” 和经纪人票 不投票；对于第2、3和4号提案，投赞成票、“反对” 票、弃权票，如果适用，还可以投经纪人票 不投票。经纪人 不投票当为受益所有人持有股份的被提名人（例如经纪人或银行）没有对特定提案进行投票时，就会发生这种情况，因为被提名人没有对该提案进行投票的自由裁量权，也没有收到受益所有人对该提案的指示。如果经纪商、银行、托管人、被提名人或其他普通股记录持有人在委托书上表示其无权对特定提案对某些股票进行表决，则这些股票将被视为经纪商 不投票关于该提议。

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弃权票和经纪人 不投票将被视为出席的股份，以确定是否达到年会业务交易的法定人数。经纪人 不投票将不计算在内，以确定会议期间在线出席会议或由代理人代表并有权对第1号或3号提案进行表决的股份数量。因此，经纪人 不投票不会影响对第1号或3号提案的表决结果。经纪人 不投票将计为 “反对” 提案4的投票.

什么是 “经纪人” 不投票”？

如上所述，当以 “街道名称” 持有的股份的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为的事项进行投票时 “非常规，”经纪人或被提名人不能就此类事项对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人” 不投票”关于这些问题。在没有及时指示的情况下，您的经纪人可以自由决定对第2号提案对您的股票进行投票，这是我们唯一的 “常规” 问题，但经纪人和被提名人不能自行决定就所考虑的事项对 “未指示” 的股票进行投票 “非常规"。 “非常规”事项是指可能对股东权利或特权产生重大影响的事项，例如高管薪酬（包括任何咨询股东投票批准高管薪酬）和某些公司治理提案，例如开除提案，即使此类提案得到了管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对第1、3或4号提案对您的股票进行投票，但可以对2号提案对您的股票进行投票。

批准每项提案需要多少票？

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法定人数要求是什么？

举行有效的会议需要法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东在线出席会议、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，则将达到法定人数。只有当您提交了有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书）或者您在会议上在线投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人 不投票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，会议主席或出席会议的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新报告中公布 8-K 表格我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，请提交最新报告 8-K 表格在会议结束后的四个工作日内，我们打算在表格上提交一份最新报告 8-K公布初步业绩，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份最新报告 8-K 表格发布最终结果。

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第 1 号提案

董事选举

ChargePoint Holdings, Inc.的董事会（“董事会”）分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每门课尽可能由以下内容组成 三分之一占董事总人数的，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事（即使少于法定人数）的赞成票填补，也可以由唯一剩下的董事填补。任何当选填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至该董事应被任命或分配的类别的下一次选举，直到其继任者正式当选并获得资格，前提是他或她先前去世、被取消资格、辞职或被免职。

该委员会目前有十一名成员。该类别中有四位董事的任期将于2023年届满，分别是帕斯夸莱·罗曼诺、伊莱恩·乔、布鲁斯·奇曾和迈克尔·林斯。董事会提议在年会上选举帕斯夸尔·罗曼诺、伊莱恩·乔、布鲁斯·奇曾和迈克尔·林斯分别为三类董事。

下面列出的被提名人目前是公司董事，均由董事会提名和公司治理委员会推荐选举。罗曼诺先生目前是公司的首席执行官，于2011年2月被任命为Legacy ChargePoint董事会（“Legacy ChargePoint董事会”）成员，赵女士于2021年11月被任命为ChargePoint董事会成员，Chizen先生现任董事会主席并于2014年12月被任命为Legacy ChargePoint董事会成员，林斯先生于2012年4月被任命为Legacy ChargePoint董事会成员。如果在年会上当选，被提名人的任期将持续到2026年年会，直到她或他的继任者当选并获得资格，或者如果在此之前死亡、取消资格、辞职或被免职。公司鼓励但不要求其董事参加年会。我们的11位董事中有9位出席了2022年的年度股东大会。

需要投票

董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事选举进行投票。代理只能投票给一个人。董事会提名担任第三类董事的每位被提名人必须获得该董事类别空缺候选人中最多的 “赞成” 票（在会议期间或通过代理人正确投出的选票中），才能当选。如果不拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将进行投票，“支持” 下述被提名人的选举。只有投赞成票会影响结果。

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以下简短的传记包括截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及我们每位一级、二级和三级董事的具体和特殊经验、资格、属性或技能。

第三类候选人的三年任期将于2026年年会届满

帕斯夸莱·罗马诺 自2021年2月26日起担任ChargePoint的总裁兼首席执行官兼董事会成员，自2011年2月起在Legacy ChargePoint担任过同样的职务。在加入 ChargePoint 之前，罗曼诺先生 共同创立宽带服务交付平台提供商2Wire, Inc. 在2006年10月至2010年7月2Wire, Inc.被Pace plc收购期间，他担任该公司的总裁兼首席执行官。1989 年，他 共同创立Fluent, Inc.，一家数字视频网络公司，在 1993 年公司被出售给 Novell Corporation 之前，一直担任其首席架构师。2022 年 8 月，罗曼诺先生被任命为拜登总统的国家基础设施顾问委员会成员，该委员会就如何降低物理和网络安全风险以及提高国家关键基础设施部门的安全性和弹性向白宫提供建议。Romano 先生拥有哈佛大学计算机科学学士学位和麻省理工学院硕士学位。我们认为，罗曼诺先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的行政管理、公共政策和技术行业领导经验。

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布鲁斯·奇森自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员，此前自2014年12月起担任Legacy ChargePoint的董事。Chizen先生目前是一名独立顾问，自2008年7月起担任私募股权基金Permira Advisors LLP的高级顾问，自2009年8月起担任风险投资公司Voyager Capital的风险合伙人。自2018年6月以来，他还担任私募股权基金Permira Growth Opportines的运营合伙人。从 1994 年到 2008 年，Chizen 先生在设计、成像和出版软件提供商 Adobe Systems Incorporated 担任过多个职位，包括 2000 年至 2007 年担任首席执行官，2000 年至 2005 年担任总裁，2006 年至 2007 年担任代理首席财务官，2007 年至 2008 年担任战略顾问。Chizen先生自2001年4月起担任新思科技公司的董事，自2008年7月起担任甲骨文公司的董事，自2015年8月起担任Informatica Inc.的董事。Chizen 先生拥有纽约城市大学布鲁克林学院的学士学位。我们认为 Chizen 先生有资格担任董事会成员，因为他在数字媒体和软件领域拥有丰富的行政领导经验。

迈克尔·林斯自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员，此前自2012年4月起担任Legacy ChargePoint的董事。自2015年10月以来，林斯先生一直担任投资后期科技公司的成长型股票公司Linse Capital LLC和风险投资公司Levitate Capital的创始人兼董事总经理。在创立 Linse Capital 之前，林斯先生在 2008 年至 2016 年 3 月期间在 Kleiner Perkins Caufield & Byers（“KPCB”）担任合伙人。在加入KPCB之前，林斯先生在高盛工作了十多年，最近担任替代能源投资团队的董事总经理。林斯先生目前担任瓦伦斯半导体有限公司的董事。林斯先生拥有哈佛大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，林斯先生有资格担任董事会成员，因为他在企业融资和投资替代能源领域拥有丰富的经验。

董事会一致建议对第三类提名的每位被提名人投票 “赞成”

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董事会和公司治理

常任董事

除了董事候选人外，ChargePoint还有另外七名董事，他们将在年会后继续任职，任期将于2024年和2025年到期。以下内容包括组成董事会剩余成员的简短履历，任期届满如图所示，每份简历都包含有关促使提名和公司治理委员会和董事会决定相关董事应担任董事会成员的经历、资格、特质或技能的信息。

第一类董事继续任职至2024年年会

罗克珊·鲍曼自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员，此前自2019年8月起担任Legacy ChargePoint的董事。自2019年3月以来，鲍曼女士一直担任私人投资公司NMS Capital的运营主管。2013年9月至2018年11月，鲍曼女士担任天然气和电力公用事业服务提供商PowerTeam Services, LLC的首席执行官。Bowman 女士拥有克莱姆森大学的电气工程学士学位以及弗吉尼亚理工学院和州立大学潘普林商学院的工商管理硕士学位。我们认为，鲍曼女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在公用事业行业的管理、销售、营销和战略规划方面的丰富经验。

阿克塞尔·哈里斯自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员，此前自2016年10月起担任Legacy ChargePoint的董事。Harries 先生曾担任产品管理和销售副总裁 奔驰AG，一家汽车制造和供应公司，自 2017 年 6 月起成立。在此之前，从 1993 年 6 月到 2017 年 6 月，哈里斯先生曾在戴姆勒股份公司担任过多个职务，包括领导联网、自动驾驶、共享和服务以及电力驱动部门，该部门负责 全电动2016 年 7 月至 2017 年 6 月的车辆架构和质量管理 奔驰2014 年 7 月至 2016 年 7 月期间的汽车，Head G-Wagon业务部门位于 奔驰2008 年 7 月至 2014 年 6 月的汽车。Harries 先生在德国富特旺根大学学习产品工程和财务与管理会计。基于他在汽车行业的丰富管理经验和对欧洲汽车充电市场的了解，我们认为哈里斯先生有资格担任我们的董事会成员。

马克·莱施利自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员，此前自2009年12月起担任Legacy ChargePoint的董事。自1999年7月以来，莱施利先生一直担任投资和风险投资管理公司Rho Capital Partners, Inc. 的管理合伙人。自2017年以来，莱施利先生一直担任Universal Tennis, LLC的董事长兼首席执行官，该公司是网球分析和锦标赛管理软件平台的开发商。自2014年以来，莱施利先生还是Iconica LLC的所有者兼管理成员，该公司主要专注于体育、媒体和技术交叉领域的投资。莱施利先生在 2008 年 1 月至 2022 年 5 月期间担任 NGM Biopharmaceuticals, Inc. 的董事。Leschly 先生拥有斯坦福商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的学士学位。我们认为，莱施利先生有资格担任董事会成员，因为他在企业融资和投资能源公司方面的丰富经验。

Ekta Singh-Bushell 自 2022 年 4 月 5 日起担任 ChargePoint 董事会成员。2016年5月至2017年6月，Singh-Bushell女士在纽约联邦储备银行担任第一副行长兼首席运营官执行办公室副手。2016年之前，Singh-Bushell女士曾在安永会计师事务所工作，担任过各种职务，包括全球IT效率负责人、美国创新和数字战略负责人以及首席信息安全官。Singh-Bushell女士自2017年5月起担任多家上市公司的董事，包括自2017年5月起担任TTEC Holdings, Inc.，自2018年10月起担任Lesaka Technologies Inc.，自2019年5月起担任休伦咨询集团的董事。Singh-Bushell 女士曾在 2018 年 9 月至 2022 年 5 月期间担任 Designer Brands, Inc. 的董事。Singh-Bushell 女士获得了电气理学硕士学位

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加州大学伯克利分校的工程与计算机科学以及印度普纳大学的工程学本科学位。我们认为，Singh-Bushell女士有资格担任董事，这要归因于她在财务、审计、技术和网络安全事务方面的运营经验以及她之前在上市公司提供的服务。

二类董事继续任职至2025年年会

杰弗里哈里自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员，此前自2018年12月起担任Legacy ChargePoint的董事。2012年，哈里斯先生创立了Global Reserve Group LLC，这是一家主要专注于能源和科技行业的财务咨询和投资公司。此外，自2012年以来，他一直是专注于能源行业的私募股权公司Quantum Energy Partners的风险合伙人。此前，哈里斯先生在1983年至2011年期间担任私募股权公司华平投资有限责任公司的董事总经理。哈里斯先生在2021年7月之前一直担任Knoll, Inc.的董事，在2022年12月之前担任InterPrivate II Acquisition Corp. 的董事。哈里斯先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，哈里斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的财务专业知识以及对能源行业和清洁技术的了解。

苏珊·海斯蒂 自 2021 年 5 月 26 日起担任 ChargePoint 董事会成员。从2017年1月到2018年6月，海斯蒂女士在车队管理解决方案软件公司Verizon Connect担任全球汽车业务高级副总裁。在加入Verizon Connect之前，Heystee女士曾于2010年2月至2016年12月在Telogis, Inc.担任全球销售和OEM业务执行副总裁，该公司于2016年7月被威瑞森收购。海斯蒂女士自2018年9月起担任Ouster, Inc. 的董事。Heystee 女士拥有滑铁卢大学的数学和商业学士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。我们认为，Heystee女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在技术领域拥有丰富的经验和对市场驱动战略的了解。

G.理查德·瓦格纳，小. 自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员，此前自2017年2月起担任Legacy ChargePoint的董事。从 1977 年到 2009 年，瓦格纳先生在通用汽车公司担任过多个高级职位，包括 2003 年至 2009 年的董事长兼首席执行官。瓦格纳先生自2013年10月起担任景顺有限公司的董事，自2010年6月起担任格雷厄姆控股公司的董事。瓦格纳先生曾在 2010 年 8 月至 2020 年 4 月期间担任 Aleris Corporation 的董事。Wagoner 先生拥有杜克大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。基于他在汽车行业的丰富经验、一般管理经验和上市公司董事会服务，我们认为瓦格纳先生有资格担任我们的董事会成员。

董事会的独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确确定的 “独立人士” 资格。董事会与公司法律顾问协商，确保董事会的决定与相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律和法规保持一致，包括纽约证券交易所相关上市标准中规定的不时生效的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会明确确定以下十名董事是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事：Mses。Bowman、Chao、Heystee 和 Singh-Bushell 以及 Chizen、Harries、Harris、Leschly、Linse 和 Wagoner 先生。在做出这一决定时，董事会发现这些董事或董事提名人均与公司没有实质性或其他取消资格的关系。由于目前在ChargePoint工作，我们的总裁兼首席执行官罗曼诺先生不是独立董事。

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家庭关系

ChargePoint董事和执行官之间没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，如果董事会认为可取且符合公司及其股东的最大利益，则可以将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并。目前，两个职位是分开的，帕斯夸莱·罗马诺担任总裁兼首席执行官，布鲁斯·奇曾担任董事会独立主席。董事会主席主持董事会的所有执行会议。公司认为，董事长和首席执行官职位的分离使董事长的角色与我们的独立董事保持一致，并进一步增强了董事会与管理层的独立性。

董事会在风险监督中的作用

董事会认识到，有效的风险监督对于成功经营业务和履行对ChargePoint及其股东的信托责任非常重要。虽然高管团队负责 日常风险管理，董事会的主要职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督，定期与管理层成员就潜在和已识别的风险以及对重大威胁或风险事件的应对进行审查和讨论。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过各个联委会常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责识别、分类和处理各自监督领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估短期、中期和长期的战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。此类风险监督还包括审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制措施和程序，包括公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划。

审计委员会还酌情与管理层一起审查任何可能对ChargePoint的财务报表、合规计划和政策产生重大影响的重大监管和法律进展。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当责任产生行为。我们的薪酬和组织发展委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会会议

在截至2023年1月31日的财政年度中，我们的董事会举行了十次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）他或她任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。

有关董事会委员会的信息

ChargePoint董事会成立了三个委员会：审计委员会；薪酬和组织发展委员会；以及提名和公司治理委员会。在截至2023年1月31日的财政年度中，审计委员会举行了六次会议，薪酬和组织发展委员会举行了七次会议，提名和公司治理委员会举行了三次会议。

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以下是董事会各委员会的描述。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纽约证券交易所关于 “独立性” 的适用规则和条例，并且每位成员没有任何会损害其个人对公司行使独立判断力的关系。

审计委员会

审计委员会由四位董事组成：Mses。Heystee 和 Singh-Bushell 以及哈里斯先生和瓦格纳先生。

我们的审计委员会的组成符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的规章制度对审计委员会成员的独立性要求。在确定哈里斯先生独立时，我们的董事会考虑了他作为Quantum Energy Group合伙人的角色，该集团持有我们约10％的已发行有表决权股份，还考虑了该规则的事实 10A-3根据《交易法》规定，如果审计委员会成员不属于 小于 -10%本规则的股票所有权安全港条款。我们审计委员会的每位成员还符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，哈里斯先生有资格成为审计委员会财务专家，并且符合纽约证券交易所的财务复杂性要求。

审计委员会直接负责监督以下内容：

审计委员会拥有批准公司独立注册会计师事务所的聘用和解雇、所有审计聘用条款和费用以及所有允许的唯一权力 非审计与独立审计师的合作。

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董事会通过了一项书面审计委员会章程，股东可在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。

薪酬和组织发展委员会

薪酬和组织发展委员会由三位董事组成：Chizen先生、Leschly先生和Linse先生。

薪酬和组织发展委员会符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度对薪酬委员会成员的独立性要求。我们的薪酬和组织发展委员会的每位成员也是 “非员工董事，” 定义依据 规则 16b-3根据《交易法》颁布。

薪酬和组织发展委员会协助董事会履行与补偿执行官有关的某些职责，管理和审查员工和其他服务提供商的激励计划，包括我们的股权激励计划以及与我们的薪酬计划相关的某些其他事项。薪酬和组织发展委员会审查、修改和批准公司的整体薪酬战略和政策，包括：

董事会通过了一项书面薪酬和组织发展委员会章程，该章程可供股东在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。

薪酬和组织发展委员会的流程和程序

薪酬和组织发展委员会计划每年至少举行两次会议，否则可能在委员会确定的时间和地点举行会议。每次会议的议程通常是

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由薪酬和组织发展委员会主席与首席执行官兼首席人事官协商后制定。薪酬和组织发展委员会定期举行执行会议。但是，薪酬和组织发展委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬和组织发展委员会的会议。首席执行官不得出席薪酬和组织发展委员会关于其薪酬的投票或审议。

薪酬和组织发展委员会的章程允许委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，薪酬和组织发展委员会有权自行决定聘请或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其选择的其他顾问的建议，公司必须提供适当的资金，以便向委员会聘用的任何此类顾问支付合理的费用。薪酬和组织发展委员会直接负责为委员会提供咨询而聘用的任何此类顾问的任命、薪酬、解雇和监督其工作。根据章程，薪酬和组织发展委员会可以为薪酬和组织发展委员会选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或接受他们的建议，但不是 内部的法律顾问和某些其他类型的顾问，前提是考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的因素；但是，不要求任何顾问必须是独立的。

在公司的2023财年，薪酬和组织发展委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”），就向我们的执行官提供的薪酬金额和类型向薪酬和组织发展委员会提供建议，以及 非员工导演们。除了向薪酬和组织发展委员会提供的服务外，FW Cook 不向我们提供任何服务。薪酬和组织发展委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了FW Cook的独立性，得出的结论是，不存在妨碍FW Cook独立代表该委员会的利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由三位董事组成：Bowman女士和Chizen和Leschly先生。

我们的提名和公司治理委员会的组成符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。提名和公司治理委员会除其他外负责：

董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，该章程可供股东在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。

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评估董事候选人时的注意事项

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及高度的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识以向管理层提供建议和指导、有足够的时间专注于ChargePoint的事务、在其领域表现出卓越表现、有能力做出合理的商业判断以及承诺严格代表股东的长期利益等因素。董事候选人候选人将在董事会目前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益的背景下进行审查。鉴于董事会和公司当前需要保持知识、经验和能力的平衡，提名和公司治理委员会在进行这项评估时会考虑多样性（包括种族、民族、国籍、性别和性取向）、年龄、技能以及其认为适当的其他因素。

对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还决定被提名人就纽约证券交易所的目的而言是否独立，该决定基于适用的纽约证券交易所上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及法律顾问的建议（如有必要）。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，包括由当时任命的董事会成员直接询问，但也可以酌情聘请专业搜寻公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过出席会议法定人数的多数票选出被提名人向董事会推荐。

股东关于提名董事会成员的建议

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。但是，提名和公司治理委员会有权制定董事会在公司董事候选人政策和程序中批准的向董事会提交董事候选人（包括股东候选人）的程序，并审查和评估根据公司章程提交的任何股东候选人以及股东根据公司董事候选人的政策和程序推荐的任何董事候选人。

根据我们章程中包含的预先通知条款，股东可以通过及时向我们的秘书发出书面通知，在我们的年度股东大会上提议提名某人竞选董事。希望推荐提名和公司治理委员会考虑的个人成为董事会选举候选人的股东可以通过以下方式向位于加利福尼亚州坎贝尔市东哈西恩达大道240号的ChargePoint公司秘书发出书面通知，通知不得迟于第90天营业结束，也不得早于去年年会一周年之前的第120天营业结束。股东提名的候选人人数不得超过待选的候选人。正如公司章程中所讨论的那样，该通知必须列出：（A）公司章程中规定的有关此类股东提议在会议上提名的每位被提名人的某些信息，包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事，以及（B）有关股东的某些信息以及股东的某些陈述和认证

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发出通知，并根据公司章程的规定发出提名的受益所有人（如果有）。根据我们的章程和 规则 14a-19在《交易法》中，提名股东还必须声明他或她打算根据以下规定征求代理人 规则 14a-19。如果提名股东发出通知，表示打算使用通用代理征求代理人，但随后未能满足以下要求，则提名将被忽视 规则 14a-19提交委托书或征集至少 67% 的有权投票的股份。

与董事会沟通

股东和任何利益相关方可以通过写信给董事会、董事会委员会或位于加利福尼亚州坎贝尔市东哈西恩达大道240号的公司主要执行办公室的个人董事直接沟通，也可以发送电子邮件至 investors@chargepoint.com。管理层会收到所有发送的信件和电子邮件，并将适当的通信转发给董事会、董事会委员会或个别董事，由董事会做出适当的回应。管理层通常不会转发主要是产品或服务招标、与股东无关的个人性质事项、导致董事会运作不当或与董事会运作无关的事项或要求提供有关公司的一般信息的通信。

薪酬和组织发展委员会互锁和内部参与

薪酬和组织发展委员会的成员从未是任何其他拥有或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬与组织发展委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会的成员。

环境、社会和治理举措

根据我们的价值观，我们致力于改善环境、社会和治理（“ESG”）事务的管理及其对我们业务的影响。作为一家新上市的公司，近年来，我们采取了多项措施，使我们处理ESG事务的方法与包括股东在内的利益相关者的利益保持一致，包括以下内容：

环保

我们相信，充电网络中充电站的可用性和使用减少了客户对化石燃料的依赖。我们衡量客户使用我们充电网络中的充电站所产生的温室气体（“GHG”）排放的减少情况。我们估计，从 2007 年到 2023 年 1 月 31 日，我们已经行驶了超过 50 亿英里的电力，即：

我们还相信通过旨在减少能源消耗和碳产量的措施减少温室气体是有好处的，包括以下努力：

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社交

治理

有关我们的 ESG 计划的更多信息，请访问我们的可持续发展网站 https://www.chargepoint.com/about/sustainability/（本委托书中包含的任何网站地址均不以引用方式将网站上的信息或可通过网站访问的信息纳入本委托声明。）

《行为守则》

董事会通过了《行为准则》。《行为准则》适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，以及与我们为公司工作有关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。《行为准则》的全文可在我们的网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。我们打算在美国证券交易委员会法规要求的范围内，在上述网站或公开文件中的同一地点披露未来对《行为准则》的修订或豁免。网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托声明，您不应将我们网站上包含的信息视为本委托声明的一部分。

公司治理指导方针

董事会通过经修订的《公司治理准则》，记录了公司遵循的治理实践，以确保董事会拥有必要的权力和惯例

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根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会和管理层的作用、董事会的主要责任和职责、董事会结构和组成、董事会程序、董事会与公司股东的沟通方面打算遵循的惯例。公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查看。

公司证券交易

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员、员工和代理人（例如顾问和独立承包商），以及某些家庭成员、经济受抚养人以及此类个人影响、指导或控制证券交易的任何其他个人或实体。根据该政策，禁止此类个人就公司证券进行公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及其他衍生证券，此类禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值或类似交易。根据公司福利计划或与公司达成的其他补偿安排发行的股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权和其他证券不受该禁令的约束。

此外，受内幕交易政策约束的个人未经该政策所定义的合规官员的批准，不得质押公司证券作为贷款抵押品。2021年5月，我们的总裁兼首席执行官帕斯夸莱·罗马诺认捐了公司436,364股普通股，用于抵押2021年5月10日签订的个人贷款。个人贷款的到期日为2022年1月31日，可以选择 一次性的延长九个月，罗马诺先生行使了延期。罗曼诺先生于2022年8月23日全额偿还了贷款，当时股票质押终止。贷款收益用于支付与他行使某些股票期权有关的纳税义务，由于股票受封锁协议的约束，该纳税义务无法通过出售此类质押股票的收益来支付。此外，在2022年8月，罗曼诺先生共认捐了2,284,710股公司普通股，用于抵押2022年8月签订的个人贷款。个人贷款的到期日为2023年8月25日，可以选择 一次性的 六个月延期。贷款收益用于购买主要住宅。这些质押交易均由董事会或其相应委员会审查，并根据特殊情况根据《内幕交易政策》获得批准。

2023 财年董事薪酬

年度预付金

根据我们的 非员工董事薪酬计划， 非员工董事将获得以下按季度支付的欠款现金补偿，与2022财年相比没有变化：

公司将赔偿 非员工董事们说得通情达理 自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。

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股权奖励

非员工根据我们的2021年股权激励计划，董事会自动获得股权奖励。加入董事会后，新的 非员工董事将获得授予日期价值约为35万美元的限制性股票单位（“RSU”）。这项新的董事股权奖将在授予之日的每个周年日分三次发放，前提是董事在每个周年纪念日之前继续在董事会任职。在每一次年度股东大会上，每次 非员工将继续在董事会任职的董事（在年会前三个月内加入董事会的董事除外）将获得授予日价值约为18.5万美元（如果是92,500美元）的限制性股票 非员工在年会日期前至少三个月但不到六个月加入董事会的董事）。同时获得新董事股权奖励和年度股权奖励的限制性股票的数量由分配给该奖励的目标股权价值除以截至授予之日前交易日（含该交易日）的20个交易日内公司普通股的平均收盘价确定，四舍五入到最接近的整数。这些年度股权奖励将全额归于较早的股权奖励 一年授予日期的周年纪念日或下一次年度股东大会的日期，前提是董事在该日期之前继续在董事会任职。如果控制权发生变化，新的董事股权奖励和年度股权奖励都将全额归属 非员工局长仍在任职。

下表列出了有关ChargePoint补偿的信息 非员工截至2023年1月31日的财政年度的董事们。

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股票所有权政策

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第 2 号提案

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。普华永道会计师事务所自2016年起担任Legacy ChargePoint的审计师，自2021年起担任该公司的审计师。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

公司的章程和其他管理文件或法律均未要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，如果董事会审计委员会确定不同的独立审计师符合公司及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

需要投票

批准普华永道会计师事务所的甄选需要在出席会议或派代表出席会议的所有股票持有人所投的票中占多数票的持有人投赞成票，并对此类问题投赞成票或反对票。

更换独立注册会计师事务所

正如先前披露的那样，在普华永道会计师事务所被任命之前，审计委员会于2021年2月26日解雇了Swithback的独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown，PC（“Withum”）。Withum关于公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日止年度以及2019年5月10日（成立）至2019年12月31日期间的相关运营报表、股东权益变动和现金流的报告不包含任何负面意见或免责意见，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行定性或修改，但公司继续经营的能力除外作为一家持续经营的企业，因为公司有义务要么完成在2021年7月30日之前进行业务合并或停止所有业务，但清算和清算的目的除外。2021年2月26日，董事会批准聘请普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2021年1月31日止年度的合并财务报表进行审计。

在2019年5月10日（成立之初）至2019年12月31日期间、截至2020年12月31日的年度以及随后至2021年2月26日期间，没有出现：（i）在任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上与Withum存在分歧，如果不能令Withum满意，这些分歧将导致Withum提及与其相关的分歧的主题报告或 (ii) 第 304 (a) (1) (v) 项所定义的可报告事件规则 S-K。

在2019年5月10日（成立）至2019年12月31日，即截至2020年12月31日的年度和2021年2月26日期间，公司和任何代表公司的人都没有就 (i) 对已完成或拟议的特定交易适用会计原则；或可能对公司财务报表发表的审计意见的类型，以及没有书面报告或口头建议，征求普华永道会计师事务所的意见由普华永道提供给公司

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普华永道会计师事务所得出的结论是 LLP 是公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；或 (ii) 任何存在分歧的问题，如该术语第 304 (a) (1) (iv) 项所述 法规 S-K根据《交易法》和法规第304项的相关指示 S-K根据《交易法》，或者应举报的事件，该术语的定义见法规第 304 (a) (1) (v) 项 S-K根据《交易法》。

首席会计师费用和服务

下表显示了普华永道会计师事务所截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年向公司收取的费用总额。

上述所有费用均为 预先批准由审计委员会提出。

预先批准政策与程序

根据其章程，审计委员会可以 预先批准审计和允许 非审计以及独立审计师向公司提供的税务服务，但以下情况除外 预先批准不是必需的，因为这样 非审计根据美国证券交易委员会的规则，服务是最低限度的，在这种情况下，可以获得后续批准。审计委员会可以将以下权力授予审计委员会的一名或多名指定成员： 预先批准审计和允许 非审计服务，前提是在审计委员会预定会议上向全体审计委员会提交此类预先批准决定。

审计委员会和董事会建议

给 “投赞成票”

批准任命

普华永道会计师事务所

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3号提案

通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

这个提案，通常被称为 “Say-on-Pay”提案，使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们指定执行官的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策所基于的原则反映了 “按绩效付费”理念，与我们的股东利益高度一致，也符合当前的市场惯例。我们指定执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，以便在竞争激烈的环境中成功领导我们。

因此，如本委托书所述，我们的董事会要求我们的股东通过投票，表示支持我们指定执行官的薪酬 不具约束力对以下决议投了 “赞成” 的咨询票：

“决定，ChargePoint Holdings, Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会条例第402条披露的向公司指定执行官支付的薪酬 S-K，包括薪酬讨论与分析、薪酬表、叙述性披露和其他相关披露。”

需要投票

要在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要对出席会议或派代表出席会议的所有股票持有人投赞成票并对此类问题投赞成票或反对票，拥有多数投票权的持有人投赞成票。

由于投票是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬和组织发展委员会或董事会没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点，对管理层和我们的董事会都很重要，因此，董事会和薪酬与组织发展委员会打算在将来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

董事会建议投赞成票

在咨询的基础上批准

指定执行官的薪酬。

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董事会审计委员会的报告⁽¹⁾

审计委员会代表我们董事会监督以下方面：

审计委员会还审查我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的财务报表年度审计和与审计无关的任务中的业绩，并审查独立注册会计师事务所的费用。

审计委员会目前由四人组成 非员工导演们。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，审计委员会的每位现任成员都是独立的，根据美国证券交易委员会的规定，哈里斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会向董事会提供其认为必要的信息和材料，以使董事会了解需要其关注的财务事项。审计委员会审查我们的财务披露，并在管理层不在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所举行私下会议。在履行监督职责时，审计委员会审查并讨论了我们年度报告中包含的截至2023年1月31日的财年的经审计财务报表 10-K 表格与管理层的讨论，包括讨论会计原则的质量和实质内容、对已审计财务报表所作重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会向董事会报告这些会议的情况。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年1月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的年度报告 10-K 表格，正如2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日的财年向美国证券交易委员会提交的。

杰弗里·哈里斯（主席）

苏珊·海斯蒂

Ekta Singh-Bushell

G. Richard Wagoner，Jr.

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4号提案

修订和重述公司第二次修订和重述的公司注册证书，规定在特拉华州法律允许的范围内开除高级职位

特拉华州通用公司法（“DGCL”）于2022年进行了修订，允许特拉华州公司除董事外，还免除其在某些行为中的个人责任。经过仔细考虑，董事会于2023年3月1日一致批准并通过了对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正和重申，其中包括根据DGCL最近的修正案免除高级职员的责任，并建议我们的股东批准该修正案。

经修正后，DGCL仅允许对不涉及违反忠诚义务、不善意的行为或不行为、涉及故意不当行为或故意违法行为或任何使官员获得不正当个人利益的交易的索赔免除责任，而我们提议的《章程》修正案也只允许免除官员的责任。此外，对高级职员的免责不适用于公司提起或由公司有权提出的索赔，例如衍生索赔。

考虑到免除高管责任的索赔类型的限制，以及董事会认为通过增强吸引和留住有才华的高级管理人员的能力以及阻止轻率诉讼的可能性为公司及其股东带来的好处，董事会认定，如本文所述修改章程符合公司和股东的最大利益。

《宪章》第七条的拟议修正案如下，增加的案文下划线部分为下划线。

A. 董事的局限性 和军官 责任。在DGCL允许的最大范围内，如果存在或此后可能对其进行修改，则任命董事 要么 官 公司不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 要么 官，除非DGCL不允许免除责任或责任限制，因为存在这种免责或责任限制，或者今后可能对其进行修改 要么 除非 他 要么 她 违反 他的 要么 她的 和 提供的 那个 这样 豁免 将 不 消除 要么 限制 这 责任 的： (i) a 导演 要么 一个 官 为了 任何 突破 的 这 导演’s 要么 官’s对公司或其股东的忠诚责任, 行动 在 坏的 信仰。 会意地 要么 故意地 违反 这 法律，; (ii) a 导演 要么 一个 官 为了 行为 要么 遗漏 不 在 好 信仰 要么 其中 已参与 故意的 不当行为 要么 知道 违反 的 法律; (iii) a 导演 为了授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回, 要么 ; (iv) a 导演 要么 官 为了 任何 交易 从 其中 这 导演 要么 官 获得不正当个人利益 从 他的 要么 她的 行动 如同 a 导演; (v)要么 一个 官 在 任何 行动 通过 要么 在 这 权利 的 这 公司。对前一句的任何修改、修改或废除均不得对董事的任何权利或保护产生不利影响 要么 官 根据本协议，就此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而言。 如果 这 DGCL 是 此后 修改 到 授权 企业 行动 更远的 限制 要么 消除 这 个人的 责任 的 导演们 要么 军官， 然后 这 责任 的 这 导演们 要么 官员们 的 这 公司 将 是 有限的 要么 淘汰 到 这 最充分的 程度 被允许的 通过 这 DGCL， 如同 这 相同的 存在 要么 可能 此后 是 修改。 对于 目的 的 这个 部分 A 的 文章 第七， “官” 将 有 这 意思ing 提供的 在 部分 102(b)(7) DGCL，前提是存在相同内容或以后可能会被修改。

拟议的第三次修订和重述的公司注册证书的全文作为本委托书的附录A附后。

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需要投票

批准章程的拟议修正案需要持有至少66 2/ 3％投票权的已发行股票的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

如果修改我们章程的提案获得股东的批准，则由此产生的公司第三次修订和重述的公司注册证书将在年会结束后不久提交给特拉华州国务卿。如果这项修改我们的《宪章》的提案未获通过和批准，则现行《宪章》将保持不变。

董事会一致建议对开除罪责提案投赞成票。

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执行官员

下表列出了截至2023年1月31日有关我们现任执行官的某些信息。我们的总裁、首席执行官兼董事罗曼诺先生的履历信息包含在上文第1号提案 “董事选举” 中，标题为 “任期在2026年年会届满的三年选举的第三类候选人”。

执行官员

雷克斯杰克逊。杰克逊先生自2021年2月26日起担任ChargePoint的首席财务官，自2018年5月起在Legacy ChargePoint担任同样的职务。在加入 ChargePoint 之前，杰克逊先生在 2016 年 10 月至 2018 年 4 月期间担任网络和安全可见性解决方案开发商 Gigamon, Inc. 的首席财务官 私有化交易。2016年3月至2016年10月，杰克逊先生担任广告技术公司Rocket Fuel Inc. 的首席财务官。此前，杰克逊先生于2013年1月至2015年9月担任JDS Uniphase Corporation（“JDSU”）的首席财务官，该公司为服务提供商、有线电视运营商和网络设备制造商提供网络和服务支持解决方案和光学产品，并于2015年8月推动JDSU分拆为两家独立的上市公司（Lumentum Holdings Inc./Viavi Solutions）。Jackson 先生于 2011 年 1 月加入 JDSU，担任商业服务高级副总裁，负责企业发展、法律、企业营销和信息技术。在加入JDSU之前，杰克逊先生在2007年至2010年期间担任Symyx Technologies的首席财务官，在那里他领导了该公司对MDL Information Systems的收购以及随后与另一家上市公司的平等合并。此前，杰克逊还曾担任新思科技的代理首席财务官和Avago Technologies Limited（现为博通公司）、AdForce和Read-Rite的总法律顾问。杰克逊先生自2015年12月起在EMCORE Corporation的董事会任职，并担任审计和薪酬委员会主席。杰克逊先生曾于2014年至2019年在Energous Corporation的董事会任职。Jackson 先生拥有杜克大学文学学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。

丽贝卡·查韦斯。查韦斯女士自2021年2月起担任ChargePoint的总法律顾问兼秘书。在加入ChargePoint之前，查韦斯女士曾在全球网络安全公司Palo Alto Networks, Inc. 担任过各种法律领导职务，包括2018年11月至2021年2月担任公司、证券和并购副总法律顾问兼副总法律顾问，2016年11月至2018年11月担任公司和证券部副总监，2015年8月至2016年11月担任公司和证券总监。在加入 Palo Alto Networks, Inc. 之前，她曾于 2013 年 4 月至 2015 年 7 月在美国服装公司 Levi Strauss & Co. 担任财务与治理助理总法律顾问。查韦斯女士的法律生涯始于Morrison & Foerster LLP，随后在盛德奥斯汀律师事务所工作。查韦斯女士拥有斯坦福大学的拉丁美洲研究学士学位和教育学硕士学位以及加州大学戴维斯分校法学院的法学博士学位。

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迈克尔·休斯。休斯先生自2021年2月26日起担任ChargePoint的首席商务和收入官，自2019年8月起在Legacy ChargePoint担任同样的职务。在加入ChargePoint之前，休斯先生曾于2009年6月至2019年8月担任安全、网络和存储产品提供商梭子鱼网络公司的全球销售和服务高级副总裁。在梭子鱼网络公司之前，休斯先生曾担任微软一键即时恢复解决方案提供商Asempra Technologies的销售副总裁^®交换机、SQL 和 Windows 文件服务器。休斯先生还担任董事会技术顾问 初创企业在数据驻留和安全、威胁情报和多云容器数据管理领域。他拥有迈阿密大学的市场营销学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。

威廉·洛文塔尔。洛文塔尔先生自2022年5月起担任ChargePoint的首席产品官。在2022年5月之前，洛文塔尔先生自2021年2月26日起担任ChargePoint的产品高级副总裁，并自2018年7月起在Legacy ChargePoint担任同样的职务。在加入ChargePoint之前，Loewenthal先生于2017年7月至2018年2月在商业通信解决方案提供商Avaya担任产品组合管理副总裁。自 2010 年以来，Loewenthal 先生在音频通信领导者 Poly（前身为 Plantronics）担任过各种职务，包括 2012 年 2 月至 2016 年 2 月担任企业解决方案副总裁。他的职业生涯包括在上市公司和初创公司担任领导职务，重点是硬件和软件解决方案。Loewenthal 先生拥有圣何塞州立大学的学士学位。

埃里克·西德尔。西德尔先生自2022年3月起担任ChargePoint的首席技术官，直到他于2023年1月31日辞职。在2022年3月之前，西德尔先生自2021年2月26日起担任ChargePoint的工程高级副总裁，自2018年9月起在Legacy ChargePoint担任同样的职务。在加入ChargePoint之前，西德尔先生曾于2017年12月至2018年8月在电动汽车制造商蔚来担任过多个领导职务，包括自动驾驶硬件高级总监，并于2016年12月至2017年12月担任硬件和先进技术总监。在 NIO 之前，Sidle 先生在 2011 年 9 月至 2016 年 12 月期间带领多个团队在苹果公司（一家设计、开发和销售消费类电子产品、计算机软件和在线服务的跨国科技公司）从事特殊项目和 Mac 开发。他拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的电气工程学士学位。

里克·威尔默。威尔默先生自2022年12月起担任ChargePoint的首席运营官。在2022年12月之前，威尔默先生在2022年7月加入ChargePoint后担任首席客户和运营官。在加入ChargePoint之前，威尔默先生在运营在线食品订购和送餐平台的公司DoorDash, Inc. 担任Chowbotics的负责人，任期为2021年2月至2022年7月。此前，威尔默先生在2019年9月至2021年2月期间担任新鲜食品机器人制造商Chowbotics, Inc. 的首席执行官。在加入 Chowbotics, Inc. 之前，威尔默先生从 2014 年 12 月起担任云管理无线网络提供商 Mojo Networks 的首席执行官，直到 Arista Networks 于 2018 年 8 月收购 Mojo Networks, Inc. 的总经理 无线上网营业至 2019 年 9 月。Wilmer 先生拥有 30 多年的全球技术、运营和客户支持经验，在北美、欧洲和亚洲拥有全球运营经验，在多个技术领域以及海外制造和供应链管理方面拥有行业知识。Wilmer 先生拥有加州大学伯克利分校的化学理学学士学位。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们在2023财年为指定执行官提供的高管薪酬计划的实质性内容，概述了我们的高管薪酬理念和目标，并讨论了董事会薪酬和组织发展委员会（“薪酬委员会”）如何以及为何为我们的指定执行官做出2023财年的具体薪酬决定。在截至2023年1月31日的财年（“2023财年”）中，我们的指定执行官是：

执行摘要

我们是谁

十多年来，ChargePoint一直专注于实现所有人员和货物的电力流动。如今，我们凭借世界上最大的充电网络之一、在北美的强大领导地位以及在欧洲的影响力不断扩大，正在促进大规模电动汽车（EV）的普及。我们是电动汽车的市场领导者 加油，并曾帮助开拓网络加油，为商业、车队和住宅客户提供业内最全面的硬件、软件和服务组合之一。企业、车队和司机在寻求参与交通电气化时，向ChargePoint团队寻求电动汽车充电教育、资源和技术。

2023 财年业务亮点

2023 财年对公司来说是非同寻常的一年。我们成功执行了我们的增长和扩张计划，包括以下内容：

薪酬理念和目标

我们认为，要取得成功，我们必须雇用和留住有才华的领导层。我们认识到，在我们所在的行业中，特别是在我们总部所在的加利福尼亚州，争夺合格高管的竞争非常激烈，对于公司来说，招聘实现短期和长期目标所必需的才干的执行官可能尤其具有挑战性。因此，我们的高管薪酬

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计划旨在在竞争激烈的人才市场中吸引和留住这支领导团队，并激励他们实现我们的业务目标。我们相信，我们的领导团队拥有支持我们的短期目标、为股东创造长期价值、发展业务和协助实现战略目标所必需的技能。

我们的指定执行官薪酬计划侧重于由现金和股权薪酬混合组成的总薪酬，包括基于绩效的股权，我们认为这会吸引、激励和留住我们的领导团队。

2023 财年高管薪酬亮点

在对2023财年薪酬做法的审查中，我们审查了高管薪酬计划的各个方面，并做出了一些改变：

此外，每项 PRSU 奖励都包括相应的五年服务归属要求。PRSU基于服务的归属日期为服务期内每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。满足基于服务的条件但未满足基于绩效的条件的减贫单位不归属，也不会发放。相反，如果PRSU的任何基于绩效的条件得到满足，则符合基于服务条件的PRSU奖励的任何部分都将被视为完全归属并将予以发放。最后，我们的首席执行官罗曼诺先生基于RSU和PRSU服务的归属时间表是 后端旨在提高留存率，以便从2024年6月20日开始，此类奖励平均每季度分期发放，就PRSU奖励而言，前提是实现适用于我们其他指定执行官的相同股价升值目标。

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关于高管薪酬的咨询投票

在我们的 2022 年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们 2022 年委托书中披露的指定执行官的薪酬。薪酬委员会审查并考虑了2022年的支持水平 “按薪付款”投票（占咨询提案总票数的86.6％）。鉴于投票结果强劲，薪酬委员会决定不根据投票结果调整我们的高管薪酬政策或计划。我们在2023财年通过的PRSU股票奖励在一定程度上是对股东反馈的回应，也是为了通过与股东总回报相关且与普通股价格上涨相关的股价升值目标，更好地使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。考虑到股东的观点和不断变化的业务需求，我们的薪酬委员会将继续监督和评估我们的高管薪酬计划。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，我们认为股东有机会每年对该提案进行投票非常重要，这与股东对该提案进行投票的首选频率一致 “按薪付款”我们 2022 年年会上的频率提案。

高管薪酬政策与实践

我们努力根据健全的治理标准设计和实施我们的高管薪酬政策和实践。鉴于我们业务的动态性质和我们争夺高管人才的市场，薪酬委员会全年定期开会，审查我们的高管薪酬计划，以评估该计划是否符合我们的短期和长期目标。我们的高管薪酬做法包括以下内容，薪酬委员会认为每一项都强化了我们的高管薪酬目标：

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薪酬治理和薪酬设定流程

我们的薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划，我们的董事会根据薪酬委员会的建议决定首席执行官的薪酬。在确定其他执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑我们的首席执行官对每位执行官绩效的审查以及他就其薪酬提出的建议。本委托书的 “公司治理” 部分进一步描述了薪酬委员会在高管薪酬方面的责任。

我们执行官的角色

在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。作为执行团队的经理，我们的首席执行官就其他指定执行官的薪酬向薪酬委员会提供建议。其他管理层成员通过提供数据、信息和他们对我们薪酬计划的税收和人力资源影响的看法来支持薪酬委员会的工作。没有指定执行官直接参与有关其薪酬的最终决定。

薪酬顾问的角色

在2023财年，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司FW Cook。FW Cook 协助薪酬委员会成立了薪酬同行小组，对我们执行官的薪酬进行了审查，并在全年中为其他临时事项提供支持。在 2023 财年，薪酬委员会评估了 FW Cook 的独立性，并确定不存在阻碍 FW Cook 独立代表薪酬委员会的冲突。

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竞争数据

我们的董事会和薪酬委员会认为，尽管我们的董事会和薪酬委员会并非仅根据薪酬数据做出决策，但竞争性薪酬数据为制定薪酬决策提供了有用的背景信息。薪酬委员会定期审查市场薪酬水平，以确定我们高管的总薪酬是否保持竞争力，并在认为适当时进行调整。在2023财年之前，薪酬委员会根据调查数据评估了竞争激烈的市场。但是，从2023财年开始，薪酬委员会采用了一组同行公司来评估竞争激烈的市场。薪酬委员会与FW Cook合作，制定了标准，要求委员会考虑同行集团公司评估公司高管薪酬计划的竞争力。该标准通常将最近通过首次公开募股或通过类似于商业合并的交易上市的公司排除在外，因为现有数据和这些公司的薪酬计划结构被认为过于发达，无法用作我们2023财年薪酬决策的指标。该标准包括市值在15亿至250亿美元之间的美国公司，重点是电气、软件、汽车和技术相关领域的公司。该分析包括对相关同行集团公司过去十二个月的收入、市值、全球员工人数和年化总股东回报率的审查。

薪酬委员会用于薪酬比较和评估相对业绩以获得批准2023财年高管薪酬的同行公司如下所示（“同行数据”）。在获得批准时，同行群体的年收入中位数约为5.05亿美元，同行集团在获得批准时的平均市值约为100亿美元。

在做出2023财年的薪酬决定后，对Peer Data进行了更改，以更好地反映我们更新的市值和Peer Data成员的相对市值。这些变化包括因市值和主要地理位置或劳动力市场的差异而将Anaplan, Inc.Enphase Energy, Inc.、Sunnova Energy International, Inc.和Zscaler, Inc.撤职。这些公司被其他公司所取代，这些公司因行业重叠、市值相似和预计增长估值而被选中。加入2024财年同行数据的公司包括布鲁姆能源公司、Fastly, Inc.、Lyft, Inc.、New Relic, Inc.、Teradata Corporation和Vontier Corporation。

薪酬设置流程

在对我们的高管薪酬计划的年度评估中，我们的董事会和薪酬委员会会考虑许多因素来确定薪酬水平和设计。我们的董事会和薪酬委员会对公司的高管薪酬计划进行了全面审查，在做出薪酬决策时没有使用单一的方法或措施，也没有通过在不同薪酬要素之间进行分配的政策。在制定 2023 财年薪酬决策时，我们的董事会和薪酬委员会考虑了以下因素：

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薪酬决策受多种因素影响，每个因素的重要性可能因年而异。

补偿要素

我们指定执行官的年度薪酬由三个主要要素组成：基本工资；年度现金奖励机会；以及股权奖励形式的长期激励措施。2023财年向我们的指定执行官颁发的RSU和PRSU奖励旨在涵盖适用于2023和2024财年的两年股权奖励补偿，包括将归属时间延长至五年。奖励的结构和授予时间表的设计就好像RSU和PRSU奖励是连续两年按年度计划颁发的。这种设计的目的是适当地激励我们指定的执行官保持强烈的所有权心态，提高即时留住就业机会，增加股权持有带来的潜在薪酬回报，同时在不给予比两年内本应获得的更多的股权补偿。由于2023财年RSU和PRSU奖励的设计，我们不打算在2024财年向我们的指定执行官发放额外的股权奖励，除非此类执行官的角色或职责发生重大变化。

我们的高管薪酬计划的设计受到多种因素的影响。我们没有关于短期和长期薪酬部分之间百分比分配的具体政策。我们也不以特定百分位数为目标，在做出指定执行官薪酬决策时会同时考虑同行数据和内部关系、贡献、经验、绩效和角色。尽管每年的薪酬结构可能有所不同，但最终目标是实现上述薪酬目标。

基本工资

基本工资旨在为我们的指定执行官提供稳定的收入来源，并反映角色、替换难度、经验和绩效的差异。总的来说，考虑到竞争激烈的市场以及高管的前任雇主和公司前任所获得的薪酬，我们每位指定执行官的初始基本工资是在雇用高管时通过保持距离的谈判确定的。此后，每年对基本工资进行审查，或与任何晋升或职责重大变动相关的基本工资进行审查。在我们对执行官薪酬进行2023财年审查期间，我们的薪酬委员会在考虑了同行数据与薪酬委员会先前在2022财年使用的调查数据后，决定实施薪资调整，以更好地反映我们从私营公司向上市公司的过渡。此外，对休斯先生的薪水进行了调整，以反映先前在2022财年向他提供的单独现金佣金激励计划的终止以及他参与我们的2023年现金奖励计划，详情见下文。

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在2023财年，我们指定执行官的基本工资如下：

2023 年现金奖励

我们的 2023 年现金奖励计划旨在激励关键年度财务业绩目标的实现。我们的每位指定执行官都有目标奖金，以官员基本工资的百分比表示。这些目标奖金机会通常每年审查一次。由此为我们的指定执行官提供的2023财年目标奖金机会是：

2023财年，我们的薪酬委员会选择年收入和调整后的息税折旧摊销前利润作为我们2023年现金奖励计划的绩效指标。选择这些指标是为了保持平衡 顶线通过盈利措施实现增长，以严格的方式支持增长，目标是在我们公开宣布的目标范围内实现未来的正现金流。收入代表根据公认会计原则（GAAP）衡量的公司总收入。薪酬委员会认为，年收入是衡量公司整体销售业绩的最佳指标，与股东对我们增长的预期非常吻合。就2023年现金奖励而言，调整后的息税折旧摊销前利润定义为我们的 非公认会计准则毛利率减去 非公认会计准则运营费用加上折旧。薪酬委员会认为，调整后的息税折旧摊销前利润为管理团队提供了正确和适当的激励措施，使他们能够在ChargePoint的增长和扩张与其宣布的正现金流和盈利目标之间取得平衡。

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2023年现金奖励计划包括两个独立的因素，一个与收入和调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标相关的公式化因素，以及一个与潜在调整相关的定性因素，这两个因素加在一起后，最大目标奖金池百分比为200％。就公式化因素而言，2023年现金奖励的每个绩效指标的加权均为50％，为了使我们的指定执行官在该因素下获得任何奖金，我们必须实现年度收入目标的至少81.5％和调整后的息税折旧摊销前利润目标的73.9％。如果管理团队实现了年度收入目标的110％和调整后的息税折旧摊销前利润目标的120％，则2023年现金奖励的公式化部分的支出可以增加到150％，或者如果我们实现了年收入和调整后的息税折旧摊销前利润的最低目标，则可以减少到50％。对于每个绩效指标，使用线性插值法调整了目标奖励百分比，以实现最低和最高绩效目标之间的最终绩效指标。我们认为这些具体的目标绩效目标是机密的商业和财务信息，披露这些信息可能会对我们造成竞争损害。 这些目标本来是具有挑战性的，但只要根据我们的运营计划强有力地执行就可以实现。

2023 年现金奖励计划中使用的第二个因素是，根据薪酬委员会对公司相对于收入和调整后息税折旧摊销前利润目标的定性评估，以及员工、客户、合作伙伴和股东的特殊或重大成就，进行等于正负 (+/-) 50% 范围内的任何百分比的独立潜在定性因素调整。

我们实现了收入目标的85％和调整后的息税折旧摊销前利润目标的91％，因此，按公式计算，2023年现金奖励的总支出百分比为75％。薪酬委员会和董事会没有对2023年的最终现金奖励支付进行任何定性因素调整，因此最终的2023年现金奖励仅反映了公式化因素的实现。由于实现了2023年现金奖励绩效目标的75％，我们的指定执行官有资格获得相当于其各自2023财年目标奖励机会的75％的现金奖励，如上表所示。2023财年应支付给我们指定执行官的最终2023年现金奖励金额显示在 “非股权下面 2023 财年薪酬汇总表中的 “激励计划薪酬” 专栏。

股权补偿

股权奖励是我们高管薪酬战略的重要组成部分，因为我们认为它们有助于使指定执行官的长期激励措施与股东的长期激励措施保持一致，并提供长期留用激励措施。在业务合并之前，我们使用股票期权作为股权补偿的主要形式。在 2022 财年完成业务合并后，我们引入了 RSU 作为我们的主要股权薪酬工具。一般而言，我们授予与聘用和晋升指定执行官相关的限制性股份，以及与我们的年度评估流程相一致的留用目的。在2023财年，我们推出了PRSU，目的是更全面地将我们的总体高管薪酬目标与与普通股价格上涨相关的具体且可衡量的股东总回报目标保持一致。因此，在2023财年，我们的总股权薪酬策略为50％基于时间的限制性股票单位和50％的PRSU。

2023财年向我们的指定执行官颁发的RSU和PRSU奖励旨在涵盖适用于2023和2024财年的两年股权奖励补偿，包括将归属时间延长至五年。奖励的结构和授予时间表的设计就好像RSU和PRSU奖励是连续两年按年度计划颁发的。这种设计的目的是适当地激励我们指定的执行官保持所有权心态，提高即时留住就业机会，增加持股的潜在薪酬回报，同时在不提供比过去两年中获得的更多的股权补偿。我们认为，这种设计通过与股东总回报相关且与普通股价格上涨相关的股价升值目标，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。根据2023财年RSU和PRSU的设计，我们不打算在2024财年向我们的指定执行官发放额外的股权奖励，除非此类执行官的角色或职责发生重大变化。

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RSU 补助金

在2023财年，我们的指定执行官获得了RSU奖励，这些RSU奖励的规模是在对每位高管的角色、职责和绩效、每位高管的现有股权状况、我们的总体薪酬和留用目标以及同行数据进行审查后确定的。下文列出了2023财年向我们的指定执行官颁发的RSU奖项。这些 2023 财年 RSU 奖励的授予日期公允价值包含在我们的 2023 财年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中：

我们的首席执行官罗曼诺先生在2021财年获得了重要的期权奖励，但在2022财年没有获得RSU奖励，当时在职的指定执行官获得了股权奖励。罗曼诺先生现有的已发行未归属股权中有很大一部分计划于2024年1月归属。因此，为了提供足够的激励和留用目标，我们颁发了首席执行官的2023财年RSU奖励，因此该奖项要到2024年6月才开始授予，之后分季度分期授予，为期三年，以与授予我们其他执行官的2023财年RSU奖励的授予时间表保持一致。RSU对我们另一位指定执行官的奖励分五年发放，而不是我们对大多数员工补助金使用的四年期限，以反映该补助金旨在支付两年的股权薪酬，不应像奖励连续几年根据年度奖励计划发放的那样提前发放。威尔默先生在 2023 财年获得了两项 RSU 奖项。首次向威尔默先生授予了金额为217,932股的RSU奖励，该奖励与他在2022年7月首次被聘为我们的首席客户和运营官有关。威尔默先生的第二项RSU奖励是2022年12月颁发给他的，金额为180,635股，与他晋升为首席运营官有关。

PRSU 补助金

在2023财年，我们将PRSU作为高管薪酬计划的一部分，我们的指定执行官将获得PRSU奖励，占其目标年度股权补助的50％。这些奖励的规模是在对每位官员的角色、职责和绩效、每位高管的现有股权状况、我们的总体薪酬和基于绩效的目标以及同行数据进行审查后确定的。PRSU的授予取决于基于绩效和服务的条件的满足情况。如果我们的普通股在五年内的任何时候连续至少20个交易日的收盘价高于或等于适用的股价升值目标，则基于业绩的条件就实现了

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PRSU 奖项的表演期在授予之日五周年之日结束。每项PRSU奖励都有三个股票增值目标适用，实现这些目标将使基于业绩的条件得到满足，每个奖励的以下百分比（我们称之为一部分）：

除了向我们的首席执行官罗曼诺先生授予的PRSU（如下所述）外，在市场条件实现之前和之后，PRSU还受基于服务的归属条件的约束，自授予之日起五年内每季度进行一次归属。满足基于服务的条件但未满足基于绩效的条件的减贫单位不归属，也不会发放。相反，如果PRSU的任何基于绩效的条件得到满足，则符合基于服务条件的PRSU奖励的任何部分都将被视为完全归属并将予以发放。我们的首席执行官罗曼诺先生获得的PRSU受到 后端基于服务的归属时间表，从2024年6月到2027年6月的三年内按季度分期付款。将基于服务的归属条件纳入基于绩效的股票绩效要求的目的是确保在实现基于绩效的绩效目标后留住高绩效的管理团队。不符合基于绩效的股票价格条件的PRSU没有资格归属，将在授予之日起五年后被没收。一旦达到适用部分基于绩效的条件，PRSU 基于服务的归属日期为每年 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日。截至2023年1月31日，PRSU的任何部分均未归属。

下文列出了2023财年向我们的指定执行官颁发的PRSU奖项。这些2023财年PRSU奖励的授予日期公允价值包含在我们2023财年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中：

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年度化股权补助

以下 2023 年 RSU 和 2023 年 PRSU 奖 两年年度拨款表按实际和任何年度计算显示了2023 年 RSU 和 2023 年 PRSU 奖励的总授予日期公允价值，每项股票奖励的完整授予日期公允价值以 两年时期。

2023 年 RSU 和 2023 年 PRSU 奖 两年年度补助金表⁽¹⁾

基于绩效的薪酬

我们认为，使我们的高管薪酬与ChargePoint的长期增长保持一致符合股东的最大利益。因此，2023财年向执行官发放的总薪酬中有很大一部分取决于具体绩效目标的实现情况，就我们的2023年现金奖励计划而言，取决于特定收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现，就我们的PRSU而言，取决于具体的股价升值目标的实现。

下文列出了2023财年向我们的指定执行官发放的总薪酬中仅受基于服务的要求和基于绩效的要求约束的部分。

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2023财年向我们的指定执行官发放的目标薪酬总额中仅受基于服务的要求和基于绩效的要求的约束的百分比，因此 “处于危险之中”载于下文。

健康和福利福利

我们的指定执行官有资格参加与所有其他全职有薪员工相同的员工福利计划和相同的条款和条件。在美国，这些福利包括医疗、牙科和视力保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康储蓄账户、基本人寿保险、意外死亡和伤残保险、短期和长期残疾保险以及通勤补助金。

我们设计的员工福利计划要经济实惠，在市场上具有竞争力。我们在定期监测适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的基础上，根据需要调整员工福利计划。在制定这些福利计划时，我们力求提供与类似公司提供的福利相当的总体福利。

退休金

我们为包括指定执行官在内的员工维持401（k）退休计划。目前，我们不向第 401 (k) 条计划的参与者提供公司对等缴款。

我们不为指定的执行官或其他员工提供养老金安排，也不向任何员工提供任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划。

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额外津贴和其他个人福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，在2023财年，我们向罗曼诺和休斯先生提供了有限的额外津贴。我们为每位配偶提供了差旅费和费用，以表彰表现最佳的销售人员，以表彰年度休假奖。

将来，如果我们的薪酬委员会认为合适，我们可能会提供额外津贴或其他个人福利，例如，如果有助于招聘个人或协助个人履行职责，特别是对于在美国境外的职位，某些额外津贴更为常见。

就业安排

我们已经与每位指定的执行官签订了求职信，阐明了该官员的初始雇用条款。向我们的美国指定执行官发出的录取通知书规定，该官员将 “随意” 工作，并可能随时解雇。

遣散费和控制权变更保护

为了成为一家上市公司，在业务合并完成后，我们与每位指定的执行官签订了遣散费和控制权变更协议。我们还与每位加入我们的新执行官签订了相同形式的遣散费和控制权变更协议，例如2022年7月加入ChargePoint的威尔默先生。这些协议规定，在控制权变更之前和之后符合条件的终止雇佣关系时，可获得现金遣散费，如果因控制权变更而符合条件的解雇，则可加速股权。这些协议的期限为三年，自业务合并完成之日起，并将于2024年3月到期。较短的期限允许我们的薪酬委员会定期重新评估条款和条件。

这些协议中控制权益变更的主要目的是让我们的指定执行官专注于开展被认为符合股东最大利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。我们还认为，为了提供有竞争力的薪酬待遇，有必要提供这些保护。

如上所述，西德尔先生辞职，自2023年1月31日起生效。关于此类辞职，根据西德尔先生提供过渡服务的协议，西德尔先生与公司签订了过渡和分离协议及正式解除协议（“Sidle协议”）。根据西德尔协议的条款，西德尔先生在2023年3月30日（“过渡期”）之前继续提供过渡服务，并在过渡期内继续领取辞职之日生效的基本工资，并参与公司的福利和退休金计划，但须遵守这些计划的条款和条件。在过渡期间，西德尔先生继续以持续的项目管理服务、责任移交以及协助合同制造相关的主要供应商选择流程的形式为我们提供实质性服务。在过渡期结束时，西德尔先生进一步签订了单独的发布协议，在他最终离职后支持ChargePoint。西德尔先生的股权激励奖励仍然悬而未决，并在过渡期内继续按照其条款发放。此外，西德尔先生仍然有资格获得2023财年的奖金。过渡期结束后，西德尔先生终止了在公司的工作，根据其现有的遣散费和控制权变更协议的条款，他有资格获得遣散费，并在2023年9月30日之前报销COBRA每月保费中的雇主部分。

有关与我们指定执行官达成的离职后薪酬安排的详细描述，以及根据这些安排可能支付的款项和福利的估算，包括西德尔先生因解雇而收到的款项，请参阅下文 “2023财年解雇或控制权变更后的潜在补助金”。

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股票所有权政策

薪酬和组织发展委员会的报告²

我们的薪酬和组织发展委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，我们的薪酬和组织发展委员会建议董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入我们的年度报告 10-K 表格截至2023年1月31日的财年，包含在本委托书中。

由董事会薪酬和组织发展委员会成员恭敬提交：

迈克尔·林斯（主席）

布鲁斯·奇森

马克·莱施利

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2023 财年薪酬摘要表

下表显示了截至2023年1月31日的财年中我们的指定执行官薪酬的信息，以及在美国证券交易委员会披露规则要求的范围内，截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度的薪酬信息。

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2023 财年基于计划的奖励拨款表

下表列出了有关在截至2023年1月31日的财政年度向我们的指定执行官授予的每项基于计划的奖励的某些信息。

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2023 财年杰出股票奖 年底

下表提供了截至2023年1月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

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下表脚注中描述了适用于每项未决奖励的授予时间表。有关适用于我们指定执行官股权奖励的加速归属条款的信息，请参阅下文 “2023财年终止或控制权变更后的潜在付款”。

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2023 财年期权行使和股票既得表

下表显示了在截至2023年1月31日的财年中，我们的指定执行官在行使期权和归属限制性股票时收购的股票数量。

2023 财年终止或控制权变更后的潜在付款

根据遣散费和控制权变更协议，我们的每位指定执行官都有权获得遣散费。这些协议自业务合并完成之日起为期三年，取代了官员的录取通知书或雇佣协议中的任何遣散费条款。根据这些协议，如果ChargePoint无故解雇了指定执行官的职务（定义见下文），或者该官员出于正当理由（定义见下文）（其中任何一项均为 “非自愿解雇”）辞职，则该官员有资格获得一次性付款，相当于该官员当时的基本工资和COBRA保费的六个月。如果非自愿解雇发生在控制权变更之前的3个月内或之后的12个月内，则该官员有资格获得的现金遣散费将增加到该官员基本工资和COBRA保费的12个月，该官员在离职时未偿还的基于时间的股权奖励的100％将归属，任何基于绩效的未付股权奖励将根据目标绩效水平中较高者或根据实际绩效发放，其他比2023财年的减贫单位相比。作为领取遣散费的条件，该官员必须解除索赔，辞去ChargePoint的所有职务，并归还所有公司财产。杰克逊先生此前免除了与控制权变更有关的任何与非自愿解雇有关的遣散费。

就上述遣散费和加薪补助金而言，“原因”、“控制权变更” 和 “正当理由” 等术语具有以下含义：

“原因” 是指指定执行官未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密，从而造成物质损害，严重违反与我们达成的任何协议，严重未能遵守我们的书面政策或规则，在履行职责时对重罪、重大过失或故意不当行为定罪（或认罪或 “不反对”），继续不履行分配的职责或未能与政府或政府部门真诚合作内部调查。

“控制权变更” 是指任何人获得我们50％以上的有表决权股票的所有权，出售我们的全部或基本全部资产，在我们的资本存量占幸存实体或其母公司投票权的50％的情况下完成公司与另一实体的合并，或者我们董事会组成发生某些变化。

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“正当理由” 是指指定执行官的职责、权限、权力、职能或职责的实质性减少（头衔变更除外），该官员的基本工资或福利大幅减少，或者指定执行官的办公室迁至距离其当时所在地超过50英里的地方。为了有正当理由辞职，指定的执行官必须在ChargePoint首次存在后的90天内向ChargePoint提供书面通知，说明存在上述一种或多种条件，并且必须为ChargePoint提供30天的时间来治愈这种情况。如果在这种情况下病情没有治愈 30 天期限内，指定的执行官必须在该补救期结束后的30天内终止工作。

此外，罗曼诺先生获得了在2020年6月购买我们1,494,900股普通股的期权，如果罗曼诺先生在2024年1月31日之前被无故解雇或有正当理由辞职，则该期权将加速至期权总额的6/48％。作为加速这一速度的条件，罗曼诺先生必须执行索赔。

在 2023 财年，我们向执行官授予了 PRSU，其中包括基于服务和绩效的归属要求，任期为五年。对于控制权的任何变动，五年业绩期将结束，如果先前未得到满足，则将使用控制权变动（“控制价格变动”）收盘前三个交易日的公司普通股收盘价对基于业绩的条件进行评估，直线插值用于计算17美元、22美元和30美元这三个股价升值目标之间的控制价格变化。任何未满足基于绩效的条件的PRSU都将被自动没收，不会受到任何加速，并且将在控制权变更交易完成之前立即被取消，但取决于控制权变更交易的完成。适用于减贫股的服务条件将在控制权变更结束之前立即得到满足，但以控制权变更结束为前提，前提是执行干事在此期间能否持续服务。由于公司在2023年1月31日之前的三个交易日内的交易价格未达到2023财年任何一部分PRSU的最低股价升值目标，因此假设自2023年1月31日发生控制权变更，下表中没有归属于PRSU的价值。

下表描述了在上述公司控制权变更之前或之后解雇我们的指定执行官的潜在付款和福利，假设控制权变更（如果适用）和每位高管的解雇均发生在2023年1月31日。