附录 5.1

[SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM 的信头 LLP]

2023年5月25日

贝莱德公司

哈德逊广场 50 号

纽约州纽约 10001

回复：

贝莱德公司 2033 年到期票据 4.750%

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司贝莱德公司（以下简称 “公司”）的美国特别 美国法律顾问，就该公司与纽约梅隆银行（前身为纽约梅隆银行）根据截至2007年9月17日的契约（证券） 发行的2033年到期 4.750% 票据的公开发行本金总额为12.5亿美元作为纽约银行），作为受托人（受托人）。

本意见是根据1933年《证券法》（《证券法》）第 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求提供的。

在提出本文所述意见时 ，我们研究并依据了以下几点：

(a) 2021 年 4 月 9 日根据《证券法》向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的关于公司证券和其他证券的公司 S-3 表格（文件编号333-255156）的注册声明，允许根据《证券法》（《规则与条例》）下的《一般规则和条例》第 415 条延迟发行，包括 信息根据《规则和条例》第 430B 条发表的注册声明（此类注册声明是以下称为 “注册声明”）；

(b) 2021年4月9日的招股说明书（基本招股说明书），它是注册 声明的一部分并包含在内；

贝莱德公司

2023年5月25日

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(c) 2023年5月17日与证券发行有关的初步招股说明书补充文件（连同Base 招股说明书，初步招股说明书），格式为根据《规章条例》第424（b）条向委员会提交的格式；

(d) 2023年5月17日与 证券发行有关的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，招股说明书），格式为根据《规章条例》第424（b）条向委员会提交；

(e) 公司与摩根大通证券有限责任公司、美银证券有限责任公司、美国银行证券公司和汇丰证券（美国）公司签订的与2023年5月17日签订的承销协议（承销协议）的已签署的 副本，涉及公司向证券承销商出售事宜；

(f) 一份已签署的契约副本；

(g) 一份根据契约第 102、301 和 303 条确定 证券形式和条款的高级管理人员证书的执行副本；

(h) 证明公司签订并以Cede & Co的名义注册的证券 的全球证书副本。（票据证书），由公司交付给受托人进行认证和交付；

(i) 公司董事总经理兼公司秘书安德鲁·迪克森三世签发的证书的执行副本，日期为本文发布日期 （秘书证书）；

(j) 公司经修订和重述的 公司注册证书副本，该副本由特拉华州国务卿于2023年5月9日认证，自2021年5月27日起生效，截至本文件发布之日，已根据秘书证书进行认证；

(k) 经修订并于2021年7月22日生效的公司经修订和重述的章程副本，截至本章程发布之日， 已根据秘书证书进行认证；以及

(l) 公司董事会于 2007 年 7 月 27 日和 2023 年 5 月 10 日通过的 某些决议的副本，由公司秘书根据秘书证书进行认证。

我们还审查了公司此类记录和公职人员的 协议、公职人员证书和收据、公司官员或其他代表的证书以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意。

贝莱德公司

2023年5月25日

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在我们的审查中，我们假设所有签名，包括电子 签名、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、核证或 复印副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。至于与本文所述意见有关但我们未独立证实或核实的任何事实，我们依赖公司官员和 其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中的陈述和陈述以及承保协议中包含的事实陈述和保证。

除了 (i) 纽约州法律和 (ii) 特拉华州通用公司法（DGCL）（上述所有内容均称为 Opined-on Law），我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

交易文件是指承保协议、契约和票据证书。

基于上述情况，根据本文所述的资格和假设，我们认为票据证书 已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并由公司根据DGCL正式签署，经受托人正式认证并由公司根据承保协议和契约的条款在 付款后发行和交付，票据证书将构成有效以及公司的约束性义务，可强制执行公司根据纽约州 法律规定的条款。

此处陈述的意见受以下条件的约束：

(a) 我们不就任何破产、破产、重组、 暂停、欺诈性转让、优惠和其他影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且此处所述的意见受此类法律和命令以及一般衡平原则的限制（无论寻求的是衡平法还是法律强制执行）；

(b) 我们对于 适用于任何交易文件或其中所设想的交易的任何一方的法律、规则或法规不发表任何意见，这仅仅是因为此类法律、规则或法规是由于该方或该关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

贝莱德公司

2023年5月25日

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(c) 除非本文包含的意见中明确指出，否则我们假设 每份交易文件构成了此类交易文件各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(d) 我们对任何交易文件中与任何 赔偿、缴款、不依赖、免责、解除、限制或排除补救措施、豁免或其他具有类似效果的、可能违背公共政策或违反 联邦或州证券法、规则或条例的条款相关的任何条款的可执行性发表任何意见，也不表示任何此类条款旨在或具有类似效果的条款任何时效的效力、放弃或变更；

(e) 我们提请您注意，无论任何交易文件各方是否达成协议，法院都可能以不方便的法庭或其他限制此类法院作为争议解决论坛的理论为由拒绝审理 案件；此外，我们提请您注意，在任何诉讼中，我们不会就美利坚合众国联邦法院的主体 事项管辖权发表任何意见脱离任何交易文件或与之相关的；

(f) 我们不就公司执行或交付任何交易文件，或者 公司履行任何交易文件规定的义务是否构成违反或违约与财务比率或测试有关的任何契约、限制或规定，或公司或其任何子公司 运营财务状况或业绩的任何方面，是否构成违约、限制或违约；以及

(g) 如果任何意见与任何交易文件中所载的纽约法律选择 和纽约法院选择条款的可执行性有关，则此处陈述的意见受限于此类可执行性在每种情况下均受 (i)《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条中的例外情况和 限制以及 (ii) 礼让和合宪原则的约束。

此外，在提出上述意见时，我们假定，在任何适用时间：

(a) 公司执行和交付交易文件或公司履行交易文件规定的义务 ，包括证券的发行和出售：(i) 均不构成或将构成对公司或其财产所约束的任何租赁、契约、协议或其他文书的违反或违约（ 除外，我们未做出本条款 (i) 中规定的假设对于那些明示受纽约州法律管辖的协议或文书，这些协议或文书是在注册声明第二部分或 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告）中列出，（ii）违反或将违反公司或其财产 所受的任何政府机构的任何命令或法令，或（iii）违反或将违反公司或其财产所受的任何法律、规则或法规（除非我们未做出假设）在本条款（iii）中规定（与《意见法》有关）；以及

贝莱德公司

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(b) 根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规，公司执行和交付交易文件，或公司 履行交易文件规定的义务，包括证券的发行和出售，均不需要或将需要任何 政府机构的同意、批准、许可或授权，或向其进行任何备案、记录或登记。

我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中 标题下提及我们公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第 7 条或 《规则与条例》要求获得同意的人员类别。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司在本文件发布之日提交的8-K表最新报告的附录， 以引用方式纳入注册声明。除非另有明确说明，否则本意见自本文发布之日起表达，我们不承诺向您通报此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化。