Tilray Brands, Inc. 宣布拟议注册发行1.5亿美元的可转换优先票据

由于转换期权的价值，可转换票据比我们的不可转换债务期权提供更低的利息支出和更少的契约限制，而且摊薄性也低于普通股的发行

部分收益将用于为现有债务再融资

2023年5月25日

安大略省利明顿市和纽约州，2023年5月25日——全球领先的大麻生活方式和消费品 包装商品公司Tilray Brands, Inc.（“TLRY” 或 “公司”）（纳斯达克股票代码：TLRY）今天宣布，它已开始注册发行2027年到期的可转换优先票据（“票据”）本金总额为1.5亿美元。蒂尔雷还预计将向 票据的承销商授予30天期权，允许他们额外购买不超过2,250万美元的票据本金，仅用于弥补超额配股。本次发行受市场和其他条件的约束，无法保证 产品是否或何时完成（如果有的话），也无法保证 产品的实际规模或条款。蒂尔雷打算将本次发行的部分净收益用于同时回购其2023年到期的5.00％可转换 优先票据和/或2024年到期的5.25％可转换优先票据的一部分，如下所述，并将剩余的净收益用于一般公司用途。

这些票据将是Tilray的优先无抵押债务，将每半年累积一次的欠款利息，并将于2027年6月15日到期，除非提前回购， 已赎回或兑换。票据持有人有权随时选择将其票据转换为蒂尔雷普通股，直到到期日前第二个预定交易日营业结束。 票据可在 2025 年 6 月 20 日当天或之后随时由蒂尔雷选择全部而非部分赎回，其现金赎回价格等于待赎回票据的本金加上应计和未付利息（如果有），但 不包括赎回日期，但前提是蒂尔雷普通股上次报告的销售价格超过转换价格的 130% 指定的时间段。利率、初始转换率和票据的其他条款将在发行定价时确定 。

关于公司发行票据，该公司预计将与Jefferies LLC的子公司（“股票借款人”）签订股票贷款协议， 根据该协议，该公司将向股票借款人借出公司普通股。借入的股票将是与发行票据有关的新发行股票，将在股票借贷协议到期或提前 终止时作为库存股持有。

票据的购买者可以单独出售他们可能通过股票借款人借入的公司普通股。公司预计，卖出的 股东将利用此类出售产生的空头头寸对冲票据的投资进行初始套期保值。公司不会从Note 购买者那里预期出售借入的股票中获得任何收益。

在发行票据定价的同时，蒂尔雷打算与2023年票据和/或2024年票据的某些持有人进行单独的私下谈判交易，以与这些持有人谈判的条款回购此类票据的一部分（每项都是 “票据回购”，统称为 “票据回购”）。预计每次票据回购的条款将在 个别基础上进行谈判，并将取决于多个因素，包括蒂尔雷普通股的市场价格以及每次此类票据回购时2023年票据和2024年票据的交易价格。无法保证2023年票据和/或2024年票据中有多少会被回购（如果有）或回购的条款。

蒂尔雷预计，在与蒂尔雷的谈判交易中出售2023年票据和/或2024年票据的某些2023年票据和/或2024年票据的持有人可能会在市场上与蒂尔雷普通股有关的各种衍生品和/或购买其普通股。相对于普通股的历史平均每日交易量 ，此类持有人购买的蒂尔雷普通股数量可能相当可观。此外，蒂尔雷预计，票据的某些购买者可以通过卖空普通股或持有 的普通股空头寸来建立与发行有关的普通股的空头衍生品头寸。2023年票据和/或2024年票据持有人和票据购买者对上述市场活动的净影响可能会增加（或缩小任何下跌的规模）或 降低（或缩小任何上涨的规模）Tilray普通股的市场价格、票据的市场价格和/或票据的初始转换价格，而蒂尔雷无法预测此类市场活动的规模或将产生的 总体影响包含票据的市场价格、其普通股的市场价格或票据的初始转换价格注意事项。

Jefferies LLC和BoFa Securities担任票据发行的联席账簿管理人和承销商。

票据的发行和出售股东发行公司普通股将通过招股说明书的 单独补充招股说明书进行，这是公司根据经修订的1933年《证券法》于2022年10月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有效上架登记声明的一部分。 您可以通过访问美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 免费获得这些文件。与票据发行和公司普通股发行有关的最终招股说明书补充文件将提交给美国证券交易委员会。最终招股说明书补充文件的副本也可通过以下方式获取 ，联系人：Jefferies LLC，收件人：股票集团招股说明书部，纽约州纽约麦迪加大道 520 号，10022，电话：(877) 821-7388，电子邮件：Prospectus_Department@Jefferies.com。，或者从美国银行证券公司 NC1-022-02-25， 北卡罗来纳州夏洛特北特赖恩街 201 号 28255-0001 获得，收件人：招股说明书部或者发送电子邮件至 dg.prospectus_requests@bofa.com。在投资之前，您应阅读招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书、注册声明 以及公司以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和发行的更完整信息。

本新闻稿既不是出售要约，也不是招揽购买票据、公司普通股或任何其他证券的要约，也不构成 在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前任何州或司法管辖区的任何证券的要约、招揽或出售。

关于蒂尔雷品牌

Tilray Brands, Inc.（纳斯达克股票代码：TLRY；多伦多证券交易所股票代码：TLRY）是一家全球领先的大麻生活方式和消费包装商品公司，业务遍及加拿大、美国、欧洲、澳大利亚和 拉丁美洲，它正在让人们的生活变得更美好——一个人一个接一个。Tilray Brands通过激励和赋权全球社区来实现这一使命，让他们过上最美好的生活，而人际交往的时刻和 的健康则增强了他们的生活质量。患者和消费者相信Tilray Brands是世界上最负责任、最值得信赖和市场领先的大麻消费品公司，其产品组合包括创新、高质量和备受喜爱的品牌，可满足我们所服务的 消费者、客户和患者的需求。作为大麻研究、种植和分销领域的先驱，Tilray Brands前所未有的生产平台为20多个国家的20多个品牌提供支持，包括全面的大麻产品、 大麻类食品和精酿饮料。

关于前瞻性陈述的警示说明

根据加拿大 证券法，根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本新闻稿中的某些陈述构成前瞻性信息或前瞻性陈述（统称为 “前瞻性陈述”），旨在受这些条款和 其他适用法律建立的 “安全港” 的约束。前瞻性陈述可以用 “预测”、“未来”、“应该”、“可以”、“启用”、“潜在”、“考虑”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、“项目”、 “将”、“将” 等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都是前瞻性陈述包含这些识别词。在本通报中，在得出前瞻性陈述中包含的 结论时使用了某些实质性因素、估计、目标、预测或假设。

前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，其中包括： 对我们财务信息的估计，包括预期收入、利润率、现金流、盈利能力和大麻产量；适用于销售、未来资本支出、未来成本削减的未来成本估计，以及包括税前协同效应、成本节省和效率在内的 预计协同效应；我们对可扩展的医用和成人用大麻的预期巩固加拿大、国际乃至美国 美国领导地位的平台；我们在欧洲大麻市场处于有利地位，我们有能力利用当前的欧洲平台；与蒂尔雷收购 HEXO Corp. 相关的战略和财务收益； 美国的大麻合法化，我们有能力在美国市场上竞争；未来的销售及其对普通股交易价格的影响，包括借款的预期做空并行发行的股份； 预计我们的市场份额增长和在欧盟市场的增长；我们预计提供多元化和品牌化的产品供应和分销足迹； 票据的拟议发行，我们签订股票借贷协议，同时借入股票，我们对授予本次发行的承销商购买额外票据的30天期权的预期，条款 并发笔记回购、我们对票据出售所得款项的使用意图，以及拟议票据发行的完成、时间、条款和规模。

许多因素可能导致实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述存在重大差异，其他风险和不确定性也可能导致实际业绩或事件与本文包含的前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。有关这些风险 和其他因素的更详细讨论，请参阅招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题和公司最近提交的年度信息表以及公司向美国证券交易委员会提交的 表年度报告（以及向美国证券交易委员会提交的其他定期报告），可在EDGAR上查阅。本通讯中包含的前瞻性陈述自本通讯发布之日作出，除非适用的证券法要求，否则公司没有义务公开更新此类前瞻性陈述以反映新信息、后续事件或其他情况。

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