附录 10.1

高度机密
执行版本

资产购买协议

一而再而三地间

维珍轨道控股公司，作为卖方，

附表一中列出的卖方的每家关联公司

和

美国火箭实验室有限公司，作为买家

日期截至2023年5月23日

目录

页面

i

ii

时间表

附表 I 其他销售实体

卖家披露时间表

第 1.1 (d) 节允许的保留款

第 2.1 节购买的资产

第 2.2 节排除的资产

第 2.5 (a) 节补助金

第 5.3 (a) 节所需的同意和批准

第 5.4 节法律诉讼和命令

第 5.5 节许可证

第 5.6 节遵守法律

第 5.7 节缺乏某些进展

第 5.8 节材料合同

第 5.12 节经纪商

第 7.1 (b) 节《商业契约》行为的例外情况

展品

附录 A 销售订单表格

附录 B 转让和承担协议的形式

附录 C 销售单表格

iii

资产购买协议

本资产购买协议（经不时修改、修改或补充本 “协议”）由特拉华州的一家公司 Virgin Orbit Holdings, Inc.、附表一所列卖方的关联公司（此类关联公司连同卖方为 “销售实体”）和特拉华州公司 Rocket Lab USA, Inc.（“买方”）自2023年5月23日起签订和签署。此处将每个销售实体和买方称为 “一方”，统称为 “双方”。此处使用但未另行定义的大写术语具有第一条规定的含义。

演奏会

鉴于，销售实体于2023年4月4日（“申请日期”）根据《破产法》在破产法院提起了自愿诉讼；

鉴于，每个销售实体继续占有其资产，并有权根据《破产法》继续作为持股债务人开展业务；

鉴于，在每种情况下，买方希望根据本协议规定的条款和条件，从销售实体那里购买销售实体中与业务相关的某些资产，而销售实体希望从销售实体那里承担某些特定负债，而销售实体希望向买方分配某些特定负债；

鉴于每个销售实体的董事会（或类似的管理机构）已确定，签订本协议并完成本协议中规定的交易是明智的，也符合此类销售实体及其选区的最大利益，但前提是销售订单的录入，并且双方都批准了同样的协议；

鉴于，销售实体和买方已同意，销售实体向买方出售、转让和转让购买的资产和承担负债应根据《破产法》第105、363和365条进行；以及

鉴于就破产案而言，在遵守本文包含的条款和条件的前提下，在下达销售订单认定买方为拍卖的胜出价人后，销售实体应向买方出售、转移、转让、转让和交付，买方应根据《破产法》第105、363和365条从销售实体购买和收购购买的资产，买方应从销售实体承担承担的责任，所有内容均在本文和拍卖中更具体地提供订购。

因此，现在，考虑到前提和其中包含的共同契约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑（特此确认其收到和充分性），打算受法律约束的双方特此达成以下协议：

第一条
定义

第 1.1 节定义。定义术语在本协议以及本协议的每个附录和附表中都有其明确的含义，无论该术语出现在定义地点之前还是之后。在本协议中，以下术语的含义如下：

1

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该特定人员控制或受其共同控制的任何其他个人。就本定义而言，“控制”（及任何类似术语）是指一个或多个人以有表决权股票的所有权、作为普通合伙人或管理成员或通过合同或其他方式指挥或引导他人管理或事务的权力。

“协议” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“空气产品财产” 是指在 2021 年 6 月 11 日 Virgin Orbit, LLC 与空气产品和化学品公司 (“APC”) 之间签订的《产品供应协议》以及相关附加条款、订单、发票、文件、协议和文书（“PSA”）中标明或受其约束的所有储罐、拖车、此类储罐或拖车中的空气产品、设备和其他个人财产，以及位于科南特设施的所有个人财产参照 PSA 可识别为装甲运兵车的财产。

“分配” 的含义与第 3.3 节中该术语的含义相同。

“转让和承担协议” 是指买方和销售实体在收盘时签署和交付的一份或多份转让和承担协议，基本上采用附录B的形式。

“假定负债” 的含义与第 2.3 节中该术语的含义相同。

“假定不动产租赁” 的含义与第 2.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“假设批准” 的含义与第 2.5 (d) 节中该术语的含义相同。

“拍卖” 的含义载于《竞投程序令》。

“破产案” 是指根据破产法院根据第23-10405号案件（KBO）共同管理的《破产法》第11章提起的债务人实体的案件。

“破产法” 是指经修订的《美国法典》第11章、《美国法典》第11编第101节及其后各节。

“破产法院” 是指美国特拉华特区破产法院或对破产案拥有管辖权的其他法院。

“投标程序动议” 是指债务人要求下达 (I) 下达命令 (A) 批准某些竞标程序及其通知的形式和方式、(B) 安排拍卖和关于批准出售债务人全部或基本全部资产的听证会、(C) 确立某些假设和转让程序并批准通知方式以及 (D) 给予相关救济的动议；以及 (II) 命令 (A) 授权人批准和批准债务人签订资产购买协议，（B）授权出售全部或基本上所有债务人的资产都没有所有抵押权，（C）批准承担和转让所承担的合同，以及（D）给予相关救济，第75号ECF，于2023年4月7日提交。

“投标程序令” 是指破产法院的命令（A）批准某些竞标程序及其通知的形式和方式，（B）安排拍卖和关于批准出售全部或基本全部债务人资产的听证会，（C）建立某些假设和转让程序并批准通知方式，以及（D）于2023年5月1日签订的给予相关救济，ECF编号201的命令。

2

“销售单” 是指销售实体在收盘时签署并交付给买方的一份或多份销售单，基本上采用附录C的形式。

“企业” 是指为小型卫星提供发射服务和相关空间解决方案的业务，包括但不限于设计、开发和制造推进器、航空电子设备、导航和空中发射系统的结构。

“营业日” 是指不是法律要求或授权银行在纽约、纽约关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“企业名称” 是指维珍企业有限公司、Virgin Orbit, LLC和Virgin Orbit Holdings, Inc. 在某些经修订和重述的商标许可协议中被指定为 “商标” 或 “名称” 的企业或法律实体名称，其形式为截至2021年8月22日的《更新、修正和重述契约》的附件，以及销售实体、维珍企业有限公司及其的所有其他商标、品牌和商品名称相应的关联公司，包括 “Cosmic Girl”、“Launcher One” 和 “Newton”（以及任何衍生产品）其中）。

“买方” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“买家违约终止” 的含义与第 3.2 节中该术语的含义相同。

“买方基本陈述” 的含义与第 8.3 (b) 节中该术语的含义相同。

“买方关联方” 统称买方及其控制的关联公司，以及他们各自的董事、高级管理人员和经理。

“买方解约方” 的含义与第 7.14 (a) 节中该术语的含义相同。

“现金购买价格” 是指等于（a）16,118,684美元减去（b）存款的金额。就 “现金购买价格” 的定义而言，“存款” 不包括买方根据第 3.2 节存入托管代理人托管的金额的任何应计利息。

“索赔” 的含义与《破产法》第101（5）条中该术语的含义相同。

“关闭” 的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同。

“截止日期” 的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“科南特设施” 是指位于加利福尼亚州长滩市东科南特街 4022 号 90808 的销售实体设施。

“保密协议” 是指买方和卖方之间签订的日期为2023年4月6日的保密协议。

“同意” 是指任何批准、同意、批准、指定、许可、许可、豁免或其他授权。

就任何人而言，“合同” 是指该人作为一方或受其约束的任何租赁、转租、合同、信托契约、债务担保契约、债券、契约、担保、抵押贷款、许可、再许可或其他具有法律约束力的协议、文书或义务。

3

“治疗补助金” 的含义与第 2.5 (c) 节中该术语的含义相同。

“治疗时间表” 的含义与第 7.9 (b) 节中该术语的含义相同。

“债务实体” 指 (a) 卖方、(b) Virgin Orbit National Systems, LLC；(c) Viergin Orbit, Inc.；(d) Virgin Orbit, LLC；以及 (e) JACM Holdings, Inc.

“存款” 的含义与第 3.2 节中该术语的含义相同。

“DIP 义务” 的含义与《DIP 令》中该术语的含义相同。

“DIP令” 是指2023年5月1日签订的最终命令（I）授权债务人（A）获得申请后融资和（B）使用现金抵押品，（II）授予留置权并提供具有超级优先管理费用地位的索赔，（III）为竞争前有担保方提供充分保护，（IV）修改自动中止和（V）提供相关救济，ECF编号2022。

“有争议的 VEI 治疗金额” 的含义与第 2.5 (c) 节中该术语的含义相同。

“纪录材料” 的含义与第 2.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“抵押权” 是指任何押记、留置权（法定或其他方式）、抵押或信托契约、租赁、抵押、转让、存款安排、索赔、抵押权、质押、担保权益、期权、使用权、首次要约或优先拒绝、地役权、奴役、侵占或类似限制或其他影响所购资产的任何权利或所有权的抵押权。

“强制执行性例外” 的含义与第 5.2 节所赋予的含义相同。

“环境法” 是指与污染、自然资源、危险材料或环境保护或职业健康和安全有关的法律（仅涉及接触危险物质）。

“环境许可证” 是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、证书、同意、注册、通知、批准、识别号、许可证或其他授权。

“托管代理” 的含义与第 3.2 节中该术语的含义相同。

“排除的资产” 的含义与第 2.2 节中该术语的含义相同。

“除外负债” 的含义与第 2.4 节中该术语的含义相同。

“最终分配” 的含义与第 3.3 节中该术语的含义相同。

“最终命令” 是指破产法院（或任何其他具有管辖权的法院）书记员在破产案件（或此类其他法院的待审案件）备审案件（或此类其他法院的待审案件）上作出的破产法院（或任何其他具有管辖权的法院）的判决或命令，该判决或命令未经修改、修改、推翻、撤销或中止（买方书面同意的修改或修正除外）以及关于哪个（a）上诉、申请移审令或申请重新审判、暂缓审判、复辩或重审的时限已过期，对此没有上诉，然后，移审申请或要求重新审判、中止、复辩或重审的动议应待审或者 (b) 如果已就此寻求上诉、移审令、重新审判、中止、复辩或重审，则破产法院（或其他有管辖权的法院）的此类命令或判决应得到上诉的最高法院的确认，或移审令应被驳回，或者新的移审令已被驳回审判、暂缓审判、复辩或复审应有

4

已过期，因此根据《联邦破产程序规则》第 8002 条，此类诉讼或命令将成为最终裁决；前提是，根据《联邦民事诉讼规则》第 60 条或《联邦破产程序规则》下的任何类似规则提出与该命令有关的动议的可能性不应导致该命令不是最终命令。

“欺诈” 是指具有管辖权的法院根据特拉华州法律确定的实际和故意欺诈，仅涉及第五条或第六条（经卖方披露附表限定并符合本协议的明确条款和条件（包括限制和例外条款））或根据第 8.2 (b) 节或第 8.3 (b) 节交付的证书中明确包含的陈述和担保。在任何情况下，欺诈都不应包括任何基于推定知情、疏忽的虚假陈述、鲁莽行为或类似理论的索赔。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“政府机构” 指任何联邦、市、州、省、地方或外国政府、准政府、行政或监管机构、部门、机构、董事会、局、委员会或机构（包括任何法院、仲裁机构或类似法庭），包括破产法院。

“政府授权” 是指由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律签发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可或同意。

“危险材料” 是指根据任何环境法列出、分类、管制、定性或以其他方式定义为 “危险”、“毒性”、“放射性”、“污染物” 或 “污染物”（或具有类似意图或含义的词语）的任何材料、物质或废物。

“IRS” 是指美国国税局。

“知情” 是指在未进行适当询问的情况下对特定事项的实际了解（a）有关买方亚当·斯派斯的信息，以及（b）有关任何销售实体丹·哈特的实际信息。

“法律” 是指具有任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、颁布、实施或以其他方式生效的法律效力的任何联邦、州、地方、市政或外国法律、法规、立法、普通法、规则、条例、裁决、指令或其他类似要求。

“责任” 是指任何债务、债务、留置权、损失、损害、索赔、罚款、判决、责任、费用（包括合理的律师费和合理的调查和辩护费用）或任何性质的负债，无论已知或未知、主张或未主张、绝对或偶然、应计或未累计、已清算或未清算、直接或间接、固定、绝对或偶然、已到期或未到期、已确定或可查明的、有争议的或无争议的、有担保的或无担保的、共同的或部分的、归属的或未归属的不论是在合同、侵权行为、严格责任或其他方面，都应到期、可执行、已确定或可确定。

“重大不利影响” 是指单独或总体上对购买的资产和整个假定负债产生重大不利影响的任何事项、事件、变化、状况、情况、发展、发生或影响；但是，在确定是否 “重大不利影响” 时，不得单独或综合考虑以下任何事件、变化、条件、情况、发展、发生或影响” 已经发生：（a）宣布签署这个同意或提交请愿书（包括客户、供应商、房东、员工、销售实体及其各自关联公司的顾问因此而采取的任何作为或不作为）或遵守任何义务（包括任何不这样做的义务）

5

采取本协议明确要求的行动；(b) (i) 破产案的开始或悬而未决，(ii) 破产法院对 (A) 本协议或任何交易的异议，(B) 销售令或销售实体及其关联公司的重组，(C) 投标程序动议或投标程序令，或 (D) 假定不动产租赁的承担或拒绝，或 (iii)) 破产法院的任何命令或债务人实体遵守该命令的任何作为或不作为；(c)本协议或交易的谈判、公告或待决情况、买方的身份、性质或所有权或买方关于所购资产和承担负债的计划；(d) (i) 销售实体或其任何关联公司应买方或其关联公司的明确书面要求采取或未采取的作为或不作为或 (ii) 在本协议明确禁止此类行动的情况下未能采取任何行动协议；（e）买方或其关联公司采取的行动；（f）未采取的行动或代表销售实体或其任何关联公司，(i) 需要买方批准，(ii) 销售实体已要求买方批准但未及时获得批准；(g) 适用法律或公认会计原则或其他适用于销售实体的公认会计原则的变化，或上述任何条款的解释、指令或执行的变化，或一般法律、监管或政治的任何变化条件; (h) 火山, 海啸, 流行病, 地震, 火灾,洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害；(i) 总体经济状况、货币汇率或美国或国际债务或股票市场的变化；(j) 普遍影响销售实体运营所在行业或市场的事件或条件；(k) 国内或国际政治或社会状况（包括关税、骚乱或抗议）或任何国内或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为（无论是否宣布）, 或任何此类情况的升级或恶化, 敌对行动,恐怖行为或战争行为（无论是否宣布）；（l）任何传染病的疫情或流行病（包括 COVID-19 或其任何变体），包括疫情或新一波疫情及其升级或恶化，以及由此产生的任何直接或间接后果；以及 (m) 销售实体的任何发射失败、坠毁、死亡、发射或航班延迟、发射或航班取消或任何其他运营或其他业务延误以及其他发射提供商。

“OFAC” 的含义与第 5.13 (a) 节中该术语的含义相同。

“命令” 指由任何政府机构作出、签发、下达或下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规则、裁决、指令、裁决或其他裁决，无论是初步的、中间的还是最终的，包括破产法院在破产案中下达的任何命令（包括销售令）。

就企业而言，“正常业务流程” 是指截至本协议发布之日与破产程序待决期间过去的惯例和运营保持一致的企业日常运营的正常和常规经营过程（包括销售实体及其关联公司在正常和通常过程中对业务的作为和不作为）。

“外部日期” 的含义与第 9.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“当事方” 或 “各方” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“许可证” 的含义与第 5.5 节中该术语的含义相同。

“允许的抵押权” 是指：(a) 与受不动产租赁约束的不动产、作为分区法规的抵押权、建筑法规、应享权利和地役权以及类似的抵押权，以及影响受不动产租赁约束的不动产所有权的其他类似事项以及与受不动产租赁约束的不动产相关的其他所有权缺陷，这些缺陷不会对不动产的当前使用产生重大不利影响的销售实体

6

受不动产租赁约束的不动产，（b）将在准确的当前调查或产权报告中披露或以其他方式存档或记录在不动产租赁所涉财产的适用公共记录中以其他方式归档或记录的所有事项，这些事项总体上不会对销售实体当前使用受不动产租赁约束的财产产生实质性影响，（c）法定留置权在已购资产方面为房东创造有利于房东的担保权益这不会干扰真实的当前用途在任何重大方面受销售实体不动产租赁约束的财产，(d) 与假定不动产租赁相关的对销售实体当前使用不动产租赁不产生重大不利影响的抵押权，(e) 假定不动产租赁中包含或产生的抵押权；(f) 卖方披露附表第1.1 (d) 节中披露的抵押权。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、团体、信托、协会或其他组织或实体或政府机构。对任何个人的提及包括该人的继任者和允许的受让人。

“申请” 是指债务人实体根据《破产法》第11章向破产法院提交的自愿申请。

“请愿日期” 的含义与叙述中该术语的含义相同。

“收盘后纳税期” 是指在截止日期之后开始的任何应纳税期以及任何跨界期在截止日期之后开始的部分。

“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期以及在截止日期结束的任何跨界期的一部分。

“程序” 的含义与第 5.4 节中该术语的含义相同。

“购买价格” 的含义与第 3.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“购买资产” 的含义与第 2.1 节中该术语的含义相同。

“不动产租赁” 是指销售实体为科南特融资协议当事方的不动产租赁（包括其任何修正案）。

“释放” 是指向室内或室外环境（包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水、地下水、饮用水、地下水、地下水、地下水、饮用水、地下水、环境空气、大气层或任何其他介质）处置、排放、注射、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、逸出或清空。

就特定个人而言，“代表” 是指该人或其子公司的任何董事、高级职员、雇员或其他授权代表，包括该人的律师、会计师、财务顾问和重组顾问。

“决议” 的含义与第 2.5 (c) 节中该术语的含义相同。

“销售听证会” 是指破产法院审理销售令条文的听证会。

“销售令” 是指破产法院的命令，其形式基本上为附录A所附的形式或卖方和买方合理接受的形式，除其他外，该命令应 (a) 根据《破产法》第105、363和365条批准执行、交付和

7

销售实体履行本协议，(ii) 按照本协议规定的条款向买方出售所购资产，不包括所有抵押权（允许的抵押权除外）；（iii）销售实体履行本协议规定的各自义务，(b) 授权每个销售实体和买方签署和提交与所有抵押权有关的终止声明、清偿书、解除书和类似文件任何人对购买的资产拥有的资产，以及(c) 命令买方获得所有已购资产的良好可销售所有权，不附带所有抵押权（允许的抵押权除外）。

“卖方” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“卖方披露时间表” 的含义与第五条序言中该术语的含义相同。

“卖方基本陈述” 的含义与第 8.2 (b) 节中该术语的含义相同。

“卖家财产” 的含义与第 5.10 (b) 节中该术语的含义相同。

“卖家关联方” 统称销售实体、其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员和经理。

“卖家解除一方” 的含义与第 7.14 (a) 节中该术语的含义相同。

“销售实体” 的含义与本协议序言中该术语的含义相同。

“跨界期” 是指包括但不在截止日期结束的任何应纳税期。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）根据其条款，至少有50％的证券或权益具有选举董事会成员的普通投票权的任何公司或类似实体，或对该公司或类似实体履行类似职能的其他人员，由该人直接或间接持有；(b) 任何合伙企业、有限责任公司或类似实体，(i) 该人是普通合伙人或管理成员或有权指导政策、管理或事务或 (ii) 该人员在该合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入中拥有50％或以上的权益。

“税” 指所有美国联邦、州、地方或非美国收入、总收入、资本收益、许可证、工资单、就业、遣散费、邮票、职业、保费、意外利润、环境税、资本存量、从价税、增值、库存、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、替代性或附加最低税、预估税或类似税由任何政府机构征收（前提是前述是税收或具有税收性质），以及包括任何利息、罚款或附加费。

“纳税申报表” 是指必须就税收向任何政府机构提交的任何申报表、退款申请、申报、报告、声明、信息申报表或其他类似文件（包括上述任何内容的任何相关或支持信息、修订、附表或补充）。

“交易文件” 是指本协议、转让和承担协议、销售单、契约以及双方签订的与交易有关的任何其他合同。

8

“交易” 是指本协议和其他交易文件所设想的交易，包括购买和出售购买的资产以换取购买价格和承担假定负债。

“转让税” 的含义与第 7.7 (a) 节中该术语的含义相同。

“VEI Cure Payment Escrow” 的含义与第 2.5 (c) 节中该术语的含义相同。

第 1.2 节施工。本协议中使用的 “特此”、“本协议”、“下文” 等术语是指本协议的全部内容，而不仅仅是指本协议中使用该术语的特定部分。此处使用的 “包括”、“包含” 或类似术语应指 “包括但不限于”，不得解释为其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项。除非另有明确说明，否则本协议中使用的 “或” 一词并不意味着是排他性的。“范围” 一词中的 “范围” 一词是指主题或其他事物的延伸程度（如果适用），这种短语并不仅仅意味着 “如果”。应将 “意愿” 一词解释为与 “将” 一词具有相同的含义。除非明确指定工作日，否则任何提及 “日期” 的内容均指日历日。定义术语的含义应同样适用于定义术语的单数和复数形式，根据上下文的要求，男性性别应包括女性和中性性别，反之亦然。除非上下文另有要求，否则凡提及任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律，均应视为也指根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例。除非另有说明，否则提及 (a) 条款、章节、附表和附录是指本协议的条款、章节、附表和附录，(b) 提及的美元（美元）指的是美元，(c) 合同是指不时修订的此类合同。本协议中使用但未另行定义的所有会计术语均具有公认会计原则赋予它们的含义。在计算根据本协议采取任何行动或采取措施的时限之前、在此期间或之后的期限时，将不包括计算该期限的参考日期。如果该时段的最后一天不是工作日，则该时段将在下一个工作日结束。除非另有特别说明，否则此处提及的所有日期和时间均指纽约市时间。

第二条
购买和出售

第 2.1 节资产的购买和出售。根据《破产法》第105、363和365条，在满足本协议中包含的条款和条件的前提下，销售实体应在收盘时向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应从销售实体购买和获得销售实体的所有权利、所有权和利息，不包括所有负债和抵押权（承担的负债和允许的抵押权除外）ances），位于本节中列出的销售实体的所有资产中卖方披露附表（统称为 “已购资产”）的2.1；但是，前提是尽管有相反的规定，但购买的资产不应包括任何排除的资产。在不限制上述内容的一般性的前提下，购买的资产应包括销售实体在以下各项中的所有权利、所有权和权益（列为或以其他方式构成排除资产的除外）：

(a) 销售实体在假定不动产租赁下产生的所有应收账款；

(b) 与假定不动产租赁有关的所有特许权使用费、预付款、预付资产、担保和其他存款、预付款和其他流动资产；

9

(c) 根据第 2.5 节承担并转让给买方的不动产租约（根据本协议第 2.5 节不时修订，即 “假定不动产租赁”）；

(d) 所有机械、设备、用品、家具、固定装置、租赁改进（以销售实体在假定不动产租赁下获得任何租赁权改善的权利为限）以及截至收盘时销售实体拥有的位于科南特设施的其他有形个人财产和固定资产；

(e) 销售实体截至收盘时的所有账簿、记录、信息、文件、数据和计划（无论是书面的、电子的还是任何其他媒介）以及在每种情况下仅与所购资产相关的类似物品（统称为 “文献材料”）；

(f) 在受假定不动产租赁约束的地点运营所需的所有环境许可证，前提是此类环境许可证是可转让的；以及

(g) 截至任何销售实体关闭时，与假定不动产租赁的交易对手有关或针对该销售实体的资产、财产、业务开展或运营产生的任何权利、索赔或诉讼理由，这些权利、索赔或诉讼理由源于申请日及之后首次存在的事件、事实和情况，不包括与任何排除资产或排除的负债有关的任何权利、索赔或诉讼理由，不包括任何应收账款。

第 2.2 节排除的资产。尽管此处有任何相反的规定，但在任何情况下均不得将任何销售实体视为出售、转让、转让、转让或交付，每个销售实体应保留该销售实体的所有资产、财产、权益和权利的所有权利、所有权和权益，这些资产，不属于已购买资产（统称为 “排除资产”），包括卖方披露附表第2.2节中规定的此类资产。

第 2.3 节假定负债。根据本协议的条款和条件，自收盘时起生效，买方应向销售实体承担（并在收盘后根据各自的条款在到期时支付、履行和解除义务），销售实体应向买方转移、转移和分配承担负债；但是，尽管有相反的规定，但假定负债不应包括任何排除的负债。就本协议而言，“假定负债” 无重复地仅指以下负债（在收盘前未支付）：

(a) 在每种情况下，由购买资产产生或与购买资产有关的所有负债（包括任何应付账款或其他应付金额），前提是此类负债产生于收盘后及收盘后首次存在的事件、事实和情况；以及

(b) 销售实体在假定不动产租赁下产生的所有负债。

第 2.4 节除外责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方不得承担或有义务支付、履行或以其他任何方式解除或以任何其他方式对不属于假定负债的任何负债、义务或索赔承担责任或负责，包括在截止日期当天或之前因购买资产的所有权或运营而产生、与购买资产的所有权或运营有关的所有负债，无论是绝对的、或有的、应计的、已知的还是未知的（“不包括的负债”）。所有此类免责责任、义务或索赔，无论是已知的还是未知的、直接的还是或有的、处于诉讼中或受威胁的或尚未申明的，均应由销售实体保留并仍然是其负债、义务或索赔。

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第 2.5 节某些合同的承担和转让。销售订单应规定买方承担，销售订单应在法律允许的范围内，规定销售实体根据本第2.5节其余部分规定的条款和条件向买方转让假定不动产租约，自收盘时生效。

(a) 债务人实体应作出商业上合理的努力，向假定不动产租赁的所有各方及时提供适当的销售听证会书面通知，并采取所有其他合理必要的行动，使假定不动产租赁由债务人实体承担，并根据《破产法》第365条转让给买方。收盘时，债务人实体应根据《破产法》第363和365条承担假定的不动产租赁并将其转让给买方。卖方披露附表第2.5（a）节列出了卖方截至本协议签订之日对修复假定不动产租赁交易对手违约（如果有）的必要金额的真诚估计（以供应商为基础），该估计由卖方根据卖方的账簿和记录以及善意判断确定。卖方应在截止日期前不少于两 (2) 个工作日提供此类诚信估算的最新信息。

(b) 债务人实体应在《招标程序令》规定的截止日期之前提交补救时间表。根据竞标程序令，破产法院应认定补救计划表所列合同的任何非债务方未根据《投标程序令》规定的程序及时向破产法院提出异议，如果根据销售令或其他规定，则应认定债务人实体承担该合同并向买方转让该合同提供了任何必要的同意破产法院的命令，适用的债务人实体有权承担合同并将其转让给买方，根据《破产法》第365条，买方有权接受此类假定不动产租赁。

(c) 卖方应支付破产法院确定的所有补救金额（如果有），以纠正所有违约行为（如果有），并支付假定不动产租赁下此类违约造成的所有实际或金钱损失，包括在假定不动产租赁下应向任何房东或交易对手支付的与假定不动产批准之前的时期有关的任何款项，以及满足与转让相关的州税收索赔所需的任何款项任何不动产租赁（此类金额统称为 “治疗付款”）。买方对截止日期之前产生的任何治疗款项或假定不动产租赁所欠或其他款项（包括VEI Cure付款（定义见卖方披露附表第2.5（a）节））不承担任何责任，所有这些金额均应为排除负债。无论本协议或销售订单中有任何相反的规定，（i）现金购买价格的723,080美元（“有争议的VEI治疗金额”）均应存入债务人持有的托管账户（“VEI Cure Payment trow”）。在破产法院就VEI Cure付款和VEI留置权（定义见卖方披露附表第2.5（a）节）下达进一步命令或债务人与Vogel Engineers, Inc.就VEI Cure付款、VEI留置权和支付有争议的VEI治疗金额达成协议（均为 “决议”）之前，有争议的VEI Cure金额将保留在VEI Cure Payments托管中。在解决后的两 (2) 个工作日内，卖方应支付适用的Cure Payments（如果有），以换取所有主张的留置权的全部解除（如适用）。

(d) 卖方应尽其商业上合理的努力获得破产法院的命令，根据本第2.5节规定的条款将假定不动产租约转让给卖方指定的买方（“假设批准”）。如果销售实体无法根据破产法院的命令将此类假定不动产租赁转让给买方，则双方应在收盘前做出商业上合理的努力，从政府机构和第三方那里获得承担和转让此类假定不动产租赁所必需的所有同意和政府授权，并进行合作；前提是，

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但是，不得要求卖方向可能需要任何此类同意或政府授权才能获得此类同意的任何人支付任何款项或承担任何义务。

(e) 尽管有上述规定，但如果该合同 (i) 在收盘前被债务人实体拒绝或被销售实体或其另一方终止，或按其条款终止或到期，且未根据假设继续或以其他方式延长，或者 (ii) 需要同意或政府授权（除外），否则合同不得转让给买方，也不得由买方承担除此之外，还有破产法院的规定），以便允许向破产法院出售或转让如果在收盘前未获得此类同意或政府授权，则债务人实体在该合同下的权利的买方。

第 2.6 节同意某些转让。

(a) 如果 (i) 尽管《破产法》第 363 和 365 条的适用规定以及销售实体和买方根据第 2.5 (d) 条做出了商业上合理的努力，但在收盘之前仍未获得任何同意或政府授权，因此，第三方应阻止买方获得与打算在本协议下转让的已购资产有关的权利和利益，或 (ii) 任何已购资产以其他方式无法出售和/或转让（捐赠后）对销售令和《破产法》的影响），则在任何此类情况下，销售实体应在破产案结案之前，经破产法院可能要求的任何批准，并应买方的要求，与买方合作，根据任何合法和商业上合理的安排，买方将在切实可行的范围内（不收取额外费用或对价）获得该资产的经济索赔、权利和利益，并承担与之相关的经济负担和义务根据本协议，包括向买方分包、再许可或转租，买方应承担与此类已购资产有关的任何相关负担和义务，前提是该购买资产在收盘时转让该负担和义务将构成假定责任；前提是，本第 2.6 节所设想的销售实体合作义务不包括任何销售实体或其任何关联公司向任何实体支付款项（预付款或其他方式）的任何义务第三方或除非买方为此类款项提供资金，否则将产生自付费用。买方应与销售实体合作，使销售实体能够向买方提供本第 2.6 节所设想的利益。销售实体在收到销售实体在截止日期及之后收到的所有归属于此类已购资产的款项后，应尽快向买方付款，买方应立即向销售实体支付与此类安排有关、产生或产生的所有合理和有据可查的自付费用。

(b) 在不限制本第 2.6 节中包含的任何内容的前提下，从收盘之日起直到收到根据本第 2.6 (b) 节进行假定不动产租赁（通过更新、转让或其他方式）转让（此类转让，“合同转让”）所需的所有同意或批准为止：(i) 双方承诺并同意，在切实可行和可取的情况下尽快进行真诚谈判，采取或促使采取行动所有行动，以及做或促使他们做所有必要、适当或可取的事情各自负责执行和签订关于处置收盘时尚未转让的假定不动产租赁的待更新的分包协议（“待更新的分包协议”）；(ii) 双方应尽商业上合理的努力获得任何政府机构的任何同意或批准，包括根据48 C.F.R. Subpart 42.12和任何适用的机构法规或政策共同编写符合要求的书面申请 of 48 C.F.R. Subpart 42.12，这是合理的由适用的负责订约官员解释（如 48 C.F.R. 第 42.1202 小节中使用的术语，各为 “负责的订约官员”），其形式和实质内容应让双方合理满意，并应由适用的销售实体提交给适用的负责人

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订约官员 (A) 承认买方是此类假定不动产租赁的销售实体权益继承人，(B) 签订一份或多份更新协议以及适用的政府当局可能要求的其他文件，其形式和实质内容使双方合理满意，根据这些文件，在不违反48 C.F.R Subpart 42.12的要求的前提下，所有此类销售实体在所有方面的权利、所有权和利益该销售实体根据该假定不动产租赁承担的义务和负债应在每种情况下，均应有效转让、转让、转让和更新给买方，以便在成交后在合理可行的情况下尽快进行合同转让。

(c) 如果买方尚未获得购买资产中包含的所有许可证，而这些许可证是买方在收盘时获得所有已购资产的所有权并在收盘后立即以与销售实体在收盘前夕运营业务的方式基本相似的方式经营业务的各个方面所必需的，则销售实体应在适用法律允许的范围内，尽商业上合理的努力来维持在关闭此类许可证之后买方合理地提出要求，费用由买方自行承担，直至买方获得此类许可证的时间和结案后的六 (6) 个月（或任何此类许可的剩余期限或破产案结案，如果较短）后六（6）个月，以较早者为准。

第 2.7 节装错口袋。

(a) 在收盘后的六 (6) 个月内，如果买方或任何销售实体得知构成购买资产一部分的任何权利、财产或资产尚未转让给买方，或者构成排除资产一部分的任何权利、财产或资产已转让给买方，则该方应立即通知另一方，双方应在此后合理可行的情况下尽快尽商业上合理的努力来实现此类权利，财产或资产将由缔约方出资转让寻求在获得任何必要的事先同意后，将资产转让给 (i) 买方，如果在收盘时或与收盘时未转让给买方的任何权利、财产或资产，则转让给 (ii) 适用的销售实体，如果任何权利、财产或资产不属于收盘时转让给买方的排除资产。

(b) 自收盘起和收盘后，如果买方或任何销售实体或其各自的关联公司收到任何 (i) 根据本协议或任何其他交易文件的条款由接收方合理确定为另一方财产的资金或财产，则接收方应立即做出商业上合理的努力，(A) 通知和 (B) 将此类资金或财产转交给另一方（而且，为避免疑问，双方承认并同意此类资金或财产的抵消权，无论与本协议或任何其他交易文件下的争议有关）或 (ii) 邮件、快递包裹、传真传输、采购订单、发票、服务请求或其他文件，根据本协议或任何其他交易文件的条款，接收方应立即将其用于商业用途合理努力 (A) 通知和 (B)将此类文件或财产转发给另一方。

(c) 自收盘起和收盘后，如果买方或任何销售实体或其各自的关联公司根据本协议或任何其他交易文件的条款向任何第三方支付任何款项以偿还另一方的任何责任，(i) 付款方应立即将此类付款通知另一方；(ii) 在付款方没有义务根据本协议或任何其他协议的条款支付此类款项的情况下交易文件，另一方应立即向付款方偿还款项付款方向此类第三方支付的金额（为避免疑问，双方承认并同意无抵消权）

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关于此类金额，无论是与本协议或任何其他交易文件下的争议有关还是与之相关的争议）。

第 2.8 节空气产品属性。双方承认：(a) Air Products Products Products Products Products，以及 (b) 科南特设施的所有个人财产，通过提及 PSA 具体标记或识别为APC的财产，均为 (i) APC的财产，不是销售实体的财产，(ii) 不是购买的资产或排除的资产。

第三条
购买价格；存款

第 3.1 节购买价格。

(a) 从销售实体向买方出售和转让所购资产的对价应为：（i）等于现金购买价格的现金金额，（ii）存款和（iii）通过执行转让和承担协议（统称为 “购买价格”）承担的假定负债。

(b) 在截止日期，买方应通过电汇向卖方或其指定人员支付或促使向卖方或其指定人员支付一笔或多笔总额等于现金购买价格的现金金额。

第 3.2 节存款托管。在收盘时或收盘之前，买方应 (i) 立即向花旗银行北美分行（“托管代理人”）存入等于一百万六十四千七百九十美分（1,624,790.10 美元）的款项，并且（ii）存入拍卖后根据投标程序令条款存入的任何额外款项（根据前述条款存入的金额（i）) 和 (ii)，连同截止日期之前的应计利息，即 “存款”），通过电汇方式为根据本协议的条款立即提供资金。存款不受任何一方任何债权人的任何留置权、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束；前提是，卖方根据本协议条款获得存款的权利应受为DIP义务提供担保的留置权的约束。定金应在 (i) 收盘或 (ii) 卖方根据第 9.1 (d) 节或第 9.1 (i) 节终止本协议（前述条款 (ii) 中所述的任何此类终止，即 “买方违约终止”）中较早者支付给卖方。如果平仓发生，则应通过电汇将立即可用的资金作为部分购买价格的支付，将存款交付给卖方指定的账户。如果定金因买方违约终止而应支付给卖方，则 (A) 卖方和买方应共同指示托管代理人支付，或者 (B) 卖方或买方应向托管代理人交付具有管辖权的法院下达的最终且不可上诉的书面命令，指示托管代理人向卖方支付押金，在每种情况下都应根据本协议向卖方支付押金，以及托管代理人应在收到此类联合书面指示或命令后的两 (2) 个工作日内（视情况而定）be，通过电汇将可立即使用的资金支付到卖方以书面形式指定的账户，由卖方保留用于自己的账户。如果除构成买方违约终止的终止外，本协议或本协议中设想的交易被终止，则 (A) 卖方和买方应共同指示托管代理人退回，或者 (B) 卖方或买方应向托管代理人交付具有管辖权的法院的最终且不可上诉的书面命令，指示托管代理人退货，托管代理人应在二 (2) 内向托管代理人交货发出此类指示后的工作日内，立即通过电汇将定金退还给买家可用资金存入买方以书面形式指定的账户。托管代理人的托管费用和收费应由买方支付。双方同意，如本第 3.2 节所述，卖方保留押金的权利是

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不是罚款，而是合理数额的违约赔偿金，以补偿卖方在谈判本协议时所花费的精力和资源以及错失的机会，并依赖本协议和交易完成的预期，否则金额将无法精确计算。

第 3.3 节分配。卖方应在截止日期后的三十 (30) 天内，根据《守则》第 1060 条、该条下的《财政条例》和其他适用法律，准备并向买方交付购买价格（关于假定负债和其他相关项目，在税收目的适当考虑范围内）的分配（“分配”），供买方审查和批准（此类批准不包括此类批准）不合理地扣留、限制或延迟）。卖方应真诚地考虑买方根据本第 3.3 节向卖方提供的任何合理评论。除非买方在分配给买方后的十 (10) 天内以书面形式通知卖方反对分配中反映的一件或多件物品，并具体说明这种异议的合理依据，否则分配应是决定性的，对双方具有约束力。如果出现此类异议，卖方和买方应本着诚意进行谈判以解决任何有争议的项目。卖方和买方的任何决议一旦以书面形式提出，即具有决定性并对双方具有约束力（任何此类决定性和有约束力的分配，“最终分配”）。如果卖方和买方无法在买方向卖方提出书面异议后的十五 (15) 天内解决所有争议项目，则买方和卖方应共同聘请双方同意的独立国际认可的会计师事务所（“会计师事务所”）（如果需要，该会计师事务所可以选择评估师）来解决任何有争议的项目。会计师事务所的成本、费用和开支应由买方承担，一半由卖方承担。会计师事务所应在保留后的三十 (30) 天内解决任何此类争议，并应调整最终分配以反映任何有争议项目的任何此类解决方案。除非本法第1313条或州、地方或非美国任何相应条款所指的最终裁决另有要求，否则双方同意（并应促使其关联公司）提交所有与最终分配相符的纳税年度的纳税申报表（包括在包括截止日期在内的应纳税年度的美国联邦所得税申报表中提交），并且不得就与最终分配不一致的税务事项采取任何立场。法律或买方或卖方（如适用）认为在真诚努力捍卫最终分配后与税务机关解决争议是必要的。如果政府机构对最终分配提出异议，则收到此类争议通知的一方应立即通知另一方，卖方和买方应促使各自的关联公司在任何适用的程序中尽其合理的最大努力为此类最终分配辩护。尽管如此，在管理破产案时，不得要求破产法院适用最终分配，出于非税收目的，债务人或任何其他利益方均不受此类最终分配的约束，以确定购买价格的分配方式，无论是在销售实体与其各自的遗产之间，还是在购买的资产之间进行分配。

第四条
闭幕

第 4.1 节闭幕的时间和地点。根据条款并在适用法律允许的范围内，满足或在适用法律允许的范围内放弃本协议第八条所载的条件，完成购买资产的出售和承担本协议所设想的假定负债（“关闭”）应于纽约州纽约美洲大道1271号的Latham & Watkins LLP办公室进行，时间为纽约州10020上午 8:00（美国东部时间）在切实可行的情况下及时，不得迟于条件设定之日后的第三（3）个工作日适用方已以书面形式满足或在适用法律允许的范围内，放弃了第八条的规定（本质上应在收盘时满足但须在收盘时或收盘前满足或在允许的范围内放弃此类条件的条件除外），或在

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买方和卖方可能共同商定的其他地点和时间。此处将收盘实际发生的日期称为 “截止日期”。本协议各方在截止日期将要采取的所有行动以及将要执行和交付的所有文件应被视为已同时采取和执行，在所有行动都已采取、执行和交付之前，不得视为已采取任何行动，也不得视为任何文件已执行和交付。

第 4.2 节卖方的交付。在收盘时或之前，卖方应向买方交付或促使向买方交付以下物品：

(a) 由销售实体正式签署的销售单；

(b) 由销售实体正式签署的转让和承担协议；

(c) 破产法院下达的销售令副本；

(d) 第 8.2 (c) 节所设想的证书；

(e) 销售实体董事会（或类似的管理机构）正式通过的授权执行、交付和履行本协议和每笔交易的决议的核证副本；以及

(f) 每个销售实体（或者，如果适用，出于美国联邦所得税目的，包括其认定所有者）提交的正确填写并正式签署的 IRS 表格 W-9 或 IRS 表格 W-8 的相应版本（如适用）。

第 4.3 节买方交货。在收盘时或之前，买方应向卖方交付或促使向卖方交付以下物品：

(a) 根据第 3.1 (b) 节支付的现金购买价格；

(b) 根据第 3.2 节支付的存款；

(c) 由买方正式签署的销售单；

(d) 买方正式签署的转让和承担协议；以及

(e) 第 8.3 (c) 节所设想的证书。

第五条
销售实体的陈述和担保

除了 (a) 在执行本协议之前卖方向买方提交的披露时间表（“卖方披露附表”）（特别提及该附表中信息所涉及的本第五条中的陈述和保证）中规定的情况除外；但是，在卖方披露附表中披露的具体陈述或保证应在限度内（尽管没有具体的交叉声明）参考）从中可以明显看出面对此类披露与此类其他部分有关的披露），以及（b）因销售令和破产法院为完成交易所必需的任何其他命令而产生的例外情况，各销售实体特此向买方声明和保证如下：

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第 5.1 节组织、地位和公司权力。每个销售实体是根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且在适用范围内信誉良好（或同等机构）的公司或其他实体，并拥有必要的公司或其他实体权力和权限，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按现在的经营方式开展业务。在破产案开始之前，每个债务实体都已获得正式许可或有资格在每个司法管辖区开展业务，其所经营业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使其需要此类许可或资格，除非未能获得此类许可或资格，没有或有理由预计不会对个别或总体产生重大不利影响。任何销售实体均未违反其组织或管理文件的任何规定，除非个别或总体上没有或合理预期不会产生重大不利影响。

第 5.2 节权限；执行和交付；可执行性。每个销售实体拥有执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件、履行和遵守其在本协议和本协议下的每项义务所必需的权力和权限，在销售订单生效后，根据本协议及其条款，将拥有完成交易所需的一切必要的公司或类似权力。销售实体执行和交付本协议和任何销售实体参与的其他交易文件、销售实体履行和遵守本协议及其中的每项义务以及销售实体完成交易均已获得销售实体所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权和批准，销售实体未提起任何其他公司或其他程序，也不涉及其他股票持有人投票是授权销售实体执行本协议或其他交易文件，或授权销售实体履行或完成交易所必需的。每个销售实体均已正式有效执行和交付本协议，并将（截至收盘时）正式有效执行和交付其作为一方的其他交易文件，假设买方已获得本协议及其所签署的其他交易文件以及交易文件的其他各方的正当授权、执行和交付，则本协议构成，其他交易文件将构成（截至收盘时）合法、有效每个销售实体的约束性义务，可根据其条款对此类销售实体强制执行，在任何情况下均须遵守 (a) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利执行或与之相关的类似的普遍适用法律，以及 (b) 在法律或股权程序中考虑的一般公平原则（上述条款 (a)、(b) 和 (c) 中描述的例外情况，统称为 “可执行性例外情况””)。

第 5.3 节无冲突。

(a) 本协议和其他交易文件的授权、执行和交付现在和将来都不会，销售实体对本协议和其他交易文件的履行也不会发生，除非破产案提起破产案而免除或不可执行，销售订单的生效和生效除外，无论是否有通知、时效失效或两者兼而有之，(i) 与本协议和其他交易文件的任何条款相冲突或违反任何销售实体的组织或管理文件，(ii) 假设所有第 5.3 (b) 节所述的同意、批准、授权和许可已获得，第 5.3 (b) 节所述的所有申报和通知均已生效，其中的任何等待期已终止或到期，与适用于任何销售实体或任何销售实体任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、许可证或命令相冲突或违反，或 (iii) 除非卖方披露第 5.3 (a) 节另有规定安排、要求获得任何同意或批准，导致任何利益受到违反或损失违反、构成控制权变更或违约（或在通知或时间失效后或两者兼而有之将成为违约的事件）或赋予他人任何终止、授予、修改、加速权或

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在每种情况下，根据或根据假定不动产租赁或任何销售实体参与的任何实质性许可证取消或导致抵押权（与假定不动产租赁有关的允许抵押权除外），除非在第 (ii) 和 (iii) 条方面发生任何此类冲突、违规、违约、违约或其他情况不论是单独还是总体而言，都不能合理预期会产生重大不利影响。

(b) 假设买方在第 6.3 (a) 节中的陈述和保证是准确的，则销售实体执行和交付本协议和其他交易文件现在和将来都不会，销售实体完成交易以及销售实体遵守本协议的任何条款或规定均不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府机构提交或通知任何政府机构，除非 (i) 遵守该法规定的任何适用要求监管法，（ii）破产法院下达的销售令以及（iii）其他此类同意，前提是未能获得此类同意不会对个别或总体上产生重大不利影响。

第 5.4 节法律诉讼和命令。除非没有产生或合理预期不会产生重大不利影响，或者除非卖方披露附表第5.4节另有规定，否则除与破产案有关外，没有任何待审或据卖方所知威胁的行动、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式程序）或调查，仲裁员、仲裁小组或任何其他人 ((a) 针对或影响销售实体的 “诉讼”)，截至本文发布之日，没有人以书面形式启动或威胁启动与任何已购买资产有关且有理由预计会对任何已购买资产产生重大和不利影响的诉讼，或 (b) 有理由预计会对任何交易产生预防、实质性延迟、非法或以其他方式严重干扰任何交易的诉讼本协议所考虑的。据卖方所知，除卖方披露附表第5.4节所述外，任何销售实体或任何已购买资产均不受任何实质性命令的约束。

第 5.5 节许可证。除卖方披露附表第 5.5 节另有规定外，与破产案有关或由破产案导致的除外，每家销售实体都拥有开展业务和使用所必需的所有重要的联邦、州、省、地方和外国政府执照、特许权、许可证、证书、注册、同意、证书、权利、协议、批准、命令、豁免、账单、资格和授权（“许可证”）其目前经营和使用的财产和资产，以及每项财产和资产许可证是有效的、存在的，具有完全的效力和效力，除非个别或总体上没有或合理预期不会产生重大不利影响。

第 5.6 节遵守法律。每个销售实体都遵守规定，自 2021 年 1 月 1 日以来一直遵守与所购资产（包括资产的使用）和业务行为有关的所有法律和命令，但 (a) 过去的不合规行为已得到纠正，且不会对此类销售实体（如适用）施加持续的当前或未来义务或成本，(b) 尚未或合理预期不会导致重大不利影响效果或 (c) 除非卖方披露附表第 5.6 节另有规定。自 2021 年 1 月 1 日以来，没有任何销售实体从政府机构收到任何声称此类销售实体未遵守任何法律或命令的书面引文、投诉、命令或其他信函，除非任何违规行为，无论是单独还是总体而言，都没有产生或合理预期不会产生重大不利影响。

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第5.7节缺乏某些进展。自 2023 年 1 月 1 日起，除卖方披露附表第 5.7 节规定的情况外，且与破产案无关，无论发生任何会导致重大不利影响的事件、变化、状况、情况、发展、发生或影响。

第 5.8 节材料合同。

(a) 不动产租赁是各销售实体当事方的有效且具有约束力的义务（如适用），据卖方所知，也是其他各方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对双方强制执行，但在每种情况下，(i) 可执行性例外情况可能受到卖方披露附表第 5.8 (a) 节规定的可执行性例外情况的限制，(ii) 如卖方披露附表第 5.8 (a) 节所述，或 (iii) 没有理由预期会对任何已购买的资产产生重大和不利影响。

(b) 据卖方所知，销售实体均未违反不动产租约，销售实体也没有放弃不动产租赁下的任何实质性权利，除非在每种情况下，(i) 由于破产案，(ii) 合理预期不会对任何已购资产产生重大和不利影响，(iii) 如前所述在《卖方披露附表》第 5.8 (b) 节中，(iii) 下达销售订单并支付补救金后可能得到纠正，或 (iv) 适用于在破产案中已经或将要被拒绝的合同。

第 5.9 节税收。除非个别或总体上没有或合理预期不会产生重大不利影响：

(a) 适用法律要求由任何销售实体提交或与任何销售实体相关的与购买资产有关的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到申报期限的任何延长），并且所有此类纳税申报表均真实、完整和准确；

(b) 每个销售实体都及时缴纳了与其到期应付的已购资产有关的所有税款，包括从欠任何员工、债权人或其他第三方的款项中预扣的任何税款，但截至破产案提起之日尚未到期的税款除外，由于破产案或相关程序中存在真诚争议的税款，无需后续付款；

(c) 任何政府机构均未以书面形式向销售实体申报、提议或评估与所购资产有关的税收缺陷，除非在每种情况下，根据公认会计原则或其他适用于销售实体财务报表的公认会计原则通过付款、结算或提取或充分预留的缺陷；

(d) 没有就与已购资产有关的任何税收针对销售实体或与销售实体有关的审计、审查、调查或其他程序正在进行或悬而未决，销售实体也没有收到任何关于拟议进行此类审计、审查、调查或其他程序的书面通知；以及

(e) 销售实体的任何财产或资产均不存在与购买资产相关的税收抵押权。

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第 5.10 节购买资产的所有权；不动产。

(a) 销售实体对所购资产中包含的所有财产和资产在所有重大方面均拥有良好的可出售所有权。销售实体拥有使用、转让、出售、转让、转让和交付的权力和权利，并应在收盘时向买方转让、转让、转让和交付所购资产，免除与假定不动产租赁有关的允许抵押权以外的所有抵押权。在交易文件截止时交付给买方，连同销售订单，将在所有重大方面赋予买方实物和有价所有权，不包括与假定不动产租赁有关的允许抵押权以外的所有其他抵押权。

(b) 每个销售实体在根据不动产租赁协议租赁的不动产（“卖方财产”）的所有重大方面均拥有有效的租赁权益，在每种情况下都足以按目前开展的业务并免除所有抵押权（允许的抵押权除外，根据销售令收盘后此类抵押权无法对不动产租赁强制执行），前提是及时履行所有欠卖方或与卖方相关的义务属性。

第 5.11 节环境事项。

(a) 除非尚未产生或合理预期不会造成重大不利影响，否则任何销售实体均未收到任何关于任何危险材料的释放或威胁释放的实际或潜在责任的指控的书面通知，但其主题尚未得到解决。

(b) 除非没有产生或合理预期不会造成重大不利影响，否则任何销售实体都没有根据任何同意令或同意令承担任何未履行的重大义务，也不受与遵守环境法、环境许可证或调查、抽样、监测、处理、补救、应对、清除或清理有关的任何判决、法令或司法或行政命令规定的任何重大未履行义务的约束危险物质。

(c) 除非没有产生或合理预期不会造成重大不利影响，否则销售实体没有处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或据卖方所知，也没有让任何人接触任何危险物质，除非在所有重大方面都符合环境法。

第 5.12 节经纪人。除Ducera Partners LLC或卖方披露附表第5.12节中规定的外，所有销售实体均未使用任何投资银行家、经纪商、发现者或类似代理人进行交易，任何人都无权获得任何与交易有关的投资银行家、经纪商、财务咨询、发现者或其他类似费用或佣金。

第 5.13 条 OFAC；《反海外腐败法》；《反腐败法》。

(a) 据卖方所知，除非没有或合理预期不会产生重大不利影响，否则任何销售实体都不会被列入由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的与制裁相关的指定人员名单。

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(b) 除非个别或总体上没有或没有合理预期会产生重大不利影响，否则销售实体或据卖方所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表该销售实体行事的人在本协议发布之日之前的三 (3) 年中，在为此类销售实体或代表该销售实体采取行动过程中，均未违反Anticorrurupa的行为期权法。

(c) 除非没有或合理预期不会对单独或总体产生重大不利影响，否则销售实体已实施并维持了为促进销售实体遵守反腐败法而合理设计的有效政策和程序。

第六条
买方的陈述和保证

买方特此向销售实体陈述并保证如下：

第 6.1 节组织和良好信誉。买方是在其公司或组织管辖下正式组建、有效存在且在适用范围内信誉良好（或同等机构）的公司，拥有必要的公司权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按照本协议发布之日经营的业务开展业务。买方拥有在每个司法管辖区开展业务的正式许可或资格，如果其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的特点或位置需要此类许可或资格，则除非没有这些许可证或资格，否则这些许可证或资格不会阻碍或实质性延迟交易的完成。

第 6.2 节与本协议相关的权限。买方拥有一切必要的权力和权限来执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，履行和遵守其在本协议和本协议下的每项义务并完成交易。买方执行和交付本协议及其所签署的其他交易文件、买方履行和遵守本协议及其中的每项义务以及买方完成交易已获得买方所有必要的公司或其他行动的正式和有效授权和批准，买方无需任何其他公司或其他程序，也无需股东投票即可批准本协议，另一方其为当事方的交易文件或买方对交易的履行或完成。买方已正式有效签署并交付了本协议，其作为一方的其他交易文件将由买方正式签署和交付，假设销售实体对本协议和其他交易文件、本协议和买方参与的其他交易文件构成或将构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据买方对买方强制执行条款，取决于可执行性例外情况。

第 6.3 节无违规行为；同意。

(a) 买方对本协议或其他交易文件的授权、执行和交付现在和将来都不会，无论有没有通知，买方对本协议和其他交易文件的履行都不会失效或两者兼而有之，(i) 与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，(ii) 假设第 6.3 节中描述的所有同意、批准、授权和许可 (b) 已获取，所有申报和通知如第 6.3 (b) 节所述已作出，且其中的任何等待期已终止或到期，与适用于买方或其关联公司的任何法律或命令相冲突或违反，或者买方的任何财产或资产受其约束或影响；或 (iii) 需要任何同意

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根据买方作为一方的任何合同或许可，或给予他人终止、归属、修改、加速或取消的权利，或导致对买方的任何财产或资产产生抵押权的违反或任何损失，构成控制权变更或违约（或经通知或时间流失或两者兼而有之将成为违约的事件），或导致买方的任何财产或资产抵押权的产生，第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类冲突、违规行为、违约行为、违约行为或其他情形不论是单独还是总体而言，都无法合理预期会阻碍或严重延迟交易完成的事件。

(b) 假设销售实体在第 5.3 (a) 节中的陈述和保证是准确的，买方执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件不是，也不会如此，买方完成交易以及买方遵守本协议的任何条款或规定均不需要任何同意、批准、授权或许可，或向任何人提交文件或通知，政府权力，但 (i) 遵守任何适用要求的情况除外监管法，（ii）破产法院下达的销售令或（iii）在没有获得此类同意的情况下，不合理地预期未能获得此类同意会阻止或严重延迟交易，则此类同意。

第 6.4 节法律诉讼和命令。除破产案外，没有任何未决诉讼，据买方所知，也没有人威胁说无论是单独还是总体而言，都可能阻止或实质性地延迟交易，而且买方不受任何单独或总体上有理由预计会阻碍或实质性延迟交易的未决命令的约束。

第 6.5 节经纪人。买方未使用任何投资银行家、经纪人、发现者或类似代理人进行交易，任何人均无权获得买方或其任何关联公司就交易支付的任何投资银行家、经纪商、财务咨询、发现者或其他类似费用或佣金。任何此类费用应由买方全额支付。

第 6.6 节充足的资金。在截止日期，买方手头或信贷安排下的可用无限制现金足以支付买方根据第三条的条款在收盘时需要支付的所有款项，以及其及其代表在本协议和其他交易文件所设想的交易中产生的所有费用和开支。

第 6.7 节偿付能力。交易生效后，买方应立即具有偿付能力，并应：（a）能够偿还到期的债务；（b）拥有的公允可售价值大于偿还债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）的财产；（c）有足够的资本来开展业务。没有进行任何财产转让，也没有承担任何与交易有关的义务，其意图是阻碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来的债权人。在交易中，买方在债务变为绝对和到期后，没有发生或计划承担超出其支付能力的债务。

第 6.8 节某些安排。截至本文发布之日，除正常业务过程外，买方与销售实体或被收购子公司或其各自的董事会或董事会（或任何关联公司或被收购子公司的适用管理机构）的任何关联公司或管理层成员、销售实体或被收购子公司的任何关联公司或管理层成员（或销售实体或被收购子公司任何关联公司的适用管理机构）、任何股权或债务证券持有人之间没有任何合同、承诺、承诺、协议或义务销售实体或被收购的子公司或任何另一方面，销售实体或被收购子公司或其任何关联公司的贷款人或债权人，(a) 与

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收购所购资产、承担假定负债或交易的任何方式，或 (b) 有合理可能防止、限制、阻碍或对销售实体或被收购子公司接受、谈判或参与任何交易的能力产生不利影响的方式。

第 6.9 节非外国人。买方不是经修订的 1950 年《国防生产法》第 721 条，包括该法的所有实施条例（“DPA”）所指的 “外国人”。此外，买方不是 22 C.F.R. 120.63 中定义的 “外国人”。

第 6.10 节外国利益。任何外国政府、外国政府机构或外国政府代表；根据美国或其领土以外的任何国家的法律组建、特许或注册成立的商业企业或其他实体；也没有任何非美国公民或国民 (i) 拥有足以选举买方理事会或以其他方式有权代表买方理事会的有表决权的任何人；(ii) 有或将有能力访问机密信息任何已清理的设施所掌握的信息买方的子公司；或 (iii) 有权直接或间接（无论是否通过买方证券所有权、合同安排或其他方式行使）指导或决定影响买方（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的关联关系，“外国利益”）的管理或运营（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的关联关系，“外国利益”）的权力，无论是否行使，也无论是否可通过买方证券所有权行使影响机密合同的履行。与买方或其所有权有关的事实或情况都不会妨碍或拖延国家安全分类许可，从而严重延迟买方履行本协议规定的义务的能力。

第七条
双方的盟约

第 7.1 节销售实体开展业务。除 (u) 卖方披露附表第 7.1 节规定的情况外，(v) 破产法院或《破产法》对运营施加的任何限制，(w) 适用法律、命令或政府机构的要求，(x) 与排除资产或排除责任相关的范围，(y) 任何交易文件条款所设想或要求的范围，或 (z) 买方另行书面同意 (z) (在本协议签订之日起的期限内，不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意）并根据本协议的条款持续到本协议的终止或提前终止：

(a) 每个销售实体应尽商业上合理的努力在所有重大方面保持所购资产的完整性；以及

(b) 销售实体不得：

(i) 出售、出租（作为出租人）、转让或以其他方式处置（或允许承受任何其他实质性抵押权，但（A）允许的抵押权，（B）根据破产法院关于使用现金抵押品（定义见《破产法》）或（C）与出售实体任何债务人占有融资有关的抵押权）所产生的抵押权）任何已购买资产;

(ii) 在任何重大或不利方面修改或自愿终止任何假定不动产租赁，但正常业务过程除外；前提是，任何销售实体都无需对原本将在收盘前终止的假定不动产租赁进行任何延期或修改；

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(iii) 与任何法律实体合并或合并，解散、清算或以其他方式终止其存在；

(iv) 以合理预期会严重延迟或阻碍销售实体完成交易的能力的方式修改任何销售实体的公司注册证书、章程或类似组织文件；或

(v) 授权上述任何行为，或承诺或同意采取上述任何行动。

第 7.2 节买方的业务行为。买方同意，在本协议签订之日和收盘之间，除非破产法院的任何命令有要求、适用法律要求或卖方另有书面同意，否则买方不得且应促使其关联公司不直接或间接采取任何可能或合理预期会阻止或实质性延迟交易完成的行动。

第 7.3 节信息的访问和交付；记录的维护。

(a) 在适用法律允许的范围内，从销售订单下达直到收盘和本协议终止，销售实体应在正常工作时间内，在合理的事先通知下，(i) 让买方和买方代表合理地接触卖方的会计师、律师、财务顾问和其他授权的外部代表、高级管理人员、高级管理人员和各自主要营业场所的所有账簿、记录和其他文件和数据在哪里它们通常会得到维护，销售实体的所有办公室和其他设施都与所购资产有关；但是，前提是，在此类访问方面，买方和买方代表应尽量减少对业务的干扰，不得扰乱破产案和拍卖；此外，在买方和/或买方代表进入此类办公室和其他设施时，买方和/或买方代表应全程陪同一位代表的次数除非卖方另有同意，否则销售实体不得对此类办公室和其他设施的使用和运营造成实质性干扰，并应遵守此类办公室和其他设施的所有合理的安全和安保规则和规定，(ii) 允许买方和买方代表按照买方合理的要求对销售实体与所购资产有关的所有账簿、记录和其他文件进行合理的检查和副本；(iii) 向买方提供此类信息合理可用的资金以及买方和买方代表可能不时合理要求的运营数据和其他信息。无论本第 7.3 节中有任何相反的规定，在需要披露受律师-委托人、律师工作成果或其他特权约束的信息，或者有理由预计会违反或违反任何销售实体作为一方（或受其约束或其资产或财产受其约束或受其资产或财产约束或受其约束）的任何合同或任何适用法律的范围内，均不允许访问或审查任何信息或其他调查。买方同意并将促使其代表签署与提供任何此类信息或访问权限或进行本第 7.3 (a) 和第 7.3 (b) 节所设想的任何此类调查或审查相关的任何访问信。

(b) 在截止日期到销售实体完全解散和清算之间，买方和买方代表应有合理的权限查阅销售实体拥有的销售实体的账簿和记录，包括与假定不动产租赁有关的所有信息，前提是 (i) 此类账簿、记录和信息涉及截止日期之前的任何时期，尚未由买方或买方代表拥有，以及 (ii) 此类访问是合理要求的与承担负债或购买的资产有关的买方。卖方应在收到合理的提前通知后，在正常工作时间内提供此类访问权限，不得对其业务或其业务造成不当干扰

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任何其他销售实体。如果任何销售实体希望在解散前处置任何构成排除资产的账簿和记录，则卖方应 (x) 至少提前三十 (30) 天向买方发出此类处置的书面通知，并且 (y) 给买方一个合理的机会，由买方自行选择和/或复印此类账簿和记录，费用由买方自行承担，费用由买方承担并将此类账簿和记录完全与被收购者相关的费用列为支出买方可能选择的资产和假定负债。

(c) 在截止日期到销售实体完全解散和清算之间，销售实体及其代表应可以合理访问销售实体在收盘时或根据上文第7.3 (b) 节交付给买方的所有账簿和记录，包括与假定不动产租赁有关的所有书面材料和所有其他信息，前提是 (i) 此类账簿、记录和信息与截止日期之前的任何时期有关；(ii)) 此类访问是合理要求的与破产案、除外负债或排除资产有关的债务人实体。买方应在收到合理的提前通知后，在正常工作时间内提供此类访问权限，不得对其业务造成不当干扰，并且买方应允许销售实体及其代表根据其合理要求制作此类账簿、记录和信息的合理副本。

(d) 在截止日期到销售实体完全解散和清算之间，销售实体及其代表应在销售实体任何剩余业务和资产的清盘、销售实体的解散和清算以及销售实体履行本协议和规定的销售实体义务方面，有合理的机会接触买方雇员以及买方的资产、软件和系统，并获得买方的资产、软件和系统，并获得买方的资产、软件和系统其他交易文件，以及买方应在合理要求的范围内予以合作；但是，前提是此类准入或协助不会干扰收盘后业务运营的任何实质性方面；此外，如果销售实体请求的援助超出本第 7.3 (d) 节所设想的范围（例如，买方承担自付费用），则买方将与受销售约束的销售实体进行合理的合作各实体对此类实际自付费的补偿开支。

(e) 除非本协议明确规定，否则未经事先书面同意，在收盘之前，买方及其关联公司及其各自的代表（包括律师、会计师和财务顾问）不得就销售实体、业务或交易联系销售实体的任何高级职员、经理、董事、员工、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他实质性业务关系每次此类联系的卖家信息。

(f) 买方或买方代表根据本第 7.3 节获得的所有信息均应受保密协议条款的约束。

第 7.4 节费用。除非本协议或销售订单中另有具体和明确的规定，否则无论交易是否完成，与本协议和交易有关的所有成本和开支均应由承担此类成本和开支的一方承担。

第 7.5 节进一步保证。

(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，在收盘和根据本协议条款终止本协议之前的任何时候，各方均应尽其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有行动

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为完成和使交易生效，根据适用法律做了所有合理必要、适当或可取的事情。

(b) 在截止日期当天或之后，直到销售实体解散和清算为止，应任何一方的要求并由请求方承担费用，另一方将执行和交付请求方可能合理认为必要或可取的所有进一步转让、通知、假设、转让、文件和其他文书，以证明和实现交易（包括撤销）所必需或可取，费用由请求方承担如有疑问，任何已购买的商品的转让和转让可能由销售实体或其关联公司拥有的资产（买方）。

(c) 除非本文另有规定，否则本第 7.5 节中的任何内容均不得 (i) 要求销售实体自行或代表买方支付任何支出或承担任何义务，(ii) 禁止任何销售实体在收盘后停止运营或结束其事务，或 (iii) 禁止销售实体按照破产法院的要求或本节另行允许的采取进行拍卖所需的行动 7.1。

第 7.6 节公开声明。除非 (a)（根据披露方在咨询律师后的合理判断）遵守适用法律或任何适用的证券交易所的规则或条例的要求或必要，以及 (b) 除披露因破产案和任何与之相关的文件或通知而成为公共记录的事项外，买方和销售实体应事先相互协商就以下内容发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明本协议、交易或其他各方的活动和运营，未经卖方或买方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类声明（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）。

第 7.7 节税务事项。

(a) 与购买资产的出售或转让以及承担假定负债（“转让税”）有关的任何销售、使用、商品和服务、统一销售、财产转让或收益、凭证、印章、登记、增值或类似应缴税款（“转让税”）应由买方承担和支付。买方应在卖方向买方提供政府机构证明已缴纳转让税的收据或其他文件后的五 (5) 个工作日内向相关政府机构支付任何转让税，或向卖方偿还根据本第 7.7 (a) 节属于买方责任但由卖方支付的任何转让税。销售实体和买方应（并应促使各自的关联公司）尽最大努力并真诚合作，最大限度地减少任何转让税的发生，包括确保尽可能通过电子方式完成所购资产的交付。法律要求的一方应根据适用税法的要求准备和提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报表或其他文件，另一方应合作准备此类纳税申报表。

(b) 就本协议而言，与跨界期相关的购买资产的所有税收和纳税负债应在收盘前纳税期和收盘后纳税期之间按以下方式分配：（i）对于财产税和类似税，按每日津贴分配；（ii）对于所有其他税收（转让税除外），就好像应纳税年度在营业结束时终止一样截止日期。

(c) 卖方和买方同意根据请求尽可能快地相互提供或安排向对方提供申报所需的合理信息和协助

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纳税申报表，作出任何与税收有关的选择，为政府机构的任何审计或其他程序做准备，以及对与任何税收有关的任何索赔、诉讼或其他程序的起诉或辩护。此类信息和协助应包括合理访问销售实体保留的、在收盘时交付给买方或根据第 7.3 (b) 节提供的销售实体任何账簿和记录。在收到合理的提前通知后，应允许在正常工作时间内查阅账簿和记录。

(d) 除非适用法律另有要求，否则双方同意将一方根据本协议向另一方支付的任何未反映为本协议下购买价格一部分的款项视为出于所有所得税目的对购买价格的调整。

第7.8节《国际武器贸易条例》的遵守情况。对于根据本协议或与本协议有关的任何活动，买方不得违反《武器出口控制法》（22 U.S.C. § 1778）或《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. 第 120—130 部分），也不会导致任何人违反。

第 7.9 节提交破产法院批准申请。

(a) 各方应尽各自在商业上合理的努力，在2023年5月24日之前举行销售听证会，并在销售听证会结束后的3个工作日内下达销售订单。买方同意，它将立即采取债务人实体合理要求的行动，协助获得此类命令的生效，包括提供宣誓书或其他文件或信息以供向破产法院申请，其目的包括为买方在本协议和假定不动产租赁下的履约提供必要的保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的 “诚意” 购买者。债务人实体应根据《破产法》向所有有权获得此类通知的人，包括所有在所购资产中声称拥有抵押权的个人和假定不动产租赁的所有非债务人，以及其他适当通知，包括破产法院指示或买方合理要求的额外通知，并向所有有权获得此类通知的各方提供适当的听证机会，，或其他诉讼程序与本协议或交易有关的破产法院。债务人实体应负责向破产法院提交与本协议或交易有关的所有适当文件，这些文件应在可行的范围内提交给买方，然后再向破产法院申请买方事先审查。

(b) 最终可能构成假定不动产租赁的协议、合同和其他租赁的初步清单（经不时修正、修改或补充，“补救时间表”）应不迟于《招标程序令》规定的截止日期提交。补救计划应足够详细地描述潜在的不动产租约，以便向此类合同的非债务方提供适当的通知。补救计划应列出纠正上面显示的假定不动产租赁下的违约所必需的金额，该金额由卖方本着诚意合理确定。如果卖方无法确定存在违约行为，则相关补救金额应设置为 0.00 美元。

(c) 每个债务实体和买方应就其中任何一方打算向破产法院提交的与破产法院下达的销售令有关或可能合理影响破产法院下达的申诉相互协商。

(d) 无论假定不动产租赁中有任何相反的条款，销售订单均应规定假定不动产租赁中包含的任何延期或续订期权或其他权利

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在每种情况下，买方均可根据假定不动产租赁的其他适用条款，自由地最大限度地自由行使，声称只能由债务人、指定实体或以特定商业名称经营的实体行使或只能由债务人、指定实体或以特定商品名称经营的实体行使的不动产租赁。

(e) 如果任何人应对竞标程序令、销售令或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令提出上诉（或者如果应就投标程序令和销售令或其他此类命令提出移审申请或复议、修正、澄清、修改、撤销、中止、重审或复辩动议），则销售实体受本协议其他产生的权利的约束并且买方应尽其商业上合理的努力在每种情况下，加快解决任何此类上诉、请愿或动议，这将有助于交易的完成。

第 7.10 节超额投标程序；充分保障。

(a) 本协议和任何拍卖所采用的竞标程序应与《竞标程序令》中规定的竞标程序相同。买方同意受破产法院批准的《投标程序令》条款和条件的约束并接受这些条款和条件，并承认投标程序令中包含的投标程序可以由与该命令中其他规定的事项和本协议条款不矛盾的其他惯例程序加以补充。

(b) 买方应按照《破产法》的要求为买方未来履行假定不动产租赁提供合理充分的保证。买方同意，它将并促使其关联公司立即采取一切合理必要的行动，协助破产法院裁定已充分证明假定不动产租赁的未来履约已得到充分保证，包括提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息以供向破产法院提交，以及让买方代表在破产法院作证。

(c) 销售实体和买方同意，破产法院的相关文件应反映这样一个事实，即本协议的条款，包括本第7.10节，是买方签订本协议的实质性诱因，旨在为所购资产实现最高和最优惠的价格。

(d) 本协议（包括本第 7.10 节）中的任何内容均不要求任何销售实体的任何董事或高级管理人员违反对此类销售实体的信托义务。本协议不得限制或排除任何销售实体任何董事或高级管理人员合理认为属于其对该销售实体的信托义务所要求的作为或不作为的范围；但是，任何此类作为或不作为均不得妨碍买方行使因此类作为或不作为而在本协议下可能拥有的任何终止权。

第 7.11 节购买资产的转移；已收到的付款。

(a) 买方将在收盘后尽快做出一切必要安排，让买方接管已购买的资产，并在必要范围内尽快将这些资产转移到买方拥有或经营的地点，费用由买方承担。

(b) 在截止日期到销售实体完全解散和清算之间，销售实体和买方均同意，双方将持有该方或其关联公司收到的任何现金、带有适当背书的支票或其他财产，并将不时地向另一方转移和交付任何现金、带有适当背书的支票或其他财产

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其关联公司可能在收盘时或之后收到的应分别属于买方或销售实体或其各自关联公司的款项。

第 7.12 节名称变更。在截止日期之后，买方应立即（但在任何情况下不得迟于三十（30）天），尽其商业上合理的努力来抹去、掩盖或删除所有面向公众的资产的已购买资产中的所有企业名称，并应促使其受控关联公司使用各自的商业上合理的努力。卖方在其他法律文件中仅允许使用企业名称，用于与破产案件相关的法律和通知目的，并以其他方式提及卖方与所购资产之间的历史关系。

第 7.13 节 “按原样” 购买的资产；某些致谢。

(a) 买方同意、保证并声明 (i) 买方在 “按原样” 和 “存在一切错误” 的基础上购买购买的资产，完全基于买方自己对销售实体、购买的资产、假定负债、排除的资产、排除的负债和业务的调查，(ii) 销售实体和任何卖方代表均未作出任何明示、暗示或担保法定的、书面的或口头的，尊重销售实体、购买的资产、假定负债、排除的资产、排除的负债或业务、销售实体的财务业绩、购买的资产、假定负债、排除的资产、排除的负债或业务，或购买资产的物理状况，除非第五条明确规定（经卖方披露附表修改）。买方进一步承认，根据买方同意 “按原样” 和 “存在一切错误” 购买所购资产，本协议中规定的购买资产的对价已由销售实体和买方经过真诚的公平谈判，商定了本协议中规定的购买资产的对价。买方同意、保证和声明，除本协议第五条（经卖方披露附表修改）中规定的销售实体的明确陈述和保证外，买方仅依赖并应依赖自己对所有此类事项的调查，并且买方承担与此相关的所有风险。除非本协议第五条（经卖方披露附表修改）另有规定，否则销售实体对任何不动产或个人财产或任何固定物或企业或销售实体、购买的资产、承担负债、排除的资产、排除的资产、排除的负债或企业不作任何明示或法定担保，不作任何明示或法定担保。

(b) 买方承认并同意（i）有机会与卖方管理层讨论业务，有机会向卖方管理层提问和获得答案，（ii）可以合理访问销售实体的账簿和记录，（iii）已对销售实体、企业、购买资产、假定负债、排除的资产和排除的资产进行了自己的独立调查负债和交易。关于买方的调查，买方已经或可能从销售实体那里收到某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些商业计划信息。买方承认并同意，由于向买方或其任何关联公司或任何买方代表分发或使用销售实体或任何卖方代表向买方或其任何关联公司或任何买方代表提供的任何信息，包括任何信息、文件，，、前瞻性陈述、预测或商业计划书或任何其他制定的材料

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可在任何 “数据室”、任何机密信息备忘录或任何预期交易或与交易相关的管理演示中查阅。

(c) 除第五条（经卖方披露附表修改）中包含的陈述和保证外，买方承认，销售实体或代表任何销售实体的任何其他个人均未就销售实体、购买的资产、排除的资产、排除的负债或业务或向买方或其任何关联公司或任何买方代表提供的任何信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，销售实体特此声明销售实体或任何其他个人就本协议的执行和交付、销售实体、购买的资产、承担的负债、排除的资产、排除的负债、业务或交易做出的任何其他陈述或保证。除第五条（经卖方披露附表修改）中明确包含的销售实体的陈述和保证外，买方没有依赖任何人代表销售实体提出的任何陈述、保证或其他声明。买方承认并同意，第五条（经卖方披露附表修改）中规定的陈述和保证仅由销售实体作出，销售实体的关联公司、卖方代表或其他个人均不承担与之相关的任何责任或责任。

第 7.14 节发布。

(a) 自收盘时起，买方代表自己和其他买方关联方（均为 “买方解约方”）特此无条件、不可撤销和永久地解除卖方关联方及其各自现任或前任董事、经理、高级职员、员工、所有者、顾问、代表或代理人（均为 “卖方解除一方”）的权利和义务，特此无条件和不可撤销地放弃和解除卖方关联方及其各自的现任或前任董事、经理、高级职员、员工、所有者、顾问、代表或代理人（均为 “卖方解除方”）的职责，任何和所有索赔、债务、损失、费用、诉讼、契约、债务、诉讼、判决、损害赔偿，合同、直接或间接、法律或股权中任何种类或性质的行为和诉讼原因、义务、账户和责任，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未知的，在任何情况下，都包括此类买方根据本协议曾经拥有、现在已经或可能拥有或声称拥有的与本协议或任何协议的谈判或执行有关的任何前述内容交易文件或其中任何一项的完成本协议或因而在收盘前产生的交易；但是，此类解除和解除不适用于本协议或任何其他交易文件产生的任何权利。买方特此承诺不在任何诉讼中就前一句中释放的任何物品在任何诉讼中起诉任何卖方被解除一方，并且买方同意，如果启动任何此类诉讼，则本第 7.14 (a) 节中包含的不起诉契约应构成对如此提起的任何此类诉讼的全面辩护。

(b) 在不限制上述规定的前提下，买方代表自己和其他买方解除方明确放弃和放弃《加利福尼亚民法典》（或任何其他州的任何类似法律）第 1542 条规定的所有权利和福利，其内容如下：“普遍解除不适用于债权人或解除方在执行解除协议时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，以及如果他或她知道会对他或她与债务人的和解产生重大影响，或发布派对。”买方代表自己和其他买方解约方，明确放弃任何限制未知索赔解除效力的法规所赋予的所有权利。买方代表自己和其他买方解除方理解本次解除未知索赔和放弃针对未知索赔解除的法定保护的重要性，并承认并同意该豁免是本协议的重要和实质性条款。买方代表自己和其他买方放弃方承认，每个卖方解除一方在签订本协议时都将依赖本第 7.14 节中提供的豁免和解除条款，本第 7.14 节的目的是

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受益于并将向每位卖家被解除方授予明确的第三方受益人权利，以执行本第 7.14 节。

(c) 尽管有相反的规定或其他规定，但根据本第 7.14 节发布的每位受益人均应是本第 7.14 节的明确第三方受益人，拥有执行本第 7.14 节条款的全部权力，就好像其为此目的成为本协议的当事方一样。

第 7.15 节预扣税。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何销售实体、买方或其各自的关联公司都有权从他们根据本协议应付的任何款项中扣除和扣留根据美国联邦、州、地方或非美国的任何规定必须扣除和扣留的款项（且仅限于此类款项）。税法。买方应在任何此类扣除或扣缴之前的五 (5) 个工作日内将其扣除或扣留的意图通知卖方，并应与卖方及其关联公司真诚合作，尽量减少任何此类扣除和扣留。就本协议的所有目的而言，根据本第 7.15 节如此扣除和扣留并支付给有关政府机构的任何款项均应视为已支付给如果没有必要的扣除或预扣本来会收到此类款项的一方。

第八条
关闭的条件

第 8.1 节各方履行结算义务的条件。双方完成收盘的各自义务应以买方和卖方在收盘时或之前以联合书面形式满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件为前提：

(a) (i) 破产法院或当时有效的具有管辖权的任何其他政府机构均不得颁布、签署、颁布、通过、发布或执行任何具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的法律或最终的、不可上诉的命令，以及 (ii) 任何人均不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令有管辖权的法院或其他类似的法院限制的效果应是禁止完成本协议所设想的任何交易；以及

(b) 破产法院应已下达销售令，该销售令应予撤销，具有完全的效力和效力。

第 8.2 节买方义务的条件。买方完成收盘的义务应在收盘时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下附加条件：

(a) 销售实体应在所有重大方面履行和遵守了本协议中包含的条款，这些条款要求销售实体在截止日期当天或之前履行和遵守；

(b) (i) 第五条（卖方基本陈述除外，第 5.7 节（不存在某些进展）和第 5.10 节（已购资产所有权；不动产））中规定的销售实体作出的陈述和保证，无论出于这些目的，与实质性或重大不利影响有关的陈述和保证中的任何例外情况，均应真实正确，截至本协议签订之日以及截至截止日期截至截止日期（这些陈述和保证除外）其中仅解决了早些时候的问题

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在这种情况下，此类陈述或保证应是真实和正确的（截至更早的日期），但不包括不真实和正确且不合理且不会产生重大不利影响，(ii) 第 5.1 节（组织、地位和公司权力）和第 5.2 节（权限；执行和交付；可执行性）和第 5.12 节（经纪人）（统称为 “卖方基本陈述”）中规定的陈述和保证，不考虑出于这些目的，此类陈述和保证中的任何例外情况与重要性或重大不利影响有关的，截至本协议签订之日和截至截止日期，在所有重大方面均真实正确（那些仅涉及较早日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述或保证在较早的日期应是真实和正确的），以及 (iii) 第 5.7 (a) 节中规定的陈述和保证）（缺乏某些开发项目）和第5.10节（已购资产的所有权；不动产）截至本协议签订之日和截至截止日期，财产）在所有方面均真实正确，与截止日期一样；

(c) 买方应已收到卖方官员的证书，大意是第8.2 (a) 和 (b) 节中规定的条件已得到满足；

(d) 买方应已收到根据第 4.2 节交付给它的其他物品；以及

买方可以放弃本第 8.2 节中规定的任何条件；但是，除非买方以书面形式规定，否则此类豁免对买方无效。

第 8.3 节销售实体义务的条件。销售实体完成收盘的义务应在收盘时或之前满足或在适用法律允许的范围内，放弃以下附加条件：

(a) 买方应在所有重大方面履行和遵守本协议中包含的契约和协议，这些契约和协议要求买方在截止日期当天或之前履行和遵守；

(b) (i) 第六条（买方基本陈述除外）中规定的买方的陈述和保证，不考虑此类陈述和保证中与重要性有关的任何例外情况，自本协议签订之日起和截至截止日期均为真实和正确（仅涉及较早日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证除外）在此之前，陈述或保证应是真实和正确的日期），但不包括按情理预计不会对买方或其完成交易的能力产生重大不利影响的不真实和正确的情况，以及 (ii) 第 6.1 节（组织和良好信誉）和第 6.2 节（与本协议相关的权限）（统称为 “买方基本陈述”）中规定的陈述和保证，为此目的不考虑此类陈述和保证中与实质性有关的任何例外情况，截至目前，在所有重大方面均应真实正确本协议的日期，以及截至截止日期的截止日期，与截止日期一样（那些仅涉及截至较早日期的事项的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述或保证在较早的日期应是真实和正确的）；

(c) 卖方应已收到买方官员的证书，大意是第8.3 (a) 和 (b) 节中规定的条件已得到满足；以及

(d) 卖方应已收到根据第 4.3 节交付给它的其他物品。

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卖方可以放弃本第 8.3 节中规定的任何条件；但是，除非卖方以书面形式规定，否则此类豁免对卖方无效。

第 8.4 节关闭条件的失效。如果销售实体或买方在所有重大方面均未遵守本协议，则任何销售实体或买方均不得以第八条规定的任何条件未得到满足为由或主张此类不符合条件。

第九条
终止；豁免

第 9.1 节终止。本协议可在闭幕前的任何时候通过以下方式终止：

(a) 卖方和买方的共同书面同意；

(b) 卖方或买方，如果 (i) 有任何法律将完成交易定为非法或以其他方式被禁止，或者 (ii) 交易的完成将违反破产法院或任何其他具有管辖权的政府机构的任何不可上诉的最终命令、法令或判决；前提是，寻求根据本第 9.1 (b) 节终止本协议的一方应尽其合理的最大努力对该法律提出质疑，命令、法令或判决；前提是不得终止如果一方根据本第 9.1 (b) 节发布此类命令、法令或判决是由于该方严重违反其在本协议下的任何陈述、担保、契约或协议所致；

(c) 卖方或买方，如果在竞标程序令输入之后但在销售订单输入之前，竞标程序令不再完全生效，或者被具有管辖权的法院撤销、撤销、撤销、撤销、撤销或中止，或以其他方式宣布其无效；

(d) 卖方，如果：

(i) 截至本协议签订之日，第六条中包含的买方的任何陈述和保证均不准确，或者截至截止日期之前的某个日期（就像截止日期之前的该日期一样）已变得不准确，因此第 8.3 (b) 节中规定的条件将无法得到满足；或

(ii) 买方应未能履行或遵守本协议中包含的任何应由买方在截止日期之前履行和遵守的契约或协议，因此第 8.3 (a) 节中规定的条件将无法得到满足；

但是，如果买方在卖方就此类不准确或失败向买方发出书面通知之日后的十 (10) 个工作日内可以纠正买方的任何陈述和保证中的不准确之处，或者买方未能履行或遵守契约或协议，则卖方不得根据本第 9.1 (d) 节终止本协议 (x)) 在向买方发出此类书面通知之前或在从以下日期开始的十 (10) 个工作日期限内如果此类不准确或失败已在这十 (10) 个工作日期限内得到完全纠正，则为此类通知的送达日期；此外，如果卖方严重违反其在本协议下的任何陈述、担保、契约或协议，则为该等十 (10) 个工作日之后的送达日期；

(e) 买方，如果：

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(i) 截至本协议签订之日，第五条中包含的销售实体的任何陈述和保证均不准确，或者截至截止日期之前的某个日期（就像截止日期之前的日期一样）已变得不准确，因此第 8.2 (b) 节中规定的条件将无法得到满足；或

(ii) 销售实体应未能履行或遵守本协议中包含的任何应由销售实体在截止日期之前履行和遵守的契约或协议，因此第 8.2 (a) 节中规定的条件将无法得到满足；

但是，如果销售实体的任何陈述和保证中有不准确之处，或者任何销售实体未能履行或遵守契约或协议，则买方可以在买方就此类不准确或失败向卖方发出书面通知之日后的十 (10) 个工作日内予以纠正，则买方不得因此类不准确或不准确而终止本第 9.1 (e) 节规定的本协议；或在向卖方发出此类书面通知之前或十 (10) 个业务期间失败 (x)如果此类不准确或失败已在这十 (10) 个工作日期限内得到完全纠正，则从此类通知送达之日起或 (y) 在此十 (10) 个工作日期限之后的期限；此外，如果买方严重违反其在本协议下的任何陈述、担保、契约或协议，则不得根据本第 9.1 (e) 节终止合同；

(f) 买方或卖方，前提是破产案被驳回或转为《破产法》第7章规定的案件，并且此类驳回或转换均未明确考虑交易；

(g) 如果卖方或卖方董事会（或类似的管理机构）经与其法律顾问和其他顾问协商后真诚地认定，继续进行交易或未能终止本协议将不符合其或该个人或机构的信托义务；

(h) 买方或卖方，如果到2023年7月15日（“外部日期”）尚未成交，则为买方或卖方；前提是，如果任何一方当时严重违反本协议，并且此类违约行为是该日期之前收盘失败的主要原因，则任何一方均无权终止本协议；或

(i) 卖方，如果 (i) 第 8.1 节和第 8.2 节中规定的所有条件均已得到满足或放弃（按条款或性质而言，成交条件在收盘时必须得到满足，但前提是假设将出现收盘的条件得到满足），(ii) 卖方已书面确认已准备就绪、愿意并能够完成收盘，(ii) 买方未通过在第 4.1 节要求的收盘日期之前完成收盘。

第 9.2 节终止程序和效力。如果卖方或买方根据第 9.1 节终止本协议，终止方应立即向另一方发出书面通知，本协议应终止，本协议所设想的交易应予放弃，任何一方无需采取进一步行动；但是，前提是 (a) 在不违反第 3.2 节的前提下，任何一方不得免除或免除因该方故意违反任何协议而产生的任何责任该方在本协议中的条款，(b) 非一方应免除或免除因该方欺诈而产生的任何责任，以及 (c) 本第 9.2 节，

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第 3.2 节、第 7.3 (d) 节、第 X 条（第 10.13 节除外）和《保密协议》将保持完全的效力和有效性，并在本协议终止后继续有效。

第 9.3 节延期；豁免。在收盘前的任何时候，卖方（代表每个销售实体）或买方可以在适用法律允许的范围内（a）延长买方（如果卖方同意延期）或卖方（如果买方同意延期）履行任何义务或其他行为的时间，(b) 放弃买方（如果卖方放弃）或卖方（如果买方放弃）陈述和保证中的任何不准确之处包含在本协议或根据本协议交付的任何文件中，(c) 放弃遵守本协议中包含的买方（如果卖方放弃豁免）或卖方（如果买方放弃）的任何契约或协议，或（d）放弃其在本协议下的义务的任何条件。一方面，卖方（代表每个销售实体）或买方就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在代表卖方或买方签署的书面文书（如适用）中规定的情况下才有效。任何一方未能或延迟维护其在本协议或其他协议下的任何权利均不构成对这些权利的放弃，也不得单次或部分行使本协议下的任何权利妨碍对本协议项下任何权利的任何其他或进一步行使。

第 X 条
杂项规定

第 10.1 节修正和修改。本协议只能由卖方代表各销售实体和买方签署的书面文书进行修改、修改或补充。

第 10.2 节生存。双方在本协议、根据本协议交付的任何文书中或本协议所附附表或附录中的任何陈述和保证均不在收盘后继续有效，本协议任何一方不得或无权就收盘时或之后的任何此类陈述或保证对任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼。除了 (a) 本第十条、第三条和第四条中包含的双方的契约和协议，(b) 本协议中包含的根据其条款适用的其他契约和协议，本协议中任何一方均不得或无权就收盘后的任何此类契约或协议对任何其他一方提出任何索赔或提起任何诉讼，或将在闭幕后全部或部分进行的，闭幕后应在交易完成之前继续有效，直至完全执行；(c) 任何人因违反任何此类尚存契约或协议而享有的任何权利或补救措施；(d) 因欺诈而承担的任何责任。

第 10.3 节通知。本协议要求或允许的或以其他方式发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正式发出或发出：(a) 当面送达；(b) 如果通过电子邮件发送或传输（前提是，不生成 “回复” 或未送达通知），(c) 在通过挂号或挂号邮件发送后收到时，邮费已预付，或 (d) 在下次业务时发出如果由全国隔夜快递发送（附送确认），则在每种情况下，收件地址如下：

(a) 如果发送给任何销售实体或销售实体，则：

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维珍轨道控股有限公司
4022 E. Conant St.
加利福尼亚州长滩
注意：德里克·波士顿
电子邮件：derrick.boston@virginorbit.com

附上强制性副本（不构成通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所
美洲大道 1271 号
纽约州纽约 10020
注意：贾斯汀·哈米尔
杰森·莫雷利
乔治·克利多纳斯
电子邮件：justin.hamill@lw.com
jason.morelli@lw.com
george.klidonas@lw.com

(b) 如果向买方提供：

美国火箭实验室有限公司
麦高文街 3881 号
加利福尼亚州长滩 90808
注意：斯蒂芬·安纳尼亚斯

Arjun Campani
电子邮件：s.ananias@rocketlabusa.com

a.kampani@rocketlabusa.com

附上强制性副本（不构成通知）至：

古德温·宝洁律师事务所
601 马歇尔街
加利福尼亚州雷德伍德城 94063
注意：斯图尔特·奥格
迈克尔·里根
黛博拉·霍恩
电子邮件：sogg@goodwinlaw.com；
mreagan@goodwinlaw.com
dhoehne@goodwinlaw.com

第 10.4 节分配；继任者和受让人。未经其他各方事先书面同意，任何一方（无论是通过法律实施还是其他方式）均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，任何此类转让均无效。任何一方的转让均不得解除该方在本协议下的任何义务。任何违反本第 10.4 节的企图或声称的任务将从一开始就被视为无效。在不违反上述规定的前提下，本协议及其所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人（如果是销售实体，则为破产案的受托人）具有约束力，受益并可由其执行。

第 10.5 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策、所有其他条款、条件和规定执行

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但是，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质未受到对任何一方造成任何重大不利影响，本协议的全部效力和效力即保持不变。在确定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

第 10.6 节适用法律。除了《破产法》的强制性条款适用外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于或与之相关的所有索赔和诉讼理由均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释、解释和执行，不考虑可能导致适用除州法律之外的任何法律的法律选择或冲突原则特拉华。

第 10.7 节确认和释放；无追索权。

(a) 买方承认，销售实体是受销售实体在本协议和其他交易文件下的义务和责任约束或承担责任的唯一人员，任何销售实体或其各自子公司的关联公司或任何现任或前任高级职员、董事、股东、代理人、律师、员工、代表、顾问或顾问均不受任何销售实体或任何此类其他个人的约束或对此负责至，本协议的任何方面和其他方面交易文件。本协议只能针对本协议或本协议的谈判、执行或履行而可能基于、产生或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由只能针对被明确确定为本协议各方的实体提出，非本协议一方的任何其他人均不对本协议各方的任何责任或基于本协议的任何索赔（无论是侵权行为、合同或其他索赔）承担任何责任，就交易而言，或出于交易的理由，或就任何口头交易而言就此作出或据称作出的陈述。在任何情况下，本协议任何一方或其任何关联公司均不得导致其各自的关联公司不寻求强制执行本协议，对任何非本协议一方的个人提出任何违反本协议的索赔或寻求向其追回金钱损失

(b) 无论本协议有何相反规定或其他规定，本第 10.7 节的每位受益人均应是本第 10.7 节的明确第三方受益人，拥有执行本第 10.7 节条款的全部权力，就好像其为此目的成为本协议的一方一样。

第 10.8 节某些限制。在任何情况下，无论是在合同、侵权行为（包括疏忽）还是其他方面，任何一方均不对因本协议产生或与本协议相关的任何损失承担责任，这些损失属于利润损失或间接、特殊、后果性、惩罚性、投机性或偶然性损害，无论此类损害是否可以预见，也无论一方是否被告知此类损害的可能性。

第 10.9 节服从管辖；放弃陪审团审判。

(a) 因本协议或本协议所设想的交易而产生、基于或与之相关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序只能在破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）提起。各方特此不可撤销地接受破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）的专属管辖权，这些诉讼、索赔、诉讼或程序由破产法院（或任何对破产法院行使上诉管辖权的法院）

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遵守本协议或本协议项下产生的任何权利和义务，并同意本协议不会在任何其他法院提起任何由本协议引起的、基于或相关的诉讼。各方特此不可撤销地放弃并同意在任何此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼中以辩护、反诉或其他方式主张：(a) 任何关于其个人不受上述法院管辖的索赔，但未按照第 10.3 节提起诉讼除外；(b) 任何关于其本人或其财产免于或豁免任何此类法院或任何法律程序的管辖的申诉在此类法院启动（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助扣押执行判决、执行判决或其他方式）以及（c）在适用法律允许的最大范围内，任何关于 (i) 此类法院的诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛提起的，(ii) 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或 (iii) 本协议或本协议或本协议所设想或达成的任何其他协议或文书，或本协议或其标的物均不得执行在这类法庭上或由此类法院审理。各方同意，在因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议下产生的任何权利和义务而产生、基于或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼中，如果以第 10.3 节所设想的方式交付，则应妥善送达或送达。

(b) 本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃本协议双方之间因本协议、基于或与本协议、其他交易文件或本协议或其谈判、执行或履行有关的任何诉讼、索赔、诉讼或程序（无论基于合同、侵权行为还是其他诉讼、索赔、诉讼或程序）中由陪审团审理的任何权利。

第 10.10 节对应物。本协议、此处提及的协议，以及与本协议或其中订立的或设想的任何其他协议或文书，以及本协议或其任何修正案，以照片、静态照片、传真、便携文件格式 (.pdf)、DocuSign、电子签名或使用传真机或电子邮件对此类签名文稿的类似复制品签署和交付的范围内，应按所有方式和方面予以处理原始协议或文书，应被视为具有具有约束力的法律效力，如同亲自交付的原始签名版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得将使用传真机或电子邮件传送签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传送的，或者任何签名采用传真或电子格式（包括.pdf 或 DocuSign）的事实作为对合同的订立或可执行性的辩护，并且此类各方永远放弃任何此类内容防御。

第 10.11 节纳入时间表和附录。此处所附和提及的所有附表、卖方披露时间表和所有附录均以引用方式纳入此处，并成为本协议的一部分，用于所有目的，就好像本协议已完全阐明一样。

第 10.12 节完整协议。本协议（包括所有附表、卖方披露附表和所有附件）、保密协议和其他交易文件构成双方就本协议标的内容达成的完整协议，取代双方先前就本协议达成的所有协议和谅解。

第 10.13 节具体性能。买方和卖方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则可能发生无法弥补的损害，金钱损害可能不是对任何违反或威胁违反本协议任何条款的行为的充分补救措施。因此，双方同意，在不违反第3.2节的前提下，(i) 双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反该禁令

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协议并具体执行本协议的条款和条款，任何此类禁令应作为双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充，(ii) 买方和卖方免除任何与获得任何具体履约或禁令救济有关的任何保证金的担保或交存要求；(iii) 在任何针对具体履约的诉讼中，买方和卖方将放弃抗辩法律补救措施是否充分。一方在任何时候追求具体履约都不得被视为选择补救措施或放弃寻求该方可能有权获得的任何其他权利或补救措施的权利，包括就该方在违反本协议的情况下承担或遭受的责任或损害寻求补救的权利。

第 10.14 节批量销售或转让法。买方特此放弃销售实体遵守所有适用司法管辖区的批量销售或转让法的规定。

第 10.15 节卖家披露时间表。为了方便起见，卖方披露附表是在与本协议各节相对应的单独编号部分中排列的，双方明确理解并同意：(a) 披露对卖方披露附表任何其他部分或小节中任何事实或项目的披露应视为对卖方披露附表中任何其他部分或小节的披露，前提是披露对此类其他部分或小节的适用性从表面上看是显而易见的，无需交叉披露-引用，(b) 披露卖方披露附表中的任何事项或项目不应被视为对卖方披露附表中必须披露此类事项或物品的确认，(c) 仅将某一物品作为陈述或保证的例外情况列入卖方披露附表不应被视为承认该物品代表重大例外、任何违法行为或违约行为或重大事实、事件或情况或该物品已经或有合理可能出现重大不利影响效力，(d) 除非本协议明确规定，否则不得将其中包含的信息和披露解释为或以其他方式视为构成销售实体或任何其他个人的任何陈述、担保、契约或义务；(e) 卖方披露附表中规定的披露不得被视为扩大了此处规定的任何陈述、担保、契约或协议的范围，也不得视为构成任何新的陈述、担保、契约或协议。在本协议、卖方披露附表或所附附证件中包含的陈述和担保中具体说明任何美元金额或包含任何物品并不意味着金额或更高或更低金额、包含的物品或其他物品需要或无需披露（包括此类金额或物品是否需要作为重大或威胁性披露），也不是在正常业务范围之内或之外，两者均不在正常业务范围之内，也不是缔约方将使用设定金额的事实或在双方之间关于本协议、卖方披露附表或附录中是否需要披露或未包含在本协议、卖方披露附表或附录中的任何义务、项目或事项（包括金额或项目是否需要作为重大或威胁披露）或是否属于正常业务流程之内或之外的任何争议或争议中包含任何项目、附表或证物的事实。对卖方披露附表中规定的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要，并受此类协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款的全部限制。本协议、卖方披露附表和本协议附录中包含的信息仅为本协议的目的而披露。

第 10.16 节相互起草；标题；提供的信息。双方共同参与了本协议的谈判和起草，本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议将相应解释为由双方共同起草，并且不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中包含的描述性标题和目录仅为便于参考之目的，不以任何方式影响本协议的含义或解释。如果本协议提及信息或

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向买方或其代表提供（或交付或提供）的文件，如果卖方或其任何代表在本协议发布之日前至少两（2）个工作日向买方或其任何代表提供此类信息或文件（或交付或提供了此类信息或文件），则销售实体应被视为已履行了此类义务，无论是在电子数据室、通过电子邮件、硬拷贝格式还是其他形式。

第10.17条批准破产法院。无论本协议有何相反规定，本协议下的任何权利、利益或义务均须经破产法院批准。

* * * * *

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为此，本协议双方促使本资产购买协议自上述首次写明的日期起生效，以昭信守。

维珍轨道控股有限公司

作者：/s/Daniel M. Hart
姓名：丹尼尔·哈特
职务：首席执行官

VIECO USA, INC.

作者：/s/Daniel M. Hart
姓名：丹尼尔·哈特
职务：首席执行官

维珍轨道有限责任公司

作者：/s/Daniel M. Hart
姓名：丹尼尔·哈特
职务：首席执行官

JACM HOLDINGS, INC.

作者：/s/Daniel M. Hart
姓名：丹尼尔·哈特
职务：首席执行官

[资产购买协议的签名页面]

为此，本协议双方促使本资产购买协议自上述首次写明的日期起生效，以昭信守。

美国火箭实验室公司

作者：/s/Adam Spice
姓名：亚当·斯派斯
职务：首席财务官

[资产购买协议的签名页面]

附表一

1。Vieco USA, Inc.，特拉华州的一家公司

2。维珍轨道有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

3。JACM Holdings, Inc.，特拉华州的一家公司