美国证券和交易委员会
华盛顿特区 20549

豁免招标通知
根据第 14a-103 条

注册人姓名：埃克森美孚公司

依赖豁免的人员姓名：Legal 和美国通用投资管理公司

依赖豁免的人员地址：伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道 71 号 800 套房 60606

书面材料根据 1934 年《证券交易法》颁布的第 14a-6 (g) (1) 条提交。根据规则条款，本申报人不需要提交，而是自愿提交。

已修改¹

致：埃克森美孚公司股东

主题：为第 12 项投票：IEA NZE 情景下的资产退休义务报告

年会：2023 年 5 月 31 日

联系人：约翰·霍普纳，LGIM America 美国管理和可持续投资主管 john.hoeppner@lgima.com ；Julie Tanner，天主教责任投资董事总经理 jtanner@cbisonline.com

提案

“已解决：股东要求董事会提供一份经审计的报告，估算国际能源署新泽西情景对所有资产退休义务的量化影响。报告应在董事会认为适当的情况下披露总结算相关上游和下游 ARO 所需的估计未贴现成本，并分别确定已确认和未确认的金额（视情况而定）。董事会应在 2024 年 2 月之前以合理的成本发布报告，并省略专有信息。或者，这些信息可以在2023年合并财务报表中披露。”

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¹该文件旨在修改和取代LGIMA先前提交的与本提案有关的。第 6 节 “对埃克森反对声明的回应” 进行了实质性修改。

美国法律与通用投资管理公司、 Inc.（“LGIMA”）和克里斯蒂安兄弟投资服务公司（“CBIS” ，连同 LGIMA 共同称为 “支持者”），是申报集团的主要支持者²，寻求你对股东提案第 12 项的支持， 国际能源署（IEA）到2050年净零排放（NZE）情景下的资产报废义务（ARO）报告³（“提案” 或 “第12项”）将在2023年5月31日举行的2023年埃克森美孚（埃克森或公司）年度股东大会上进行表决。

该提案要求公司发布经审计的报告，估计国际能源署NZE的量化影响⁴在所有 ARO 上。

相关的提案⁵2022 年，在代理顾问ISS（机构股东服务）和格拉斯·刘易斯以及包括贝莱德在内的埃克森美孚最大股东之一的投资者的支持下，埃克森美孚股东以的赞成票获得了 51% 的赞成票。与第 #12 项类似，它要求提交一份经审计的报告，评估应用国际能源署NZE的假设将如何影响其财务报表所依据的假设、成本、估计和估值，包括与ARO相关的假设、成本、估计和估值。

尽管获得了多数票，但这是支持者的观点，并得到了碳追踪倡议（“CTI”）的独立分析的支持⁶，埃克森美孚的披露⁷，包括它的 2023 年推进气候解决方案进展报告 (ACS)⁸,不满足当前提案中提出的要求，也不符合2022年提案的意图，即提交一份报告，说明使用IEA NZE的投入将如何影响财务报表，以美元和时间为基础。

为什么要支持第 12 项：

• ARO的会计处理是石油和天然气公司理解和承认气候风险的关键指标之一；

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²项目 #12 的共同申报人：不列颠哥伦比亚省投资管理公司；德克萨斯州伯恩本笃会修女会；玛利诺修女会；中太平洋省圣母学校修女会；合作投资基金巴黎圣母院修女会。

³埃克森美孚委托声明，2023 年，第 91 页。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000034088/000119312523100079/d429320ddef14a.htm#toc4 29320_26

⁴据了解，IEA NZE 之路是一项 “全面的研究，探讨如何在2050年之前过渡到净零能源系统，同时确保稳定和负担得起的能源供应，提供普遍的能源供应并实现强劲的经济增长。它开辟了一条具有成本效益且具有经济效益的途径，从而形成了一个由太阳能和风能等可再生能源而不是化石燃料主导的清洁、充满活力和弹性的能源经济。”国际能源机构到 2050 年净零分析，2021 年 5 月。https://www.iea.org/reports/net-zero-by-2050

⁵埃克森美孚委托书，2022 年，第 8 项：情景分析报告，第 75 页，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34088/000119312522098314/d280259ddef14a.htm#toc280259_21; ExxonMobil 表格 8-K，2022 年 5 月 25 日，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/34088/000003408822000034/xom-20220525.htm

⁶埃克森 FY2022 的 Carbon Tracker、气候会计和审计评估，https://carbontracker.org/wp-content/uploads/2023/04/Exxon-FY22_Final_Acctg_Assessment.pdf

⁷埃克森美孚，《推进气候解决方案，2023 年进展报告》，2023 年 1 月，https://corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/advancing-climate-solutions-progress-report/2023/2023-acs-progress-report.pdf; ExxonMobil，《能源展望》，2022 年 10 月，https://corporate.exxonmobil.com/what-we-do/energy-supply/outlook-for-energy；美国证券交易委员会埃克森美孚附表 14A 委托声明和反对声明，2023 年 4 月 13 日，第 91 页，https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000034088/000119312523100079/d429320ddef14a.htm #toc429320_26; 埃克森美孚可持续发展报告，2022 年 12 月，https://corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/sustainability-report/publication/exxonmobil-sustainability-report.pdf

⁸埃克森美孚，《推进气候解决方案》，《2023 年进展报告》，2023 年 1 月，https://corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/advancing-climate-solutions-progress-report/2023/2023-acs-progress-report.pdf

• 披露ARO以及埃克森如何管理和减轻全球能源转型带来的风险对股东来说是重要信息；

• 经独立分析证实，埃克森的财务报表和可持续发展披露提供的信息不足，缺乏定量数据；

• 埃克森的披露落后于同行披露；以及

• 该提案仅要求提交报告，并就其内容向董事会提供了灵活性。

ARO的会计处理是石油和天然气公司理解和认可气候风险的关键指标之一。

许多化石燃料公司正在进行情景分析，以估计不同可能的气候变化轨迹对其业务的潜在影响，包括如国际能源署NZE所设想的那样，到本世纪中叶排放量降至净零的可能性。总的来说，预测全球排放量下降得更快的情景意味着化石燃料资产可能需要比预期更早退出，这可能会影响公司的财务状况和未来现金流（从而影响流动性）。因此，我们认为，了解任何化石燃料或任何碳密集型公司的董事会如何分析和估算其ARO符合投资者的利益。

如果资产不经济，因此退役时间比预期的早，则ARO的发生时间将比预期的要早。这些成本的加速可能会导致账户中的 ARO 余额增加。这也可能意味着公司可能无法获得履行此类义务所需的现金流，因为它将比最初预期的更快地停止使用和产生相关资产的现金流。

法律要求油田资产在生产寿命结束时必须适当 “退休” ，以保护人类健康和环境。公司坚持认为，行业惯例是，在有足够的信息估计范围内的结算日期之前，ARO 将寿命不确定的资产保持 “资产负债表外”。尽管现有会计要求允许这样做，但公司还必须披露原因。⁹

如果无法合理估算ARO的公允价值，则应披露该事实及其理由。¹⁰但是，支持者发现，公司没有提供足够的披露，以使股东能够评估这些资产负债表外负债的潜在重要性。基于欧洲同行对这些担忧的披露和越来越多的考虑，以及监管机构和国际会计准则理事会（“IASB”）等标准制定机构越来越关注气候相关风险的财务影响，支持者认为，要求埃克森美孚董事会表现并与股东分享国际能源署新泽西情景对所有 ARO 的量化影响的估计值是合理的。

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⁹“如果无法合理估算资产退休债务的公允价值，则应披露该事实及其理由。”ASC 410-20-50-2 (fasb.org)

¹⁰“例如，如果一项资产的使用寿命不确定，则可能没有足够的信息来估计该债务的潜在结算日期范围。在这类案例中，负债将在有足够信息估算一系列潜在的结算日期的时期内得到初步确认，而这些日期是使用现值技术估算公允价值所必需的。”ASC 410-20-25 认可 (fasb.org)， https://asc.fasb.org/1943274/2147481999

对投资者而言，有关ARO以及埃克森如何管理和缓解全球能源转型带来的风险的披露是重要信息。

预计低碳转型将缩短石油和天然气基础设施的生产寿命——提前 arO 的时机，并增加搁浅资产和对公司、股东和其他利益相关者的搁浅负债的风险。在照常经营的方法下，其中许多资产报废成本将在未来几十年甚至更长时间内消失。但是，在我们看来，能源转型将减少对石油和天然气的需求，将加速这一进程，迫使公司提前数年或数十年支付这些成本。过早的资产退休很容易导致成本和承诺增加。这些成本的加速可能会导致账户中的 ARO 数字增加。这也可能意味着公司将无法获得履行此类义务所需的现金流——所有这些都强调了本提案所寻求信息的重要性，及其对全球投资者所体现的财务重要性。

实际上，CTI进行的研究表明，由于气候政策行动和替代能源的兴起，超过1万亿美元的 1万亿美元石油和天然气资产有可能陷入困境¹¹，其中大部分不可燃碳由公司持有仅集中在少数几个金融市场。随着资产因生产成本过高而陷入困境，退休成本加快。

埃克森承认与碳基经济转变相关的风险，将其纳入2022 10-K就证明了这一点¹²由于监管框架、政策行动和政府干预的变化，与能源转型相关的气候相关风险和风险。

“随着未来几十年能源系统不再使用化石燃料，退休规模可能会大幅增加，构成相当大的财务、物流和环境挑战...根据研究公司Rystad Energy的数据，退役老化的O&G 资产所涉及的累积成本相当可观，到2024年可能达到420亿美元，尽管这样的估计可能会根据行业条件和成本分散的年数而改变 ... 但是，从中长期来看，退役的成本影响可能会大幅上升。”

退役的石油和天然气资产将产生长期的财务和环境影响，惠誉集团公司，2023 年 1 月 13 日

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¹¹Carbon Tracker，不燃碳：十年过去了，2022 年 6 月，https://carbontracker.org/reports/unburnable-carbon-ten-years-on/

¹²埃克森美孚 2022 年年度报告，第 4-5 页，https://investor.exxonmobil.com/sec-filings/all-sec-filings/content/0000034088-23-000020/0000034088-23-000020.pdf

尽管如此，埃克森没有确认额外的相关负债，也没有披露退出下游和化工设施的估计成本，坚持认为 “根据持续运营计划，这些基地的寿命不确定，因此，无法衡量有条件法律债务的公允价值，因为无法估计这些债务的未来结算日期。”¹³这种说法是基于无法提供ARO的折扣价值。

但是，由于埃克森美孚尚未披露ARO的估计未贴现成本（或使用的折扣率和/或这些债务的预计还款时间表），因此股东缺乏实质性信息。如果没有这些数据，股东对支撑已报告的ARO的估计和假设的洞察力有限，因此很难分析能源转型对这些义务的影响并制定自己的风险调整后的价值。

作为进一步的证据，这些信息对投资决策过程至关重要，美国证券交易委员会（“SEC”）在 拟议规则：加强投资者与气候相关的披露和标准化（“规则”）:

“举个例子，与从温室气体生产产品和活动过渡有关的拟议气候相关事件和影响可能会影响注册人的资产价值，可能会导致资产减值。对资产价值的影响以及由此产生的减值反过来可能会影响注册人在计算折旧费用时的假设，或与有形的长寿资产的退休相关的资产退休义务。提供相关披露可以帮助投资者了解由于恶劣天气事件，注册人是否有责任比原计划更早地移除设备或清理危险物质。”¹⁴（着重号另加）

尽管支持者预计最终规则将发生变化，但预计不会要求量化披露本提案所要求的IEA NZE对ARO的影响。支持者预计，股东将持续需要逐个公司申请本提案所寻求的特定量化披露，，该规则将容纳但不要求披露此类数据。由于这些悬而未决的问题以及本提案中要求的重要信息，支持者认为投资者不能等待或依赖最终规则的发布。

管理着68万亿美元资产的700名投资者组成的气候行动 100+ 已经 “标记” 了该提案，向投资者表明其重要性，我们认为这表明该提案符合确保世界上最大的企业温室气体排放国对气候变化采取必要行动的目标，这进一步证明了该提案的重要性。¹⁵

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¹³同上

¹⁴证券交易委员会（SEC），《投资者气候相关披露的增强和标准化》， [版本号 33-11042；34-94478；文件编号S7-10-22]，https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11042.pdf

¹⁵气候行动 100+、代理季和被举报的股东投票，https://www.climateaction100.org/approach/proxy-season/

独立分析证实，埃克森的财务报表和可持续发展披露提供的信息不足，缺乏定量数据。

尽管埃克森辩称它提供了广泛的相关信息，但在支持者看来，其现有报告既不符合当前的ARO提案，也不符合先前的2022年提案第8项的意图，因为该报告未能说明使用IEA NZE的投入将如何在和时间基础上影响其现有（记录和未记录的）ARO。相反，埃克森从定性角度讨论了IEA NZE 对其业务及其储备和资源的潜在影响，包括其业务在IEA NZE情景下将如何变化（见附录一）。CTI对2023年气候行动100+气候会计和审计评估的独立分析证实了埃克森与气候相关的财务披露很少，尤其是埃克森在评估的七个指标中再次未达到任何标准。¹⁶

根据CTI的分析，埃克森 2022 年财务报表没有提供任何迹象表明其是否考虑了气候问题对相关和重要项目/投入（包括ARO的核算）的财务影响。与去年一样，没有证据表明其审计师普华永道在审计中考虑了相关气候相关事项的影响。最后，埃克森美孚没有提供或普华永道检查过敏感度分析等信息，这些信息涉及到2050年（或更早）实现净零对相关财务报表项目的定量影响。由于缺乏的细节和可量化数据，投资者无法获得必要的清晰度，了解面对潜在的加速过渡，资产将如何、何时和以何种成本被重新利用、退役或出售。

“埃克森未能在2023年股东周年大会之前充分解决一项悬而未决的股东决议... 此外， [它]没有提供任何表明它是否考虑了物质气候问题对其他投入（例如剩余资产生命/生产单位）的财务影响，或者其他相关项目（例如核算AROS）的财务影响... 最后，埃克森美孚和普华永道都没有提供关于到2050年（或更早）实现净零排放对相关财务报表项目的定量影响的信息，例如灵敏度分析。”

CA100+ 气候会计和审计评估，碳追踪计划，2023

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¹⁶气候行动 100+ 净零排放公司基准 — 帝国石油评估，https://www.climateaction100.org/company/imperial-oil/#skeletabsPanel6

支持者注意到埃克森的披露中没有以下信息：

证据不足以证实其商业模式的弹性尽管反对声明认为，埃克森详细叙述了其商业模式在能源转型中的弹性，但支持者的审查和CTI的独立分析并不一致。公司尚未披露对现有相关资产和负债的量化（美元）影响（对目前的商业模式），因此投资者可以确定公司抵御净零情景的能力。相反，埃克森对理论上它可能如何管理资产或转移现有业务进行了定性描述，包括投资尚未包含在其投资组合（以及当前财务报表）中的新资产。此外，投资者必须了解公司是如何确定不会有额外的 ARO 记录的，因为预计公司至少有一些炼油厂需要退役，或者部分或全部现有资产的再利用不具有成本效益，甚至不可能。如果埃克森认为它将重新利用所有这些资产（或其中的很大一部分），则投资者需要知道所涉及的成本范围以及这些计划的可行性——以便评估管理层在能源过渡方面的决策过程和战略。

缺乏灵敏度分析 埃克森表示，提供灵敏度分析不符合美国公认会计原则的要求。但是，即使管理层及其审计师认为基本假设必须合理，我们也不知道禁止提供敏感性。

实际上，美国公认会计原则并不排除提案要求对石油和天然气公司特有资产进行额外披露。根据CERES的报告《揭开面纱》¹⁷，“ 报告的公司资产的估计使用寿命和剩余剩余价值应明确考虑任何已宣布的企业气候战略、未来的政策行动和其他限制温度上升的政府行动。公司还应明确披露未来现金流对这些估计所依据假设的短期变化的敏感性。”

埃克森认为，净零情景是不合理的，根据美国公认会计原则，在测试资产可回收性时不允许使用净零情景，而且美国公认会计原则只要求使用与 “管理层” 认为合理的一致的假设。但是，支持者并没有要求埃克森重订其减值测试。相反，投资者寻求与埃克森现有资产在净零情景下的弹性相关的补充披露。顾名思义，敏感度着眼于非中心案例变量的变化，并不要求管理层将这些变化视为 “合理” 。他们的目的是对核心假设进行压力测试。此外，美国公认会计原则中没有任何规定禁止提供此类额外的灵敏度分析。¹⁸

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¹⁷谷神星，揭开面纱：投资者对2021年与巴黎一致的石油和天然气公司财务报告的预期，https://www.ceres.org/resources/reports/lifting-veil-investor-expectations-paris-aligned-financial-reporting-oil-and-gas

¹⁸此外，Carbon Tracker指出，美国证券交易委员会S-K法规第303（b）（3）条要求在合理和实质性的情况下披露关键会计估计对 “其计算所依据的方法、假设和估计” 的敏感性。似乎没有任何限制公司报告进一步敏感性的规定，特别是如果这种敏感度是在财务报表之外报告的，例如埃克森美孚的 ACS。

缺乏关于资产可行性的量化信息 就潜在的加速过渡及其对业务的影响而言，埃克森美孚的ACS表示其 “商业投资” [会]在以下基础上获得合理的回报 [它的]类似业务线和产品的历史平均值...” 没有提供有关其现有石油和天然气资产经济可行性的更多量化信息。

业务转型不会在一夜之间发生，因此了解这将如何发生、埃克森计划如何为其提供资金以及在什么时间框架内将有助于建立投资者对公司计划的信心，特别是考虑到本十年扩大产量的意图。

不同的审计目标 该提案要求提交一份审计报告，估算IEA NZE情景对所有ARO的量化影响。取而代之的是，在 2023 年 ACS 中¹⁹，埃克森让伍德·麦肯齐 “确认计算和整体模型功能的完整性，并验证该模型准确反映了 IEA NZE 的假设输入，确保输出是模型输入所定义的投资组合组合的合理表达。”但是，已解决条款要求提供结果报告对 ARO 进行审计，而不是对 ARO 进行质量保证审计 假设的准确性在模型中使用。尽管2023年ACS提供了有关伍德·麦肯齐在对埃克森用于IEA NZE分析的投资组合模型进行质量保证方面所做的工作的更多细节，但所做的工作仍未满足支持者的要求，2023 ACS没有提供投资者正在寻求的信息。

定量假设缺乏透明度尽管在本提案的支持声明中提出了要求，但埃克森没有提供：

• 用于计算 ARO 的信用调整后折扣率；

• 所有相关资产 ARO 的成本加权时间（用于计算相关的 ARO 金额）；

• 用于计算现有 ARO 金额的估计未贴现成本总额；以及

• 结算相关上游和下游 ARO（包括已确认金额和未确认金额）的累计未贴现成本。

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¹⁹埃克森美孚，《推进气候解决方案，2023 年进展报告》，2023 年 1 月，https://corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/advancing-climate-solutions-progress-report/2023/2023-acs-progress-report.pdf; ExxonMobil，《能源展望》，2022 年 10 月，https://corporate.exxonmobil.com/what-we-do/energy-supply/outlook-for-energy；美国证券交易委员会埃克森美孚附表 14A 委托声明和反对声明，2023 年 4 月 13 日，第 91 页，https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000034088/000119312523100079/d429320ddef14a.htm #toc429320_26; 埃克森美孚可持续发展报告，2022 年 12 月，https://corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/sustainability-report/publication/exxonmobil-sustainability-report.pdf

埃克森在其 2023 年委托书中旨在证明其对多数投票和当前ARO提案的回应的部分中，列出了股东在其开展的活动中提出的关键请求。尽管投资者提出的五项请求中有一项再次要求 “更详细地说明国际能源署的新泽西情景对剩余资产寿命、资产退休义务 (ARO) 和资产使用选择性的潜在影响”，但该公司驳回了上诉，理由是 “狭义地关注剩余资产寿命和假设的非现金会计措施”。相反，它披露了IEA NZE情景下的未来现金流和资本支出，认为信息将 “对投资者更有用” ，并且 “可以更清楚地了解我们的投资组合、专业知识的弹性和企业价值，以及在如此激进的情景下我们可能拥有的机会。”

埃克森的披露落后于同行披露。

同行在ARoS上披露的细节比埃克森美孚越来越多，这对投资者有决策有用。

退役：举个例子，英国石油公司在其 2021 年年度报告中包含了退役和环境负债的未贴现估算值。²⁰此外，它还描述了评估可恢复性的过程²¹，以及审计委员会如何考虑退役负债。英国石油公司的独立审计师德勤指出，退役成本是关键的审计问题，对管理层的判断提出质疑，即炼油厂不需要退役条款，因为炼油厂的退役日期不确定。

壳牌的 2022 年财务报告承认，能源转型可能会影响退役和恢复假设。壳牌将贴现率的评估从30年期限加快到20年，并确认未贴现准备金为330亿美元。它还提供了其准备金对贴现率变更的敏感性，并细分了此类准备金的预计结算时间。²²

埃尼的2021年年度报告包括对未来开发和退役成本的估计，为322亿欧元，未贴现。²³

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²⁰bp 年度报告和 2021 年 20-F 表格，第 343 页，https://otp.tools.investis.com/clients/uk/bp_plc1/SEC1/sec-%20show.aspx?Type=html&FilingId=15669032&CIK=0000313807&Index=10000

²¹同上，第112页。

²²壳牌2022年年度报告和账目，第 260 页， https://reports.shell.com/annual-report/2022/_assets/downloads/shell-annual-report-2022.pdf

²³埃尼2021年年度报告，第 132 页，https://www.eni.com/assets/documents/eng/reports/2021/Annual-Report-2021.pdf

与某些同行不同，埃克森认为投资组合敏感度分析可能会歪曲其投资组合的价值，无法考虑公司可能采取的过渡行动以及对某些资产的具体影响。支持者习惯于分析敏感性，这些敏感性表明全球能源行业实现净零排放的途径，他们认为纳入净零排放几乎没有混淆的风险（例如在财务报表的附注中）。纳入敏感度（例如在财务报表附注中）不存在混淆的风险。

假设：尽管埃克森没有按照支持声明的要求分享定量假设，但我们注意到康菲石油公司等美国竞争对手²⁴ 和像 bp 这样的欧洲同行²⁵和壳牌²⁶已经以各种方式披露了这些信息。

该公司在2023年ACS的回应中指出，其 “战略可能与我们的竞争对手不同”。确实，用”[m]我们超过 75% 的炼油和化学品制造能力位于大型综合场地，我们可以灵活地调整产品产量，以最好地满足社会不断变化的需求。”²⁷ 进一步披露重新利用这些设施的成本、哪些资产是理想的候选资产，以及新产品线的预计市场与当前市场相比将如何对投资者来说将是非常有用的信息。如果没有这一披露，该公司要求投资者相信其战略将取得成功并与投资者自己的目标保持一致。

该提案仅要求提交报告，在报告内容上向理事会提供了灵活性。

该提案规定了一份经审计的报告，该报告表明了IEA NZE对所有ARO的估计量化影响。它以披露为中心，为董事会提供了有关报告内容的灵活性。它没有像反对声明所说的那样，要求埃克森改变其商业模式，改变财务报表中对这些问题的会计处理，缩减业务或取代基于数据的方针。相反，它是合理的要求提供对股东来说至关重要的信息，以便更好地评估能源转型对公司业务的潜在影响，而《决议声明》和《支持声明》都为董事会提供了自由度，说明他们认为哪些是适当的，并在他们自行决定范围内提供²⁸.

实际上，该提案寻求的是有关财务报表中用于估算ARO的当前输入与IEA NZE的投入以及由此产生的美元对埃克森财务报表的影响之间的差值的信息。

它还试图了解，面对实现IEA NZE，埃克森是否必须记录额外的ARO，并进一步向投资者说明资产在多大程度上不经济，因此退役时间会比预期的早。

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²⁴康菲石油公司，2020 年第 10 季度表格，附注 14，2020 年 5 月 5 日提交，，第 19 页，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000156276221000027/cop10k2020.htm

²⁵bp 年度报告和 2021 年 20-F 表格，https://otp.tools.investis.com/clients/uk/bp_plc1/SEC1/sec-%20show.aspx?Type=html&FilingId=15669032&CIK=0000313807&Index=10000

²⁶壳牌2022年年度报告和账目，https://reports.shell.com/annual-report/2022/_assets/downloads/shell-annual-report-2022.pdf

²⁷埃克森美孚 2023 年推进气候解决方案进展报告，第 18 页，https://corporate.exxonmobil.com/-/media/global/files/advancing-climate-solutions-progress-report/2023/2023-acs-progress-report.pdf

²⁸埃克森美孚委托声明，2023 年，第 91 页。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000034088/000119312523100079/d429320ddef14a.htm#toc429320_26

要求公司提供灵敏度分析，要求对现有资产和负债进行量化影响，以便投资者能够确定公司在碳受限经济中的韧性也有助于证实公司的说法，即便在这种低碳情景下，财务影响和风险也微乎其微。

埃克森认为，某些类型的资产（例如炼油厂和化工厂等）的ARO无法合理估计，因为它们的寿命不确定。²⁹ 支持者担心，随着能源转型，曾经被认为不确定的资产寿命可能有限。在这种情况下，退回这些资产的法定义务将到期。即便如此，该提案并未要求董事会确定寿命终止日期。相反，它要求提供一份报告，其中可能包括估计的未贴现成本，用于结算相关的上游和下游ARO，这将是当今结算这些负债的金额。然后，投资者可以自己评估这些负债何时到期。

著名代理顾问格拉斯·刘易斯最近建议其客户对帝国石油的一项决议投赞成票，这表明此类报告的要求是合理的，可以提供有意义和可操作的信息³⁰，埃克森的加拿大子公司，其决议条款和支持声明与埃克森委托书中的第 12 项相同。

尽管支持者要求的报告还不是标准做法，但有明确的证据表明，埃克森的竞争对手提供了提案中要求的各种内容。此外，当监管尚未完善以满足投资者需求时，投资者通常支持自愿披露。大多数人投票支持埃克森美孚的2022年决议，第8项：情景分析报告³¹,而提交的要求在代理服务器（埃克森、马拉松石油和帝国石油）上出现的2023年代理季节ARO信息的决议表明了对这些信息的大力支持。³²

对埃克森反对声明的回应

我们对埃克森对提案中提出的论点的回应感到失望。澄清一下，我们提案的唯一目的是寻求公司提高透明度，说明加速能源转型后可能产生的资产报废成本。它不是为了决定战略或取代埃克森基于数据的方法和假设。

我们承认，与一些全球同行相比，该公司的战略、投资组合和假设有所不同，但我们也注意到，能源转型构成的潜在财务风险是整个行业的重大风险。具体而言，关于我们的提案，未来市场动态和监管背景的不确定性可能会提早资产退休债务（“ARO”）的时机，这反过来会增加资产负债表负债并增加公司现金流的压力。与公司的论点相反，其最近的披露中提供的信息并未充分说明这些潜在负债的全部规模。

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²⁹埃克森美孚 10-K 2022，第 94 页，https://ir.exxonmobil.com/static-files/7ac1ca73-14ce-4c13-b34d-267d59a2565f

³⁰关于能源转型对ARO的影响的报告，由不列颠哥伦比亚省投资管理公司向帝国石油公司提交，https://engagements.ceres.org/ceres_engagementdetailpage?recID=a0l5c00000JKJ9zAAH

³¹埃克森美孚委托书，2022 年，第 8 项：情景分析报告，第 75 页，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/34088/000119312522098314/d280259ddef14a.htm#toc280259_21; ExxonMobil 表格 8-K，2022 年 5 月 25 日，https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/34088/000003408822000034/xom-20220525.htm

³²美国证券交易委员会允许将关于菲利普斯 66和瓦莱罗资产退休义务的提案排除在外。

我们也很难找到公司的论点的相关性，即试图在资产负债表上已经提供的估计值之外预测ARO 可能会误导投资者，因为该提案要求董事会在这方面具有充分的灵活性 未打折 清偿此类负债的成本，从而消除了时间上的不确定性。我们注意到，像康菲石油公司这样的美国竞争对手³³ 和像 bp 这样的欧洲同行³⁴和壳牌³⁵已经以各种方式披露了这些信息。

最终，投资者有权要求足够的披露水平，这将使我们能够更好地适应企业可能面临的长期风险。

最后，鉴于有人评论Carbon Tracker Initiative（“CTI”）对埃克森披露的评估存在不准确之处和不一致之处，我们注意到CTI已经发布了自己的回应 ³⁶来解决这个问题。

结论

总之，我们敦促股东投票支持第12项。

欲了解更多信息，请通过 john.hoeppner@lgima.com 联系约翰·霍普纳或致电 jtanner@cbisonline.com 与 Julie Tanner 联系

上述信息可能通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道传播给股东，不应被解释为投资建议或征求对您的代理人进行投票的权限。向股东传播上述信息的成本完全由一个或多个共同申报人承担。

任何申报人都不会接受代理卡。请不要将您的代理发送给任何文件管理器。要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。

_____________________________

³³康菲石油公司， 2020 年第 10 季度表格，注14，于 2020 年 5 月 5 日提交，第 19 页，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000156276221000027/cop10k2020.htm

³⁴bp 年度报告和 2021 年 20-F 表格，https://otp.tools.investis.com/clients/uk/bp_plc1/SEC1/sec-%20show.aspx?Type=html&FilingId=15669032&CIK=0000313807&Index=10000

³⁵壳牌 2022 年年度报告和账目，https://reports.shell.com/annual-report/2022/_assets/downloads/shell-annual-report-2022.pdf

³⁶https://carbontracker.org/response-to-exxons-14a-filing/

附录一《气候行动 100+ 气候会计与审计评估，2023 年：埃克森美孚ⁱ 对提案没有回应

话题

推进气候解决方案

2023 年进展报告

为什么它对决议没有响应

ARO

“对于我们的低碳解决方案业务，我们使用了IEA NZE的需求假设，并根据我们对类似业务线和产品的历史平均值，假设商业投资可以获得合理的回报。我们的建模假设，由此产生的现有和新领域的市场地位占IEA NZE需求的百分比与我们当前在现有业务中的市场地位一致。”第 30 页

ARoS：本披露并未量化使用IEA NZE情景对埃克森现有业务的影响，包括对资产退休义务的影响和/或埃克森是否需要记录国际能源署NZE下的额外债务（例如下游资产）。

埃克森美孚的低碳解决方案业务保持市场份额的假设——也与埃克森去年发表的评论相同，并不能回答面对国际能源署NZE，埃克森现有的石油和天然气资产在剩余生命期内是否具有经济可行性的问题，和/或相关资产退休义务的时机是否可以加快。

剩余资产寿命：

• 与去年一样，埃克森没有说明这些假设对其相关资产剩余有用经济生活/生产单位的影响。

• 此外，它假设它将在低碳市场中保持与现有业务相同的市场份额（和回报）。

这并不能回答现有资产在目前剩余的全部寿命内是否仍然具有经济可行性的问题。

ARO、损伤

“到2030年，上游投资组合将进一步关注具有竞争力成本的资源，同时加快提高温室气体排放强度的选择。生产周期较短的资产，例如二叠纪的非常规开发项目，以及供应成本较低的资产，例如圭亚那的深水生产，将继续吸引资本并产生有竞争力的回报... 如果IEA NZE情景的石油和天然气需求和定价长期下降得以实现，我们将通过停止在新盆地的石油和天然气勘探以及减少新开发项目的支出来做出回应。从长远来看，在这种情况下，到2050年，这种潜在的投资减少将导致总产量降低，因为自然枯竭超过了新产量的投资，投资组合将继续关注温室气体排放强度低的成本效益型资产。只要经济合理，现有的石油和天然气生产资产就会得到优化和运营，符合国际能源署新西兰的假设。”第 32 页

ARO：埃克森在此表示，IEA NZE情景可能导致其石油和天然气资产提前关闭（“只要经济合理，生产资产就会得到优化和运营，符合国际能源署新西兰证券交易所的假设”），这将加快相关资产报废义务的时机。但是，埃克森没有说明生产周期较长的现有资产的定量影响（例如，对此类ARO数量的影响）。

减值：埃克森指出，如果效仿NZE，它将停止勘探支出并减少开发支出，但没有说明这将对现有生产资产产生什么影响。

ARO、减值、剩余资产寿命

“[W]我们认为，在假设的个人资产减值分析中使用IEA NZE不符合美国公认会计原则概述的原则，该原则规定，减值分析应基于与我们的规划基础 “相比合理” 的假设... IEA NZE的假设与我们的展望有很大不同，国际能源署已经承认其NZE是一种极其激进的情景，社会目前尚未走上这条道路。在IEA NZE情景下，就剩余使用寿命、退休成本和潜在探明储量变化提供详细的特定资产公开披露可能意味着比现有更高的确定性或准确性。此外，随着能源转型的进展，披露此类详细的资产水平信息可以为我们如何调整投资组合提供一个竞争敏感的路线图。出于这些原因，我们不使用IEA NZE提供假设的个人资产会计分析。”第 35 页

ARO：埃克森美孚的情景预期，例如IEA NZE，是假设性的，和埃克森美孚的数字已纳入账目。埃克森可以添加其想要的相关警告；但是，投资者一直在寻找NZE的影响，这是埃克森拒绝提供NZE的影响。

减值：埃克森没有提供所寻求的信息，即国际能源署NZE 财务报表的影响。

剩余资产寿命：埃克森提供了不报告对IEA NZE敏感性的理由，其依据是其基于会计规则（正如其他地方所解释的那样，我们认为这不合理）以及关于保密/竞争优势的论点，类似于未报告其石油和天然气价格假设的论点。