根据2023年5月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码：333-262904

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

后生效

第1号修正案

至

表格 F-1
注册声明
下
《1933年证券法》

Beamr 成像有限公司。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用 (注册人姓名英文翻译)

HaManofim街10号
赫泽利亚，4672561，以色列

电话：+1-888-520-8735

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Beamr， 公司
洛斯加托斯大道16185号

STE 205

邮箱 12

加利福尼亚州洛斯加托斯95032
电话：(650)961-3098

(服务代理商名称， 地址，含邮政编码，电话号码， 含区号)

建议开始向公众销售的大概日期：

在本合同生效日期后，在切实可行的范围内尽快 。

如果 根据《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。-☒

如果根据证券法下的第462(B)条规则，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中下面的框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中下面的框并列出 同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司：☒

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

†术语 “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直到注册人 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)节行事的委员会确定的日期生效。

解释性说明

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股东不得出售这些证券 。本初步招股说明书不是 出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

180万股普通股

Beamr成像有限公司

本招股说明书涉及(I)本招股说明书中确定的销售股东 转售Beamr成像有限公司最多1,800,000股普通股，每股面值0.05新谢克尔，以及(Ii)发行和出售97,500股可因行使认股权证而发行的普通股，作为我们首次公开发行(IPO)的一部分，可在2023年8月26日之后以每股普通股5.00美元的行使价行使，并于2028年2月27日或代表认股权证到期。

出售股东在第109页开始的表格中列出。本公司并无根据本协议登记出售任何普通股。我们不会从出售股东出售普通股 中获得任何收益。然而，如果持有人不以无现金方式行使认股权证，我们可能会收到任何行使认股权证的收益 。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将归出售股东所有(见“收益的使用”)。出售股票的股东正在出售他们的证券 ，以便在美国为我们的股权证券创建一个公开交易市场。与首次公开募股不同，出售普通股的股东的任何出售都不由任何投资银行承销。出售股东可在市场交易中不时出售全部或部分普通股，以协议交易或其他方式买卖我们的普通股 ，其价格及条款将由当时的市场价格或按协议价格决定，或直接或透过一名或多名经纪出售，而经纪或经纪可作为代理人或委托人，或透过该等 销售方法的组合(见“分销计划”)。我们已同意承担与根据本招股说明书出售股东普通股登记 相关的所有费用。出售股东将支付或承担根据本招股说明书出售任何普通股所产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用和类似费用(如有)。

在 招股说明书中登记的普通股中，1,800,000股普通股由出售股东通过本招股说明书登记转售，1,950,000股普通股通过另一份招股说明书登记出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“BMR”。2023年5月3日，我们普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股1.69美元。

我们既是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司” ，也是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人” ，因此有资格降低上市公司的报告要求。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅第10页开始的 “风险因素”。

美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年5月4日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。吾等及售股股东均未 授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股说明书所载的资料或陈述除外。我们和出售股东均不对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。 本公司或出售股东均不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区内，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不被允许向其提出该等要约或出售的任何人，提出要约出售该等普通股。本招股说明书中包含的信息仅为截至招股说明书封面日期的最新信息。 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人，必须告知 自己，并遵守有关本次发售和分发本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

对于美国以外的投资者：我们和销售 的股东均未采取任何行动，以允许在除美国以外的任何司法管辖区 需要为此采取行动的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。

术语“谢克尔”、“以色列谢克尔”和“新谢克尔”是指以色列国的合法货币新以色列谢克尔，而术语“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币美元。本招股说明书中提及的所有“股份”是指Beamr成像有限公司的普通股，每股票面价值0.05新谢克尔。

我们是根据以色列法律注册成立的，根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年证券交易法(br}修订版)或交易法注册的。

对于本注册表格F-1中的声明，除非上下文另有要求，否则“公司”、“Beamr”、“我们”或“Our”是指Beamr Imaging Ltd.及其子公司。

行业和市场数据

本招股说明书包括 我们从公开信息和独立行业出版物中获得的统计、市场和行业数据和预测 以及我们认为可靠的来源报告。这些公开的行业出版物和报告通常声明，他们 从他们认为可靠的来源获得信息，但它们不保证 信息的准确性或完整性。尽管我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，包括此类统计、市场和行业数据，但我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定因素，包括在 “风险因素”标题下讨论的那些。

财务资料的列报

我们的财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。我们以美元显示我们的合并财务报表。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。我们最近一个财年是在2022年12月31日结束的。

本招股说明书中包含的某些数字可能会进行四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分商标、服务标记和商号不带 ^® 和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对商标、服务标记和商号的权利。

行业术语和概念词汇

以下是本招股说明书中使用的某些行业术语和概念的列表：

“应用编程接口“ 是指应用程序编程接口，它是允许两个应用程序相互对话的软件中介。

“专用集成电路“ 是指专用集成电路，它是为特定用途定制的集成电路芯片，而不是为通用用途而定制的集成电路芯片。

“AVC“ 表示高级视频编码，也称为H.264或MPEG-4第10部分，它是基于面向块的运动补偿整数-离散余弦变换编码的视频压缩标准。

“BQM“ 指专有的Beamr质量测量，这是一种经过人工智能训练的计算机视觉处理体系结构。

“电缆“ 是指内容自适应比特率，指的是我们的技术与我们的BQM相结合，它使用灵活的计算机视觉引擎编程 和高级算法描述来实现视频输入的最大压缩，同时保持输入视频的分辨率、 格式和视觉质量。

“编解码器“ 是指对数据流、比特流或信号进行编码或解码的设备或计算机程序。

“中央处理器“ 是指中央处理单元，它是计算机中执行指令的电子电路。

“现场可编程门阵列“ 指的是现场可编程门阵列，它是用户可以编程以执行一个或多个逻辑操作的硬件电路。

“GPU“ 是指图形处理单元，它是一种专门的电子电路，旨在使用并行 计算来快速操作和更改内存，以加速在帧缓冲区中创建用于输出到显示设备的图像。

“HDR“ 表示高动态范围成像，这是一套用于再现比标准摄影或视频图形技术更大的光度范围的技术。

“HEVC“ 表示高效视频编码，也称为H.265和MPEG-H Part 2，这是一种视频压缩标准，是作为广泛使用的AVC标准的后续版本而设计的MPEG-H项目的一部分。

“HLG“ 表示混合对数伽马，这是一种使用HLG传递函数、BT.2020基色和10位位深度的HDR格式。

“JPEG格式“ 是指联合图像专家组，这是对数字图像进行有损压缩的常用格式，尤其是数字摄影产生的图像 。

“国际电信联盟英国电信。500人 是测试图像质量的国际标准。

“奥特“ 指的是过头，这是一种应要求通过互联网提供电视和电影内容的方式，以满足个人消费者的要求。Netflix、ViacomCBS和Wowza等服务都是视频OTT服务。

“峰值信噪比“ 指峰值信噪比，这是一种质量度量，表示原始信号的最高功率 与失真的功率水平之间的比率，以对数刻度表示。

“硅IP 是逻辑、单元或芯片布局设计的可重复使用单元，也是一方的知识产权。硅IP可用作专用集成电路(ASIC)芯片设计或现场可编程门阵列(FPGA)逻辑设计中的 构建块。

“SSIM“ 是指结构相似性指数度量，这是一种预测数字图像和视频的感知质量的技术。

“教资会“ 是指用户在在线平台上创建或发布的任何形式的内容，如图像、视频、文本和音频。

“VBR“ 表示与声音或视频编码中使用的比特率相关的可变比特率。

风险因素

投资我们的普通股 风险很高。在购买我们的普通股之前，除本招股说明书中列出的其他信息(包括综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关附注)外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、 现金流和经营结果都可能受到负面影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在下文和本招股说明书其他地方所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的商业和工业有关的风险

我们有亏损的历史，可能无法实现或保持盈利。

自2009年成立以来，我们每年都发生亏损，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的净亏损120万美元和90万美元。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为3,090万美元和2,970万美元。 我们打算继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的 支出。此外，在我们成功扩大客户基础的情况下，我们还可能因不可预见的成本而蒙受更多损失。如果我们的收入不增加以抵消我们的运营费用，我们将无法在未来期间实现盈利 我们的净亏损可能会增加。收入增长可能放缓或下降的原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括无法打入新市场、对我们产品和服务的需求放缓、竞争加剧或本风险因素部分讨论的任何其他因素。如果我们不能在业务增长的同时增加收入，我们可能根本无法实现盈利或无法持续盈利，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响 ，我们的普通股市场价格下跌。

我们将需要筹集额外的资本 以满足我们未来的业务需求，这种融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释我们股东的 所有权利益。

为了实现我们的业务目标，我们将需要筹集额外的资本，而这些额外的资本可能无法以合理的条款获得 或根本无法获得。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股百分比，还可能导致我们股权证券的市值下降。我们在未来的资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、高级投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。 此外，我们可能会在寻求未来资本融资时产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计 费用、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。

我们的负债可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并 阻止我们履行财务义务。

2022年7月7日，我们与IBI Spikes，Ltd.或IBI签订了一项融资协议，提供金额为310万新谢克尔(约合900,000美元)的贷款 ，并发行65,562份认股权证以购买普通股，详情见“管理层的讨论与分析-流动性 和资源-IBI Spikes贷款”。

2023年2月27日，我们 以每股4.00美元的公开发行价完成了1,950,000股普通股的首次公开募股，扣除承销折扣和其他发行费用后，总收益为780万美元。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的资金 。我们不知道我们是否能够以令我们满意的条款及时完成任何这项工作。 我们的债务可能会产生重要的后果，包括：

为了支持我们的业务增长，我们正在扩展我们的产品，包括Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案，这是一种新的SaaS解决方案，其开发和 商业化可能不会成功。我们产品和服务的这种变化也使我们很难评估我们当前的业务和未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们目前的产品线 主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的客户包括Netflix、ViacomCBS、SnapFish、Wowza和 其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司。此产品线涉及部署我们现有软件解决方案的高成本和复杂性，以及较长的销售交付期。

为了业务增长，我们在2019年决心打造一款低成本的硬件加速产品，并开始与硬件编码器集成。 在2020年第一季度，我们推出了我们与英特尔GPU的首个概念验证结果。然后，我们做出了战略决策 ，将我们的资源集中在我们的下一代产品Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案的开发和商业化上，这是一个基于我们自己的内部测试而设计的SaaS解决方案，可为行业未知的目标市场提供高达现有解决方案10倍的经济高效的视频优化 。这一战略变化和这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，或者可能需要更长的开发和部署时间，我们可能无法充分或根本成功地完全开发和实施我们的SaaS解决方案。

我们可能无法成功建立和维护战略合作伙伴关系，这可能会对我们开发和商业化SaaS解决方案和其他 未来产品的能力产生不利影响。

要成功开发Beamr HW加速内容自适应编码解决方案和其他产品并将其商业化，我们需要大量的财政资源以及专业知识和物理资源和系统。我们可以选择自己开发部分或全部这些物理资源和系统和专业知识，也可以寻求与能够提供部分或全部此类 物理资源和系统以及财务资源和专业知识的另一家或多家公司合作。例如，我们正在与领先的图形处理器开发商NVIDIA合作开发我们的下一代产品Beamr HW加速内容自适应编码解决方案， 我们正在与Allegro DVT合作开发世界上第一个内容自适应硅IP编码器。

我们在为我们的产品寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了使我们与战略合作伙伴成功地 开发我们的产品并将其商业化，潜在合作伙伴必须根据我们正在寻求的条款以及其他可供其他 公司许可的产品，认为我们的产品在他们认为具有吸引力的市场上具有经济价值。即使我们成功地建立了战略合作伙伴关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果产品的开发延迟或销售情况令人失望，我们可能无法维持这种战略合作伙伴关系。与我们的产品相关的战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。如果我们未能建立和维护与我们的产品相关的战略合作伙伴关系，我们将承担与产品开发和商业化相关的所有风险和成本 ，我们将需要寻求额外的融资、雇佣更多的员工，并以其他方式开发我们 不具备且没有预算的专业知识。

战略合作伙伴关系中的风险包括以下 ：

此外，我们一个或多个产品的战略合作伙伴可能有权自行终止合作。例如，我们与NVIDIA的合作 基于我们的Beamr HW加速内容自适应编码解决方案的共同开发计划，该计划已处于高级 阶段，并已获得NVIDIA高层的批准，但我们的合作尚未缩减为书面协议， 我们尚未与NVIDIA签署任何协议，这使我们面临随时因任何原因或 无故终止合作的风险。以对我们不利的方式提前终止我们的合作可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何终止都可能需要我们寻找一个或多个新的战略合作伙伴，而我们可能无法及时做到这一点，或者要求我们推迟或缩减我们的开发和商业化努力。发生任何此类事件都可能对我们的产品或候选产品的开发和商业化产生不利影响 并通过推迟我们产品的开发和任何产品的销售、减缓此类销售的增长、降低产品的盈利能力和/或对产品声誉造成不利影响，对我们的业务和股价造成实质性损害。

此外，战略合作伙伴 可能会违反与我们的协议，而我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，战略合作伙伴可能会就某些权利进行谈判，以控制有关我们产品的开发和商业化的决策 ，并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。

我们未来的增长在一定程度上取决于 Beamr硬件加速的内容自适应编码解决方案在云中的成功部署。

我们目前的业务基于软件许可，并不是资本密集型业务，通常由我们的客户按年预先支付。我们计划 通过Beamr HW加速内容自适应编码解决方案扩展我们的产品，这是一种SaaS解决方案，将部署在云平台(例如AWS、Azure和GCP)上，并且将是基于卷的解决方案。我们将向云平台支付的未来付款和我们将从客户那里收到的付款很难预测，并且将基于不同的条款和条件。如果应收账款和应付账款之间存在差距，我们也可能面临风险。此外，吸引新客户使用我们的SaaS产品 可能涉及潜在客户在使用我们的产品和服务获得令人满意的结果之前可能不愿进行的评估流程 ，同时我们将继续累积云平台服务成本。

我们预计我们的SaaS运营 将基于我们首先为计算平台(例如，GPU实例)付费，然后我们销售存储/带宽节约 (例如，AWS S3、CloudFront)的差价。如果计算平台成本增加而存储/带宽成本降低，未来的任何利润率都可能面临风险。 此外，我们增长和保持客户群和收入的能力还取决于实现显著的存储/比特率节约， 为我们的客户带来卓越的总拥有成本和投资回报。虽然我们相信Beamr HW加速的 内容自适应编码解决方案将为我们的客户节省大量资金，但我们为客户节省的资金 可能不会很多。

此外，Beamr HW加速的 内容自适应编码解决方案基于我们核心技术的硬件加速。虽然我们成功地测试了我们的技术 ，我们的技术和软件库已经成熟，但Beamr HW加速内容自适应编码的新实施仅在有限的概念验证测试中进行了测试，当我们过渡到超大批量生产和使用未经测试的平台时，存在技术风险 。

我们有可能 无法赢得将其长尾资产转移到冷存储服务或离线存储服务(例如Amazon S3 Glacier)以降低存储成本的客户 。此外，基于“内容自适应”或“内容感知”技术的通用编码解决方案的改进可能会减少我们的产品和服务所能提供的节约。此外，如果使用NVIDIA GPU的公共云数据服务(如Amazon、GCP、Azure)不采用或花费大量时间采用具有我们新功能的NVIDIA驱动程序和固件， 可能会对我们的市场渗透率和未来收入增长产生不利影响。

我们相信，未来的任何收入增长都将取决于一系列因素，其中包括我们实现以下目标的能力：

如果我们无法实现这些目标中的任何一个，任何收入增长都将受到影响。许多因素可能导致增长率下降，包括 竞争加剧、对我们产品的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、我们的业务成熟以及全球经济低迷等。如果我们的增长率因上述或任何其他因素而下降 ，投资者对我们业务的看法和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们预测 未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划和模拟未来 增长的能力。我们过去和未来可能会遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会阻碍我们实现本文所述的目标。如果我们无法在组织发展过程中实现必要的效率水平，或者如果我们无法准确预测未来的增长，我们的业务将受到 不利影响。此外，如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们普通股的市场价格可能会波动， 可能很难实现和保持盈利。

如果不能有效地发展和 扩展我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受度的能力。

我们能否扩大我们的客户群，并使我们的产品和服务获得更广泛的市场接受，尤其是Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案，这在很大程度上将取决于我们扩大销售和营销业务的能力。作为我们增长战略的一部分，我们计划将大量资源用于我们的营销计划。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务将受到损害。

我们的业务和运营经历了 增长，如果我们没有适当地管理这种增长和未来的任何增长，或者如果我们无法改进我们的系统、流程和控制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

我们计划在业务和客户群的增长和扩展方面继续进行 投资，特别是在我们的下一代产品Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案的开发和商业化方面投入大量资源。 我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营、财务和其他资源带来了持续而重大的压力 。此外，随着客户在越来越多的使用案例中采用我们的产品，我们不得不支持更复杂的商业关系 。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的安全和合规要求、我们的运营和管理系统、我们的客户服务和支持 能力、我们与各种合作伙伴和其他第三方的关系，以及我们高效管理员工人数和流程的能力。

我们可能无法持续 改进我们的产品和服务或开发和推出新产品的速度，或以高效或及时的方式或以不会对我们的运营结果产生负面影响的方式实施 系统、流程和控制。 我们未能改进我们的系统、流程和控制，或它们无法按预期方式运行，可能会导致我们无法管理业务增长、准确预测我们的收入、支出和收益，或防止亏损。

随着我们继续扩大业务并作为上市公司运营，我们可能会发现很难在管理员工增长的同时保持我们的企业文化。 如果不能以保护我们文化的方式管理我们预期的增长和相关的组织变革，可能会 对我们未来的增长和业务目标的实现产生负面影响。此外，如果我们不快速有效地整合和培训新员工，我们的工作效率和产品质量可能会受到不利影响。如果不能有效地将我们的增长管理到 日期和未来的任何增长，可能会导致成本增加，对客户满意度产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们产品的市场是新的和不断发展的，发展速度可能会比我们预期的更慢或不同。我们未来的成功取决于这些市场的增长和扩张 以及我们有效地适应和响应不断变化的市场条件的能力。

我们经营的市场，尤其是视频存储市场，相对较新且发展迅速。因此，很难预测客户采用率、续订和需求、新竞争产品的进入、现有竞争产品的成功，以及我们产品和服务的未来增长率、扩张、寿命和市场规模。这些新的和不断发展的市场的扩展取决于许多因素，包括与我们和我们行业中的其他公司开发的技术相关的成本、性能和感知价值。如果我们或我们行业中的其他公司遇到安全事件、客户数据丢失或交付或服务中断，这些应用程序的市场作为一个整体，包括对我们产品的需求，可能会受到负面影响。如果像我们这样的视频 产品和解决方案没有继续获得市场认可，或者由于客户接受度下降、技术挑战、经济状况减弱、隐私、数据保护和数据安全问题、政府 监管、竞争技术和产品，或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少，我们产品的市场可能不会继续发展或可能发展得比我们预期的更慢，这可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的运营结果可能会在每个季度和每年波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的运营结果，包括我们的收入、收入成本、毛利率、运营费用、现金流和递延收入，过去在每个季度和每年都会波动，未来可能会继续显著变化，因此我们的运营结果的期间间比较可能没有意义。因此，我们在任何一个季度的财务业绩不应被视为未来业绩的指示性 。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能难以预测，也可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

特别是，在我们获得新客户期间，我们的收入成本通常较高。

上述一个或多个 或其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。这种波动使预测变得更加困难，并可能导致我们无法满足投资者和证券分析师的预期，这可能会导致我们普通股的交易价格 大幅下跌，导致您的全部或部分投资损失，并使我们面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

失去一个或多个我们的重要客户，或我们从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力与不同类型的客户建立和维护成功的关系。

我们目前很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们收入的61%和62%。

在我们能够从Beamr HW加速内容自适应编码解决方案中获得收入(如果有的话)之前，我们预计未来将继续从有限数量的客户那里获得很大一部分收入，在某些情况下，我们的收入中个人客户的比例可能会增加 。失去一个或多个重要客户或我们从任何此类客户获得的收入减少 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。客户可以选择不续订他们的合同，也可以出于各种原因减少他们购买的产品的广度。我们还面临这样的风险，即任何此类客户都会遇到财务困难，从而无法及时向我们付款 或根本无法付款。

如果我们不能跟上技术和竞争发展的步伐，不能开发或以其他方式推出新产品和解决方案以及对我们现有产品的增强， 我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们竞争的市场的特点是技术快速变化，新产品、服务、特性和功能的频繁推出，以及不断变化的行业标准和法规要求。我们扩大客户基础和增加收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力开发或以其他方式推出新产品和解决方案；及时开发或以其他方式为我们现有的产品提供新功能、集成、功能和其他增强功能；以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作。任何新产品或解决方案的成功，或对我们现有产品的增强， 将取决于许多因素，包括但不限于我们研究和产品开发活动和上市战略的及时性和有效性、我们预测客户需求和获得市场认可的能力、我们管理与新产品发布相关的 风险的能力、与产品开发流程相关的开发和其他支出的有效管理，以及我们的竞争对手提供其他新开发的产品和技术。

此外，在我们的产品开发工作中，我们可能会对现有产品或解决方案进行重大更改，或者开发或以其他方式 推出未经验证的新产品或解决方案，包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的技术 。这些新产品、解决方案和更新可能无法达到预期的效果，可能无法吸引我们的客户群或我们产品的其他终端用户，或者可能导致此类新产品的采用滞后。新产品最初可能会受到性能和质量问题的影响，这些问题可能会对我们向新客户和现有客户营销和销售此类产品的能力产生负面影响。我们过去在新产品和产品更新中遇到了错误、错误或其他缺陷或缺陷，并在发布新产品、部署选项和产品增强方面出现延迟，未来可能会有类似的经历。因此，如果我们跟不上技术发展的步伐，我们的一些客户可能会 推迟购买我们的产品，直到下一次升级发布，或者切换到竞争对手。为了跟上技术和竞争发展的步伐，我们过去投资了，未来也可能投资于收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产，以扩大我们的产品。我们可能会 进行这些投资，但不确定它们是否会导致现有或潜在客户 接受的产品或增强功能，或者是否会获得市场认可。我们产品的任何重大变化，或新产品或解决方案的推出，其短期和长期影响尤其难以预测。如果新产品或增强产品不能吸引我们的客户群或我们产品的其他最终用户，或者表现不如预期，我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他 价值来证明我们在此类产品上的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期和/或长期内对我们的声誉和业务产生不利影响 。如果我们无法成功增强现有产品以满足不断变化的客户需求， 增加我们产品的采用率和使用案例，开发或以其他方式推出新产品和解决方案，并快速解决安全漏洞或其他错误或缺陷，或者如果我们在这些领域的任何努力比我们预期的更昂贵，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到不利影响。

如果我们不能保持和扩大与第三方技术合作伙伴的关系以将我们的产品和解决方案与他们的产品和解决方案集成在一起，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们将我们的产品和服务与各种网络、硬件和软件平台集成的能力，我们需要持续 修改和增强我们的产品，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。第三方 产品和服务在不断发展，我们可能无法修改我们的产品以确保它们在开发更改后与其他第三方的 兼容。这些第三方产品和服务提供商的任何损失或市场地位的变化都可能要求我们识别并开发与新的第三方技术的集成。此类更改可能会消耗大量资源，并且可能无效。任何向新地区的扩张都可能需要我们将我们的产品与 新的第三方技术、产品和服务相集成，并投资于与这些提供商发展新的关系。如果我们无法 以经济高效的方式应对变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

此外，我们有相当大比例的客户可能会选择使用API将我们的产品和服务与第三方硬件和软件提供商的某些功能进行集成。我们产品和服务的功能和受欢迎程度可能在一定程度上取决于他们将 与各种第三方应用程序和软件集成的能力。应用程序的第三方提供商可能会更改其 应用程序和软件的功能，限制我们对其应用程序和软件的访问，或以不利的方式更改管理其应用程序的使用和对这些应用程序和软件的访问的条款。此类更改可能会在功能上限制或消除我们将这些第三方应用程序和软件与我们的产品结合使用的能力，这可能会对客户需求、我们的 竞争地位产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法成功 与当前和未来的竞争对手竞争，他们中的一些人拥有比我们更多的资金、技术和其他资源。如果我们不 成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

虽然有几家公司 提供视频压缩解决方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和开源(X264/x265)，但我们认为我们的内容自适应视频压缩解决方案目前还没有直接竞争对手。有些公司提供视频优化软件解决方案，如Harmonic和Elemental，还有其他提供存储优化(但不涉及视频技术)的公司，如EMC和Seagate。此外，根据我们的质量标准，我们目前的一些竞争对手包括SSIMWave(SSIMPlus)、苹果(AVQT)、谷歌(YouVQ)和开源(VMAF)。我们在一个高度专业化的领域运营，该领域发展非常迅速。 未来，竞争对手可能会开发出与我们的视频压缩解决方案竞争的产品或解决方案。例如，AWS、Azure和GCP等公共云平台未来可以开发自己的视频优化硬件加速解决方案。

我们相信以下竞争属性是我们的解决方案在视频压缩市场上成功竞争所必需的：

我们认为，基于上述因素，我们对 进行了有利比较。然而，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、 和营销资源；与大型供应商合作伙伴的关系；更大的全球业务；更大的客户基础；更长的运营历史； 更高的品牌认知度；以及更成熟的行业关系。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可以通过以下方式进入市场收购、合作伙伴关系或战略关系

此外，我们还在上述类别中与自主开发、初创企业和开源技术进行竞争。随着新技术的引入和新市场参与者的进入，竞争加剧，我们预计未来竞争将继续加剧。老牌公司也在自己的核心产品线内开发自己的视频编码和优化平台、产品和解决方案，并可能在未来继续这样做。老牌公司还可能收购或与我们当前的竞争对手建立产品集成、分销或其他合作关系。由于品牌知名度更高、现有用户或客户群更大、消费者对其产品的偏好更高、销售组织规模更大或效率更高以及财务、技术、营销和其他资源和经验更丰富等各种因素，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会 不时涌现并迅速获得可观的市场份额。此外，随着最近科技行业大型并购交易的增加，尤其是涉及云技术的交易，我们未来与其他较大科技公司竞争的可能性更大。通过这些潜在整合产生的公司可能会提供更具竞争力的产品，并能够提供更具吸引力的定价选项，从而使我们更难有效竞争。

我们的许多竞争对手 和我们的一些潜在竞争对手可能拥有更多的财务、技术和其他资源，更长的运营历史，更高的品牌认知度，更大的销售队伍和营销预算，更广泛的分销网络，更多样化的产品和服务， 更大和更成熟的知识产权组合，在行业内和与客户建立更牢固的关系，更低的成本 结构和更好的客户体验资源。这些竞争对手可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。他们或许能够利用这些资源，以一种不鼓励客户购买我们的产品的方式获得业务，包括以零利润率或负利润率销售、 产品捆绑、强制产品迁移、自动安装应用程序或关闭的技术平台。潜在客户可能也更喜欢从与其有现有关系的公司购买，而不是从新供应商那里购买，无论产品 性能或功能如何。此外，我们预计我们的行业将继续吸引新公司，包括可能推出新产品的较小的新兴公司 。我们还可能向新市场扩张，并在这些市场遇到更多竞争对手。 我们所在市场的这些竞争压力，或者我们无法有效竞争，可能会导致降价、客户减少、收入、毛利和毛利率下降、净亏损增加和市场份额损失。如果不能有效地解决这些因素，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法增加向新客户销售我们的 产品和服务，无法扩展现有客户订阅的产品或服务，或者无法扩大我们现有 销售的价值，我们未来的收入和运营结果将受到不利影响。

我们的成功取决于我们 向新客户销售我们的产品和服务，并通过向现有客户销售产品和服务来扩展现有客户群的能力 向现有客户销售更多产品和服务并扩大现有客户订阅的价值，并以经济高效的方式做到这一点。我们销售新产品和服务并扩大现有销售价值的能力取决于许多 因素，包括我们产品及其功能的价格、我们竞争对手提供的产品价格以及我们客户的预算 。我们还计划为我们的某些产品提供初步试用期。如果潜在客户利用 试用期而不成为或导致其他客户不成为付费客户，我们的费用可能会因相关的 托管成本而增加，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。不能保证此类活动会将 转化为新客户。

此外，我们销售和营销重点的一个重要方面是在现有客户中扩大部署。我们的客户购买其他产品并扩展其现有产品价值的速度取决于许多因素，其中包括： 客户对我们的产品和客户支持的满意度、部署的性质和规模、解决其他使用案例的愿望、以及客户对其他功能、集成、功能或其他增强功能的可用性和感知需求，以及一般经济条件。如果我们的客户不认识到我们产品的潜力 ，我们的业务将受到实质性的不利影响。

如果我们的现有客户不续订他们的产品订单或服务订阅，或者如果他们续订的条款对我们的经济效益不太有利，则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计很大一部分收入将来自续订订阅。客户在订阅期 结束后没有续订订阅的合同义务。我们大多数产品的订阅都是以年度或多年为基础的。我们的 订阅通常还可能包括承诺使用量。因此，我们不能保证客户将在类似的合同期内续订他们的订阅，或者续订产品深度、用户数、功能或其他对我们同样或更有利的 条款(如果他们续订)。

我们客户的续订 可能会因多种因素而下降或波动，包括他们对我们的产品和客户支持的满意度、产品中断的频率和严重程度、我们的产品正常运行时间或延迟、我们产品相对于竞争产品的定价、我们提供的其他新功能、集成、功能或其他增强功能、技术合作伙伴对我们产品的更新 ，以及客户或用户不再需要我们的产品。续订费率还可能受到一般经济状况或其他降低客户支出水平的因素的影响。如果我们的客户不续订他们的订阅 或续订对我们经济不太有利的条款，我们的收入可能会下降或增长得比预期更慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

如果我们未能履行客户协议下的合同承诺 ，我们可能会受到合同处罚、诉讼和其他责任，并可能在未来一段时间内遇到合同终止增加或合同续订减少的情况，这将降低我们的收入，增加我们的成本 ，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的客户协议可能 包含服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，包括未能满足我们客户协议下的正常运行时间和响应时间要求，我们可能有合同义务向这些客户提供服务 积分，或者客户可以选择终止并接受与未使用订阅相关的预付金额的退款，这两种情况中的任何一种都可能在故障发生和应用积分或退款期间对我们的收入产生重大影响。此外，服务级别故障导致的客户终止或续订减少可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。我们不能保证在未来一段时间内，随着更多客户循环使用其订阅条款，我们的客户续订数量不会大幅减少。

此外，任何服务级别的失败或未能满足承诺的交付计划和里程碑也可能造成负面宣传并损害我们的声誉， 这可能会阻碍潜在客户采用我们的产品。此外，如果我们以客户认为不利的方式修改未来客户协议中的合同承诺条款 ，可能会减少对我们产品的需求。上述事件或上述任何事件的发生 可能会对我们的业务、财务状况、运营和现金流的结果以及我们发展业务的能力产生重大不利影响。

我们的一些软件开发、质量保证、运营和客户支持依赖于第三方，包括美国以外的第三方。

目前，我们的一些软件开发工作、质量保证、运营和客户支持服务依赖于各种第三方。具体来说，通过我们的子公司Beamr Image RU，我们使用位于俄罗斯的员工和顾问进行了一些软件开发和设计、质量保证和运营活动。我们对第三方的依赖带来了许多风险，尤其是我们可能无法保持与这些业务运营相关的开发质量、控制或有效管理的风险。此外，俄罗斯入侵乌克兰、美俄关系不佳以及美国和欧盟对俄罗斯的制裁可能会对我们在俄罗斯的第三方软件开发产生不利影响。另请参阅“风险因素-与我们在俄罗斯的运营相关的风险。”我们预计，为了在可预见的未来发展业务，我们将继续依赖这些关系和其他第三方关系 。如果我们未能成功维护现有服务，并在需要时与第三方建立新的关系，我们高效运营现有服务或开发新服务并提供足够客户支持的能力可能会受到损害，因此，我们的竞争地位或运营结果可能会受到影响。

我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去我们任何关键人员的服务， 无法吸引或保留合格人员，或延迟招聘所需人员，特别是在工程和销售方面， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重和不利的影响。虽然我们已经与我们的人员签订了雇佣或咨询协议，但他们的雇佣通常没有特定的期限。由于我们产品的复杂性，我们还在很大程度上依赖于现有IT人员的持续服务。

我们未来的业绩还取决于我们的高级管理团队的持续服务和持续贡献，其中包括我们的创始人兼首席执行官Sharon Carmel，以执行我们的业务计划，并发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队，特别是首席执行官的服务流失，可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们所在的行业 通常存在对技术人员的激烈竞争以及高员工流失率。 目前对有经验的软件行业人员的需求很高，尤其是在工程、研发、销售和支持岗位上，我们可能无法成功地吸引、整合和留住合格的人员来满足我们当前和未来的需求。这种激烈的竞争导致工资上涨，特别是在以色列(我们的总部位于以色列)和加利福尼亚州(我们的销售办事处位于加州)，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人才，因为我们竞争人才的许多公司 比我们拥有更多的财务资源。这些竞争对手还可能积极寻求从我们手中聘用我们的现有人员，即使该员工已签订竞业禁止协议。我们可能无法根据员工所在司法管辖区的法律执行这些协议。 例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员的竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争活动将损害法院承认的雇主有限数量的重大利益之一，如保护公司的机密信息或其他知识产权，同时考虑到雇员的任期、职位以及竞业禁止承诺对雇员职业自由的限制程度。我们可能做不到这样的示范。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们是被不当征集的，或者他们 泄露了他们前雇主的专有或其他机密信息，或将这些信息纳入我们的产品， 其中可能包括这样的索赔，即这些前雇主因此拥有或以其他方式拥有我们在雇用期间开发的他们的发明或其他工作产品的权利。

此外，在做出就业决定时，尤其是在互联网和高科技行业，求职者通常会考虑与其就业相关的权益价值。如果员工持有的股票或其股权激励奖励的基本股票价值大幅升值或大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会在IPO后从公开市场出售我们的股权中获得可观的 收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力， 可能会导致员工流失。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

如果我们不能保持和提升我们品牌的知名度，特别是在存储大量视频文件的公司中，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们认为，发展和保持对我们品牌的广泛认知，特别是与存储大量视频文件的公司合作，对于实现我们的产品和服务的广泛接受以及吸引新用户和客户至关重要。品牌推广活动可能不会产生 用户或客户认知度或增加收入，即使它们增加了收入，也可能无法抵消我们在构建品牌方面产生的费用。如果我们不能成功推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引和留住所需的用户和客户 以实现我们的品牌建设努力的足够回报，并且可能无法获得广泛的品牌知名度，而这对于广泛的客户采用我们的产品至关重要。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们努力培育的创新、创造力和创业精神 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们以开放、灵活和协作为基础的企业文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。 我们希望在扩张过程中积极招聘员工。如果我们在发展过程中不继续保持我们的企业文化，我们可能无法 培养我们认为支持我们发展所需的创新、创造力和创业精神。我们业务的增长和扩张以及我们从私营公司向上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会对我们的业务产生不利的 影响，包括我们招聘和留住合格人员的能力。

我们未能提供高质量的客户支持 将对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们的客户依赖我们的 客户成功经理来解决问题并实现与我们的产品和服务相关的全部好处。如果我们不能成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题或提供有效的持续支持和教育，我们与现有客户续签 合同或为其建立额外产品合同或扩大现有客户的 合同价值的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，我们现有的 客户大多是拥有复杂信息技术环境的大型企业，因此需要大量支持。 如果我们无法满足这些客户的要求，则可能更难提高销售额或维护与他们的关系。

此外，虽然增加我们对客户成功经理的需求是我们增长战略的一个关键组成部分，但招聘、聘用和培训合格的工程级客户支持员工可能需要几个月的时间，我们可能无法以足够快的速度招聘此类资源，以跟上未来相关时间的需求 。如果我们未能成功招聘、培训和保留足够的支持资源， 我们为客户提供充分和及时支持的能力以及客户对我们产品和服务的满意度将受到不利影响。 如果我们未能提供和维护高质量的客户支持服务，将对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们产品的销售价格可能会发生变化， 这可能会减少我们的收入和毛利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

由于各种原因，我们产品的销售价格可能会发生变化，包括竞争定价压力、折扣、对新产品推出的预期、促销计划、一般经济条件或我们的营销、用户获取和技术成本 ，因此，我们预计我们将需要不时改变我们的定价模式。过去，我们有时会在某些情况下为个别客户调整价格，预计未来还会继续这样做。此外，对我们产品的需求 对价格敏感。在我们经营的细分市场中，竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧，从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的 价格，或者可能将其与其他产品捆绑提供并免费提供。同样，某些竞争对手 可能使用营销策略，使他们能够比我们更快或以更低的成本获得客户，或者两者兼而有之，而我们可能无法 基于我们的历史定价来吸引新客户或扩大和保留我们的客户群。此外，某些国家和地区的货币波动可能会对这些国家和地区的客户和经销商愿意支付的实际价格产生负面影响。 随着我们开发和推出新产品以及功能、集成、功能和其他增强功能，我们可能需要或选择修改我们的定价。不能保证我们不会因为竞争或其他压力而被迫参与降价计划或增加营销和其他费用来吸引客户。如果我们产品的销售价格 出现任何下降，而没有相应降低成本、增加销量或增加我们其他产品的收入， 将对我们的收入和毛利造成不利影响。我们不能向您保证我们将能够将我们的价格和毛利润保持在使我们能够实现并保持盈利的水平。

我们的国际业务和扩张 使我们面临风险。

我们的产品和服务 满足了世界各地客户和最终用户的需求，我们认为持续的国际扩张是一个重要的机遇。 在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别有大约25%和21%的收入来自美国以外的客户 。我们的客户、最终用户、员工和合作伙伴分布在全球多个不同的司法管辖区，随着业务的持续增长，我们预计我们的业务将变得越来越全球化。我们目前的国际业务涉及， 未来的计划也将涉及各种风险，包括：

如果我们不能解决这些困难和挑战，或在我们的国际业务和扩张中遇到的其他问题，我们可能会 产生意想不到的责任，或者我们的业务可能会受到总体上的损害。

正如我们的财务报表所报告的那样，货币汇率波动和通货膨胀会影响我们的经营业绩。

我们以美元报告财务业绩 。我们主要以美元和新谢克尔的形式收取收入。我们以色列和俄罗斯业务的收入、研发、销售和营销以及一般和管理费用的一部分在NIS或俄罗斯 卢布或RUB发生。因此，我们面临汇率风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果 新谢克尔或RUB对美元升值，或者如果新谢克尔或RUB对美元贬值，而以色列和俄罗斯商品和服务成本的通货膨胀率超过了新谢克尔和RUB相对价值的降幅 ，那么我们在以色列和俄罗斯的行动以美元计价的成本将会增加，我们的行动结果可能会受到实质性的不利影响。

以色列的通货膨胀进一步增加了我们以色列的开支，从而加剧了新谢克尔对美元贬值的不利影响。以色列的通货膨胀也可能(在未来)盖过美元相对于NIS升值的积极影响，如果而且在一定程度上，它的速度超过或先于NIS的升值。以色列的通货膨胀率在2020年或2021年期间没有对我们的财务状况产生实质性的不利影响。鉴于我们普遍缺乏货币对冲安排来保护我们免受NIS汇率波动或与美元有关的摩擦(和/或此类非美国货币的通胀)的影响，我们 可能会受到此类变动的实质性不利影响。我们无法预测以色列或俄罗斯的通货膨胀率或美元对NIS或RUB的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。

特别是，由于最近俄罗斯入侵乌克兰，美元和卢布之间的汇率出现了显著的波动。我们无法预测以色列和俄罗斯未来的汇率波动和通货膨胀率的未来趋势，我们对冲汇率波动的能力可能有限。

此外，我们使用产品和服务，通过云服务提供我们的产品和服务，云服务可能会在不同的地点发布不同的价格。这些价格和地点上的差异可能会影响我们的成本和利润率，以及我们为客户带来的价值。

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构方面的不利发展和相关流动性风险的不利影响。

我们的业务取决于全球经济体的经济健康状况。如果全球经济状况仍然不确定或继续动荡，或者如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。过去，经济疲软、通货膨胀和利率上升、信贷供应有限、流动性短缺和资本支出受限 有时会导致销售周期的挑战和延迟、新技术的采用放缓和价格竞争加剧，并可能对我们预测未来时期的能力产生负面影响，这可能会 导致无法满足对我们产品的需求并失去市场份额。

此外，通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本，如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通胀上升 ，加上围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治发展和全球供应链中断， 已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使 我们获得额外融资的难度、成本或稀释程度增加。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

更多 最近，SVB和Signature Bank的关闭及其在FDIC的接管引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明，称SVB和Signature Bank的储户将可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户，但在系统性风险例外情况下，特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定和对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响 。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构出现不利的发展， 可能会导致短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和运营契约更加繁重 ，并且更具稀释作用。如果不能及时以优惠条款获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求 我们改变运营计划。此外，我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、 供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能会直接影响我们按时和按预算实现我们的 运营目标的能力。

对可持续性和环境、社会和治理或ESG计划的审查和不断变化的预期可能会增加我们的成本 或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

上市公司正面临越来越严格的审查，涉及特定投资者、资本提供商、股东权益倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者团体的ESG实践和披露。随着这种关注的增加，有关ESG业务实践的公开报告 正变得更加广泛。这种更严格的审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强、 或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。如果我们的ESG实践和报告 不符合投资者或其他利益相关者的期望，而这种期望仍在不断发展，我们可能会在此类问题上受到投资者或监管机构的影响 。此外，新的可持续性规则和法规已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。例如，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，将要求公司在定期报告中大幅增加与气候相关的披露 ，这可能要求我们产生大量额外成本来遵守 ，并要求我们的管理层和董事会承担更多监督义务。如果我们不遵守任何适用的规则或法规，可能会受到处罚，并对我们的声誉、获得资本和留住员工产生不利影响。此类ESG问题 还可能影响我们依赖的第三方合同制造商和其他第三方，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生额外的 影响。

新冠肺炎疫情的任何死灰复燃 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2019年12月，首次发现了一种新型冠状病毒病，即新冠肺炎，并开始在全球范围内传播，并于2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这种传染性疾病在全球蔓延，影响了全球的经济活动和金融市场，包括我们的最终用户和客户所在的国家，以及我们开展业务的美国和以色列。由于新冠肺炎疫情，世界各地的政府当局下令学校和企业停课，限制非必要活动，要求人们呆在家里，同时对旅行和社交聚会施加重大限制 。

尽管截至本招股说明书之日，新冠肺炎尚未对我们的运营产生实质性的不利影响，但我们吸引、服务、留住或追加销售客户的能力 本质上是不确定的，取决于疫情的持续时间、严重性和潜在的死灰复燃及其对最终用户、客户和整个宏观经济环境的影响。在新冠肺炎疫情爆发之前，我们的员工经常出差以建立和维护彼此以及我们的客户、合作伙伴和投资者之间的关系。尽管我们将继续关注情况，但任何对旅行和亲自开展业务的新限制都可能对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响， 挑战我们及时与客户签订合同的能力，减缓我们的招聘努力，或造成运营或 其他挑战，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，新冠肺炎已经并可能在很长一段时间内中断我们客户和技术合作伙伴的运营，包括因旅行限制和/或业务关闭而造成的 中断，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。更广泛地说，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷，这可能会减少技术支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况和运营业绩。现有和潜在客户可能会选择减少或推迟技术投资以应对新冠肺炎疫情，或者尝试重新谈判合同并获得特许权，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响 。例如，由于新冠肺炎，我们已经并预计 将继续经历新客户平均销售周期的延长、新项目的延迟以及一些客户要求延长付款义务，所有这些都可能对我们的业务、财务状况 和未来一段时间的运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情也已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。 持续广泛的远程工作安排也可能对我们的运营、我们业务计划的执行、开展我们业务所必需的关键人员和其他员工的生产力和可用性以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响 ，或者由于疫情和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营失败 。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件 ，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致隐私、数据保护、数据安全和欺诈风险，我们对适用的法律和法规要求的理解，以及监管机构关于新冠肺炎疫情的最新指导意见，可能会受到法律或法规方面的挑战，特别是随着监管 指导方针随着未来的发展而演变。

目前无法评估新冠肺炎可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生的长期影响，因为影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常的经济和运营条件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为其对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

与信息技术、知识产权以及数据安全和隐私相关的风险

涉及我们的产品和服务的真实或可感知的错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障可能会导致我们损失收入、损害我们的声誉、 并使我们承担责任。

我们的产品和服务 本质上很复杂，尽管进行了广泛的测试和质量控制，但在过去和将来可能会包含错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障，特别是在首次引入时，或者以其他方式无法正常运行。 任何此类错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障都可能导致我们的声誉受损、客户流失 或收入、订单取消、服务终止以及市场对我们的产品缺乏接受度。随着我们的产品在新客户和现有客户中的使用范围扩大，特别是在更敏感、更安全或任务关键的用途中，我们可能会受到更严格的审查、潜在的声誉风险或潜在的责任，如果我们的产品未能在此类部署中发挥预期的作用。 我们过去有过，未来可能需要发布软件的更正版本来修复这些缺陷、错误或性能故障 这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题。 尽管我们做出了努力，此类更正的形成和发布时间可能比我们或我们的客户预期和预期的时间更长。

与客户、用户、第三方供应商、服务提供商或合作伙伴达成的协议中包含的任何责任限制条款可能无法强制执行、充分 或因现有或未来适用法律或司法裁决而生效，并且可能无法限制我们因法规执行或其他特定情况而产生的责任。我们产品的销售和支持会带来责任索赔的风险， 鉴于我们的产品在整个企业环境中的使用情况，这一风险可能会很大。此外，我们对任何此类责任的保险可能不足以涵盖潜在的索赔，可能会被排除在外，或者使我们面临保险公司将拒绝承保任何未来索赔或在保单续期中将此类索赔排除在我们的承保范围之外、增加我们的费用或免赔额 或实施共同保险要求的风险。我们的产品和服务中的任何此类错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。

如果我们或我们的第三方服务提供商 遭遇安全漏洞、数据丢失或其他损害，包括未经授权的各方访问我们客户的 数据，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品和服务的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

我们的业务产品和服务涉及数据的收集、存储、处理、传输和其他用途，包括某些机密、敏感、 和个人信息。任何安全漏洞、数据丢失或其他危害，包括网络安全攻击、网络钓鱼攻击或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规或中断，都可能导致数据丢失或破坏，或未经授权访问、使用、更改、披露或获取数据，损害我们的声誉、诉讼、监管 调查或其他责任。这些攻击可能来自个人黑客、犯罪集团和国家支持的组织。 如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误或疏忽、我们或我们第三方服务提供商的产品中的缺陷或漏洞、渎职或其他原因而被破坏，从而导致某人未经授权访问任何 数据，包括我们的机密、敏感或个人信息，或我们客户、 或其他人员的机密、敏感或个人信息，或者任何此类信息丢失、销毁或使用、更改、披露，或未经授权收购， 我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，并且我们可能会承担重大责任，包括适用的数据隐私和安全法律法规。即使是对安全性不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们赢得新客户以及留住和及时收到现有客户付款的能力产生负面影响。此外，我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和解决任何数据安全事件或违规行为，这些事件或违规行为可能不在我们的保险范围之内或完全覆盖 ，并且可能涉及调查、法医分析、合规、违规通知、法律建议、公共关系建议、系统修复或更换或其他服务的费用。此外，我们不投保网络安全保险 ，因此，如果我们或我们的客户或服务提供商的系统受到任何破坏或破坏，包括我们可能收集、存储或以其他方式处理的任何个人数据的任何未经授权的访问或丢失，我们都不会投保。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露 机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、运营、 和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们解决方案的部分流程是将客户的本机图像和视频文件替换为优化的压缩文件。此过程 和文件替换可能会导致数据丢失。此外，我们不直接控制客户在我们的产品中存储或使用的内容。如果我们的客户使用我们的产品传输或存储有关个人的个人、机密、敏感或其他信息，而我们的安全措施由于第三方行为、员工错误、违规或其他原因而被破坏或被认为已被破坏，则我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会招致重大责任。

我们聘请第三方供应商和服务提供商存储并以其他方式处理我们和客户的某些数据，包括个人、机密、敏感、 和其他有关个人的信息。我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下， 第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们客户的数据，包括有关 个人的机密、敏感和其他信息。

用于破坏 或未经授权访问系统或网络的技术在不断发展，在某些情况下，只有在对目标发起攻击后才能识别。我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术，无法及时做出反应， 也无法实施足够的预防和缓解措施。如果我们不能高效有效地维护和升级我们的系统保障，我们可能会产生意外成本，我们的某些系统可能更容易受到未经授权的访问或中断。 上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和 声誉。

对我们的技术和基础设施的投资不足或中断或与之相关的性能问题，包括与我们的Beamr HW加速内容相关的问题 将在公共云基础设施上部署自适应编码解决方案，而我们对第三方技术的依赖可能会 对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们产品的客户 需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。我们的Beamr硬件加速的内容自适应编码解决方案将部署在公共云基础设施上，目标是为我们的产品提供更高的稳定性、可靠性、可扩展性和灵活性。我们可能会发现Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案在设计、实施或维护方面存在缺陷，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，我们还不知道这一事件或任何类似的未来事件对我们的客户关系的最终影响。

此外，第三方云提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们的服务中断和产品中的任何变化的影响 。我们第三方托管服务的任何容量限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外，任何可能由网络攻击、计算机病毒、恶意软件、系统故障或其他技术故障、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、恐怖或其他攻击、抗议或骚乱以及我们无法控制的其他类似事件导致的影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能 对我们的基于云的产品产生负面影响。我们的客户和监管机构也可能寻求追究我们对影响第三方云提供商基础设施的任何安全漏洞的责任，我们可能会在调查此类事件以及回应这些客户、监管机构和其他第三方提出或发起的任何索赔、调查或诉讼时承担重大责任。我们可能无法从我们的任何第三方云提供商那里收回此类债务的很大一部分。维护和改进我们的性能和成本也可能变得越来越困难，尤其是在高峰时段，因为我们的处理成本在高峰时段可能会更高。此外，我们的保险可能不足以支付此类责任，并可能被排除在外。 上述任何情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们与第三方托管服务的服务 协议终止，或者出现服务中断、我们使用的服务或功能 取消、互联网服务提供商连接中断或我们提供商的设施损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的基于云的产品以在不同的云基础设施服务提供商上部署时出现重大延迟和额外费用，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此类服务协议终止或到期后，我们不能保证按商业上可接受的条款或在相同或不同的托管服务提供商提供的适当时间内或根本不向我们提供足够的第三方托管服务。

我们还可能依赖第三方的云技术来运行我们业务的关键功能，包括财务管理服务、关系管理服务和销售线索生成管理服务。如果这些服务因长时间停机或中断而变得不可用 或因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受到损害，而且我们产生和管理销售线索的能力可能会减弱，直到确定、获得和实施同等的服务。 即使此类服务可用，我们也可能无法及时识别、获取和实施此类服务，以避免中断我们的业务 这样的服务可能只会以更昂贵的基础上提供，或者以其他不太优惠的条件提供。上述任何情况 都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。

未能保护我们的专有技术， 或未能在其中获得、维护、保护和执行足够广泛的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护专有技术、方法、诀窍和品牌的能力。我们依靠商标、版权、专利、商业秘密法律、合同限制和其他知识产权法律和保密程序的组合 来建立和保护我们的专有权利。但是，我们的竞争对手或其他第三方可以对我们的代码进行反向工程，并使用它来创建与我们竞争的软件和服务产品。虽然软件在某些情况下可以受版权法保护 ，但要在美国提起版权侵权诉讼，必须首先注册版权。 我们选择不注册任何版权，除了未注册的版权外，还依赖商业秘密保护来保护我们的专有软件。因此，我们因未经授权使用我们的软件而获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

此外，我们采取的保护知识产权和专有权利的措施可能还不够充分。我们可能无法在我们开展或预期开展业务的所有司法管辖区注册我们的知识产权 ，并且可能会与对我们的知识产权注册申请提出异议的第三方发生冲突。即使注册或发布，我们也不能保证我们的商标、专利、版权或其他知识产权或专有权利具有足够的范围或强度来为我们提供任何有意义的 保护或商业优势。如果我们无法 执行我们的权利，或者如果我们没有发现侵权、挪用、稀释或其他未经授权的使用或违规行为，我们将无法保护我们的知识产权和专有权利。 如果我们未能充分捍卫和保护我们的知识产权，我们的竞争对手和其他第三方可能会获得访问我们的专有技术、信息和诀窍的权限，对我们的软件进行反向工程，并侵犯或稀释我们 品牌的价值，我们的业务可能会受到损害。此外，获取、维护、保护和执行我们的知识产权 可能需要大量费用。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权 可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。即使我们未来继续寻求专利保护 ，我们也可能无法为我们的技术获得进一步的专利保护。此外，未来颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，可能会由我们的竞争对手设计，或者可能会成功地受到第三方的挑战 。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也是不确定的。

我们可能无法阻止 第三方获取类似、侵犯、稀释或降低我们商标和其他专有权的价值的域名或商标。此外，我们的商标可能被反对、以其他方式提出质疑或宣布无效、不可强制执行或 通用，或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标上的权利， 我们需要这些商标来与客户建立知名度。如果第三方成功注册或开发了此类商标的普通法权利 而我们未能成功挑战此类第三方权利，或者如果我们的商标权被成功挑战， 我们可能无法在某些相关司法管辖区使用我们的商标将我们的产品商业化。

尽管我们采取了预防措施，但 未经授权的第三方可能会复制我们的产品并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品 。并非在我们产品所在的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能不足。随着我们继续扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。因此， 尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。

我们投入了大量的资源来开发我们的技术、业务运营和业务计划。我们试图通过实施管理、技术和物理实践(包括源代码访问控制)来保护我们的知识产权和专有信息，包括商业机密，以保护我们的专有信息。我们还寻求与我们的员工、顾问和承包商签订保密、竞业禁止、专有和发明转让协议，并与其他 方(如被许可人和客户)达成保密协议。但是，此类协议可能不会自动执行，也不能保证所有适用各方都已签署此类协议。不能保证这些做法或协议将有效地控制我们专有信息的访问和分发，或在未经授权访问或分发的情况下提供足够的补救措施， 特别是在某些不太愿意执行此类协议或以其他方式保护商业秘密的国家和地区，包括以色列和俄罗斯。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术 ，在这种情况下，我们将无法向 此类各方主张商业秘密权。我们还雇用以前受雇于本领域其他公司的个人，我们努力确保这些个人在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但这可能不会阻止其他人声称我们或我们的员工或独立承包商使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有 信息。为了对任何此类索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能成功抗辩任何此类索赔，我们可能需要承担损害赔偿责任或被阻止使用某些知识产权，这反过来又可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响；即使我们成功抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

为了保护我们的知识产权和专有权利，并对任何侵权、挪用或其他违规行为进行监控和采取行动，我们可能需要花费大量资源。执行和保护我们的商业秘密和其他知识产权和专有权利可能需要诉讼，这可能成本高昂、耗时且分散了管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减值 或损失。此外，我们执行知识产权和专有权利的努力可能会遇到针对这些权利的所有权、范围、有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们 无法保护我们的专有技术或我们的品牌免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品的进一步销售或实施，或损害其功能，推迟新产品的推出，导致我们在产品中使用劣质或成本更高的技术， 或损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会因任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一方的知识产权或专有权的索赔而招致巨额成本，否则 将遭受损害。

近年来，软件行业发生了涉及专利和其他知识产权和专有权利的重大诉讼。我们的竞争对手 和其他公司现在和将来可能会比我们拥有更大、更成熟的专利组合。即使是庞大的专利组合 也可能不能阻止某些第三方提起诉讼，他们中的一些人的唯一或主要业务是主张专利主张 ，其中一些人已经向我们或我们的一些客户发出信函和/或提起诉讼，指控他们侵犯了我们或我们的一些客户的权利。我们在起诉或为任何知识产权诉讼辩护时可能会产生巨额 成本。如果我们提起诉讼以强制执行我们的权利，或被第三方起诉，声称我们的产品侵犯、挪用或侵犯了他们的权利，诉讼可能代价高昂，并可能分散管理层 的注意力和资源，而不是我们的核心业务运营。此外，可能会公布听证会的结果、 动议或其他临时程序或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的， 可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们可能成为其中一方或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们执行以下一项或多项 ：

如果由于针对我们的任何知识产权侵权、挪用或违规索赔或任何赔偿客户此类索赔的义务，我们被要求支付大量款项或承担或遭受上述任何其他行为和后果，则此类付款、行为和后果可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大和不利影响。

我们可能会因专利使用费索赔，特别是与图像和视频标准的实施相关的专利而招致巨额成本和其他方面的损害

我们的产品和服务 对使用ISO和ITU等国际标准组织标准化的压缩方法压缩的媒体文件进行解码和编码。这些标准压缩方法包括，例如，用于图像的JPEG和HEIC，以及用于视频的H.264、HEVC、EVC和VVC。 这些图像和视频压缩标准中包括的一些算法由专利池许可， 例如MPEG-LA、Access Advance和Velos Media，并由独立的专利持有者涵盖。根据这些 图像和视频标准在我们的产品和服务中的使用情况和应用，我们可能需要向此类专利池和独立的 专利持有人支付专利使用费，这可能会影响我们的利润率和盈利能力。从历史上看，我们几乎所有的产品和服务都不需要 支付这样的专利使用费，但随着我们扩展SaaS产品，我们预计未来会支付这样的专利使用费。此外，为了避免支付专利使用费，我们的一些客户可能会选择使用VP9或AV1等开源压缩标准，这反过来又要求我们在产品和服务中支持这些标准，从而导致产品开发的额外成本。

各种协议中的赔偿条款 可能使我们面临侵犯知识产权、挪用、违规和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权、挪用或违规索赔、我们对财产或人员造成的损害、 或与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而蒙受或招致的损失。巨额赔款可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管我们通常寻求在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任 ，但我们在某些协议中没有、将来也可能不会对我们的责任设置上限，这 可能会导致重大责任。此类协议下的巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户、其他现有客户和新客户以及其他各方的关系产生不利影响，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们依赖从其他方获得许可的软件和服务。第三方软件或服务的丢失可能会增加我们的成本，并限制我们产品和服务的可用功能。

我们产品的组件 包括从非关联方获得许可的各种软件和服务。如果我们从 他人或其功能等价物获得许可的任何软件或服务不再提供给我们，或不再以商业合理的条款提供， 我们将被要求重新设计包括此类软件或服务的产品，以与其他方提供的软件或服务一起运行 ，或自行开发这些组件，这样做可能会导致成本增加，我们的产品发布和新产品发布可能会出现 延迟，或者根本不需要。此外，我们可能会被迫暂时限制当前或未来产品和解决方案中提供的 功能。如果我们未能维护或重新协商这些软件或服务的任何许可证 ，我们在尝试许可和集成功能等价物时可能会面临重大延误和资源转移。 由于我们的解决方案依赖于此类第三方软件和服务，我们和我们的客户还可能面临要求侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或专有权利的诉讼。此类第三方软件和服务可能包含错误或其他错误，导致我们自己的产品无法正常运行，并且我们与此类第三方的协议可能不包含任何或足够的担保，代表我们的赔偿或其他保护条款。上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与其他法律、监管和税务事项相关的风险

与互联网相关的法律法规的变化、互联网基础设施本身的变化或互联网连接和网络访问成本的增加 可能会减少对我们产品的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务未来的成功有赖于继续使用互联网作为商务、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已采用，将来也可能采用影响将互联网用作商业媒介的法律或法规。采用任何可能降低互联网增长、普及或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，都可能降低对我们产品的需求， 增加我们的业务成本，并对我们的运营结果产生不利影响。这些法律或法规的变化可能要求我们 修改我们的产品或我们产品的某些方面，以符合这些变化。此外，政府机构或 私人组织已对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税费或其他费用 。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者导致对我们等基于互联网的产品的需求减少。此外，由于延迟开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量等方面日益增长的需求，将互联网用作商务工具可能会受到损害。此外，我们的平台取决于我们客户的质量和最终用户对互联网的访问。

2018年6月11日，美国联邦通信委员会(FCC)对《网络中立性》规则的废除 正式生效，并重新回到了一个“轻量级”的监管框架。之前的规则旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亚州颁布了2018年《加州互联网消费者保护和网络中立法》，使加州成为自 FCC废除其全国性法规以来第四个颁布州级网络中立法的州，该法规要求加州的所有宽带服务必须按照 州网络中立要求提供。美国司法部已提起诉讼，要求阻止该法律生效，加利福尼亚州已同意推迟执行，直到联邦通信委员会废除联邦规则的决议。其他一些州正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立规则的废除 生效，我们可能会产生更大的运营费用，这可能会损害我们的运营结果。

随着互联网在用户数量、使用频率和传输的数据量方面持续增长，我们以及我们的客户和最终用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求。我们或我们的客户和最终用户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的一段时间，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，互联网的性能及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、 “蠕虫”和类似恶意程序的损害，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们产品的需求可能会下降 。

互联网接入通常由具有显著市场影响力并有能力采取行动降低、扰乱或增加用户访问我们产品的成本的公司提供。随着对在线媒体的需求增加，不能保证互联网和网络服务提供商 会继续以合理的条款为其网络接入服务定价。在线媒体的分发需要交付数字内容文件，网络访问和分发提供商可能会改变其商业模式并大幅提高价格， 这可能会减缓此类服务的广泛采用。如果网络运营商执行以下操作，我们可能会产生更大的运营费用，我们的客户获取和留存可能会受到负面影响：

为了使我们的服务 取得成功，必须有一个合理的价格模式来支持数字媒体文件的持续分发。我们 无法控制上述任何情况可能发生的程度，如果网络接入或分销价格 上涨，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败、反洗钱法和类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们须遵守经修订的美国《1977年反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、载于《美国法典》第18编第201节的《美国国内贿赂法规》、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，第5737-1977年《以色列刑法》第9章(第5子章)、以色列《禁止洗钱法》，5760-2000号《以色列禁止洗钱法》，以及我们在美国以外其他国家(如俄罗斯)开展活动的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行， 被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。

我们有时会利用第三方来销售我们的产品并在海外开展业务。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动 ，并可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他 非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证我们的员工和代理商不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务 ，我们在这些法律下的风险可能会增加。

任何实际或涉嫌违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、 制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利媒体报道、调查、丧失出口特权、 严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都将对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。对任何调查或行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生巨大的国防成本和其他专业费用。此外，美国政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动，并影响我们的运营结果。

我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的严格审查。此外，会计规则和法规不断发生变化，可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们无法预测未来会计原则或会计政策的变化对我们未来财务报表的影响，这可能会对我们报告的财务结果产生重大的 影响，并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。 此外，如果我们更改关键会计估计，包括与确认订阅收入和其他收入来源相关的估计，我们的运营结果可能会受到重大影响。

美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们在多个国家/地区征税，包括美国和以色列；税法的变化或对我们税务状况的挑战可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。因此，我们受美国联邦、州和地方政府以及外国司法管辖区类似税务机关的税收法律、法规和政策的约束。税法的变化，包括 2017年颁布的美国联邦税法，通常称为2017年减税和就业法案，以及其他因素， 可能会导致我们未来的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。不能保证我们的有效税率、纳税、税收抵免或激励措施 不会受到不同司法管辖区税法变化的不利影响。

拜登政府建议对美国税制进行多项改革。这些建议包括提高美国企业税率、征收企业最低账面税、将外国子公司赚取的“全球无形低税收入”的税率提高一倍，并对其进行其他税制调整。提案的许多方面都不清楚或未开发。我们无法预测哪些(如果有的话)美国税改提案将被制定为法律，以及任何已制定的立法可能对我们的美国税收责任产生什么影响。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会使我们承担比预期更大的税款 。

适用于我们业务的税法，包括美国、以色列、俄罗斯和其他司法管辖区的法律，可能会受到解释，某些司法管辖区可能会积极解释其法律，以努力增加税收。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会挑战我们评估开发技术或公司间安排的方法或我们的收入确认政策，这可能会提高我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 税务机关可能不同意我们采取的某些立场，此类审查或审计的任何不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们全球所得税和其他纳税义务拨备的确定需要管理层做出重大判断，而且在一些交易中， 最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税收结果可能与我们综合财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响 。

我们的公司结构和公司间安排受不同司法管辖区税法的约束，我们可能有义务支付额外的税款，这将对我们的经营业绩产生不利的 影响。

根据我们目前的公司 结构，我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂， 的应用可能不确定。由于适用税收原则的变化，我们在这些司法管辖区的纳税金额可能会大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释。 这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报单，或要求我们在我们目前未提交纳税申报单的司法管辖区提交纳税申报单，并可能征收额外的税款、利息和罚款。这些机构还可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，声称我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处，或者挑战我们评估已开发技术或公司间安排的方法，包括我们的转让定价。相关税务机关可能会认定我们经营业务的方式没有达到预期的税收后果。如果发生这样的分歧，并且我们的立场无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。 此类机构可以声称各种扣缴要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收协定的好处 。我们缴纳或征收的税额的任何增加都可能增加我们的 全球有效税率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能被要求收取额外的 销售、使用、增值、数字服务或其他类似税款，或者承担其他负债，这可能会增加我们的客户 必须为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能需要在多个司法管辖区征收 销售额、增值税和其他类似税款。美国一个或多个州或国家可能寻求对我们施加递增的 或新的销售、使用、增值、数字服务或其他征税义务。此外，美国越来越多的州 已经考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。此外，美国最高法院裁定，在线销售商可以被要求收取销售额和使用税，尽管他们在客户所在的州没有实际存在 。因此，美国各州和地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们计算、征收和汇出其辖区内的销售税款，即使我们在该辖区没有实体存在。如果美国一个或多个州成功地要求我们在目前不征税的地方征税，或在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款 ，可能会导致巨额债务，包括过去销售的税款以及利息 和罚款。此外，某些司法管辖区，例如英国和法国，最近已引入数码服务税 ，这通常是对位于这些司法管辖区的用户或客户所产生的毛收入征税，而其他司法管辖区 已经制定或正在考虑制定类似的法律。成功断言我们应该或目前应该在特定司法管辖区征收 额外的销售、使用、增值、数字服务或其他类似税收，可能会导致 大量税款支付，给我们带来巨大的行政负担，因任何此类销售或其他相关税收的增量成本而阻碍潜在客户订阅我们的 平台，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

与我们在以色列的业务相关的风险

以色列的政治、经济和军事条件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在以色列特拉维夫附近的Herzeliya设有办事处，我们的主要运营、研发和某些其他金融活动都设在那里。此外，我们的一些高管和董事以及我们的创始人都是以色列居民。截至2023年5月4日，我们在以色列有6名全职和兼职员工。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突，敌对分子在以色列境内犯下了恐怖主义行为。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，并可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件造成了负面影响。任何敌对行动、武装冲突、涉及以色列的恐怖活动，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，或该地区的任何政治不稳定，都可能对商业条件和我们的业务结果产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，他们没有义务根据此类协议中的不可抗力条款履行其在这些协议下的承诺。

以色列及其邻国之间持续的敌对行动，以及该地区未来的任何武装冲突、恐怖主义活动或政治不稳定，都可能对我们在以色列的业务产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力升级可能导致以色列的经济或财政状况大幅下滑，这可能会对我们在以色列的业务和我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们的商业保险 不承保因战争和恐怖主义事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证， 政府将维持这一承保范围，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能对我们的业务结果产生不利影响。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国家和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。

以色列最近一次大选分别于2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日和2022年11月1日举行。此外，拟议的司法改革在以色列各地引发了广泛的抗议。围绕以色列未来选举和司法改革结果的不确定性可能会继续下去，以色列的政治局势可能会进一步恶化。以色列实际或感觉到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

由于居住在以色列的某些人员有义务服兵役，我们的行动可能会中断。

我们的许多军官和雇员居住在以色列，可能需要履行年度预备役。目前，以色列的所有成年男性公民和40岁以下(或以上，取决于他们在以色列国防军预备役中的职位)的永久居民，除非获得豁免，否则有义务每年履行预备役，并在紧急情况下随时被召唤现役。 我们的一名或多名主要官员和员工因服兵役而长时间缺席可能会扰乱我们的行动。任何此类中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

根据以色列现行法律，我们可能无法执行不竞争公约。

我们与大多数员工签订了竞业禁止协议，其中许多协议受以色列法律管辖。这些协议一般禁止我们的员工在终止雇佣后的一段特定时间内与我们竞争或为竞争对手工作。然而，以色列法院不愿强制执行前雇员的竞业禁止承诺，并倾向于在相对较短的时间内(如果有的话)在有限的地理区域内执行这些规定，而且只有在雇员具有特定于该雇主的业务而不仅仅是该雇员的职业发展的独特价值的情况下才执行这些规定。任何此类无法执行竞业禁止条款的行为都可能导致我们失去因此类机密信息提供给我们的优势而产生的任何竞争优势。

我们可能会受到员工和顾问对报酬 或转让服务发明权的使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利的 影响。

我们的很大一部分知识产权是由我们的员工和顾问在与我们合作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(5727-1967)或《专利法》，雇员在其与公司的雇佣关系范围内构思的发明被视为“职务发明”，属于雇主，没有另有规定的具体协议。专利法还规定，如果没有协议另有规定，以色列赔偿和使用费委员会，或委员会， 根据专利法组成的机构，应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。 判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利， 这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。尽管我们通常寻求与我们的员工和顾问签订发明转让协议，根据该协议，这些个人将其雇用或与我们签约的范围内创造的任何发明的所有 权利转让给我们，但我们不能保证所有此类协议 都是自动执行的，或者是由所有适用的个人签订的。即使此类协议包含关于转让和放弃在受雇过程中创造的发明或与我们协商关系的权利的条款，包括职务发明，我们也不能保证以色列法院将支持此类条款，因为以色列法律对此类条款的效力存在不确定性。我们可能面临要求对指定发明支付报酬的索赔，这可能要求我们向现任 以及以前的员工和顾问支付额外的报酬或版税，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。 

美国的投资者可能很难执行针对我们或我们的一些董事或高级管理人员的任何判决。

我们的大部分资产 位于美国境外。此外，我们的官员是美国以外国家的国民和/或居民，并且此类人员的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内执行针对我们或我们的任何非美国官员的任何判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。此外，可能很难在最初在美国法院以外提起的诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝听取美国证券法索赔，因为 以色列法院可能不是提起此类索赔的最合适的法院。即使以色列法院同意审理索赔， 它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用， 必须证明适用美国法律的某些内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程，程序的某些事项 仍将由以色列法律管辖。因此，您可能会被有效阻止根据美国联邦和州证券法对我们或我们的任何非美国董事或高级管理人员寻求补救措施。

我们修订和重述的公司章程 规定，除非我们同意另一个法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法和第5744-1984号法院法提出的任何诉因的独家法院。[合并后的 版本](“法院法”)以色列特拉维夫的管辖法院应是解决公司与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的所有纠纷的独家法院，这可能会限制我们的股东 选择司法法院处理与我们、我们的董事、股东或其他员工的纠纷的能力。

《证券法》第22条规定，美国联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，美国各州和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及 不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的组织章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应成为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。此排他性 论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能 也不会因我们的排他性论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

根据《法院法》，以色列特拉维夫的管辖法院是解决(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事高管或其他员工违反对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的诉讼，或(Iii)根据《公司法》或《1968年以色列证券法》或《以色列证券法》的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。此类专属法院条款旨在 适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院具有专属管辖权的索赔，无论是根据法律还是根据我们修订和重述的组织章程，如上文所述。

购买我们任何证券或以其他方式获得任何证券权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司章程的前述条款 。然而，在其他公司的 组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行我们修订和重述的组织章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

尽管我们认为这些专属论坛条款使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更一致的美国联邦证券法或公司法的适用，但此类专属论坛条款可能会限制股东 就其选择与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他 员工的纠纷在司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼。

与我们在俄罗斯的业务相关的风险

俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯实施制裁可能会扰乱我们在俄罗斯的软件开发业务。

除了我们在美国和以色列的业务外，我们还通过我们的全资子公司Beamr Image RU在俄罗斯开展业务，并可能在未来扩大国际业务 和发展。具体地说，我们在俄罗斯使用当地人员承担部分软件开发和设计、质量保证和支持 。虽然我们的大多数开发人员位于俄罗斯，但我们的研发领导机构 位于以色列。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。两国之间爆发敌对行动可能导致更广泛的冲突，并可能对该地区产生严重的不利影响。在俄罗斯采取行动后，包括美国、加拿大、英国、德国和法国在内的各国以及欧盟都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。除其他事项外，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯公司、官员和公民做生意；某些国家和欧盟承诺将某些俄罗斯银行从连接全球银行的环球银行间金融电信协会(SWIFT)电子银行网络中移除；以及为防止俄罗斯中央银行破坏制裁影响而采取的限制性措施。作为对制裁的回应，俄罗斯中央银行提高了利率，并禁止外国人出售当地证券。俄罗斯未来可能会采取额外的反制措施或报复行动。如果这些敌对行动持续下去，可能会导致对俄罗斯实施额外的经济和其他制裁。冲突以及由此产生的对在俄罗斯开展业务的公司的任何禁令、制裁和抵制的潜在影响目前尚不确定，因为冲突正在展开 ，并有可能导致更广泛的军事行动。持续敌对行动和此类制裁及相关事件的持续时间无法预测 。俄罗斯与美国和其他西方国家，或俄罗斯与其他东欧国家之间未来关系的不确定性，可能会对我们的行动产生负面影响。

我们不在任何已成为美国或欧盟制裁目标的俄罗斯经济部门开展业务，也没有理由相信我们未来会成为任何制裁的目标。尽管如此，此类制裁和对此类制裁的潜在反应，包括那些可能限制 或限制向俄罗斯转移资金的制裁，未来可能会严重影响我们支付驻俄罗斯人员的能力。作为回应，我们已经开始部分实施业务连续性计划，以应对冲突对我们的人员、运营和产品开发的风险，其中包括为俄罗斯人员提供替代支付解决方案，以及在短时间内将某些人员转移到俄罗斯和白俄罗斯以外的地区。截至2023年5月4日，我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司的一些俄罗斯员工和承包商已迁往其他国家/地区，我们正在继续关注与我们的业务连续性计划有关的情况。

我们在俄罗斯的业务和存在是有限的。我们在俄罗斯没有制造业务，也不在俄罗斯销售任何产品，因此我们 没有从那里获得任何收入。到目前为止，我们的投资者没有对我们在俄罗斯的业务表示担忧，我们的客户也没有因为此类业务而终止或缩减与我们的合作。到目前为止，我们在俄罗斯的员工在执行任务的日常能力方面没有任何变化。我们预计俄罗斯或其他政府不会将我们在俄罗斯的资产或业务国有化。特别是，我们的主要资产是存储在俄罗斯境外的软件，我们的产品和服务都是在俄罗斯境外交付的。此外，我们相信，如果需要，我们将能够在俄罗斯以外招聘人员，而不会对我们的业务造成任何实质性中断。因此，我们认为，如果发生国有化，对我们财务报表的任何影响都是无关紧要的。然而，我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制。

俄罗斯的政治、军事条件或其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

俄罗斯是一个联邦制国家，由85个组成实体或“臣民”组成。《俄罗斯宪法》为俄罗斯政府保留了一些政府权力，一些权力属于臣民，一些权力属于共同管辖的领域。此外，由总裁的全权代表监督的八个“联邦区” (“联邦区”)补充了国家的联邦制度。在许多情况下，主体之间和主体内部的权力划分是不明确和有争议的，特别是在税收和监管事项权力的划分方面。由于这些原因，俄罗斯的政治制度很容易受到联邦、臣民和地方当局之间的紧张和冲突的影响。这种紧张局势给俄罗斯的运营环境带来了不确定性，这可能会阻碍我们有效地实施我们的战略。与这些事件或潜在事件相关的风险可能会对俄罗斯的投资环境以及整体消费者和企业信心产生重大不利影响， 我们的业务、前景、财务状况、招聘能力和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，据报道俄罗斯存在严重的腐败，包括贿赂官员以启动政府机构的调查 。腐败和其他非法活动可能会破坏我们有效开展业务的能力，有关我们参与此类腐败或非法活动的说法可能会产生负面宣传，可能会损害我们的发展、财务状况、运营结果或前景。

俄罗斯的经济和其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

在俄罗斯等新兴市场开展业务比在更发达的市场开展业务涉及的风险更大。

在过去二十年中，俄罗斯经济在不同时期经历或继续经历：

俄罗斯经济在过去一直受到突然衰退的影响，包括乌克兰入侵、全球金融危机，作为一个新兴市场，俄罗斯经济仍然特别容易受到进一步外部冲击和全球市场未来任何波动的影响。俄罗斯总体经济状况的任何进一步恶化 (无论是否由于上述事件)都可能对俄罗斯经济产生重大不利影响 并可能导致招聘和运营困难，以及潜在的人力资本外逃，这 可能对我们的业务、产品开发和运营结果产生重大不利影响。

俄罗斯的法律风险可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，俄罗斯的税收法规经常会发生变化。

俄罗斯法律制度的风险包括：法律、总统令、政府和部级命令和决议之间的不一致；地方、地区和联邦法律法规的冲突；司法独立的性质未经检验及其对经济或政治影响的敏感性；由于延迟或没有实施立法，监管结构存在重大差距；政府当局有很高的自由裁量权；据报道，政府实体和其他政府当局内部存在腐败；法官和法院在解释适用于复杂交易的法律方面相对缺乏经验；以及执行外国判决和外国仲裁裁决的不可预测性。许多俄罗斯法律和法规的解释方式是，在适用和执行中为重大行政自由裁量权提供了 。据报道，俄罗斯政府的非法、选择性或武断行为包括拒绝或吊销许可证、突然和意外的税务审计、刑事起诉和民事索赔。 上述任何事件都可能对我们的产品开发和运营结果产生重大不利影响。

尽管俄罗斯政府在过去十年中对税收制度进行了一些改进，但俄罗斯的税收立法仍然经常变化， 不同的解释，以及不一致和有选择性的执行。目前还没有明确的规则来区分合法的税收优化和逃税。此外，俄罗斯税法没有对外国公司在俄罗斯征税的详细规定。 因此，纳税人经常不得不诉诸法庭程序来捍卫自己的立场，对抗俄罗斯税务当局。然而，在缺乏一致的法院惯例或具有约束力的先例的情况下，法院判决之间存在不一致之处。此外，俄罗斯联邦有可能在未来征收任意或繁重的税收和罚款，这可能会对我们的产品开发和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格 可能会波动或下跌，您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市 经历了极端的波动，在某些情况下，这种波动与特定 公司的经营业绩无关或不成比例。这些和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，并可能以其他方式对我们普通股的流动性产生负面影响。 此外，在过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券 集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们 可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使其无法专注于我们的业务。

我们的普通股目前没有公开市场 ，IPO后活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

在首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的活跃公开交易市场可能不会在IPO结束后 发展起来，如果发展起来，也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售股票的 时间或以您认为合理的价格出售股票的能力。我们普通股的首次公开发行价格是由我们与IPO承销商之间的谈判确定的，可能不代表IPO结束后公开市场上的价格 。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法 以或高于首次公开募股价格转售您持有的我们普通股，或者根本无法转售。缺乏活跃的交易市场也可能会降低您股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金的能力 ，并可能削弱我们以普通股为对价收购其他公司或技术的能力。

最近的某些首次公开募股的公司 的公开募股与Beamr预期的公开募股相当，它们经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值。

除了上文“-我们普通股的市场价格可能波动或可能下跌，而不管我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票”中提到的风险，我们的普通股 可能会受到看似与我们业务的基本业绩无关的极端波动的影响。最近，具有类似预期上市和首次公开募股规模的公司经历了股价在 之后迅速下跌的极端股价上涨的例子，这种股价波动似乎与各自公司的基本业绩无关。 虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的上市可能会放大 少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离 一个更能反映我们业务基本业绩的价格，这可能会导致我们的股价偏离 更好地反映我们业务的基本业绩的价格。如果我们的普通股经历大起大落，而 似乎与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估我们普通股的快速变化的价值。此外，如果我们普通股的价格在IPO后下跌，或者如果这些投资者在价格下跌之前购买我们的普通股，我们普通股的投资者可能会经历 损失，这可能是重大的损失。

IPO后，我们的主要股东 将继续对我们产生重大影响。

首次公开招股完成后，我们的主要股东各自持有超过5%的已发行普通股，合计实益拥有约71%的已发行普通股。请参阅“主要股东”。这些股东或其附属公司将能够 对我们施加重大影响，如果共同行动，将能够控制需要股东批准的事项，包括 董事选举和重大公司交易的批准，包括合并、合并或出售我们的全部或基本上所有资产，以及在某些情况下发行或赎回股权。这些股东的利益可能并不总是与我们的利益和其他股东的利益重合，在某些情况下可能会发生冲突。例如， 这些股东可能试图推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东从其普通股获得溢价的机会。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，这种所有权集中也可能影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合你的最佳利益。

我们将在IPO净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

此次IPO的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够 进入公开股票市场。我们打算将首次公开募股的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。因此，我们将在IPO净收益的应用 方面拥有广泛的自由裁量权，您将没有机会在您的投资决策中评估此类净收益 是否得到了适当的使用。投资者将需要依赖我们管理层对此类净收益的使用做出的判断。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的收益。我们的投资 可能不会给我们的投资者带来有利的回报，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会降低我们的普通股的价格 。

未来在公开市场上出售我们的大量普通股，特别是我们的董事、高管、出售股东和主要股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。截至2023年5月4日，已发行普通股为12,882,896股。这包括我们在IPO中出售的普通股，这些普通股可以立即在公开市场上无限制地转售，除非我们的附属公司购买。除出售股东持有的1,800,000股普通股 外，其余股份因证券法或市场禁售期条款或禁售期协议的限制而受到限制。

此外，在首次公开招股完成后，我们打算登记我们可能根据我们的股权补偿计划不时发行的所有普通股的要约和出售 。一旦我们登记了这些股票，它们将可以在公开市场自由交易，但要遵守证券法第144条对我们关联公司的成交量限制 以及上文提到的锁定协议或市场对峙条款，并在本招股说明书的“有资格未来出售的股票”一节中进行描述。

作为本招股说明书组成部分的登记说明书 代表出售股东登记共计1,800,000股普通股。 目前与出售股东并无协议或谅解，以限制出售股东于本招股说明书生效日期后出售在此登记的普通股。出售股东在此时出售我们的大量普通股 可能会导致我们的普通股的市场价格下跌(可能低于IPO中普通股的首次公开募股价格)。当我们其他现有股东的转售限制失效，或者如果预期将发生此类转售限制或股票登记失效，我们的 普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们普通股的交易价格下跌 可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力 ，并可能会削弱您以高于您购买普通股的价格出售普通股的能力，或者根本不会。

您的所有权和投票权可能会因发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外普通股而被稀释 。

我们有2.22亿股普通股 授权。在遵守适用的规则和法规的情况下，我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，以作为对价，并按照我们董事会在其全权酌情决定权下确定的条款和条件，无论是与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面有关的。截至2023年5月4日，已发行普通股12,882,896股，我们有1,604,241股普通股可在行使已发行期权时发行，加权平均行使价为每股1.87美元，其中1,113,665股已于该日期归属，认股权证可购买644,666股普通股，另有322,279股普通股根据我们的2015年计划为未来发行而预留。请参阅“管理层-薪酬”。 我们发行的任何额外普通股，包括根据我们的2015年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，或与我们的认股权证的行使相关的，都将稀释投资者持有的百分比所有权和投票权。未来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购相关的收购， 可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何此类发行都可能大幅稀释我们现有股东的所有权和投票权，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限 ，上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力， 并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。

我们管理团队的大多数成员没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，因为该公司根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，受到重大监管和报告义务的约束。此外，我们致力于保持高标准的公司治理和公开披露，我们努力建立上市公司所需的公司基础设施，并遵守不断变化的法律、法规和标准，这可能会将管理层的时间和注意力从创收活动转移到 合规活动，这可能会阻碍我们实施业务战略和发展业务。此外，我们可能无法 成功实施这些要求。如果我们不能有效和高效地管理我们向上市公司的过渡，并且 继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，作为一家上市公司，我们可能会不时受到股东的建议，敦促我们采取某些公司行动。如果维权股东继续活动，我们可能需要承担额外的成本来保留专业顾问的服务，管理时间和注意力将从我们的核心业务中转移出来，我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致我们失去潜在的商业机会，损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了增加我们的法律和财务合规成本外，上述额外的规章制度还可能使 我们更难获得某些类型的保险，包括董事保险和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或作为我们高级管理团队的成员。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

只要我们仍是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免。这些规定包括，除其他豁免外， ：

我们可以利用这些豁免，直到本财年IPO结束五周年后的最后一天，或不再是新兴成长型公司的更早时间 。如果(I)我们在任何财年有12.35亿美元或以上的年收入，(Ii)截至我们最近完成的第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值至少为7亿美元，或(Iii)我们在 三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中上述减少的报告和其他义务中的某些规定，并打算在未来 尽可能地利用减少的报告要求。JOBS法案还允许像我们这样的新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不使用这一延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会下跌或更加 波动。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。因此，您能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值 。

我们从未宣布或 对我们的普通股支付任何现金股息，预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和未来的任何收益，用于运营和扩大我们的业务以及偿还未偿债务。未来有关支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的业务前景、财务状况、经营结果、 当前和预期的现金需求和可获得性、行业趋势和董事会可能认为 相关的其他因素。我们未来支付普通股现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款的限制，或者我们在任何管理我们未来可能产生的任何额外债务的工具或协议中的财务和其他契诺的条款。因此，在IPO中购买普通股的投资者可能无法实现投资回报，除了 在价格上涨后出售普通股之外，这种情况可能永远不会发生。我们不能或决定不派发股息，特别是当我们的行业其他人选择这样做的时候，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

不能保证我们 不会被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国 持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，如果在应用某些前瞻性规则后，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是： (I)该年度我们总收入的75%或更多是“被动收入”(如修订后的1986年国内 收入法或该准则的相关条款所定义)，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或更多(通常根据 季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，现金和其他容易转换为现金或产生或可能产生被动收入的资产被归类为被动资产，商誉和其他未登记无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及大宗商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为拥有一定比例的资产，并在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取一定比例的份额。基于我们的市值以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。此外，在确定PFIC时，我们的资产价值可以参考我们普通股的公开价格来确定，这可能会有很大的波动。此外，国税局可能会在任何特定年度对我们的决定采取相反的立场，因此，不能保证我们在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。某些不利的美国联邦收入 如果在美国持有人持有我们的普通股的任何纳税年度内，我们被视为PFIC，则可能适用于美国持有人(定义见《美国联邦所得税考虑事项》)。美国持股人应该咨询他们的税务顾问 关于他们在我们的普通股投资中可能适用的PFIC规则。有关详细讨论，请参阅“税收-美国 联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司”。

如果美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果美国人 被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们 集团(如果有)中的每一家受控外国公司或氟氯化碳，该 人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。CFCs的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其 美国应纳税所得额中包括其在“F分部收入”、“全球无形低税收入”和CFCs在美国房地产投资中的按比例份额，无论我们是否进行任何分配。作为美国股东的个人与氟氯化碳有关，一般不允许对作为美国公司的美国股东 给予某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到重大的 经济处罚，并可能阻止针对该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效 。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何投资者是否被视为美国股东 ，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应咨询其顾问，了解是否可能将这些规则应用于对我们 普通股的投资。

作为上市公司运营，我们的成本将显著增加 ，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，其普通股将在美国上市，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的 。我们将遵守《交易法》、美国证券交易委员会其他规章制度、 纳斯达克证券市场或纳斯达克的规章制度以及适用于我们这样的上市公司的《公司法》的规定。为上市公司做充分准备所需的费用将是巨大的，遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求将需要相当长的时间和管理层的关注。 例如，萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维护有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他 人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。这些规则和法规将继续 增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。例如，我们预计 这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并且 我们可能被要求接受降低的保单承保限制，或者为了保持相同或类似的承保范围而产生巨额成本。这些事件的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，从截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F第二份年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所从我们不再是新兴成长型公司之日起 从我们的年度报告Form 20-F开始，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404条将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理努力。我们 目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当公共 公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能及时遵守第404条的要求 ，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷 ，我们的股票可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 ，这将需要额外的财务和管理资源。

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表。我们 预计我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的运营和财务系统、程序和控制 以有效地管理我们的业务。如果延迟实施或中断向新的或增强的系统、程序或控制过渡，可能会导致我们的运营受到影响，并且我们可能无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，以及无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能无法成功实施补救措施。

我们已确定财务报告流程中的控制 存在缺陷，这是与缺乏足够的内部会计人员、职责分工、缺乏足够的内部控制(包括IT一般控制、实体控制和交易控制)有关的重大缺陷。

我们 预计将采取一系列措施来解决已发现的重大弱点。见“管理层讨论和财务状况及经营成果分析--财务报告的内部控制”。然而，我们不能 向您保证，这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，或者我们 可能会得出结论，这些问题已得到完全补救。

我们 预计在未来12个月内完成我们的补救计划。然而，我们尚未测试我们对财务报告的内部控制的有效性，不能向您保证我们将能够成功补救这一重大弱点，即使我们 这样做，我们也不能向您保证我们未来不会遭受其他重大弱点的影响。除了额外的人员成本、系统成本和我们第三方服务提供商的成本外，我们预计不会产生与我们的补救计划相关的任何物质成本 。

此外， 不能保证我们未来不会遭受其他重大缺陷或重大缺陷的影响。如果我们未能 弥补这些重大弱点，或未能在未来保持对财务报告的有效内部控制， 此类失败可能会导致我们的年度或季度财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现 ，这可能会导致投资者和其他用户对我们的财务报表失去信心，限制我们的融资能力，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，未能纠正重大缺陷或以其他方式对财务报告保持有效的内部控制也可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，削弱我们及时向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告的能力，使我们面临额外的诉讼 和监管行动，并导致我们在未来与实施补救措施相关的大量额外成本 。

我们的披露控制和程序 可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

首次公开募股完成后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序 是为了提供合理的保证，确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格 中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和操作多么完善，都只能提供合理的、并非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以绕过控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被发现。

如果我们与我们的关键会计政策有关的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，我们的运营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们 认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如本招股说明书其他部分“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”所讨论的那样，其结果构成了 对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源 看起来并不明显。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期 导致我们普通股的市场价格下降。

我们行业或全球经济的不利条件或信息技术支出的减少可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业和全球经济的变化对我们和我们的客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。当前或未来的经济不确定性 或经济低迷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。美国和国外总体经济的负面状况 包括国内生产总值增长、金融和信贷变化导致的状况 市场波动、政治动荡、自然灾害、新冠肺炎疫情的任何死灰复燃、任何其他大流行、流行病或传染病的爆发、战争、抗议和骚乱，以及对美国、欧洲、亚太地区、 或其他地方的恐怖袭击，都可能导致我们的客户和潜在客户的业务投资减少，包括信息技术支出 ，并对我们的业务增长产生负面影响。如果我们的产品被客户和潜在客户视为可自由支配的产品，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。 此外，客户也可以选择开发内部软件作为使用我们产品的替代方案。此外，竞争对手可能会通过降低价格来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间， 一般或任何特定行业。如果我们经营的整体经济或市场的经济状况在目前水平上没有改善或恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测 受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确，包括由于本招股说明书中描述的任何风险造成的。

此外，计算我们的市场机会的变量 可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的特定 数量或百分比的潜在用户或公司会购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素，包括与我们的平台和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的 市场达到本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长， 甚至根本达不到。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多 风险和不确定性的影响。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

如果行业或金融分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们 不控制这些分析师或其报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢，发布有关我们普通股信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的预期。 如果我们获得行业或金融分析师的报道，如果任何报道我们的分析师对我们的公司发表不准确或不利的意见，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，科技行业中的许多公司 在未能达到或显著超过他们公开宣布的财务指引或分析师和投资者的预期后，股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超出我们宣布的指引或分析师或投资者的预期，分析师可能会下调我们的普通股评级，或发布对我们不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们在金融市场上的可见度可能会降低，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们的计划、目标和对我们的业务运营和财务业绩和状况的预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“ ”目标、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”，“”寻求“”、“ ”“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的负面影响。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述 基于我们管理层对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证， 涉及在某些情况下超出我们控制范围的已知和未知风险、不确定性和其他因素。因此，我们在招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的重要因素包括，除其他外，在“招股说明书摘要”、“风险因素”、 收益的使用、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及本招股说明书的其他部分中列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅代表本招股说明书发布之日的情况。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况 将会实现或将会发生。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该 查看我们将在本招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

收益的使用

出售本公司普通股的股东将获得出售普通股的全部收益。然而，我们发生了与登记我们的普通股相关的费用 。如果持有人不以无现金方式行使认股权证，我们可能会收到行使认股权证所得的收益。

股利政策

我们从未宣布或 向我们普通股的股东支付任何现金股息，我们预计或不打算在可预见的 未来支付现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会根据适用的法律要求自行决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同 限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、适用的法律和董事会可能认为相关的其他 因素。

《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了进一步的限制。有关更多信息，请参阅“股本说明”。

支付股息可能 要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“税务”。

大写

下表列出了截至2022年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

您应结合《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表和相关说明阅读本表 。

普通股数量基于截至2023年5月4日的12,882,896股已发行普通股 ，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息(本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表中的信息除外)均不假定 如上所述行使认股权证或期权。

2023年2月28日，我们的 普通股在IPO中上市后，我们以1比5的比例进行了反向股票剥离。本招股说明书中的所有股票编号均已追溯调整，并在反向股票拆分后反映。

有关详细信息，请参阅 股本说明。

管理层讨论和财务状况及经营结果分析

您应结合本招股说明书中其他部分包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表以及相关附注，阅读以下讨论。除历史信息外，本讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读本招股说明书中题为“风险 因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素。

概述

我们是视频编码、转码和优化解决方案的领先创新者 ，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。凭借我们荣获艾美奖®的专利技术和屡获殊荣的服务，我们帮助我们的客户认识到视频编码和媒体优化的潜力 ，以应对业务关键挑战。我们的客户包括一级OTT、内容分销商、视频流媒体平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们专利优化技术的核心是专利的BQM，它与人类视觉系统高度相关。BQM集成到我们的CABR， 系统中，可最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而使文件更小。BQM与根据ITU BT.500(图像质量严格测试的国际标准)进行的测试中确认的主观结果具有很好的相关性。CABR的感知质量保持性已通过基于大规模众包的测试会议以及行业领导者和工作室的“火眼金睛”反复验证。

我们目前授权三种核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式促进其业务发展： (1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4编码器、Beamr 4X内容自适应编码器、Beamr 5编码器和Beamr 5X内容自适应编码器，(2)Beamr JPEGmini照片优化软件解决方案，用于缩小JPEG文件大小， 和(3)Beamr Silicon IP Block，这是一种集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用处理器中的硬件解决方案。

我们目前的产品线 主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的企业客户包括Netflix、ViacomCBS、SnapFish、 Wowza、Microsoft、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、沃尔玛、Photobox、Antix、Dalet和其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司 。

我们目前很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们收入的61%和62%。

由于部署我们现有软件解决方案的成本和复杂性以及销售交付期较长，我们已做出战略决定，将我们的 资源集中在我们的下一代产品Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案的开发和商业化上，该解决方案是根据我们自己的内部测试设计的SaaS解决方案，其成本效益比我们现有的基于软件的解决方案高达10倍，从而降低了媒体存储、处理和交付成本。

我们目前正在与NVIDIA合作，NVIDIA是一家跨国技术公司和领先的GPU开发商，在2022财年的年收入为269亿美元，我们正在开发世界上第一个GPU加速编码解决方案，该解决方案将允许快速轻松地部署最终用户，将 与卓越的视频压缩速率相结合，采用我们的CARR速率控制和BQM质量衡量标准。我们的BQM质量测量软件将 直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。NVIDIA NVENC是大多数NVIDIA图形处理器中内置的高质量、高性能硬件视频编码器。NVENC将视频编码分流到硬件上，并为视频直播、云游戏、云存储等应用提供极高的性能。带有NVENC的NVIDIA GPU可在所有主要云平台上使用 。我们正处于开发的后期阶段，预计将在2023年第三季度发布Beamr HW加速内容自适应编码解决方案 ，预计发布后，该解决方案的最终用户将享受到显著的 最终用户存储成本节约，潜在地将他们在存储优化方面的投资回报从我们现有的软件编码器解决方案的大约两年减少到大约四个月。

新冠肺炎的影响

有关更多信息，请 参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--新冠肺炎疫情的任何死灰复燃都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。”

入侵乌克兰的影响

除了我们在美国和以色列的业务外，我们还通过我们的全资子公司Beamr Imagine RU在俄罗斯开展业务。具体地说，我们在俄罗斯使用当地的人员进行一些软件开发和设计、质量保证和支持。虽然我们的大多数开发人员位于俄罗斯，但我们的研发领导都位于以色列。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。两国之间爆发敌对行动可能导致更广泛的冲突，并可能对该地区产生严重的不利影响。在俄罗斯采取行动后，包括美国、加拿大、英国、德国和法国在内的各国以及欧盟都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。除其他事项外，此类制裁包括禁止与某些俄罗斯公司、官员和公民做生意；某些国家和欧盟承诺将某些俄罗斯银行从连接全球银行的环球银行间金融电信协会(SWIFT)电子银行网络中移除；以及为防止俄罗斯中央银行破坏制裁影响而采取的限制性措施。作为对制裁的回应，俄罗斯中央银行提高了利率，并禁止外国人出售当地证券。俄罗斯未来可能会采取额外的反制措施或报复行动。如果这些敌对行动持续下去，可能会导致对俄罗斯实施额外的经济和其他制裁。冲突以及由此产生的对在俄罗斯开展业务的公司的任何禁令、制裁和抵制的潜在影响目前尚不确定，因为冲突正在展开 ，并有可能导致更广泛的军事行动。持续敌对行动和此类制裁及相关事件的持续时间无法预测 。俄罗斯与美国和其他西方国家，或俄罗斯与其他东欧国家之间未来关系的不确定性，可能会对我们的行动产生负面影响。

我们不在任何已成为美国或欧盟制裁目标的俄罗斯经济部门开展业务，也没有理由相信我们未来会成为任何制裁的目标。尽管如此，此类制裁和对此类制裁的潜在反应，包括可能限制 或限制向俄罗斯转移资金的制裁，未来可能会严重影响我们支付驻俄罗斯人员的能力。

我们在俄罗斯的业务和存在是有限的。我们在俄罗斯没有制造业务，也不在俄罗斯销售任何产品，因此我们 没有从那里获得任何收入。到目前为止，我们的投资者没有对我们在俄罗斯的业务表示担忧，我们的客户也没有因为此类业务而终止或缩减与我们的合作。到目前为止，我们在俄罗斯的员工在执行任务的日常能力方面没有任何变化。我们预计俄罗斯或其他政府不会将我们在俄罗斯的资产或业务国有化。特别是，我们的主要资产是存储在俄罗斯境外的软件，我们的产品和服务都是在俄罗斯境外交付的。此外，我们相信，如果需要，我们将能够在俄罗斯以外招聘人员，而不会对我们的业务造成任何实质性中断。因此，我们认为，如果发生国有化，对我们财务报表的任何影响都是无关紧要的。

自冲突开始以来， 我们一直在评估我们在俄罗斯的活动。我们的董事会负责监督与俄罗斯入侵乌克兰有关的风险，包括与网络安全、制裁、驻俄罗斯员工相关的风险，以及与受影响地区正在进行或暂停的业务或投资相关的风险，并正在积极监控关键风险。作为对俄罗斯入侵乌克兰的回应，我们的管理层于2022年3月向董事会提交了一份业务连续性计划。我们已开始部分实施业务连续性计划，以应对与我们的人员、运营和产品开发的冲突相关的风险，该计划 包括俄罗斯人员的替代支付解决方案，以及在短时间内将某些人员转移到俄罗斯和白俄罗斯以外的领土。截至2023年5月4日，我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司的一些俄罗斯员工和承包商已迁往其他国家/地区，我们正在继续关注我们的业务连续性计划的情况。

有关更多信息， 请参阅“风险因素-与我们在俄罗斯的运营相关的风险-俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯实施的制裁可能会扰乱我们在俄罗斯的软件开发业务。”

我们运营结果的组成部分

收入

软件许可

我们的收入主要由以下收入构成： 对于将我们的永久许可包含在交付给最终用户的自己的产品中的企业，以及将我们的产品销售给数千个私人客户(适用于每个合同)以及相关维护和技术支持服务(即，合同后客户支持或PCS)以及相关维护和技术支持服务(即，合同后客户支持或PCS)的企业，我们的收入主要包括 在有限期限(主要是一到三年)内或在永久基础上使用我们的软件的权利的收入。

销售软件许可证(无论是基于时间的许可证还是永久许可证)的收入在许可证交付给客户的时间点确认。 软件许可证被认为是一项独特的履行义务，因为客户可以自己从软件中受益。PCS服务的收入 还来自年度维护，在可用时提供未指明的升级。针对客户获得的版本进行未指明升级的权利 ，以及在何时可用的基础上进行增强的权利，该权利不指定 未来产品增强的特性、功能和发布日期，以便客户了解将提供什么以及交付的一般时间框架。我们认为PCS履约义务是一种独特的履约义务 ，在合同期内(主要是在一年内，无论是基于时间的许可还是永久许可)，随着时间的推移而得到满足并以直线方式确认。

由于我们将软件许可证 (基于时间的或永久的)与PCS捆绑在一起，因此交易价格将根据 相对独立的销售价格分配给单独的履行义务。

由于我们不单独销售PCS ，并且由于这些服务通常涉及有限的客户支持，主要基于每个合同几个小时的技术支持(因为管理层认为软件许可证组件所涵盖的技术和产品 成熟且功能齐全)，因此PCS的独立销售价格是根据预期成本外加基于直接履行成本(每小时服务)的估计利润率和合理利润率确定的。这一估计也与客户必须向第三方服务提供商支付类似支持服务的价格 相印证。

软件许可证的独立销售价格 由管理层根据调整后的市场评估方法进行估计，该方法代表管理层对市场上的客户愿意在独立的基础上(即没有任何PC)为此类许可证支付的价格的估计。

由于这些 服务通常涉及有限的客户支持，主要基于每份合同数小时的技术支持，因此分配给PCS的交易 价格被认为微不足道。因此，大部分交易价格分配给软件许可证 ，因为管理层认为软件许可证组件涵盖的技术和产品成熟且功能齐全。

广告

从2022年开始，少量收入 也来自Google AdSense计划的流量运营，这是一个网络广告平台，我们在网站上提供 。谷歌是按点击付费的。我们根据指向Google AdSense广告的点击量将Google支付给它的费用确认为收入。

收入成本

软件许可成本 以及相关维护和技术支持服务收入主要包括与我们支持团队的工资相关的成本，以及根据相对人数分配给所有部门的额外管理费用，如租金、水电费和用品。

毛利率

毛利率一直并将继续受到多种因素的影响，包括我们产品和服务的平均销售价格、业务量增长、收入组合、软件许可、维护和技术支持以及专业服务、新媒体和电信客户的入驻 以及云基础设施和人员成本的变化。

运营费用

研究与开发

我们的研发费用 主要包括我们技术人员的人员相关费用，包括工资和其他直接人员相关成本。其他费用包括咨询、已收购技术无形资产的摊销和第三方开发资源的专业费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投入大量资源来开发、改进和扩展我们解决方案的功能，我们的研发费用将以绝对美元计增加。后续的 开发未来升级和增强功能所产生的成本(预计会带来额外的功能)可能会 符合内部使用软件的资本化条件，因此可能会导致研发费用波动。

销售和市场推广费用

我们的销售和营销费用 主要包括销售和营销职能的人员相关成本，包括工资和其他直接与人员相关的成本 。其他费用包括营销计划成本、已收购客户关系和商号的摊销、无形资产和支付处理商佣金。我们预计，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，在可预见的未来，我们的销售和营销费用将按绝对美元计算增加。我们还预计，销售和营销费用 将在近期和中期内增加占收入的百分比。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、专业费用、信息技术 和法律职能的人事相关成本，包括工资和其他直接人事相关成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，以及我们成为上市公司的结果，一般和行政费用将按绝对美元计算增加 。

我们分配与服务协议和办公协议费用相关的管理费用 ，根据这些费用，我们从我们的创始人Sharon Carmel担任首席执行官及其控制的实体Sharon Carmel Management，Ltd.获得经常性咨询和相关服务。分配 是基于管理层估计进行的，以反映对相关活动的贡献。

其他收入

2021年，其他收入主要来自贷款减免，因为这些收入用于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》规定的符合条件的支出。

融资收入(费用)， 净额

融资收入(支出)， 净额包括我们债务的折价和利息支出的摊销、与硅谷银行(SVB)贷款相关条款的修改以及认股权证和可转换先期投资的公允价值变化。财务费用，净额还包括 汇兑损益。

所得税

我们在开展业务的 司法管辖区或国家/地区纳税。我们的有效税率受到以下因素的影响：司法管辖区的税率和我们在该司法管辖区获得的相对收入金额、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何估值免税额的适用性 以及我们运营所在司法管辖区税法的变化。由于累计亏损，我们对我们的递延税项资产保持估值 拨备。我们在评估应对我们的递延税项资产适用估值准备的程度时，会考虑所有可获得的证据，包括正面和负面的。我们的递延税项资产的变现取决于未来的收益，而收益的时间和金额是不确定的。我们的有效税率受外国司法管辖区的税率和我们在这些司法管辖区的相对收入金额以及不可扣除的费用(如基于股票的薪酬)和我们估值免税额的变化的影响。

经营成果

下表提供了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果。

收入、收入成本和毛利

下表显示了我们在所示期间的收入、收入成本和毛利：

在截至2022年12月31日的一年中，收入减少了40万美元，降幅为13%，从截至2021年12月31日的330万美元降至290万美元。减少的主要原因是2021年发生的执照续签，导致相关收入在2021年得到更高金额的确认，并将下一次续签转移到2023年。

在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了10万美元，增幅为4%，从截至2020年12月31日的320万美元增至330万美元。增长 主要是由于2021年发生牌照续期交易的交易量增加，导致在该报告年度确认相关收入的金额高于2020年。

运营费用

研发费用

研发费用 截至2022年12月31日的年度与2021年相比没有实质性变化。薪金、专业费用和间接费用略有增加，但折旧和摊销费用减少抵消了这一增长。

研发费用 在截至2021年12月31日的一年中减少了70万美元，或25%，从2020年的270万美元降至200万美元。减少 主要是由于(I)与更改资源部署优先顺序相关的薪资和支出减少，(Ii)无形资产折旧和摊销减少 ，以及(Iii)我们将研发重点放在新的SaaS解决方案上，即Beamr HW加速的 内容自适应编码解决方案。

销售和市场推广费用

销售和营销费用 在截至2022年12月31日的一年中减少了5万美元，降幅为6%，从2021年的95万美元降至90万美元。减少的主要原因是无形资产的折旧和摊销减少。

销售和营销费用 在截至2021年12月31日的一年中减少了40万美元，降幅为30%，从2020年的140万美元降至100万美元。减少的主要原因是：(I)与资源部署优先顺序的改变相关的工资和费用减少，(Ii)折旧和无形资产摊销的减少，以及(Iii)我们将研发重点放在新的SaaS解决方案上，即Beamr HW加速内容 自适应编码解决方案。

一般和行政

截至2022年12月31日的财年，一般和行政费用增加了0.5万美元，增幅为7%，从2021年的78万美元增至83万美元。增加的主要原因是工资和相关费用。

截至2021年12月31日的财年，一般和行政费用增加了10万美元，增幅为15%，从2020年的70万美元增至80万美元。增长的主要原因是与IPO相关的服务提供商。

其他收入

截至2021年12月31日的年度的其他收入为10万美元 ，这是由于免除了工资保障计划下的贷款而一次性产生的其他收入 。

融资费用，净额

截至2022年12月31日的财年，融资费用从2021年的47万美元下降到17万美元，降幅为30万美元，降幅为65%。减少主要是由于可转换先期投资的公允价值变动减少、汇率差异减少及与直接贷款有关的条款修订减少所致，而贴现及应计利息摊销及与关联方负债有关的贴现支出增加则抵销了减少的影响。

在截至2021年12月31日的一年中，融资费用从2020年的70万美元下降到50万美元，降幅为32%。减少主要是由于可转换先期投资的公允价值变动减少、汇率差异减少、本公司向SVB贷款的贴现及应计利息摊销减少 ，以及因修改与直接贷款有关的条款而产生的一次性支出 所抵消。

所得税

与2021年相比，截至2022年12月31日的年度的收入支出税 没有变化。

在截至2021年12月31日的财年中，所得税从2020年的10万美元减少了40万美元，降幅为45%。减少主要是由于与无形资产摊销有关的税项拨备调整。

流动性与资本资源

概述

我们通过运营产生的现金、私募收益、从现有股东和其他人获得可转换预付款投资的收益以及我们在纳斯达克首次公开募股的收益为我们的运营提供资金 。在2022年第四季度， 我们实施了一项成本削减计划，包括裁员、将某些员工从全职状态降为兼职状态，以及削减管理层和员工的工资和奖金。该计划预计将在2023年将我们的年度成本降低约600万美元，并且，随着我们新的首席产品官的招聘，我们还将专注于构建我们未来的SaaS，并 构建一个短期路线图，以最大限度地增加我们现有产品的收入。

我们相信，我们现有的资本资源和运营现金流，加上首次公开募股获得的资金，将足以满足我们未来12个月的预期流动资金需求。在不减损上述对我们现有资本资源和运营现金流的估计的情况下，我们可能会决定在2023年筹集更多资金。我们相信，如果需要，我们将能够 筹集额外资本或减少可自由支配的支出，以在未来12个月后提供所需的流动性。

我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括我们的收入增长、支持这种增长的投资时机和程度、销售和营销活动的扩张 、一般和管理成本的增加以及许多其他因素，如风险 因素中所述。

在我们继续执行业务战略时，如果需要额外的 资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得 ；然而，此类融资可能不是以优惠的条款提供的，或者根本不是。特别是，大范围的新冠肺炎疫情 已经并可能导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们 无法根据需要筹集更多资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

SVB贷款

于二零一七年二月十九日，吾等 与吾等全资附属公司Beamr，Inc.与SVB订立贷款协议或2017年贷款协议，根据该协议，吾等 有权向SVB借款最多300万美元计息，年利率等于《华尔街日报》最优惠利率 加3.5%(于发生贷款协议所界定的‘违约事件’时，本金须计息 ，年利率较适用于该等贷款的利率高出5%)，按月支付。2018年6月，我们 随后提取了本金总额为300万美元的现金金额，或2017年的贷款，从提取后的下一个月开始按月分36次等额支付。2022年7月26日，我们终止了2017年贷款协议。贷款 在本文中有时被称为“直贷”. 

关于签署2017年贷款协议，吾等向SVB发出为期15年的认股权证，以(I)41,040股C系列可换股优先股，行使价为每股5.12美元，或(Ii)41,040股将于‘下一轮’发行，行使价相等于本公司将出售及发行下一轮股份的最低每股价格。

于2020年4月15日，吾等与SVB签订了一份与2017年贷款协议有关的延期协议，根据该协议，本金的原定每月还款日期由2020年5月延长至2020年10月，自2020年11月起延长六个月。

此外，于2021年4月29日(或延期生效日期)，吾等与SVB签订了与2017年贷款协议有关的第二份延期协议 ，同意将原于2021年5月到期的本金每月还款日期延后至2021年10月，自2021年11月起延长六个月。经考虑，吾等同意(I)向SVB支付一笔总额相等于 至50美元的延期融资手续费，该笔费用将于延期生效日期全数赚取，并于2021年4月29日至2022年1月29日期间分10个月平均支付；(Ii)偿还SVB因延期协议而产生的所有合理法律费用及开支，及(Iii)向SVB发行为期15年的认股权证，以购买9,764股可按每股5.12美元行使的股份，作为C系列优先股或吾等在下一轮股权融资中出售及发行的一类证券。此外，如果SVB行使认股权证，而认股权证价值(在认股权证中厘定)低于50,000元，则在行使该等认股权证后，吾等须立即向持有人支付相等于 50,000元与认股权证价值之间差额的款项。

于2022年2月17日，吾等 签订了第二份《贷款及证券协议》，或《2022年贷款协议》，根据《2022年贷款协议》，自2022年8月1日起至2022年12月31日止，SVB可在每个 情况下，根据吾等的请求，以合资格应收账款的面值乘以80%的利率，或按SVB自行决定的减幅或预付款，为本公司的特定合格应收账款提供融资。但所有未清偿预付款的总额不得超过(I)本金总额等于350,000美元或循环额度，或(Ii)所有合格应收账款的80%减去任何预付款的所有未清偿本金金额之和的较小者，但SVB可酌情减少。未偿还本金金额 任何垫款应按浮动年利率计息，该浮动年利率等于(I)8.25%和(Ii)浮动年利率等于《华尔街日报》最优惠利率加5%(在发生《2022年贷款协议》中定义的‘违约事件’时， 贷款本金总额应按年利率计息，年利率比适用于该贷款的利率高出5%)。 每笔预付款本金的利息将以每月拖欠的形式支付(I)在每个月的最后一天和(Ii)在2022年12月31日或循环额度到期日。在2022年贷款协议中授予的担保权益在任何时候都应继续 为第一优先权完善的担保。2022年7月26日，我们终止了2022年贷款协议，我们所有资产的担保权益都被移除。

在支付初步预付款后，吾等同意向SVB发行认股权证，以购买(I)4,784股C系列可转换优先股，或(Ii)普通股(如果我们已将其证券在纳斯达克上市交易)，或(Iii)经SVB凭其唯一的不可撤销决定权 自行书面且不可撤销的选择权，相同类别和系列的可转换优先股或我们 在下次股权融资中发行的其他优先股证券， 自该认股权证发行之日起的15年内，行使价为每股5.12美元。如果该类别是下一个股权融资证券，则行使价格为我们出售或发行下一个股权融资证券的每股最低价格 。于2022年贷款协议终止后，吾等并无 承诺向SVB发行上述认股权证。

截至2023年5月4日，我们在SVB持有约2,000美元，在SVB的账户中没有任何额外的存款或证券。

可转换预付款投资

于2021年8月25日及2019年8月6日，吾等分别与数名现有股东订立预先投资协议，根据该协议，吾等分别筹集560,000美元及3,097,000美元 ，该金额不计息，但可根据若干清算事件的发生而按浮动转换价格 转换为我们的普通股。在完成首次公开招股后，预付投资金额按每股普通股3.20美元的转换价转换为总计1,142,856股普通股。

IBI Spikes贷款

2022年7月7日，我们与IBI签订了一项融资协议，提供金额为310万新谢克尔(约合900,000美元)的贷款或IBI贷款，或 IBI贷款协议。这笔贷款根据IBI贷款协议中规定的公式按月偿还，直到提前偿还4,172,760新谢克尔(约120万美元)或偿还金额，即2026年1月5日。我们可以根据IBI贷款协议中规定的公式提前 偿还IBI贷款。IBI贷款协议规定了某些习惯契约，并在违约情况下加速了 。

作为授予IBI贷款的代价，我们需要向IBI支付IBI贷款金额1.5%的不可退还的一次性费用，我们发行了认股权证 ，以每股3.20美元的行使价购买65,562股普通股。权证的期限为较早的10年或某些清算事件，并根据某些清算事件的发生而浮动行权价格。根据IBI的酌情决定权，认股权证可以在无现金行使时行使。

完成我们的首次公开发行

2023年2月27日，我们完成了1,950,000股普通股的首次公开发行 ，公开发行价为每股普通股4.00美元，扣除承销折扣和其他发行费用前的总收益为7,800,000美元。

我们的普通股于2023年2月28日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为BMR。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

经营活动使用的现金净额

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额主要是由于净亏损120万美元所致，但被年度财务报表综合现金流量表所示的20万美元股份薪酬及其他营运资金项目变动所抵销。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额主要是由于薪资保障计划票据项下的贷款净亏损100万美元和免除贷款10万美元，但被20万美元的折旧和摊销、20万美元的股票补偿、10万美元的与SVB贷款相关的折价摊销、30万美元的可转换投资公允价值变化、10万美元的SVB贷款条款修改所抵消。应收贸易账款变动70万美元和其他营运资本项目变动20万美元，如中期财务报表简明综合现金流量表所示。

截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损240万美元，由折旧及摊销的60万美元、基于股份的薪酬10万美元、与SVB贷款有关的折价摊销0.2万美元、可转换先期投资的公允价值变动40万美元及其他营运资金项目变动10万美元所抵销，如年度财务报表的综合现金流量表所示。

投资活动

在截至 12月31日、2022年、2021年和2020年的年度中，用于投资活动的现金净额变化不大。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为30万美元，与从商业银行(IBI)发放贷款所得的90万美元收益和从关联方获得的贷款收益10万美元有关，但被递延发售成本 10万美元和从商业银行(SVB)获得的直接贷款本金偿还60万美元所抵销。

在截至2021年12月31日的一年中，用于资助 活动的现金净额为10万美元，与偿还50万美元的直接贷款和融资手续费以及20万美元的递延发售成本有关，并被从工资保护计划票据收到的收益5万美元和从发行可转换预付款投资收到的收益60万美元所抵消。

在截至2020年12月31日的年度内，用于资助活动的现金净额为40万美元，与偿还我们从SVB的50万美元的贷款有关，并被从工资保障计划票据收到的收益70万美元和通过行使股票期权获得的收益10万美元抵消。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排。

财务报告内部控制

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们的内部 控制和程序。在对截至2022年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们发现了财务报告流程中的控制缺陷，这些缺陷构成了截至2022年12月31日的三个年度的重大缺陷。重大问题 与缺乏足够的内部会计人员、职责分工以及缺乏足够的内部控制 (包括IT一般控制、实体控制和交易控制)有关。

正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现 。

首次公开募股完成后，我们预计将采取多项措施来解决已发现的内部控制缺陷 ，包括扩大我们现有的会计和财务报告人员、建立有效的监督和监督控制 以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制 。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告方面的内部控制的重大弱点，或者我们可能得出结论，这些弱点已经得到完全补救。

我们 预计在未来12个月内完成我们的补救计划。然而，我们尚未测试我们对财务报告的内部控制的有效性，不能向您保证我们将能够成功补救这一重大弱点，即使我们 这样做，我们也不能向您保证我们未来不会遭受其他重大弱点的影响。除了额外的人员成本、系统成本和我们第三方服务提供商的成本外，我们预计不会产生与我们的补救计划相关的任何物质成本 。

设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。见“风险因素-与IPO和我们普通股所有权相关的风险 -我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法 成功实施补救措施。”

作为一家上一财年收入不足1.235亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节规定的审计师认证要求。

关键会计政策和估算

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的管理层认为，所使用的估计、判断和假设 是基于当时可获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，下面介绍的会计政策需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。影响这些政策应用的判断或不确定性可能会导致在不同条件下或使用不同的 假设报告的金额大相径庭。因此，我们认为这些是帮助全面了解和评估我们的财务状况和运营结果的最关键的因素。有关上述及我们其他重要会计政策的其他 资料，请参阅本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表附注2。

基于股份的薪酬

基于服务的奖励

我们根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》或ASC 718对基于股票的薪酬进行会计处理，该标准要求公司使用期权定价模型在授予日估计基于股权的薪酬的公允价值。通过在我们的 综合损失表中应用直线法，将奖励部分的价值确认为必要服务期间的费用。

我们选择Black-Scholes 期权定价模型作为其期权奖励最合适的公允价值方法。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、我们普通股价格的预期波动率、期权的预期期限、无风险利率和我们普通股的预期股息收益率。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。这些假设估计如下 ：

关键假设

普通股估值

普通股的公允价值是由我们的董事会确定的，管理层的意见，并考虑了 独立第三方估值专家的最新估值。这些估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南：作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值 中概述的准则确定的。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断。 在确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值时，考虑了许多客观和主观因素，包括以下因素：

在对我们的普通股进行估值时， 在缺少当前/最近一轮融资的情况下，我们业务的公允价值或股权价值是同时使用收益法和市场法确定的。

收益法基于我们将产生的未来现金流的预期来估计 价值。这些未来现金流根据可比上市公司的资本回报率折现至现值 ，并进行调整以反映我们现金流相对于折现率计算所用公司固有风险的内在风险。

市场法是根据我们与同类行业中同类上市公司的比较来估计价值的。从可比较的公司中，确定具有代表性的市值倍数，然后将其应用于我们的财务业绩，以估计我们的价值。

然后使用OPM将由此产生的权益价值 分配给每个股票类别。根据OPM，优先股和普通股被视为一系列看涨期权，优先股具有基于各自优先股的清算优先权的行使价。OPM通过一系列Black-Scholes-Merton期权定价模型进行操作，期权的行权价格代表证券持有人在发生流动性事件时将获得的持续区间的上界和下界。执行价发生在转折点，即公司价值在不同证券持有者之间的分配发生变化的时候。只有当可供分配给股东的资金 超过发生流动性事件时各自清算优先股的价值时，普通股才被推定为有价值。

于每个估值日期，于普通股价值厘定后，于非流通股基础上以折扣价计算普通股的公允价值 。采用DLOM是为了反映少数持股权益缺乏公认的市场，以及非控股股权可能不容易转让的事实。购买这股 股票的市场参与者将认识到与股票相关的这种流动性不足，这将减少整体公允价值。缺乏可销售性的折扣是使用看跌期权作为衡量证券缺乏可销售性的折扣的指标来确定的。

我们还考虑了涉及我们股本的任何二级 交易。在评估这些交易时，我们考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括：

应用这些方法涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用、未来现金流、贴现率、市盈率、可比公司的选择以及未来可能发生事件的概率的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。

近期会计公告

有关最近的会计声明的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们的 合并年度财务报表的附注2V。

启动我们2012年的创业法案

根据JOBS法案，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一 条款允许“新兴成长型公司”推迟采用上市公司和私营公司具有不同过渡日期的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。尽管我们符合 新兴成长型公司的定义，并且我们选择不使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。

关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着汇率、利率和通胀变化带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常业务过程中产生的，因为我们不从事投机性交易活动。以下分析提供了有关这些风险的其他信息。

外币和汇率风险

我们的本位币和 我们所有的子公司主要是我们业务的直接和不可或缺的组成部分是美元，因为美元是我们和我们子公司运营所处的经济环境的主要货币(这是 实体主要产生现金的环境的货币)，并预计在可预见的未来继续运营。我们的销售额主要以美元计价。我们运营成本的很大一部分是在以色列和俄罗斯，主要包括工资和相关人员费用，以及以新谢克尔和RUB计价的设施费用。这种外币风险敞口 会引发与美元兑新谢克尔和卢布汇率变动相关的市场风险。此外，我们预计 我们的大部分费用将继续以新谢克尔和RUB计价。我们不对冲汇率风险。假设适用于我们业务的外币汇率发生10%的变化，将对我们截至2022年12月31日的年度业绩产生影响 由于NIS的影响为10万美元，由于RUB的影响为10万美元。

通货膨胀的影响

虽然由于所需估计的不精确性质，很难 准确衡量通胀的影响，但我们认为通胀对我们的历史运营业绩和财务状况没有 实质性影响。然而，如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过涨价或其他纠正措施完全抵消更高的成本，而我们无法或未能做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

生意场

概述

我们是视频编码、转码和优化解决方案的领先创新者 ，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。凭借我们荣获艾美奖®的专利技术和屡获殊荣的服务，我们帮助我们的客户认识到视频编码和媒体优化的潜力 ，以应对业务关键挑战。我们的客户包括一级OTT、内容分销商、视频流媒体平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们获得专利的 优化技术的核心是与人类视觉系统高度相关的专有Beamr质量测量或BQM。BQM 集成到我们的内容自适应比特率(CABR)系统中，该系统共同最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而使文件大小更小。BQM与主观结果具有很好的相关性，在ITU BT.500(严格图像质量测试的国际标准)下的测试中得到了证实。CABR的感知质量保持已通过基于大规模众包的测试会议以及行业领导者和工作室的“火眼金睛”进行了反复验证。

我们目前授权三种核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式促进其业务发展： (1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4 H.264编码器、Beamr 4X H.264内容自适应编码器、 Beamr 5 HEVC编码器和Beamr 5X HEVC内容自适应编码器，(2)Beamr JPEGmini照片优化软件解决方案，用于减少 JPEG文件大小，以及(3)Beamr Silicon IP Block，这是一种集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用程序处理器中的硬件解决方案 。

我们目前的产品线 主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的企业客户包括Netflix、SnapFish、ViacomCBS、 Wowza、Microsoft、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、沃尔玛、Photobox、Antix、Dalet和其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司 。由于部署我们现有软件解决方案的成本和复杂性较高，且销售周期较长 ，我们已做出战略决定，将资源集中在我们的下一代产品-Beamr HW加速内容自适应编码解决方案的开发和商业化上，该解决方案是根据我们自己的内部测试设计的SaaS解决方案， 比我们现有的基于软件的解决方案的成本效益高10倍，从而降低了媒体存储、处理和交付成本 。

我们目前正在与NVIDIA合作开发Beamr HW加速内容自适应编码解决方案，这是全球首个采用我们CABR的GPU加速编码解决方案 ，该解决方案将允许快速、轻松地进行最终用户部署，并提供卓越的视频压缩速率。NVIDIA是一家跨国技术公司和领先的图形处理器开发商，2022财年的年收入为269亿美元。完成后，我们的CABR软件将直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。NVIDIA NVENC是大多数NVIDIA图形处理器内置的高质量、高性能硬件视频编码器。NVENC将视频编码卸载到 硬件上，为视频直播、云游戏、云存储等应用提供极高的性能。搭载NVENC的NVIDIA GPU 可在所有主要云平台上使用。

按照计划，集成视频优化引擎的第一个版本 于2023年第一季度末发布。之后，我们计划构建基于云的SaaS平台，并在2023年第三季度向测试版客户进行测试。之后，我们计划在2024年第一季度推出基于云的Beamr HW加速内容自适应编码解决方案的第一个版本，并预计在发布之后，该解决方案的最终用户将享受到显著的最终用户存储和网络成本节约。使用Beamr 硬件加速的内容自适应编码解决方案可能会将他们在存储优化方面的投资回报率从我们现有的软件编码器解决方案的大约两年减少到大约 四个月。

我们的业务优势

我们相信，以下业务优势使我们有别于竞争对手，是我们成功的关键：

我们的市场机遇

根据Fortune Business Insights的预测，全球云视频存储市场预计将从2021年的73亿美元增长到2025年的135亿美元，到2028年增长到209亿美元，在预测期内复合年增长率或CAGR为16%。

视频数据 经常需要永久存储和访问，这一事实长期不容忽视。这带来了与高效存储和管理数据相关的生命周期成本问题。虽然前期成本可能看起来是可控的，但在一段时间内，数据量的增长 可能要求组织在未来需要支付更多费用来将数据保留在云中。在当今的环境下，随着媒体和娱乐、用户生成内容、企业视频、农业技术或AgTech的部署，以及工业解决方案、自动驾驶汽车、监控和智能城市，我们认为公共云平台上视频及其存储的使用量预计将呈指数级增长，我们认为现有的解决方案不适合大容量存储优化。

我们的增长战略

我们打算实施以下增长战略：

我们的CABR系统

我们专利优化技术的核心是专利的BQM，这是一种与人类视觉系统高度相关的新型、高效和可靠的质量评估算法。以BQM为核心的CABR技术使编码者能够做出更智能、以质量为导向的编码决策。CABR是一种闭环内容自适应速率控制机制，使视频编码器能够降低其编码的比特率，同时保持较高比特率编码的感知质量。集成的CABR编码解决方案由视频编码器和CABR码率控制引擎组成。CABR引擎包括负责管理优化流程的CABR控制模块和评估视频质量的模块。视频编码器首先使用基于其常规 码率控制机制的配置对帧进行编码，从而产生初始编码。然后，波束的CABR速率控制指示编码器使用不同的编码参数值再次对相同的 帧进行编码，从而创建候选编码。使用BQM，将每个候选编码与初始编码进行比较，然后选择最佳候选并将其放置在输出流中。最佳候选者是码率最低但仍具有与初始编码相同的感知质量的候选。由于控制算法非常高效，平均只需约1.5-2次迭代即可找到最佳候选者。结合BQM面向实时的设计， 以及重复使用初始编码中的编码决策的可能性，对整体性能的影响是相当可控的。

下面是CABR系统的描述，显示了BQM如何与视频编码器交互。

在测试中，BQM与主观结果的相关性比PSNR和SSIM等其他质量指标更高。在用户测试中，根据ITU BT.500这一用于测试图像质量的国际标准，在我们看来，我们的BQM与主观(人类)结果的相关性非常高。

Beamr的CABR技术 作为一种新的码率控制机制集成到我们的软件H.264和HEVC编码器中。对于常规VBR编码， 编码器的用户设置目标比特率，编码视频的结果比特率将是该目标比特率。使用CABR编码时，用户 还会设置目标码率，但编码视频的结果码率将低于该目标。视频将被编码为在感知上仍与以该目标比特率编码的VBR相同的可能的最低比特率。还可以使用带有BQM的CABR来优化输入视频流，方法是去除冗余并创建同等、低比特率、感知相同的输出 视频流。

如下面的两个图表 所示，对于VBR编码，编码片段的实际平均比特率与请求的目标比特率非常相似。对于CABR编码， 编码片段的实际码率低于请求的目标码率。请求的目标比特率 (虚线)和实际编码的CABR比特率(蓝线)之间的差值是比特率节省。如图所示，比特率节省随着目标比特率的增加而增加 ，因为对于更高的目标比特率，编码流中存在更多冗余，而CABR删除了冗余 。

最终，Beamr的CABR系统使视频文件的比特率比基于当前技术标准兼容块的编码器最多可降低50%，而不会影响图像质量、比特流标准遵从性或改变艺术意图。我们相信，并排观看的源视频和经过Beamr优化的视频在人眼看来完全相同。

Beamr已将CABR引擎集成到其AVC软件编码器Beamr 4和HEVC软件编码器Beamr 5中。类似地，CABR引擎可以与任何软件或硬件视频编码器集成，支持任何基于块的视频标准，例如AVC(几乎所有最终用户设备都支持的最流行的视频标准)、HEVC(几乎所有4K电视都支持的领先4K视频标准)和AV1(由谷歌、苹果、微软、英特尔和许多其他公司领导的新兴的免版税标准，用于Netflix、YouTube和Vimeo)。此外，采用BQM的CABR 可用于优化输入视频流，方法是去除冗余并创建等效、比特率较低、外观上 相同的输出视频流。

我们提供的产品

我们的下一代SaaS产品：Beamr硬件加速内容 自适应编码

我们目前正与领先的图形处理器开发商NVIDIA 合作开发全球首个图形处理器加速编码解决方案，该解决方案可实现快速、轻松的最终用户部署，并通过我们的CABR速率控制和BQM质量指标提供卓越的视频压缩速率。

我们的BQM质量测量软件 将直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。NVIDIA NVENC是大多数NVIDIA图形处理器中内置的高质量、高性能硬件视频编码器。NVENC将视频编码分流到硬件上，并为视频直播、云游戏、云存储等应用提供极高的性能。带有NVENC的NVIDIA GPU可在所有主要云平台上使用 。

我们目前的CABR软件编码器产品线 在CPU上运行。在与英特尔和NVIDIA的概念验证测试中，我们已经证明，当我们的CABR 从CPU转移到GPU时，性价比最高可比CPU高10倍。

为了适应Beamr的内容自适应GPU加速编码解决方案，NVIDIA目前正在修改NVENC的API。2023年3月27日，我们宣布我们的内容自适应技术正式支持NVIDIA GPU加速，这对我们来说是一个重大的里程碑。我们还处于将CABR移植到GPU上运行的高级阶段，一旦完成，我们将能够使用NVENC作为CABR的视频编码器，将基于CABR的视频编码从CPU卸载到GPU，从而实现低成本、高分辨率、实时的CABR编码。

我们相信，Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案发布后，将提供简单、易于部署、快速、可扩展、低成本和同类最佳的视频优化解决方案，从而降低媒体存储、处理和交付成本。我们最初计划通过使用NVIDIA GPU(例如AWS、Microsoft Azure、GCP)的公共云数据服务将Beamr HW加速的 内容自适应编码解决方案作为SaaS产品提供，使我们能够以相对较低的销售投资潜在地访问和获取大量新客户。

我们于2021年1月开始与NVIDIA合作开发Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案。我们与NVIDIA 的合作建立在共同开发计划的基础上，该计划已进入后期阶段，并已在NVIDIA的高层获得批准。虽然我们的 合作尚未缩减为书面协议，但我们相信NVIDIA有商业动机来完成开发 并部署支持CABR Powered NVENC的软件更新，因为当 与我们的CABR解决方案相结合时，NVENC具有卓越的视频压缩速率。自开始合作以来，我们成功地完成了以下步骤：(I)演示了概念验证；(Ii)共同定义了所需的帧级别API，使我们的CABR系统能够确定码率和质量之间的最佳权衡；(Iii)NVIDIA已批准记录计划；(Iv)NVIDIA完成了第一版API的交付；(V) 我们验证了导致视频流码率大幅降低的API的实施情况；(Vi)2022年12月，我们 收到了NVIDIA的最终实施预案，显示了重大进展，表明工作已接近完成；(Vii) 2023年3月23日，NVIDIA公开发布了该API的第一个全面上市(GA)版本。

按照计划，集成视频优化引擎的第一个版本 于2023年第一季度末发布。之后，我们计划构建基于云的SaaS平台，并在2023年第三季度向测试版客户进行测试。之后，我们计划在2024年第一季度推出基于云的Beamr HW加速内容自适应编码解决方案的第一个版本，并预计在发布之后，该解决方案的最终用户将享受到显著的最终用户存储和网络成本节约。使用Beamr 硬件加速的内容自适应编码解决方案可能会将他们在存储优化方面的投资回报率从我们现有的软件编码器解决方案的大约两年减少到大约 四个月。

以下是我们对Beamr HW加速内容自适应编码的最终用户控制面板的预期外观。

集成到 NVIDIA GPU后，我们相信Beamr硬件加速的内容自适应编码解决方案将提供以下主要优势：

使用我们的内容自适应比特率解决方案，我们估计最终用户将能够节省高达50%的视频存储成本和平均30%的视频公共云存储成本 根据Fortune Business Insights的数据，根据2020年的数据，公共云存储成本目前为90亿美元。

视频压缩软件编码器解决方案

Beamr 4 AVC编码器

Beamr4是我们完全符合标准的AVC(H.264)视频编码器。该编码标准仍然是市场上视频应用的主要格式。 虽然解码器和码流完全由该标准定义，但视频编码标准并没有定义编码器，这完全取决于 实现的独创性。在Beamr，我们花了很多年来完善我们的编码器，从而产生了一个高效、高性能、高质量的AVC编码器，它可以使用更少的计算量来实现与竞争实现相同的压缩效率。 (压缩效率是指您可以压缩视频以获得目标质量的程度，反之亦然，在指定的比特率下可以获得什么质量，压缩效率越高，特定质量级别所需的比特数就越少)。Beamr4具有广泛的API，可以深度控制编码器配置，以最大限度地提高每个应用程序或使用情况的好处，我们的支持团队可以帮助用户找到适合其特定需求的最佳设置。

Beamr 5 HEVC编码器

Beamr5是我们完全符合标准的HEVC(H.265)视频编码器。此编码标准是当今用于高分辨率(4K、8K)和高质量的10位和12位编码以及高动态范围内容的主要格式。同样，只有解码器和比特流是由标准定义的， 和编码器在执行编码和利用HEVC中可用的高级工具 以获得最大压缩效率而不会招致令人望而却步的性能成本方面可能存在很大差异。支持实时 编码的一个重要因素是能够实现非常好的编码任务并行化。这在视频编码中并不容易，因为视频编码非常连续， 并且本质上分布不均。在Beamr，我们为编码器开发了一种独特的架构，该架构实现了非常高效的深度并行化，充分利用了所有可用内核，从而实现了世界上第一个实时8K HEVC编码器。此外，Beamr5是为数不多的广泛支持HDR的HEVC编解码器之一，可与全球使用的杜比视觉、HDR10和HLG-各种HDR格式配合使用。Beamr5还具有广泛的API，可以深入控制编码器配置，以最大限度地提高每个应用程序或用例的效益，我们的支持团队随时可以帮助用户找到满足其特定需求的最佳设置 。

Beamr 4X AVC内容 自适应编码器

Beamr4x是通过将我们的内容自适应比特率控制添加到Beamr4来实现的。视频编码器通常在比特率驱动模式(例如VBR(可变比特率))或质量驱动模式下操作。Beamr4x中引入的新模式支持比特率驱动的编码，但对于视频的感知质量而言，任何冗余的比特都会被快速删除。这是通过首先根据比特率考虑对视频帧进行压缩来实现的。然后，对每一帧应用更积极的压缩，将以位为单位的帧大小减少到可能的最大程度，而不会影响此视频帧的感知质量。 这是使用我们屡获殊荣的新颖质量测量完成的，它可以可靠地报告缩小的 帧相对于初始编码的感知质量，并确保我们达到最佳压缩点。虽然这听起来可能很难为每一帧解决 问题，但使用我们复杂的搜索算法，我们实际上经常在第一次尝试 时猜测正确的压缩点，平均每帧只需要不到两次尝试。生成的比特流具有与VBR编码到目标比特率相同的感知质量，同时为许多使用案例提供了显著的比特率节省。

Beamr 5X HEVC内容自适应编码器

同样，Beamr 5x将Beamr 5与CABR相结合，实现了HEVC编码，显著节省了比特率。

JPEGMini照片优化解决方案

JPEGmini是一项获得专利的照片 重新压缩技术，它可以显著减小照片的大小，而不会影响其感知质量。JPEGmini 完全符合JPEG标准，因此生成的文件可与任何浏览器、照片软件或支持标准JPEG格式的设备完全兼容。

JPEGmini能够将标准JPEG照片的文件大小减少高达50%，而生成的照片在视觉上与原始照片相同。JPEGmini 算法模仿人类视觉系统的感知质量，通过消除冗余来确保将每张照片压缩到可能的最大程度，而不会在此过程中产生任何视觉伪像。这实现了照片的全自动最大压缩，无需人工干预。JPEGmini还成功地使用人工智能/机器学习 图像集进行了测试，在不影响分类和检测精度的情况下，存储成本降低了50%。

硅IP

我们的CABR技术已与Beamr软件编解码器集成，以创建Beamr4x和Beamr5x，也已作为硅IP设计实施，该设计可与任何硬件视频编码器集成，例如我们与领先的视频处理硅IP提供商Allegro DVT的合作，以创建世界上第一个内容自适应硅IP编码器。这通过提供额外的比特率节约编码模式来增强编码器。

销售和市场营销

截至2023年5月4日，我们 拥有两名全职和兼职销售和营销员工和顾问，他们的重点是共同努力，加快我们现有产品的采用 ，提高人们对我们产品和技术的知名度和品牌认知度，改善新客户 收购，并增加我们现有客户的收入。

对于我们的新一代Beamr HW加速内容自适应编码解决方案，我们计划在最大的云平台AWS上发布我们的解决方案，并在AWS上进行初步部署以将我们的解决方案与Azure和GCP集成。由于NVIDIA GPU被云平台广泛采用， 我们相信，通过在云平台上制作Beamr HW加速的内容自适应编码解决方案，我们将通过自助服务、在线销售流程和低接触付费订阅服务，潜在地 访问和获取大量新客户，而销售投资相对较低。

此外，由于Beamr 硬件加速的内容自适应编码解决方案设计为可在所有环境中部署，包括公共云、私有云、内部部署和多云混合环境，因此我们打算将直销重点放在存储大量视频的特定垂直市场，包括物联网(IoT)、智能城市、监控、自动驾驶汽车、AgTech和医疗成像。

我们主要通过出站销售网络以及客户和合作伙伴推荐向媒体客户推广和直接许可我们现有的产品。我们的直接客户包括Netflix、SnapFish、ViacomCBS、Wowza和Encoding.com等行业领军企业。我们现有产品的销售周期通常需要投入大量时间和大量资源，然后我们才能从销售我们的解决方案(如果有的话)中获得收入。我们典型的销售周期由数月的销售和开发流程组成，涉及客户的系统设计和管理人员以及销售人员和软件工程师。如果成功，此流程最终会导致客户 决定在其系统中使用我们的解决方案，我们称之为客户成功。

我们将营销努力的重点放在我们产品和技术创新的实力、我们提供的价值和我们的领域专业知识上。我们通过我们的营销活动瞄准视频工程和信息技术(IT)运营社区，使用不同的策略与潜在客户建立联系，如内容营销、活动、社交媒体和公关。

我们 打算继续投资于我们的销售和营销能力，以利用我们的市场机会。

我们 与我们的客户签订书面合同，根据这些合同，我们授权使用我们的软件并提供维护和 技术支持。我们的合同期限一般为一至三年，自动续签期限为一年。我们的一些 合同是永久合同。我们每年预先向大多数客户收取与软件许可证和相关支持相关的费用。我们的一些客户是按季度收费的。

研究与开发

我们的研发团队负责设计、开发、测试和交付我们的解决方案的新技术、功能和集成，以及我们现有产品的持续改进和迭代。它还负责运营和扩展我们的解决方案，包括底层基础设施。我们的研发投资旨在推动核心技术创新并将新产品推向市场。

我们的研究和开发团队成员擅长许多功能领域，包括算法、机器学习、电气工程以及计算机科学。随着我们将重点转向基于SaaS的云服务产品，我们打算在云优化的交付模式上进行大量投资，同时继续投资于我们的软件产品，包括独立消费和混合环境中的部署。

我们的主要研发设施位于以色列中部，我们认为这对我们来说是一项战略优势，使我们能够利用人才 和产品专家。

截至2023年5月4日，我们 有20名全职和兼职员工致力于研发。自成立以来，我们在产品和技术开发方面投入了大量资金。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，研发支出总额分别为200万美元和200万美元。随着首次公开募股的完成，我们预计在可预见的未来，随着我们改进现有产品，为当前市场开发新产品，并在新市场推出新产品，我们的研发费用将大幅增加 。

采办

在 2016年，我们收购了HEVC和H.264编解码器技术提供商Vanguard Video，这使我们能够将我们的CABR技术 与Vanguard Video视频编码器集成在一起，后者目前有Beamr 4x和Beamr 5x两种版本。

竞争

虽然有几家公司 提供视频压缩解决方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和开源(X264/x265)，但我们认为我们的内容自适应视频压缩解决方案目前还没有直接竞争对手。有些公司提供视频优化软件解决方案，如Harmonic和Elemental，还有其他提供存储优化(但不涉及视频技术)的公司，如EMC和Seagate。此外，根据我们的质量标准，我们目前的一些竞争对手包括SSIMWave(SSIMPlus)、苹果(AVQT)、谷歌(YouVQ)和开源(VMAF)。我们在一个高度专业化的领域运营，该领域发展非常迅速。 未来，竞争对手可能会开发出与我们的视频压缩解决方案竞争的产品或解决方案。例如，AWS、Azure和GCP等公共云平台未来可以开发自己的视频优化硬件加速解决方案。

我们相信以下竞争属性是我们的解决方案在视频压缩市场上成功竞争所必需的：

我们认为，基于上述因素，我们对 进行了有利比较。然而，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、 和营销资源；与大型供应商合作伙伴的关系；更大的全球业务；更大的客户基础；更长的运营历史； 更高的品牌认知度；以及更成熟的行业关系。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，其中一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和其他资源。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们寻求适当的知识产权保护。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠专利法、著作权、商业秘密和商标法、专有技术和持续创新，以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制。我们努力 保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括寻求和维护旨在覆盖我们系统的专利保护 。

截至2023年5月4日，我们的独家专利组合包括53项已授权专利(其中一项是共同拥有的)，其中33项是美国专利，20项是外国专利，还有两项美国专利申请正在审批中。这些拥有专利和专利申请的权利要求针对我们的产品系列、制造方法和研究计划的各个方面。

我们致力于注册我们认为对产品营销具有重要意义的域名，包括beamr.com。

我们通常寻求与我们的员工和顾问签订保密协议和专有权利协议，并控制对我们专有信息的访问和分发。然而，我们不能保证所有适用的各方都签署了此类协议。此类协议 也可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。

知识产权法、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯。此外，某些国家/地区的法律对知识产权和专有权利的保护程度不及美国法律，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的平台以及我们的许多产品和服务包含了根据开源软件许可证向公众许可的软件组件。我们从我们平台的独立开源组件的贡献者开发和发布的软件中获得一些组件。开源许可证授予被许可方使用、复制、修改和 重新分发我们平台的某些组件的广泛权限。因此，开源开发和许可做法可能会限制我们专有软件资产的价值。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发具有与我们平台相同的功能的产品和服务。监管未经授权使用我们的技术是困难的。我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，而我们的知识产权可能还不够广泛，无法阻止竞争对手销售采用这些技术的产品和服务。有关知识产权相关风险的更多信息，请参阅 “风险因素-与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险”。

监管环境

我们 受多项美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律法规涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争、消费者保护等主题。我们受制于的许多法律法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为 可能损害我们的业务。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于全球法律法规持续快速发展和演变 ，我们可能不符合或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。

员工

截至2023年5月4日，我们在以色列有6名员工，17名员工受雇于我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司，两名员工 受雇于我们在美国加州的全资子公司。我们不受任何集体谈判协议的约束。我们 认为与员工的关系很好。我们还使用具有特殊专业知识和技能的外部顾问和承包商 进行有限的活动，包括制造和质量保证。在2022年第四季度，我们实施了成本削减计划 ，包括裁员，将某些员工从全职降为兼职，并削减了管理层和员工的工资和奖金 。

公司历史和结构

我们的法律和商业名称为Beamr Imaging Ltd。我们于2009年10月1日在以色列注册成立，名称为I.C.V.T Ltd.。2015年1月11日，我们将名称更改为Beamr Imaging Ltd.。

我们有两家全资子公司：Beamr，Inc.和Beamr Image RU LLC。Beamr，Inc.是我们于2012年在特拉华州注册成立的全资子公司。Beamr，Inc.致力于在美国和加拿大转售我们的软件和产品。Beamr Image RU LLC是我们的全资子公司，是一家成立于2016年的俄罗斯有限合伙企业。Beamr Imaging RU LLC为我们从事研究和开发。

此外，我们之前 有一家全资子公司Beamr UK Ltd，于2017年在英国注册成立。Beamr UK Ltd在英国转售我们的软件和产品。Beamr UK Ltd于2020年5月解散。

设施

我们的主要执行办公室 位于以色列赫兹利亚，由大约300平方英尺的办公空间组成。我们的全资俄罗斯子公司在位于俄罗斯圣彼得堡的租赁办公室运营。我们全资拥有的美国子公司的员工主要在他们的家庭办公室进行操作。

我们租赁所有设施 ，不拥有任何不动产。随着我们继续增加员工和扩展地理位置，我们打算在未来获得更多空间。 我们相信我们的设施足够并适合我们当前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

法律诉讼

我们目前不是任何悬而未决的重大法律程序的当事人。我们可能会不时地成为我们正常业务过程中的诉讼当事人。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。