JKHY-20230516

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年5月16日

杰克·亨利合伙公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	0-14112	43-1128385
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(委员会文件编号)	(税务局雇主身分证号码)

663骇维金属加工60，邮政信箱807, 莫内特, 钼65708

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

417-235-6652

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	自动收报机代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	JKHY	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

2023年5月16日，Jack Henry&Associates，Inc.(“本公司”)与本公司签订了一项为期两年、价值1.8亿美元的定期贷款协议，该协议由本公司作为借款人、贷款方、Truist Bank作为行政代理，以及若干其他金融机构作为联合牵头安排人和联席账簿管理人(“定期贷款协议”)达成。定期贷款协议所得款项用于减少本公司现有循环信贷协议(定义见下文)下的未偿还借款，以及支付与订立定期贷款协议有关的费用及开支。

定期贷款协议按浮动利率计息，利率由本公司选择，相当于(A)基于经调整期限SOFR的利率或(B)替代基本利率((I)0.00%、(Ii)Truist Bank的最优惠利率、(Iii)联邦基金利率加0.50%及(Iv)一个月经调整期限SOFR利率加1.00%中的最高者)，以及在每种情况下根据本公司杠杆率确定的适用百分比。

定期贷款协议包含惯常的正面及负面契诺，其中包括限制本公司及其附属公司在未经贷款人批准的情况下进行某些合并、合并、资产出售、投资及与联属公司进行交易的能力，或产生超过所述金额的留置权或债务，所有均载于定期贷款协议。定期贷款协议下的财务契约规定，在收购价格至少为1亿美元的收购后，本公司须维持综合EBITDA(定义见定期贷款协议)与综合利息支出(定义见定期贷款协议)的最低比率为3.50至1.00，综合融资负债(定义见定期贷款协议)与综合EBITDA的最高比率为3.25至1.00，并在连续四个季度递增至3.50至1.00。定期贷款协议还包含常规违约事件，包括不付款、不遵守肯定或消极公约、破产和控制权变更，如果发生这些情况，可能会导致定期贷款协议下的所有未偿债务加速并立即到期和支付。积极和消极的契约和违约事件与循环信贷协定中所载的契约和事件是一致的。

定期贷款协议由本公司全资拥有的重大境内附属公司(定义见定期贷款协议)担保。

同样在2023年5月16日，本公司以借款人、贷款方和美国银行协会为行政代理，对其于2022年8月31日修订及重订的信贷协议(“循环信贷协议”)作出修订(“信贷协议修正案”)。信贷协议修订(其中包括)修订循环信贷协议，以容许本公司订立定期贷款协议及作出若干符合规定的更改。

定期贷款协议及信贷协议修正案载有本公司的惯常陈述及保证。这些陈述和保证完全是为了贷款人的利益而作出的，任何其他人，包括投资者，都不应依赖这些陈述和保证。此外，该等陈述及保证(I)已就定期贷款协议或信贷协议修订(视何者适用而定)向贷款人作出披露而有所保留，(Ii)须遵守定期贷款协议或信贷协议修订(视何者适用)所载的重大标准，该等标准可能与投资者可能视为重大的标准不同，及(Iii)仅于定期贷款协议或信贷协议修订(视何者适用)的日期或定期贷款协议或信贷协议修订(视何者适用)所指定的其他日期作出。

以上所述的描述完全符合信贷协议修正案和随函提交的定期贷款协议，分别如附件10.74和10.75所示。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

见本报告第1.01项下的表格8-K中的公开内容，通过引用将其并入本文。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

证物编号：描述


	10.74	修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，日期为2023年5月16日，借款人Jack Henry&Associates，Inc.作为借款人，借款人一方的关联公司作为担保人，贷款人一方，以及美国银行协会作为行政代理*
	10.75	截至2023年5月16日的定期贷款协议，借款人为Jack Henry&Associates，Inc.，贷款方为Truist Bank，管理代理，以及某些其他金融机构为联合牵头安排人和联合账簿管理人*
	104	封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)


*	某些时间表和其他附件被省略了。公司承诺应要求提供遗漏的时间表和美国证券交易委员会附件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


		杰克·亨利合伙公司
		(注册人)

日期：	2023年5月22日	/S/Mimi L.Carsley
		米米·L·卡斯利
		首席财务官