LiveRamp控股公司

不合格的高管补充退休计划

(修订并重新生效，自2022年8月9日起生效)

LiveRamp控股公司

不合格的高管补充退休计划

目录

第一条：目的、定义和解释；第一条：

1.1%--《规划》的目的--1月1日

1.2%*定义*1

1.3%中国建筑业*3

第二条和第四条规定了他们的资格。

2.1%符合资格要求，2019年4月

2.2%；终止资格；2.4%；

第三条规定了对该计划的贡献，截至2016年4月。

3.1%；参与者的贡献为3.1%；2010年为4.0%。

3.2%雇主可自由支配的供款；201.5%

3.3%用于建立账户；3.3%用于建立账户；

第四条：资金配置和投资；第二，第五条。

4.1%的资金分配和5%的资金分配。

4.2.*5

4.3%--投资收益的合理分配-6月

第五条关于帐款支付方式的确定

5.1*6

5.2%-207%的帐目确定

5.3%的付款时间将于3月7日到期。

5.4%；不可预见的紧急情况；8月8日

5.5%服务中分销：201.8%

5.6%的政府支付选举和10月8日的选举

5.7%指定员工在2019年之前的分配延迟

2019年，58亿美元将成为受益者。

第六条规定：杂项规定；第二条规定：

6.1*

6.2%和10%的索赔。

6.3*

6.4%本计划于2019年终止。

6.5%；预提；15%；

6.6%；国内关系订单；201.15年；

6.7%将电子通知发送给参与者，时间为3月15日

6.8%；非异化；2.15%；

6.9%；国际仲裁法；10月16日；

6.10*

6.11：有效日期：16：00

6.12*

6.13*16

第1条

目的、定义和解释

1.1计划的目的

该计划由雇主设立，以允许某些管理层或高薪雇员延期支付一定比例的薪酬，并向某些选定的管理层或高薪雇员提供根据本计划延期的雇主可自由支配的缴费。该计划不打算也不符合经修订的1986年《国内收入法》第401(A)和501(A)节的资格，而是根据1974年《雇员退休收入保障法》第201(2)节的规定设计为一项“高帽”计划。

该计划是对先前计划的重述，定义如下。

1.2Definitions

下列术语在本计划中出现时，应具有下列含义：

(A)账户：根据计划条款贷记给参与者的所有金额，其权利根据计划确定。

(B)账户余额：在任何时候，根据计划条款贷记给参与者的所有金额的总和，其权利根据计划确定。

(C)受益人：在参与者死亡后有权根据本计划领取福利的个人(S)和/或信托(S)。

(D)法典：1986年《国内收入法典》，经不时修订，包括任何继承者。

(E)薪酬：雇主在每个计划年度支付的现金薪酬总额，如W-2表格或其后的同等表格所述，包括奖金、费用、佣金、根据守则第401(K)节和第125节递延的金额，以及根据任何其他不合格的减薪方案递延的金额。本合同项下的补偿不应受适用于符合税务条件的计划的任何限制，例如根据代码第401(A)(17)或415节的限制。

(F)视为收益：根据第4.3节记入参与者账户的收益或亏损。

(G)递延补偿：根据退休储蓄计划的定义，参与者的递延补偿。

(H)残疾：参加者因身体受伤、疾病或精神紊乱而导致的身体或精神状况，使其不能继续受雇于雇主。残疾的判定应由雇主选择的执业医师作出。

(I)生效日期：LiveRamp Holdings，Inc.非限定延期计划的原生效日期为1995年12月1日。LiveRamp Holdings，Inc.非限定匹配供款计划的原始生效日期为2006年1月1日。这项修订和重述的计划纳入了前面提到的两个计划，将于2022年8月9日生效。

(J)合格雇员：雇主或“受控集团”(定义见守则第414(B)节)或受“共同管制”(定义见守则第414(C)节)的任何实体雇用的、参加退休储蓄计划且是守则第414(Q)节及财政部条例所指的高薪雇员的人，或雇主或雇主董事会总裁以书面指定为参与者的任何其他人，不论其姓名、职位或任何其他事项；然而，只要指定的人是选定的管理小组的成员，或者是1974年《雇员退休收入保障法》第201节以及劳工部根据该法案颁布的条例和裁决所指的高薪雇员。自2020年1月1日起，只有以下两类员工有资格参加该计划：(A)A-F类别的员工，或(B)截至2019年12月1日目前推迟参加该计划的员工。自2022年8月9日起，只有以下两类员工有资格参加该计划：(A)董事或同等职位的员工，或(B)截至2019年12月1日目前推迟参加该计划的员工。

(K)雇主：LiveRamp Holdings，Inc.和经LiveRamp Holdings，Inc.授权采用本计划的任何相关公司及其任何继承人。通过本计划，雇主应被视为指定LiveRamp Holdings，Inc.作为其独家代理，代表其行使本计划授予雇主的所有权力和授权。

(L)雇主酌情缴费：雇主根据本计划第3.2节酌情向参与人缴纳的缴费。

(M)财政年度补偿：与与雇主一个或多个连续纳税年度相同的服务期间有关的补偿，但在构成该服务期间的一个或多个纳税年度(包括以该财政年度为基础的奖金，但不包括基本工资)期间不支付或支付任何数额。

(N)参与者：符合本办法第(2.1)节要求且未终止参与的符合条件的员工。

(O)基于业绩的薪酬：根据《守则》第409a条及其颁布的条例，根据雇员在至少12个月内满足预先设立的组织或个人业绩标准而支付的薪酬。

(P)计划：LiveRamp Holdings，Inc.非合格补充高管退休计划，如本文所述，并可不时修改，其中纳入了本重述中所述的先前计划。

(Q)计划年：自每年1月1日起至12月31日止的12个月期间。

(R)之前的计划：早于本计划的LiveRamp Holdings，Inc.非合格匹配出资计划(以前称为Acxiom Corporation非合格匹配出资计划)和LiveRamp Holdings，Inc.非合格延期计划(以前称为Acxiom Corporation非合格延期计划)，现并入本计划。

(S)退休储蓄计划：LiveRamp控股公司退休储蓄计划。

(T)减薪缴款：雇主向《计划》缴款的数额，即根据《计划》第3.1节，参加者可选择延期支付报酬的数额。

(U)服务：在计算参与者的既得福利金额时考虑到的受雇期限。参与者的服务应分12个月确定，从其受雇于雇主之日开始的12个月期间开始，此后以计划年度为基础，包括其受雇日期所在的计划年度。在这12个月期间，如果参与者完成至少1,000小时的服务，将被授予一年的服务。1小时服务是指参与者因受雇于雇主而获得报酬的每小时，包括已支付但不工作的时间(不包括根据纯粹为遵守适用的工人补偿、失业补偿或残疾保险法律而维持的任何计划已支付或应支付的时间)，并包括在他根据本协议实际成为参与者之日之前完成的小时数。

(V)指定雇员：任何雇员或前雇员(包括任何已故雇员)，在该人从雇主处终止雇用之日，其年薪超过《守则》第416(I)节规定的调整后限额的官员(2009年为160,000美元)，雇主5%的所有者或雇主的1%所有者，年薪超过150,000美元。员工人数不得超过50人，视为高级职员。为此目的，“年度补偿”系指“守则”第415(C)(3)节所指的补偿。将根据守则第416(I)节和第409a节，包括根据其发布的规定和指导，确定谁是指定员工。

(W)信托：雇主就该计划签署的不可撤销的信托协议，该协议应持有向该计划缴款的金额，并应规定其资产应受制于雇主的债权人的债权。

(X)不可预见的紧急情况：由于参与者、参与者的配偶、参与者的受抚养人(定义见守则第152(A)节)或参与者的受益人的疾病或事故、因意外事故造成的参与者财产损失，或由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，对参与者造成严重的经济困难。

1.3Construction

出现在《计划》中的男性应视为包括女性，单数可表示复数，除非上下文明确指出相反情况。除非另有特别说明，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”的其他类似合成词均指并指整个计划，而不是指任何特定的条款或章节。包括条款和章节标题是为了方便参考，并不打算对本计划的条款进行增减。

第2条

资格

2.1可重用性要求

合格雇员在接到雇主关于其资格的通知后，在根据第3.1节及时进行书面选举之日参加计划。

2.2资格的终止

当参与者不再是符合资格的雇员或雇主终止雇用他时，他将没有资格继续参加该计划。

第三条

对该计划的贡献

3.1参与方贡献

每名希望延期支付本协议项下补偿的参与者应作出书面选择，以减少以现金形式支付给他的补偿，该选择必须在选择所涉及的计划年度的第一天之前作出；但参与者可在雇主允许的时间内书面选择推迟财政年度的补偿，但在任何情况下不得晚于该选择所涉及的雇主的第一个财政年度的第一天。参加者还可以选择推迟任何原本应支付给他的业绩补偿，方法是书面选择减少他的业绩补偿，否则将以现金支付给他，这一选择必须在雇主指定的时间作出，但在任何情况下不得迟于业绩期间结束前六个月(例如，日历年度业绩期间为6月30日至30日)。

尽管如上所述，在雇员成为合格雇员的第一年，合格雇员必须作出书面选择，推迟其补偿，否则将在合格后30天内以现金支付给他，且仅限于选举后提供的服务。

参与者可选择将其薪酬减至计划年度薪酬的90%，减去对退休储蓄计划的任何延期，并可就其固定薪酬和可变薪酬分别作出选择；但是，雇主可在计划年度的第一天之前向所有适用的参与者发出书面公告，降低可推迟到未来计划年度的薪酬的最高百分比。根据第3.1节的条款作出的任何选择，在其所属的计划年度内均不可撤销。所有选择将在参与者仍为合格员工的所有未来计划年度保持有效；但是，如果修订或撤销是在该计划年度的第一天之前执行的，则可以修改或撤销选择，以推迟到下一个计划年度的第一天起支付薪酬，或者，对于基于绩效的薪酬，可以推迟到绩效期间结束前六个月进行。

尽管有上述规定，但如果参与者因第5.4节中不可预见的紧急情况而收到分配，则本协议项下的参与者延期应停止。如果参与者因不可预见的紧急情况、因退休储蓄计划下的困难分配(如果有)或由于参与者的残疾而收到分配，则可以要求取消其根据该计划进行的延期选择。如果选举被取消，参与者将被允许根据本第3.1节执行新的延期选举，自下一个计划年度起生效。

雇主应在本应支付给参与者的款项支付给参与者后，在管理上可行的情况下尽快向信托基金缴纳减薪缴款，减去为满足代码第3121节的目的而扣留的金额；但参与者不得对信托基金的任何资产拥有优先索取权或任何实益所有权。

3.2雇主可自由支配的缴费。

雇主可以在每个计划年度向雇主支付相当于雇主董事会在每个计划年度确定的每个参与者薪酬的百分比的酌情缴费。关于雇主是否可以酌情决定

是否缴费由雇主董事会自行决定，每年确定一次。

3.3设立帐目

本协议的每一参与者应在其名下设立一个记账账户，并将其减薪缴款、雇主可自由支配的缴款以及根据本条和先前计划的规定缴纳的其他缴款记入该账户。参与者的账户应反映其在此类捐款中的份额，包括根据本章程第4.3节的规定可分配的任何损益份额。

第四条

配置和投资

4.1Allocation

根据本条例第3.1和3.2节所作的缴费，应拨入其补偿金额被扣减的参与人的账户，而雇主根据第3条为其缴纳了雇主可自由支配的缴费，或根据先前计划向本计划支付了任何其他此类缴费。

4.2信托的建立

雇主应就本合同项下的账户设立信托，该信托旨在根据《守则》第671节规定为不可撤销的设保人信托。

4.3投资收益分配

捐赠给信托的资产应由信托受托人自行决定投资，参与者无权指示将资产投资于信托或账户。

然而，账户应计入等同于如果账户投资于参与者从合理等同于退休储蓄计划下可用投资的投资选项菜单中选择的投资时应赚取(或损失)的金额的视为收益。参与者应通过由雇主决定的电话或其他形式的通知通知雇主，如果参与者可以指导投资，参与者将如何投资账户。如果参与者没有选择此类被视为投资的投资，则应按照账户投资于退休储蓄计划下的默认投资工具来确定被视为收益的账户。

第五条

帐目付款的厘定

5.1帐目的归属

参与者从雇主那里获得的金额相当于其根据本合同第3.1节作出的缴款(包括先前计划下的减薪缴款)的账户的付款，加上由此产生的被视为收入的权利，应100%归属且在任何时候都不得没收。

在2017年1月1日之前，参与者从非3.1节规定的缴费中获得的账户金额，加上相应的被视为收益，应按照以下时间表归属：

自2017年1月1日起，参与者的账户从本合同第3.1节以外的缴款中获得的金额，加上由此产生的视为收益，应按照以下时间表归属：

尽管有上述时间表，但参与者的账户不是根据本合同第3.1节作出的贡献，加上由此产生的被视为收益，应成为100%既得且不可没收的账户，只要出现下列情况：

(A)在参与者年满65岁之日或之后的每月第一天或之后宣布参与者从雇主离职；

(B)在参赛者受雇于雇主的情况下对参赛者的伤残情况进行评估；或

(C)在参与者受雇于雇主期间对参与者的死亡负责。

尽管本节有规定，但参与人得到的保护不比雇主的一般无担保债权人更多，参与人和雇主向本计划缴纳的所有金额仍是雇主一般资产的一部分，并受雇主债权人的债权约束。

5.2帐目终止

自参与者从雇主离职之日起(包括因第5.1节规定的任何事件而终止)，其既有账户余额将根据第5.1节的规定确定。此后，自该计划年度的最后一天起，在该雇员终止雇用后的下一天，其账户的非既得利益部分将被没收。没收的金额将用于减少雇主在发生此类没收的计划年度的缴费。

5.3付款时间

除非参与者收到第5.4或5.5节规定的较早分配，否则参与者的账户余额将在参与者根据第5.6节选择的下列任何事件后首先支付给参与者或受益人：

(A)要求终止雇佣关系。参与者在终止与雇主的雇佣关系后，有权获得其既有账户余额的付款。这个

应支付的金额将以参与者根据第5.6节选择的形式支付。付款将根据参与者终止后一个月的第一个完整月的第15天的帐户余额支付。因终止雇佣而支付的款项将在雇佣终止后90天内支付或开始支付。对于在2021年12月31日之后递延或缴入计划的款项，因终止雇用而支付的款项将在终止雇用或雇用当年的第一个月支付或开始支付。

(B)提供固定时间。对于2005年1月1日或之后应计、赚取和归属的金额，参与者可以按照参与者在第5.6节选择时指定的表格和年度，在计划年度获得计划下的福利付款。固定时间分配将在参与者选择的年份的1月31日根据参与者截至1月15日的账户余额进行。

尽管有上述规定，雇主保留决定用于评估参与者帐户进行分发的日期的权利，该日期可以在导致分发的事件之前或之后。

雇主可以出于规范第409a节及其规定允许的任何理由而延迟分发。

5.4不可预见的紧急情况

如果雇主酌情确定参与者因参与者无法控制的不可预见的紧急情况而造成严重的经济困难，参与者可以获得其账户的既得部分的分配。这笔款项仅限于应付不可预见的紧急情况所需的合理金额。因不可预见的紧急情况而进行的分配，如果紧急情况是或可能通过偿还或保险赔偿或其他方式、通过清算参与者的资产、在此类资产的清算不会造成严重财务困难的情况下、或通过停止根据本计划延期进行的，则不得进行。通过采取不可预见的紧急分配，参与者将根据第3.1节暂停其延期。

5.5服务内分发

尽管有第5.3节或第5.6节的限制，参与者仍可向雇主请愿，并通过提交经雇主批准的签立文件，请求获得参与者缴费所得的参与者账户的分配，以及由此产生的被视为收入，而不考虑(I)是否应支付本计划下的福利，或(Ii)是否发生了严重的财务困难。如此要求的任何分配仅在参与者的请求得到雇主批准的情况下才能进行，并受以下条件的限制：(I)没收参与者分配的账户金额的10%；(Ii)暂停参与者在请求分配的计划年度以及下一个计划年度的剩余时间内参与计划。这一在职分配选项仅适用于在2004年12月31日或之前根据该计划入账的应计、归属和赚取的金额。

5.6薪酬选举

(A)提供各种分配形式。除第5.6(D)节规定的情况外，应根据参与者根据第5.6(B)节的分配选择，以参与者选择的下列形式之一分配贷方账户的余额(在归属范围内)：

(1)一次性付款，包括将贷记参与者账户的既得余额全部分配；

(2)分两年、三年、五年、十年或二十年分期付款。

(B)举行第二次选举。除第5.6(D)节规定外，参保人必须在该计划年度的第一天之前，或在其首次加入该计划后的30天内，根据第5.3节选择其福利的分配时间和根据该计划第5.6(A)节选择分配的形式。所有此类选择对于所作的计划年度是不可撤销的，并将在参与者仍为合格员工的未来计划年度保持有效；但是，如果参与者在该计划年度的第一天之前执行了修改，则参与者可以修改其选择，自随后的计划年度的第一天起生效。

(C)考虑到选举的变化。尽管有上述规定，参与者可以更改选举的时间或形式，但更改要到新的选举日期后12个月才生效，与更改后的选举有关的付款必须推迟五年，否则将从第一次付款之日起计算。此外，在根据第5.3(B)条进行分配的情况下，更改必须在第一次付款的第一天之前至少12个月进行。

(D)他的祖父主持了选举。对于2005年1月1日之前在计划项下应计、归属和赚取的金额，有权获得付款的参与者或受益人将根据参与者在每个计划年度之前做出的不可撤销的选择，获得一次性现金付款、在参与者选择的一段时间内等额的年度分期付款和/或同等的年金。如果选择了年金，则应以商业保险公司提供的形式并根据当时适用的市场费率，在扣除获得年金的所有成本后，从商业保险公司购买该年金。

如果参与者通过书面选择在做出选择的计划年度之后的计划年度结束前不生效，则参与者可以更改其选择的付款形式，前提是参与者尚未终止雇佣关系，并且计划下的付款在选举日期尚未到期且金额可确定。尽管有上述规定，参与者在终止雇佣前所作的选择可能在其终止雇佣后生效，在这种情况下，在新的选择生效日期之前必须进行的任何分配将与原始选择一致，而更改后的选择将适用于参与者账户中与更改后的选择一致的未在原始选择下分配的任何部分。

(E)以股票的形式进行信息分配。自本重述生效之日起，参与者可能不会收到以雇主股票形式从任何来源获得的参与者账户的分配。

5.7指定员工的分配延迟

如果参与者是指定雇员，则对于在2004年12月31日之后在该计划下累计、归属和赚取的金额，在该指定雇员离职之日后六个月或指定雇员死亡之日之前，不得从该计划中作出任何因解雇而从该计划中作出的分配。如果指定的雇员选择分期付款，第一期分期付款应在六个月期满后的第一个工作日支付，所有后续分期付款应按照第5.3节规定的时间支付。

5.8Beneficiaries

每名参加者应指定一名受益人，以便在参加者死亡时按雇主要求的表格领取本合同项下可分配的任何金额。如果没有就参与者在该计划中的全部或部分权益指定有效的受益人，则该金额将分配给该参与者在退休储蓄计划下的福利应支付给的受益人(无论该参与者是否根据该计划作出了选择)，并且在适用的情况下按相同的百分比分配。

第六条

其他

6.1计划的管理

该计划应由雇主管理。雇主应自费保存本计划的账簿和记录，雇主董事会成员或代表雇主行事的任何雇员不对任何人就与计划管理有关的任何行动或遗漏负责，除非是由于其自身的欺诈或故意的不当行为。雇主以管理人的身份，有充分的自由裁量权决定福利支付的数额和方法的资格，并解释本计划中任何含糊或不明确的规定，雇主的所有此类决定应予以执行，除非该决定是武断或反复无常的。

6.2Claims

参与人或(如适用)参与人的受益人、遗嘱执行人或管理人，或雇主的授权代表(统称为“申索人”)应在申索人有权根据计划领取福利的事件发生后60天内，以书面形式提出申领计划下的福利要求。

(A)关于索赔的初步确定

(I)关于不利利益裁定的通知。在索赔人的计划福利索赔被拒绝或修改的任何情况下，雇主应以书面形式将其决定通知该人。此类通知将包含(A)拒绝的具体理由，(B)具体提及相关计划条款，(C)描述该人完善此类索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为什么需要此类材料或信息，以及(D)有关该计划索赔审查程序的信息，包括关于索赔人在不利利益裁定后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利的声明。

(Ii)时间安排。雇主将在收到索赔后90天内发出不利福利裁定通知(如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，则在180天内发出通知，如果在最初的90天内向此人发出了关于延长时间和情况的书面通知)。如果在该期限内没有发出这种通知，索赔将被视为自该期限的最后一天起被驳回，索赔人可以要求对其索赔进行复核。

(B)提出对不利利益确定进行复审的请求

(I)概括而言。在索赔人收到不利利益裁定的书面通知之日起60个月内(或，如适用，在被视为拒绝的日期后60个月内

)，该人(或其正式授权的代表)可(A)向雇主提交书面请求，要求审查其不利福利决定和相关文件，以及(B)向雇主提交书面问题和意见。

(二)审查程序。雇主将审查不利福利确定，并考虑所有提交的意见、文件、记录和其他信息，无论这些信息以前是否在初次审查时考虑过。此类决定应根据指导计划文件作出，并在适当情况下，计划规定将适用于处境相似的索赔人。雇主有权决定哪些索赔人处境相似。

(Iii)通知。雇主将以书面形式将其决定通知索赔人。此类通知将以索赔人能够理解的方式编写，并将包含(A)作出决定的具体理由，(B)对相关计划条款的具体引用，(C)索赔人有权应请求免费获得与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本的声明(无论文件、记录或其他信息是否与索赔有关，应参考美国劳工部的索赔程序规定确定，第2560.503-1(M)(8)条)，以及(D)在审查后作出不利利益裁定后，根据《雇员权益法》第502(A)条，申索人有权提起民事诉讼的说明。

(四)时间安排。审查的决定将在雇主收到审查请求后60天内作出(如果特殊情况，如雇主选择举行听证会，需要延长处理请求的时间，并且如果在最初的60天内向此人发出关于延长时间和情况的书面通知)，则在120天内作出决定。如果在此期限内没有作出复核决定，索赔将被视为被驳回。

(C)初步确定基于残疾的索赔。如果计划福利索赔是基于参与者的残疾，则索赔将按照第6.2(A)节的规定处理，但应适用以下附加规则：

(一)总体情况。雇主将在收到索赔后45天内将其决定通知索赔人。如果因雇主无法控制的情况而有必要延长45天期限，雇主可以再延长30天，雇主在最初的45天期限届满前通知索赔人需要延长的情况和雇主预期作出决定的日期。由于雇主无法控制的事项，30天的延长期可以第二次延长30天，前提是雇主在第一次延长期届满前以与第一次延期相同的方式再次通知索赔人。如果索赔人被要求提供额外的信息以便处理索赔，索赔人将有45天的时间提供额外的信息。在关于基于残疾的索赔的不利福利确定的情况下，如果在作出决定时依赖内部规则、指南、协议或其他类似标准，雇主将通知索赔人这种依赖，并应书面请求免费向索赔人提供该规则、指南、协议或其他标准的副本。

(二)未发出通知。在涉及伤残福利的不利福利确定的情况下，雇主应提供不利福利确定的书面通知，该通知应以文化和语言上适当的方式书写(如美国劳工部索赔程序条例2560.503-1(O)所述)，并应包括：

(A)对决定进行讨论，包括解释不同意或不同意以下内容的依据：(1)索赔人对治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员的计划提出的意见，(2)代表该计划就索赔人的不利福利确定征求意见的医学或职业专家的意见，而不考虑在作出决定时是否依赖这些意见，以及(3)社会保障管理局就索赔人向该计划提出的关于索赔人的残疾决定；

(B)说明在确定不利利益时所依据的具体内部规则、准则、议定书、标准或其他类似标准，或声明该计划的这些规则、准则、议定书、标准或其他类似标准不存在；

(C)如果确定是基于医疗需要或实验治疗或类似的排除或限制，则对确定的科学或临床判断作出解释，将本计划的条款适用于索赔人的医疗情况，或说明将应请求免费提供这种解释；以及

(D)提交一份声明，表明索赔人有权应要求免费获得与索赔人的计划福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问及其副本(无论文件、记录或其他信息是否与福利索赔相关，应参考美国劳工部的索赔程序规定2560.503-1(M)(8)节确定)。

(D)提出对基于残疾的不利福利确定进行审查的请求。在涉及残疾福利的不利福利裁定的情况下，索赔人可以要求对不利福利裁定进行复核。

(一)总体情况。在收到涉及伤残津贴的不利福利裁定后，索赔人将有180天的时间要求对该裁定进行审查。如果请求对不利利益确定进行复审，则将按照第6.2(B)节中规定的方式处理该请求，但下列情况适用：

(A)不会尊重最初的决定，审查将由既不是作出最初决定的个人也不是该个人的下属的适当个人进行。

(B)如果最初的决定全部或部分基于医学判断，适当的个人将咨询健康机构

在参与医学判断的医学领域有适当培训和经验的护理专业人员。为审查初步决定而聘用的任何保健专业人员将是既不是就初步决定征求意见的个人，也不是该个人的下属。

(C)雇主是否将向索赔人提供医疗或职业专家的身份，这些专家是代表《计划》就不利福利的确定获得咨询意见的，而不考虑在作出裁决时是否依赖该咨询意见。

(D)雇主将免费向索赔人提供与索赔有关的任何新的或额外的证据或理由，以及任何新的或额外的理由，这些证据或理由是由计划、保险人或其他作出利益决定的人(或在计划、保险人或上述其他人的指示下)考虑、依赖或产生的。此种证据或理由应尽快并充分提前于要求提供审查不利利益裁定通知的日期之前提供，以便给予索赔人在该日期之前作出答复的合理机会。

(E)雇主应在收到复审请求后45天内将其复审决定通知索赔人，如果特殊情况需要延长时间，则应在90天内通知索赔人，并在第一个45天期限内向索赔人发出延长期限的书面通知，该通知说明了特殊情况并指明了预计作出决定的日期。

(二)未发出通知。如果对涉及残疾的审查作出不利的福利决定，除上文第6.2(B)(Iii)节所述的信息外，雇主的书面通知应以文化和语言上适当的方式书写(如美国劳工部索赔程序条例2560.503-1(O)所述)，还应包括：

(A)根据《消费者权益保护法》第502(A)条，在关于索赔人提起民事诉讼的权利的声明中，声明还将说明适用于索赔人提起此类诉讼的任何适用的合同时效期限，包括索赔的合同时效期限届满的日历日期。

(B)对决定进行讨论，包括解释不同意或不同意以下各项的依据：(1)索赔人对治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员提出的意见，(2)代表该计划就索赔人的不利福利确定征求意见的医学或职业专家的意见，而不考虑在确定福利时是否依赖该咨询意见，以及(3)社会保障管理局就索赔人向该计划提出的关于索赔人的残疾裁定。

(C)如果不利利益的确定是基于医疗必要性或试验性治疗或类似的排除或限制，则对确定的科学或临床判断作出解释，将本计划的条款适用于索赔人的医疗情况，或声明将应请求免费提供此类解释。

(D)说明在确定不利利益时所依据的具体规则、准则、议定书、标准或其他类似标准，或声明本计划不存在此类规则、准则、议定书、标准或其他类似标准。

遵守本节6.2中规定的索赔程序应是参与者或其受益人或任何通过参与者或受益人提出与计划福利相关的诉讼的先决条件，未能及时用尽本条款规定的行政补救措施将禁止在联邦或州法院提起任何此类诉讼。

6.3图则的修订

本计划可通过雇主董事会或董事会适当授权的委员会的正式行动不时修改全部或部分，并由授权代表雇主行事的官员执行，无需任何一方进一步同意。雇主的高级官员可以修改该计划，只要这种修改不会导致未来福利的大幅减少或雇主成本的实质性增加。

6.4计划的终止

本计划可随时由雇主董事会采取行动终止，而无需任何其他方的同意。本计划的终止不应导致向任何参与者授予任何额外的权利，例如加速分配，以及在没有资金的情况下完全授予其账户，除非已根据本计划第5.1节的条款作出规定。该计划将被终止，所有此类参与者账户中的资金只能根据参与者的分配选择进行分配。尽管有上述规定，雇主仍可选择终止本计划，并根据以下规定加速分配：

(A)公司解散或破产。如果计划因公司解散或破产而终止，雇主可在计划终止的日历年中晚些时候，或在付款在行政上可行的第一个日历年中，按照《守则》第409a条的规定，加速支付；

(B)控制权的变更。如果计划的终止是由于控制变更引起的，如规范第409a节及其指导方针所定义，雇主可在控制变更事件发生前30天至之后12个月结束的期间内进行分配；或

(C)在正常过程中终止。如果雇主终止本计划以及根据规范第409a节及其指导规定与本计划汇总的所有其他计划，并且这种终止并不接近雇主的财务健康下降，则雇主可在不早于计划终止后12个月且不迟于计划终止后24个月进行分配。在这种情况下，雇主不得在终止后三年内采用与本计划汇总的新计划。

6.5Withholding

雇主可以根据法律要求，对延期和/或分配扣缴联邦、州和当地的就业和所得税。

6.6家庭关系秩序

如果雇主收到来自潜在替代受款人的家庭关系订单，雇主将通知其利益是该订单主题的参与者。雇主将在一段合理的时间内确定该命令是否为守则第414(P)(A)节(“QDRO”)下的合格家庭关系命令，并将其决定通知参与者。在雇主(或推翻雇主最初不利裁决的有管辖权的法院)确定订单是QDRO之前，不会向替代受款人支付任何款项。在QDRO确定后，将根据QDRO尽快根据QDRO向替代受款人支付款项，而不考虑在QDRO规定的时间向参与者进行分配是否符合计划的条款。

6.7向与会者发出通知

雇主应不时向参与者提供不低于退休储蓄计划规定的频率的账户价值会计。此外，将向参与者提供书面通知，说明对本计划的任何修改影响其在本计划中的权利，以及本计划终止。

6.8Non-Alienation

在法律允许的范围内，任何参与者或受益人在本协议项下的任何账户余额中的权利不得以任何方式对该参与者或受益人的债务进行扣押或其他法律程序，任何此类账户余额也不得受到预期、转让、出售、转让、转让或产权负担的约束。

6.9Arbitration

根据本计划引起或与本计划相关的任何争议或争议应完全由阿肯色州福克纳县根据当时有效的美国仲裁协会规则进行仲裁解决。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。每一方当事人应承担自己的仲裁费用，但如果雇员是此类仲裁的胜诉方，他有权向LiveRamp Holdings，Inc.追回作为任何裁决的一方的律师费和支出的合理费用。

6.10适用的法律

本计划应受阿肯色州法律管辖并按照该州法律解释，但不适用任何要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

6.11Validity

本计划任何一项或多项规定的无效或不可执行，不应影响本计划任何其他规定的有效性或可执行性，这些规定应保持完全有效和有效。

6.12参赛者状态

就计划规定的权利而言，参与人具有雇主的一般无担保债权人的地位。该计划仅仅是雇主对未来支付福利的无担保承诺。缔约方的意图是，出于税务目的和ERISA第一章的目的，不为该计划提供资金。

6.13对利益继承人的影响

本计划应符合本计划每一方的继承人、管理人、遗嘱执行人和继任人的利益，并对其具有约束力。

作为雇主，LiveRamp Holdings，Inc.作为雇主，已安排在本合同上加盖其印章，并由其授权的适当人员以其名义并代表其正式签立，以此为证，并作为上述由LiveRamp Holdings，Inc.组成的非合格高管退休计划被采纳的确凿证据。

证明人：首席执行官LiveRamp Holdings，Inc.

/S/凯瑟琳·L·休斯担任首席执行官/S/莎朗·C·蒂普顿报道。

首席执行官凯瑟琳·休斯和首席人事官莎朗·C·蒂普顿