EX-99.1

(j) 交付库存的条件

(k) 《守则》第 409A 节

(m) 计划生效日期和期限

附录 99.1

LOGO

领航者控股有限公司

2023年5月24日

致各位的股东

航海家控股有限公司

随函附上 Navigator Holdings Ltd.（以下简称 “公司”）2023年年度股东大会（以下简称 “会议”）的通知，该会议将于当地时间2023年6月20日上午9点在纽约洛克菲勒广场30号的Baker Botts LLP办公室举行。以及相关材料。年度股东大会通知及随附的委托书和相关材料，包括公司2022年20-F表年度报告，其中包含公司截至2022年12月31日的财年经审计的财务报表（2022年年度报告），可在公司网站 www.navigatorgas.com上查阅。任何股东均可根据要求免费获得 2022 年年度报告的纸质副本。

在会议上，公司股东将对提案进行审议和表决：

选举董事任期至2024年年度股东大会（提案一）；

批准公司 2023 年长期激励计划（提案二）；以及

处理在会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。

提案一的通过需要有权在会议上投票的股东所投的多数票的赞成票。提案二的通过需要有权在会议上投票的股东的多数票的赞成票。

诚挚地邀请您亲自参加会议。所有股东必须出示带照片的个人身份证件才能获得参加会议。此外，如果您的股票以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，并且您希望参加会议，则必须携带账户对账单或经纪商、银行或其他被提名人的信函，表明您在记录日期（2023 年 5 月 17 日）是股票的所有者。

如果您参加会议，则可以撤销您的代理人并亲自对您的股票进行投票。如果您的股票以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，并且您打算在会议上亲自投票，则必须出示银行、经纪人或其他被提名人的合法代理人才能投票。股东应与其持有股票的经纪人、银行或其他被提名人交谈，以获取更多信息。

投票很重要。无论你是否打算参加会议，请按照代理卡上的说明通过互联网上的WWW.PROXYVOTE.COM进行投票。

您还可以在随附的信封中填写、注明日期、签名并退回随附的代理书，如果寄往美国，则无需邮费。

每位股东的投票都很重要，感谢您配合在线完成或及时返回已执行的委托书。任何退回但未完成的已签名委托书都将投票赞成委托书中提出的所有提案。

真的是你的，

/s/ dag von 应用程序

达格·冯·阿彭

非执行主席

航海家控股有限公司

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 20 日举行

特此通知，Navigator Holdings Ltd.（公司）的2023年年度股东大会（会议）将于当地时间2023年6月20日上午 9:00 在美国纽约洛克菲勒广场30号的Baker Botts LLP办公室举行，用于以下目的，其中第一和第二项在随附的委托书中更完整地列出声明：

选举董事任期至2024年年度股东大会（提案一）；

批准公司 2023 年长期激励计划（提案二）；以及

处理在会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。

董事会已将2023年5月17日的营业结束定为有权在会议或其任何续会上收到通知和投票的股东作出决定的记录日期。

投票很重要。无论你是否打算参加会议，请按照代理卡上的说明在 WWW.PROXYVOTE.COM 上通过互联网投票。您也可以在随附的信封中填写、注明日期、签名并退回随附的代理书，如果是在美国邮寄的，则不需要邮费。

每位股东的投票都很重要，如果您能配合在线完成或及时返回已执行的委托书，我们将不胜感激。任何退回但未完成的已签名委托书都将投票赞成委托书中提出的所有提案。

诚挚地邀请您亲自参加会议。所有股东必须出示带照片的个人身份证件才能获得参加会议。此外，如果您的股票以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，并且您希望参加会议，则必须携带账户对账单或经纪商、银行或其他被提名人的信函，表明您在2023年5月17日营业结束时是股票的所有者。

如果您参加会议，则可以撤销您的代理并亲自投票。如果您的股票以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，并且您打算在会议上亲自投票，则必须出示银行、经纪人或其他被提名人的合法代理人才能投票。股东应与其持有股票的经纪人、银行或其他被提名人交谈，以获取更多信息。

年度股东大会通知、委托书和相关材料，包括公司2022年20-F表年度报告，可在公司网站 www.navigatorgas.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。任何股东均可根据要求免费获得 2022 年年度报告的纸质副本。

根据董事会的命令

/s/ John Reay

约翰·雷伊

秘书

2023年5月24日

航海家控股有限公司

委托声明

对于

年度股东大会

将于 2023 年 6 月 20 日举行

有关征集和投票的信息

将军

随附的委托书是代表马绍尔群岛公司（公司）Navigator Holdings Ltd.的董事会征集的，用于将于2023年6月20日当地时间上午9点在美国纽约洛克菲勒广场30号Baker Botts LLP办公室举行的年度股东大会，也可以在任何休会或延期时使用（会议），用于此处和随附的年度股东大会通知中规定的目的。本委托书和随附的委托书预计将在2023年5月23日左右邮寄给有权在会议上投票的公司股东。这些材料也可以在公司的网站www.navigatorgas.com上找到。

投票权和已发行股份

2023年5月17日（记录日）公司已发行的有表决权证券由73,502,021股普通股组成，面值每股0.01美元（普通股）。在记录日期业务结束时，每位登记在册的股东都有权为当时持有的每股普通股获得一票。就会议而言，代表至少多数已发行和已发行普通股的一名或多名股东亲自或通过代理出席会议，应为法定人数。如果委托书得到正确执行并且在会议投票结束或休会或延期之前由公司收到，则所附表格中任何代理人代表的普通股将根据委托书上的指示进行投票。任何未经指示而退回的代理人都将投票赞成年度股东大会通知中规定的提案。

如果会议未达到法定人数，或者即使有法定人数出席，如果董事会就本委托书中描述的提案推荐的立场没有及时获得足够的赞成票，则亲自或通过代理人出席会议的大多数股份有权休会。如果会议因不足法定人数以外的原因休会，则除非法律或公司的公司章程或章程另有要求，否则除了在会议上宣布外，无需进一步通知延会。

弃权票和经纪人不投票不会影响董事选举或对另一项提案的投票结果。

普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NVGS。

代理的可撤销性

提供代理权的股东可以在行使代理权之前随时将其撤销。撤销委托书的方法是向公司秘书提交位于伦敦布雷森登广场10号伦敦布雷森登广场10号，United Kingdom SW1E 5DH，由正式签署的带有较晚日期的委托书发出的书面撤销通知，或者出席会议并亲自投票。

提案一

董事选举

公司董事会目前由七名成员组成。根据公司公司经修订和重述的章程规定，公司董事应在每次年度股东大会上选出。每位当选的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并具有资格，除非他或她去世、辞职、免职或提前终止任期。因此，公司董事会已提名下方标题为候选人参加公司董事会选举，每人均为董事，其任期将在公司2024年年度股东大会上届满。

除非委托书上标明此类授权已被明确拒绝，否则所附委托书中提名的人员打算将由此授权的股份投给以下被提名人。预计每位被提名人都将能够任职，但如果在选举之前发现一名或多名被提名人缺席，则随附的代理人中提名的人员将投票支持现任董事会可能建议的替代候选人的选举。

公司董事会选举候选人

有关公司董事候选人的信息如下：


姓名	年龄		位置
达格·冯·阿彭		60	董事兼非执行董事会主席
海科·菲舍尔博士		55	导演
大卫肯赖特		75	导演
安妮塔·奥德拉博士		52	导演
Yngvil Åsheim		54	导演
彼得·斯托克斯		72	导演
弗洛里安·威丁格		42	导演

下文列出了有关被提名人的某些传记信息。

达格·冯·阿彭。达格·冯·阿彭自2021年8月4日起担任董事会成员，在Ultragas Appen的机队和业务活动与Navigator的船队和业务活动合并后，担任Navigator Limitada的指定人，并于2021年9月成为Navigator的非执行主席。von Appen 先生自 2002 年起担任 Ultranav Limitada 董事会主席，自 1999 年起担任 Ultramar Ltda. 以及其他智利和国际企业的董事会成员。他拥有圣地亚哥智利大学的经济学学位，还在波士顿哈佛商学院完成了高级管理课程。von Appen 先生是智利和德国公民，居住在智利圣地亚哥。

博士Heiko Fischer。海科·菲舍尔博士自 2011 年 12 月起担任董事会成员。菲舍尔博士曾担任VTG Aktiengesellschaft的首席执行官兼执行董事会主席。VTG Aktiengesellschaft是一家德国铁路货运汽车出租商和物流公司，从2004年5月1日到2021年6月30日期间在法兰克福证券交易所上市。他曾是德国集装箱运输公司Hapag-Lloyd AG的监事会成员。他是 Northrail AG 监事会主席、 Transwaggon-Group 顾问委员会主席、BPGC Management LP、Brueckenhaus Grundstueckgesellschaft m.b.h. 和 Kommanditgesellschaft Brueckenhaus Grundstuecksgesellschaft m.b.h. 的顾问委员会成员，也是行政委员会的成员 {b} TRANSWAGON AG 和 Waggon Holding AG 的董事会。菲舍尔博士于1992年毕业于奥尔巴尼大学（SUNY），获得工商管理硕士学位，1996年毕业于德国维尔茨堡的朱利叶斯-马克西米利安斯大学，获得经济科学博士学位。

大卫肯赖特。大卫肯赖特自 2007 年 3 月起担任董事会成员。肯赖特先生是阿伯丁商业中心 Achater Offshore Ltd. 的董事总经理，也是英国应急响应和救援船协会有限公司的主席，也是牛津电磁系统有限公司的非执行董事，此前曾担任海湾离岸N.S. Ltd.的董事总经理七年。肯赖特先生是一名特许工程师，也是海洋工程、科学与技术研究所的会员。

博士安妮塔·奥德拉。安妮塔·奥德拉博士自 2022 年 3 月起担任董事会成员。奥德拉博士是Tellurian Inc. 的液化天然气营销和贸易高级副总裁，自2018年以来她曾担任过其他高级职务，自2019年5月起担任Euronav NV的非执行董事。奥德拉博士曾于2016年7月至2018年7月担任Angelicoussis Shipping Group Limited的执行副总裁，并在2016年2月至2016年7月期间担任Cheniere Marketing Limited的航运和商业运营副总裁。奥德拉博士在BG集团工作了19年，在那里她在BG业务的各个方面工作，包括勘探、生产、贸易、营销和业务发展。奥德拉博士拥有伦敦大学学院和东京大学的岩石物理学博士学位以及伦敦大学帝国理工学院的地质学学士学位。

Yngvil Åsheim。Yngvil Åsheim 是 BW 集团的董事会成员。Åsheim 女士自 2015 年起担任 BW LNG 的首席执行官。她于 2010 年加入 BW 集团，担任 BW Fleet Management 的董事总经理，在领导 BW LNG 之前曾在那里担任过多个职务。在加入 BW 集团之前，Åsheim 女士在 2008 年至 2009 年期间担任 Höegh Autoliners 的执行副总裁总裁，并在 2003 年至 2007 年期间担任 Höegh Fleet Services 的总裁。Åsheim 女士的职业生涯始于 1993 年在 Det Norske Veritas (DNV) 担任测量师，曾在船级社担任过多个职务。她目前还担任董事，并在Wallenius Wilhelmsen ASA和BW Ideol的审计委员会任职。她之前曾担任过其他董事会职务，包括担任Gard P&I（百慕大）有限公司及其多家关联公司的董事。Åsheim 女士拥有挪威理工学院 (NTNU) 的海洋工程硕士学位。

彼得·斯托克斯。彼得·斯托克斯自2021年8月4日起担任董事会成员，是Naviera Ultranav Limitada的指定人。通过担任高级投资银行家和董事会职位，斯托克斯先生在担任许多航运公司顾问方面拥有长期的经验。斯托克斯先生在 2017 年至 2022 年期间担任全球海事论坛的主席。斯托克斯先生在1998年至2021年期间担任拉扎德有限公司的董事兼高级顾问。在加入拉扎德之前，斯托克斯先生在1992年至1998年期间是Castalia Partners的创始人和合伙人。由于他的知识广泛， Stokes先生经常在国际航运和金融会议上发表演讲。斯托克斯先生是英国公民，居住在英格兰。

弗洛里安·威丁格。弗洛里安·威丁格自 2007 年 3 月起担任董事会成员。自2021年以来，Weidinger先生一直担任总部位于新加坡的泛亚投资管理公司圣卢西亚资产管理公司（SLAM）的首席执行官。此前，他是Hansabay的创始人，Hansabay是一家投资管理和咨询公司，并入了SLAM。Weidinger先生之前曾在伦敦雷曼兄弟首席投资部门全球交易策略担任副总裁。他曾在公共和私人组织的多个董事会任职。 Weidinger 先生拥有伦敦城市大学卡斯商学院理学士学位、斯坦福商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学环境与资源硕士学位。

审计委员会。公司董事会成立了审计委员会，负责审查公司的会计控制和公司独立公共会计师事务所的任命。审计委员会目前由弗洛里安·韦丁格、大卫·肯赖特、海科·菲舍尔博士和安妮塔·奥德拉博士组成。由于公司是外国私人发行人，因此除审计委员会的要求外，它不受纽约证券交易所委员会公司治理规则的约束。

必选投票。提案一的批准需要有权在会议上投票的股东的多数票投赞成票。

董事会一致建议对拟议董事投赞成票。除非指定反对票，否则管理层收到的代理人将被投票赞成此类拟议董事。

提案二

批准公司 2023 年长期激励计划

董事会将公司2023年长期激励计划（2023 LTIP）的通过提交会议批准。

2023 年 LTIP 的描述

以下是2023年LTIP的实质性条款的描述。本摘要并不完整，公司建议您查阅作为本委托书附录 A 列出的 2023 年 LTIP 的副本，以了解有关 2023 LTips 条款和条款的完整声明。本提案二中使用且未另行定义的大写术语应具有 2023 年 LTIP 中赋予它们的含义。

普通的。2023年LTIP规定向公司或其任何子公司的员工和其他服务提供商授予期权、限制性股票、限制性股票、作为奖金或代替支付现金或交付财产的义务而授予的普通股，以及股息等价物（此处称为奖励）。公司认为，2023年LTIP将使公司及其子公司能够继续吸引、留住和激励关键人员， 2023年LTIP将使这些关键人员能够在公司及其子公司的发展和财务成功中形成所有权感和个人参与感。

行政。2023 年 LTIP 将由公司董事会（董事会）指定的由两名或更多董事组成的委员会管理 2023 年 LTIP（委员会），董事会保留与委员会相同的权力。

在遵守2023年LTIP和适用法律的条款以及2023年LTIP授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会将拥有以下全部权力和权限：(i) 通过、修改和废除与2023 LTIP相关的行政和解释性规则和条例；(ii) 指定参与者并确定向此类参与者发放奖励的时间或时间；(iii)) 确定每项奖励的现金金额和/或普通股数量；(iv) 确定每项奖励的条款和条件，包括期权的期限和可行使期限、对根据奖励发行或转让的普通股可转让性的限制（如果有）、参与者终止在公司工作或为公司服务的影响以及批准的休假对未付奖励的影响；(v) 加快奖励的授予或行使；(vi) constract 使用奖励协议和2023 LTIP；（vii）根据2023年LTIP确定普通股的公允市场价值；（viii) 将其在2023 LTIP下的职责下放给其可能不时任命的个人，前提是此类授权不违反州公司法；(iv) 终止、修改或修改2023 LTIP；(x) 通过与2023 LTIP条款不矛盾的子计划；(xi) 做出所有其他决定，采取其他行动并行使管理2023 LTIP所需和可取的所有其他权力。委员会对此类事项的决定将是最终和决定性的。

董事会或委员会成员或按委员会指示或代表委员会行事的高级职员或雇员均不对就2023 LTIP采取或作出的任何真诚行动或决定承担责任，所有此类个人均应在法律允许的最大范围内，就任何此类行动或决定获得赔偿和免受损害。

资格。根据2023 LTIP 有资格获得奖励的个人包括公司或其任何子公司的高管和员工，以及向公司或其任何子公司提供服务的其他人员，包括公司的董事。在此将根据2023 LTIP获得奖励的任何此类个人均称为参与者。

受 2023 年 LTIP 约束的股票。根据2023 LTIP，申请的最大普通股数量为3,000,000股，可根据下文 “调整” 部分所述进行调整。根据2023 LTIP授予的被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止的股票将再次可用于2023 LTIP下的授予，但根据适用的法律或法规，此类股票可能无法再获得的任何特定参与者除外。根据2023 LTIP，为支付行使价或与奖励相关的税款而预扣或交出的股票或在公开市场上用期权行权收益回购的股票将无法发行。

导演限制。在任何超过75万美元的财政年度薪酬（包括2023 LTIP下的奖励，在该奖励的发放日期确定的奖励以及预付费）期间，不得向非雇员董事发放。

奖项的类型。2023年LTIP规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位、作为奖金或代替根据2023年LTIP或其他计划或补偿安排支付现金或交付财产的义务而授予的普通股以及股息等价物。所有奖励（详见下文）均受委员会酌情确定的条件、限制、限制、归属和没收条款的约束，但须遵守2023 LTIP中规定的限制。

选项。期权是指以指定的价格（行使价）购买指定数量的普通股或其他奖励的权利。受期权约束的每股行使价将由委员会在授予期权时确定，但不得低于授予之日每股公允市场价值的100％。每种备选方案的期限由委员会决定，但不得超过10年。委员会将确定期权的行使条款、行使价的支付方法以及向参与者交付或视为交付普通股的方法或形式。

限制性股票。限制性股票奖励是指根据2023年LTIP授予的一股普通股，该股票受委员会可能施加的有关可转让性、没收风险和其他限制的限制，该限制期结束后即归属并可以转让。委员会将确定适用的限制期、限制性股票奖励的归属或没收条件，以及委员会确定的任何其他条款或条件。

限制性股票单位。限制性股票单位是根据2023年LTIP授予的名义股份，在归属后，使持有人有权获得一股普通股或一定数量的现金，或两者的组合，在每种情况下，均等于一股普通股的公允市场价值。委员会将确定限制性股票单位归属或没收的条件以及委员会确定的其他条款或条件。

奖励股票和代替债务的奖励。委员会可以授予普通股作为奖励，也可以发放股普通股或其他奖励，以代替根据2023 LTIP或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。委员会将确定此类普通股或其他奖励的条款和条件，但如果向公司或其任何子公司的高级管理人员授予普通股以代替工资或其他现金补偿，则根据委员会的决定，授予代替此类补偿的股票数量必须合理。

分红。委员会可以要求或允许持有限制性股票的参与者选择将为此支付的现金股息再投资于限制性股票的额外股票，用于购买额外奖励或不带利息地推迟到相关限制性股票归属之日，前提是任何选择符合《美国国税法》第 409A 条规定的不合格递延薪酬规则（递延薪酬规则）。如果普通股或其他财产（现金除外）的分配与股票拆分或股票分红有关，则此类股票或其他财产将受到与分配的标的限制性股票或限制性股票单位相同的限制和没收风险（视情况而定）。

股息等价物。就限制性股票单位发放的股息等价物要么在股息支付日以现金或公允市场价值等于此类股息金额的普通股支付给参与者，要么受与标的限制性股票单位相同的条款、条件和限制。股息等价物可以独立发放给参与者，也可以与其他奖励一起发放，委员会可以要求在应计时支付或分配股息等价物，或者将股息等价物视为已再投资于额外的普通股、奖励或其他投资工具，并受到委员会可能规定的可转让性和没收风险的限制。

绩效奖。经委员会酌情决定，上述任何奖项均可指定为绩效奖励。业绩奖励取决于适用于特定时期的业绩条件，这些条件由委员会规定并在个别奖励协议中规定。

对奖励转让的限制。委员会可允许转让奖励的全部或任何部分，或授权授予参与者的全部或任何部分奖励的条款允许转让但受限制

在 2023 年 LTIP 中提出。除非前一句另有规定，否则不得根据遗嘱或根据具有管辖权的法院下达或批准的家庭关系法令和分配法转移任何裁决。

调整。如果进行细分（通过重新分类、股票拆分、发行股票股息或其他方式）、特别现金分红或合并（通过重新分类、反向股票拆分或其他方式）、2023 年 LTIP 下可供发行的最大普通股数量、根据任何奖励可以收购的普通股数量以及每股普通股的价格（包括行使价）视情况而定, 应酌情按比例增加或减少未付的赔偿金。如果进行资本重组、重新分类或公司资本结构发生其他变化（不发生控制权变动），则受期权约束的股票数量和类别将按比例进行调整。如果发生2023 LTIP条款未具体涉及的任何其他公司事件，委员会可以自行决定调整未付奖励，包括调整受奖励的普通股的数量和价格，加快全部或部分归属，将奖励转换为继任者的证券或其他权益，或取消奖励以换取现金对价。

控制权变更。控制权变更发生后，委员会可自行决定：规定 (i) 任何未兑现的奖励由公司（如果是幸存的公司或公司）或由幸存的公司或公司或其母公司延续或承担；(ii) 规定替代奖励由尚存的公司或公司或其股权、股权和/或现金奖励的母公司发放，条款基本相同；（iii) 规定加快全部或部分限制的授予、行使或失效，关于奖励；(iv) 加快在指定日期当天或之前在有限时间内行使期权的时间，在此之后所有未行使的期权及其权利将终止；(v) 取消未付奖励以换取现金对价（任何行使价低于每股现金对价的期权将被无偿取消）；或（vi）对当时未偿还的奖励进行此类调整因为委员会认为适合反映此类控制权变更。

修改和终止。未经公司股东或参与者同意，董事会可以修改、修改、暂停、停止或终止2023 LTIP或委员会根据2023 LTIP授予奖励的权力；但是，(i) 在遵守适用法律或证券交易所上市标准或规则（包括增加股票数量的必要股东批准）的范围内，必须获得股东对2023 LTIP的任何修正的批准在 2023 (LTIP) 和 (ii) 同意下可供发行的普通股如果委员会的行动会对受影响参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，则需要提供受影响参与者的信息。

持续时间。一旦生效，2023 LTIP 将持续到 (i) 委员会确定的2023 LTips 终止日期，或 (ii) 2023 年 LTIP 生效日期十周年，即 2033 年 5 月 24 日，最早的日期。

2023 年 LTIP 奖励的税收影响。以下是当前美国联邦所得税对需缴纳美国税收的参与者根据2023 LTIP发放的某些奖励的后果的总体摘要。本一般摘要并不声称不完整，没有描述任何州、地方或非美国的税收后果，也没有解决与2023 LTIP下任何特定奖励接受者的税收情况有关的问题。本一般摘要无意构成税务建议，个人应咨询其税务顾问以了解其个人情况的潜在税收影响。

选项。授予购买股票的期权后，对期权持有人没有的联邦所得税影响。通常，行使期权后，期权持有人将被视为在行使当年获得的应纳税补偿，等于行使当日股票公允市场价值超过为股票支付的行使价的部分。持有人在行使期权后获得的任何股票的税收基础通常等于行使当日此类股票的公平市值。

限制性股票。如果限制性股票因联邦所得税目的面临被没收的重大风险，则限制性股票的接收者不会在授予限制性股票后确认收入。如果接收者在向其转让限制性股票奖励后的30天内根据《美国国税法》第83（b）条做出选择，则他或她将在收到限制性股票奖励后的30天内确认普通收入，其金额等于转让时股票公允市场价值超过接受者为股票支付的金额（如果有）。此外，在第83（b）条选举之后，出于税收目的，收款人将被视为股东。

如果收款人未做出第 83 (b) 条的选择，则收款人将在没收限制失效时确认普通收入，金额等于没收限制失效之日股票公允市场价值的超出股票支付的金额（如果有）。在没收限制失效之前，未做出第 83 (b) 条选择的收款人不会被视为税收方面的股东。

限制性股票单位。在发放奖励时，限制性股票单位奖励的获得者将不承认收入。在支付现金或转让股份以偿还奖励后，接受者将确认普通薪酬收入，等于所收到的任何现金或股票的公允市场价值。

新计划福利。除非下文另有说明，否则由于 2023 年 LTIP 的性质以及授予委员会的与管理相关的自由裁量权，我们无法确定或预测根据2023 LTIP授予的奖励的价值、数量或类型。

必选投票。提案二的批准将需要有权在会议上投票的股东所投的大多数票的赞成票。

董事会一致建议投票赞成通过2023年LTIP。除非按照上述的规定撤销，否则管理层收到的代理将被投票赞成此类批准，除非指定反对票。

招标

准备和征求代理的费用将由公司承担。招标将主要通过邮件进行，但可以通过电话、电子邮件或个人联系方式向股东征集。会议材料的副本将提供给经纪人、交易商、银行和有表决权的受托人或其提名人，以便向受益所有人征求代理人。

其他事项

预计不会在会议上提出任何其他事项供采取行动。如果有任何其他问题摆在会议面前，意在根据委托书中提到的一个或多个个人的判断对所附表格中的代理人进行表决。

向股东报告

公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格（2022年年度报告）和本委托书可在公司网站www.navigatorgas.com上查阅。根据要求，公司将免费向收到本委托书的每位人员提供 2022 年年度报告的副本。要索取副本，请致电 +44 20 7340 4850 致电公司伦敦代表处，或发送电子邮件至 InvestorRelations@navigatorgas.com。

根据董事会的命令

/s/ John Reay

约翰·雷伊

秘书

2023年5月24日

附录 A

航海家控股有限公司 2023 年长期激励计划

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2023 年长期激励计划


页面

1.	目的	1

2.	定义	1

3.	行政	5

	(a) 委员会的权力	5
	(b) 责任限制	5

4.	股票受计划约束	5

	(a) 可供交付的股票总数	5
	(b) 对授予奖励的限制的适用	5
	(c) 未根据奖励发行的股票的可用性	6
	(d) 已发行股票	6
	(e) 董事限额	6

5.	资格	6

6.	具体奖励条款	6

	(a) 一般情况	6
	(b) 备选方案	6
	(c) 限制性股票	7
	(d) 限制性股票单位	7
	(e) 奖励股票和代替债务的奖励	8
	(f) 股息等价物	8

7.	适用于奖励的某些条款	8

	(a) 终止雇佣关系	8
	(b) 独立、附加、串联和替代奖励	8
	(c) 奖励期限	9
	(d) 裁决下的付款形式和时间；延期	9
	(e) 非竞争协议	9

8.	绩效奖	9

9.	细分或合并；资本重组；控制权变更；重组	9

	(a) 计划和奖励的存在	9
	(b) 股份的细分或合并	9
	(c) 企业资本重组	10
	(d) 控制权变更	10
	(e) 控制价格的变动	11
	(f) 企业活动对奖项的总体影响	11

10.	一般规定	11

	(a) 可转让性	11
	(b) 税收	12
	(c) 本计划和奖励的变更	13
	(d) 对计划赋予的权利的限制	13
	(e) 奖励的资金无着落状况	14
	(f) 此计划的非排他性	14
	(g) 部分股份	14
	(h) 可分割性	14

航海家控股有限公司

2023 年长期激励计划

1。目的。Navigator Holdings Ltd. 2023 年长期激励计划（以下简称 “计划”）的目的是提供一种途径，使马绍尔群岛的一家公司（以下简称 “公司”）Navigator Holdings Ltd. 及其子公司可以吸引和留住有能力的人担任公司及其子公司的员工、董事和顾问，并提供一种手段，使那些承担公司及其子公司成功管理和管理责任的人员能够休息和休息他们对人类福祉的当前和潜在贡献公司及其子公司非常重要，可以收购和维持股票所有权，或者奖励与公司业绩相关的股票所有权，从而增强他们对公司及其子公司福利的关注以及他们继续工作的愿望。本计划的另一个目的是为此类员工、董事和顾问提供额外的激励和奖励机会，旨在促进公司的盈利增长。因此，本计划主要规定授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股息等价物、奖励股票、绩效奖励或上述任何组合，最适合此处规定的特定个人的情况。

2。定义。就本计划而言，除本协议第 1 节中定义的术语外，以下术语应定义如下：

(a) 奖励是指根据本计划授予参与者的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、红股、股息等价物或绩效奖励，以及任何其他权利或权益。

(b) 董事会是指公司的董事会。

(d) 原因的含义应与参与者与公司或其任何子公司之间的雇佣、遣散费或类似协议中指定的术语或类似术语相同，如果参与者不是与公司或其任何子公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的当事方，则除非适用的奖励协议中另有定义，否则原因是指参与者：（A) 严重不当行为；(B) 被判犯有刑事罪（不包括道路交通违法行为）涉及监禁）；（C）任何欺诈、盗窃或挪用公款行为，无论是否涉及或影响公司或其任何子公司；（D）故意持续和/或一再未能根据参与者合同或公司或董事会分配的职责（如果适用）；（E）对参与者下达破产令或类似行为；（F）被取消董事资格；或 (G) 故意从事公司或董事会合理认为对其构成损害的行为和/或严重违反公司的政策、程序或规则。

(e) 控制权变更是指以下任何事件的发生，除非奖励协议中另有规定：

(i) 公司所有权的变更应发生在任何一个人或多名以集团行事的人获得公司股票所有权之日，该股份加上该个人或集团持有的股票占公司股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；但是，如果任何一个人或多于一个人作为一个团体行事，被认为拥有公司股票公允市场总价值或总投票权的50％以上，收购更多由同一个或多个人持有的股票

不会被视为公司所有权的变更（或导致下文第 2 (e) (ii) 节所指的公司有效控制权发生变化），也不会被视为因公司收购股票以换取财产的交易而导致的任何个人或团体持有的股票有效百分比的增加将被视为收购股票就本款而言；但是，还前提是就本第 2 (e) (i) 节而言，以下收购不得构成控制权变更：（A）由公司或公司控制的任何实体赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（B）投资者（在此类收购之前）出于融资目的对公司进行的任何收购，由委员会自行决定。本第 2 (e) (i) 条仅适用于公司股票转让（或股票发行）且公司股票在交易后仍未流通的情况。

(ii) 公司有效控制权的变更应发生在 (A) 任何一个人或多于的人获得（或在截至该人最近一次收购之日的十二个月内收购）拥有公司股票总投票权 35％或以上的公司股票所有权之日，除外（1）) 由公司或公司控制的任何实体赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或 (2) 投资者（紧接收购之前）出于融资目的对公司进行的任何收购，由委员会自行决定；或（B）在任何十二个月内，在任命或选举之日之前的任命或选举未得到董事会多数成员认可的董事接替。就公司有效控制权变更而言，如果根据本第 2 (e) (ii) 条的含义，认为任何一个人或多个个人有效控制了公司，则同一人或多人收购公司的额外控制权不被视为公司对有效控制权的变更，也不被视为导致公司在公司内部所有权的变化上文第 2 (e) (i) 节的含义。

(iii) 公司很大一部分资产的所有权变更应发生在任何一个个人或作为一个或多个集团行事的人收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二个月内收购）公司资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过公允市场总价值的40％公司在此类收购或收购之前的所有资产。为此，公允市场总价值是指公司资产的价值或待处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。根据不合格递延薪酬规则发布的指导方针的规定，在转让后立即向由公司股东控制的实体进行的任何资产转让均不构成控制权变更。

就本第 2 (e) 节而言，《守则》第 318 (a) 条关于股票推定所有权的规定将适用于确定股票所有权；前提是，股票标的未归属期权（包括可行使的股票的期权）不被视为由持有期权的个人拥有。此外，就本第 2 (e) 节而言，除非奖励协议中另有规定，否则公司包括 (x) 公司，(y) 参与者为其提供服务并获得奖励的实体，以及 (z) 拥有公司公允市场总价值和总投票权 50% 以上的股东实体（a 大股东）或（y 中确定的实体）)，或实体链中的任何实体，其中每个实体都是链中其他实体的大股东，以公司为结尾或上述 (y) 中确定的实体。

(f)《守则》是指不时修订的1986年《美国国税法》，包括该法下的法规及其后续条款和条例。

(g) 委员会是指由董事会指定管理本计划的两名或名以上董事组成的委员会。

(h) 残疾的含义应与参与者与公司或其任何子公司之间的雇佣、遣散费或类似协议（如果有）中赋予的术语或类似术语的含义相同，如果参与者不是与公司或定义该术语的任何子公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的当事方，则除非适用的奖励协议中另有定义，否则残疾是指参与者无法履行参与者因任何医学上可确定的因素而产生的职责预计会导致死亡或预计持续不少于三个月的身体或精神损伤，由公司确定并由公司选定的合格医生医生以书面形式认证。

(i) 股息等值是指根据第 6 (f) 节授予符合条件的人获得现金、股票、其他奖励或其他财产的权利，其价值等于就指定数量的股票支付的股息或其他定期付款。

(j) 生效日期是指 2023 年 5 月 24 日。

(k) 合格人员是指公司或其任何子公司的所有高级管理人员和雇员，以及向公司或其任何子公司提供服务的其他人员，包括公司董事。就有资格参与本计划而言，休假的员工可能被视为仍在公司或其任何子公司工作。尽管如此，居住在英国和/或是组成英国的国家之一的公民的个人只有在该个人是公司或其任何子公司的真正雇员的情况下才有资格成为合格人员。

(l)《交易法》是指不时修订的1934年《证券交易法》，包括该法下的规则及其后续条款和规则。

(m) 公平市值是指，截至任何指定日期，(i) 如果股票在国家证券交易所上市，(a) 为了设定期权的初始行使价，股票的交易量加权平均销售价格超过在截至指定日期的前一天的三十 (30) 个日历日内的交易日；(b) 表示所有其他日历日内的交易日目的，该股票的收盘价，如该日证券交易所复合磁带上公布的那样（或者如果当天没有出现销售），即申报此类股票销售的前一天）；（ii）如果该股票未在全国性证券交易所上市，而是在根据本计划需要确定其公允市场价值时在柜台上交易，则计算股票在最近公开交易日期申报的最高买入价和卖出价之间的平均值；或（iii）event 根据本计划或公允市场价值需要确定股票价值时，股票尚未公开交易无法通过上述任何方式确定，委员会考虑了委员会认为适当的所有因素，包括但不限于《不合格递延薪酬规则》，自行决定以其认为适当的方式确定的金额。

(n)《不合格递延薪酬规则》是指《守则》第 409A 条以及据此颁布的指南和法规的限制或要求。

(o) 期权是指根据本协议第 6 (b) 节授予符合条件的人在指定时间段内以指定价格购买股票或其他奖励的权利。

(p) 参与者是指根据本计划获得奖励但尚未获得的奖励的人，包括不再是合格人员的人。

(q) 绩效奖是指根据本协议第 8 节授予符合条件的人根据委员会规定的绩效标准获得奖励的权利。

(r) 个人是指任何性质的任何个人或实体，具体包括个人、公司、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；个人以及该个人关联公司和关联公司（这些术语在交易法第 12b-2 条中定义，前提是第 12b-2 条中使用的注册人指公司）以及任何行事的人员作为合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、辛迪加或其他集团（无论是否正式组建），或以其他方式共同或一致行动，或以协调或有意识的平行方式（无论是否根据任何明示协议），为向该人收购、持有、投票或处置公司证券，均应被视为单个人。

(s) 限制性股票是指根据本协议第 6 (c) 节授予符合条件的个人的股票，受某些限制并有没收风险。

(t) 限制性股票单位是指根据本协议第 6 (d) 节授予符合条件的个人在满足适用于此类限制性股票单位的条款、条件和限制后获得股票、现金或其组合的权利。

(u)《证券法》是指1933年《证券法》及其颁布的的规则和条例，或任何可能不时修订的继承法。

(v) 股票是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及根据第9节可能取代（或再替代）股票的其他证券。

(w) 子公司是指公司直接或间接拥有有表决权股权证券或股权的大部分投票权的任何公司或其他实体。

(x) 纳税义务是指参与者的任何雇主（或前雇主）因在计划下做出的任何奖励而有责任（或有理由认为自己有责任或可能有责任缴纳）的（i）英国所得税和第一类（雇员）国民保险缴款（或其在任何司法管辖区的同等缴款）的总额；以及（ii）任何英国二级类别 1（雇主）的任何雇主（或前雇主）的国民保险缴款（或任何司法管辖区的等值金额）由于根据本计划获得的任何奖励可以合法地从参与者（雇主 NIC）手中收回，参与者有责任或可能有责任支付（或有理由认为自己有责任或可能有责任支付）。

(y) 在解释本计划中定义的任何术语时，在认为适当的情况下，应将该术语视为在每种情况下包括任何其他司法管辖区的等效条款。

3。管理。

(a) 委员会的权力。本计划应由委员会管理，除非董事会选择管理本计划，在这种情况下，此处提及委员会的内容应视为包括对董事会的提及。委员会有权自行决定 (i) 通过、修改和撤销与本计划相关的行政和解释性规则和条例；(ii) 确定符合条件的人员，以及发放奖励的时间或时间；(iii) 确定现金金额和/或奖励数量每项奖励的主体股票、限制性股票单位、限制性股票奖励、股息等价物、奖励股票、绩效奖励或其任何组合；(iv) 确定每份奖励协议的条款和条款（不必相同），包括定义期权期限或以其他方式与之相关的条款，（B）期权的期限或期限和可行使范围的条款根据任何奖励发行或转让的股票的可转让性受到限制，(C) 除非此处另有规定，参与者终止雇佣关系或与公司的服务关系对奖励的影响，以及 (D) 批准休假的影响（符合美国国税局的任何适用法规）；(v) 加快已授予的任何奖励的授予或行使时间； (vi) 解释相应的奖励协议和计划；(vii) 根据本计划确定股票的公允市场价值；（viii）下放其在本计划下的职责（包括但是不限于向其可能不时任命的代理人授予奖励的权力（br}），前提是委员会不得在此类授权会违反州公司法的情况下下放职责；（ix）在遵守第 10 (c) 条的前提下，终止、修改或修改本计划；(x) 在认为合适的司法管辖区通过与本计划不矛盾的子计划；(xi) 制定所有其他计划决定，采取所有其他行动，行使管理本计划所必需或可取的所有其他权力和权力，包括将委员会认为适当的部长级行为和责任下放。委员会可以以其认为使本计划生效所必需或可取的方式和范围纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何不一致之处，委员会应是这种必要性或可取性的唯一和最终判断。委员会对本节 3 (a) 提及的事项的决定为最终决定性决定。

(b) 责任限制。委员会及其每位成员有权真诚地依赖公司或其任何子公司的任何高级管理人员或雇员、公司的法律顾问、独立审计师、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人向其提供的任何报告或其他信息或采取行动。委员会成员以及按委员会指示或代表委员会行事的公司或其任何子公司的任何高级管理人员或雇员均不对就本计划真诚采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，并且在法律允许的最大范围内，公司应就任何此类行动或决定进行赔偿并使其免受损害。

4。股票视计划而定。

(a) 可供交付的股票总数。根据本计划与奖励相关的预留和可供发行的股票总数不得超过3,000,000股，但须以与根据第9节进行任何调整的方式进行调整。

(b) 对授予奖励的限制的适用。在不违反第 4 (c) 节的前提下，如果交付的与此类奖励相关的股票数量超过本计划下剩余的可用股票数量减去结算时可发行的奖励的股票数量，则不得授予任何奖励。委员会可采取合理的计票程序，确保适当计票，避免重复计票（例如，

串联或替代奖励），如果实际交付的股票数量与先前在奖励相关的中计算的股票数量不同，则进行调整。

(c) 未根据奖励发行的股票的可用性。在本计划下受奖励约束的股票到期或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止的范围内，将再次可用于本计划下的奖励，除非根据任何适用的法律或法规，任何此类股票无法再次用于向特定参与者提供奖励，则此类股票应仅用于奖励致不受此类限制的参与者。尽管本计划中有任何相反的规定，但为支付奖励的任何行使或购买价格或与奖励相关的税收而预扣的股票（i）以及（ii）为支付任何奖励的行使或购买价格或与任何奖励的税收有关而交出的股票数量将不会重新加回本计划下可用于奖励。

(d) 已发行股票。根据本计划交付的股份应从 (i) 已获授权但未发行的股票中提供，(ii) 公司国库中持有的股票，或 (iii) 公司重新收购的先前已发行的股票，包括在公开市场上购买的股票。

(e) 董事限额。无论公司或任何子公司有相反的计划或计划，在任何财年（包括根据截至授予之日该奖励的公允市场价值以及任何预付费确定的计划下的奖励），可支付给公司任何单一非雇员董事的最高薪酬金额均不得超过75万美元。

5。资格。根据本计划，奖励只能发放给在授予奖励时符合条件的个人。

6。具体奖励条款。

(a) 一般情况。奖励可根据本第 6 节中规定的条款和条件发放。此外，委员会可以在授予之日或之后（在不违反第 10 (c) 节的前提下）对任何奖励或奖励的行使施加委员会应确定的与本计划规定不矛盾的额外条款和条件，包括要求在参与者终止雇佣关系或终止参与者与公司的服务关系时没收奖励的条款，以及允许参与者进行与他或她的奖项相关的选举。委员会应保留随时加快、免除或修改本计划中非强制性奖励的任何条款或条件的全部权力和自由裁量权；但是，前提是根据《不合格递延补偿规则》规定延期补偿的任何奖励的支付条款。

(b) 备选方案。委员会有权根据以下条款和条件向符合条件的人授予期权：

(i) 行使价。每份期权协议应规定每股股票的行使价（行使价），该行使价不得低于期权授予之日每股股票的公允市场价值。

(ii) 运动时间和方法。委员会应确定在可以全部或部分行使期权的时间或时间（包括基于绩效目标的实现和/或未来服务要求）、支付或视为支付此类行使价的方法、此类付款的形式，包括但不限于根据公司或任何子公司其他计划授予的现金、股票、其他奖励或奖励，以及通过或表格的方法其中，股票将交付或视为已交付给参与者，包括但不限于交付受第 6 (c) 节约束的限制性股票。如果行使价是用股票支付的，则该股票应自行使之日起进行估值。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因除原因以外的任何原因终止雇佣关系或参与者与公司的服务关系终止，则参与者可以在既得范围内行使其期权，但只能在以下时间段内行使的期权；但是，在任何情况下，都不得在第 7 (c) 节规定的最长期限到期后行使此类期权在这里：

(A) 此类终止之日起 90 天（因参与者死亡或残疾而导致的任何终止除外）；或

(B) 如果终止是由于参与者死亡或残疾造成的，则自终止之日起 12 个月。

(i) 授予和限制。限制性股票应受委员会可能施加的可转让性、没收风险和其他限制（如果有）的约束，这些限制可能会在授予之日或之后在分期或其他情况下（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来服务要求），分期或以其他方式单独失效，也可能合并失效。在适用于限制性股票的限制期内，参与者不得出售、转让、质押、抵押、保证金或其他抵押限制性股票。

(ii) 股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以用委员会确定的方式来证明。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求此类证书带有相应的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，公司保留对证书的实际所有权，参与者向公司提供与限制性股票有关的以空白字背书的股票权力。

(iii) 分红和分割。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可以要求或允许参与者选择将一股限制性股票支付的任何现金分红自动再投资于限制性股票的额外股票，用于根据本计划购买额外奖励或者不计利息地推迟到相关的限制性股票奖励归属之日；前提是，在适用范围内，任何此类选择均应符合不合格递延补偿规则。除非委员会另有决定，否则与股票拆分或股票分红相关的股票以及作为股息分配的其他财产（现金除外）应受到与分配此类股票或其他财产的限制性股票相同的限制和没收风险。

(d) 受限库存单位。委员会有权向符合条件的人授予限制性股票单位，限制性股票单位是满足适用于此类限制性股票单位的条款、条件和限制后获得股票或现金（或两者的组合）的权利，但须遵守以下条件：

(i) 奖励和限制。限制性股票单位奖励的结算应在满足委员会（或者，如果委员会允许，由参与者选择）为此类限制性股票单位规定的适用于此类限制性股票单位的条款、条件和限制条件后进行。适用于限制性股票单位的限制应由委员会确定，此类限制可能随时失效（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况），也可以单独失效，也可以分期或以其他方式分期失效，具体由委员会决定。限制性股票单位应通过交付现金或股票来满足，其金额等于委员会在授予之日或之后确定的限制性股票单位所涵盖的指定数量的股票的公允市场价值，或两者的组合。

(ii) 股息等价物。除非委员会另有决定，否则与股票拆分或股票分红相关的股票以及作为股息分配的其他财产（现金除外）应受到限制和没收风险，其程度与分配此类股票或其他财产的限制性股票相同。除非委员会另有决定，否则所涵盖的特定数量的限制性股票单位的股息等价物应以 (A) 在股息支付日以现金或公允市场价值等于此类股息金额的非限制性股票的股份支付，或者 (B) ，但须遵守适用于此类股息金额的条款、条件和限制限制性股票单位。

(e) 奖励股票和代替债务的奖励。委员会有权授予股票作为奖励，或授予股票或其他奖励，以代替根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。根据本协议授予的股票或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。如果向公司或其任何子公司的高级管理人员授予股票以代替工资或其他现金补偿，则根据委员会的决定，授予代替此类补偿的股票数量应合理。

(f) 股息等价物。委员会有权向参与者发放股息等价物，使参与者有权获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等于就指定数量的股票支付的股息或其他定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励一起发放。委员会可规定，股息等价物应在累积时支付或被视为已再投资于其他股票、奖励或其他投资工具，并受委员会可能规定的可转让性和没收风险的限制。

7。适用于奖励的某些条款。

(a) 终止雇佣关系。除非此处另有规定，否则参与者与公司或任何子公司终止的雇佣关系或任何其他服务关系时奖励的处理应在控制此类奖励的协议中具体规定。

(b) 独立奖励、附加奖励、串联奖励和替代奖励。根据本计划发放的奖励可以单独发放，也可以与公司、其任何子公司或任何子公司或任何商业实体的其他计划下授予的任何其他奖励或奖励，或与符合条件的个人从公司或其任何子公司收购的任何其他奖励或任何其他计划下授予的任何其他奖励或奖励同时发放，也可以与之同时发放，或作为取代或交换子公司。此类额外奖励、串联奖励和替代奖励或交换奖励可随时发放。如果授予一项裁决是为了替代或换取另一项裁决，则委员会应要求交出该其他裁决，作为授予新裁决的对价。

(d) 根据裁决支付的形式和时间；延期。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或其任何子公司在行使期权或其他奖励或奖励结算时支付的款项可以采用委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，可以一次性付款或转账、分期付款或延期支付；但是，任何此类延期付款将在证明此类裁决的协议中列明和/或以其他方式作出旨在遵守《不合格递延薪酬规则》的方式。除非此处另有规定，否则任何奖励的结算可以加快，也可以由委员会自行决定或在发生一个或多个特定事件（控制权变更除外）时，以现金代替中的股票。就经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第 3 (3) 条而言，本计划不构成员工福利计划。

(e) 非竞争协议。根据本计划获得奖励的每位参与者可能需要以书面形式同意，作为授予此类奖励的条件，在委员会确定的此类参与者终止与公司及其任何子公司的雇佣关系后的一段时间内，不得与公司或其任何子公司进行竞争。

8。绩效奖。符合条件的人获得补助金的权利和参与者行使或获得任何奖励补助金或结算的权利及其时间可能受委员会可能规定的绩效条件的约束。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来确定任何绩效条件，并可行使酌处权，根据绩效条件减少或增加任何奖励下的应付金额。

9。细分或合并；资本重组；控制权变更；重组。

(a) 计划和奖励的存在。本计划和根据本计划授予的奖励的存在不应以任何方式影响董事会或公司股东对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、对公司进行任何合并或合并、在股票或股票权利之前发行任何债务或股权证券、公司解散或清算的权利或权力出售、租赁、交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或商业或任何其他公司行为或程序。

(b) 股份的细分或合并。根据以下规定，奖励的条款和根据第 4 节授权根据本计划发行的股票数量应不时调整：

(i) 如果在任何时候或不时将公司作为一个整体细分（通过重新分类、股票拆分、发行股票分配等），或者如果公司将当时已发行的股票数量分配为更多数量的股票，则酌情 (A) 的最大股票数量根据第 4 节的规定，本计划或与奖励相关的可用股票应按比例增加，股票的种类或其他本计划可用的证券应适当调整，(B) 根据任何当时未兑现的奖励可能收购的股票（或其他类型的股票或证券）的数量应按比例增加；（C）根据委员会的决定，应按比例降低每股股票（或其他类型的股票或证券）的价格（包括行使价）。

(ii) 如果在任何时候或不时地，公司应将当时已发行的股票数量作为一个整体（通过重新分类、反向股票拆分或其他方式）合并为较少数量的股票，(A) 本计划或与奖励相关的最大股票数量为，应按比例减少，股票种类或本计划可用的其他证券应进行适当调整，(B) 股票（或其他类型的股份）的数量或根据委员会决定，在当时任何未偿还奖励下可能收购的的证券）应按比例降低，(C) 受当时未偿还奖励约束的每股股票（或其他类型的股票或证券）的价格（包括行使价）应按比例增加。

(iii) 第 9 (b) (i) 和 (ii) 节规定的调整应由委员会作出，其关于应进行哪些调整及其范围的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。不得因任何此类调整而根据本计划发行部分利息。

(c) 公司资本重组。如果公司在不发生控制权变更的情况下进行资本重组、对股本进行重新分类或以其他方式改变其资本结构（资本重组），则应调整此前授予的期权所涵盖的股票数量和类别，以便该期权随后应涵盖持有人根据资本重组条款有权获得的股票和证券的数量和类别，前提是，在资本重组之前，持有人曾是的记录持有人该期权当时涵盖的股票数量以及第4和5节中规定的股票限制应以与资本重组一致的方式进行调整。

(d) 控制权变更。控制权变更后，委员会未经任何持有人同意或批准，自行决定影响以下一项或多项备选方案，这些备选方案可能因个人持有者而异，也可能因个人持有奖励而异：(i) 规定未兑现的奖励应由公司（如果是幸存的公司或公司）或由幸存的公司或公司或其母公司延续或承担，（ii) 规定由幸存的公司或公司或其发放替代奖励股权、股票型和/或现金奖励的母公司的未偿还奖励条款基本相同，(iii) 规定加快奖励的全部或部分归属、可行使性或限制失效， (iv) 在发出书面通知后，加快当时未偿还期权的行使时间，以便此类期权可以在指定日期当天或之前在有限的时间内行使（在此类控制权变更之前或之后）由委员会确定，在此之后所有未行使的期权以及持有人根据该协议享有的所有权利应在委员会规定的控制权变更之前或之后终止，(v) 要求选定持有人强制向公司交出这些持有人持有的部分或全部未偿奖励（无论此类奖励当时是否可根据本计划的规定行使），在这种情况下，委员会应立即取消此类奖励并向每位持有人支付一笔现金每股（或其他对价，包括证券或其他财产）等于金额根据第 9 (e) 节（控制价变动）计算，或者就期权而言，在该日期控制价格变动以及受此类期权约束的股份超过此类股票的行使价的超出部分（如果有）（除非任何此类期权的行使价等于或超过控制价格变动，在这种情况下，无需支付任何款项就此类期权而言），或（vi）对当时未付的奖励进行委员会认为适当的调整，以反映此类变化控制权；但是，前提是委员会可以自行决定无需对当时未付的奖励进行调整。

(e) 控制价格的变化。控制价格的变动应等于以下条款 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中确定的金额，视情况而定，如下所示：(i) 任何合并或合并中向股票持有人提供的每股价格，(ii) 控制权变更前每股公允市场价值，不考虑控制权变更中出售的资产，并假设如果出售资产，公司已收到为资产支付的对价， (iii) 每股股票的分配金额解散交易，(iv) 控制权变更的任何要约或交换要约中向股票持有人提供的每股价格，或者 (v) 如果控制权变更不是根据本第 9 (e) 节第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的交易发生的，则通过其他方式获得的每股公允市场价值或此类裁决追踪到哪个，具体日期由委员会确定为取消和交出此类裁决的日期奖项。如果在本第 9 (e) 节或第 9 (d) 节所述的任何交易中向公司股东提供的对价由现金以外的任何东西组成，则委员会应确定所提供的非现金部分的公允现金等价物，并且该决定在适用于此类参与者持有的奖励的范围内对所有受影响的参与者具有约束力。

(f) 企业活动对奖项的总体影响。如果在授予任何奖励之日且本第 9 节未另有规定，由于资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关资本变动（包括公司特别回购股票）而导致控制权变更或已发行股票发生变化，则任何未兑现的奖励和证明此类奖励的任何奖励协议可由委员会酌情调整，在委员会中，可以进行这种调整自由裁量权，应在奖励协议中描述，可能包括但不限于调整受此类奖励约束的股票或其他对价的数量和价格、加快此类奖励的归属（全部或部分）、将此类奖励转换为以任何继任者的证券或其他权益计价的奖励，或以现金结算此类奖励以换取取消奖励。如果已发行股票发生任何此类变化，委员会可以适当调整本计划下可用的股票总数，委员会的决定为最终决定。

10。一般规定。

(a) 可转让性。

(i) 允许的受让人。委员会可自行决定允许参与者转让奖励的全部或任何部分，或者授权按照允许该参与者转让的条款向符合条件的人授予全部或部分奖励；前提是，无论哪种情况，受让人或受让人都必须是任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹，侄女，侄子，婆婆，岳父，女子，儿媳妇，姐夫，或姐姐，包括收养关系，在每种情况下均涉及参与者、共享参与者家庭的个人（公司的租户或雇员除外）、上述任何个人拥有超过50％实益权益的信托、前述任何个人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及前述任何个人（或参与者）拥有更多资产的任何其他实体超过投票权益的百分之五十（合计，允许）受让人）；进一步前提是，(X) 任何此类转让可能不具有对价，并且 (Y) 禁止按照上述规定转让的奖励的后续转让，除非随后向奖励的原持有者转让并将奖励转让给原始持有人的其他允许受让人。在授予时授权转让的证明奖励的协议必须得到委员会的批准，并且必须以符合本第 10 (a) (i) 节的方式明确规定可转让性。

(ii) 合格的《家庭关系令》。期权、限制性股票单位奖励、限制性股票奖励或其他奖励可根据具有管辖权的法院在向公司提交此类转让的书面通知和此类命令的核证副本后下达或批准的国内关系令，转让给许可的受让人。

(iii) 其他转让。除非第 10 (a) (i) 条和第 10 (a) (ii) 条明确允许，否则奖励不得转让，除非根据遗嘱或血统和分配定律。

(iv) 转让的效力。在按照第 10 (a) (i)、10 (a) (ii) 和 10 (a) (iii) 节的设想转让任何奖励后，(A) 此类奖励应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束，前提是参与者一词应被视为指许可的受让人、符合条件的家庭关系令下的接受者或遗产或已故参与者或其他受让人的继承人（如适用），在允许参与者根据以下规定行使转让的奖励的范围内根据本计划和适用法律的条款以及 (B)，与可行使性有关的奖励条款应继续适用于原参与者，在其中描述的任何适用事件发生后，奖励只能由许可的受让人、符合条件的家庭关系令下的接受者或已故的参与者的遗产或继承人（视情况而定）行使在不进行移交的情况下, 这本来是可以适用的.

(v) 程序和限制。任何希望在第 10 (a) (i)、10 (a) (ii) 或 10 (a) (iii) 条允许的情况下转让奖励的参与者均应按照委员会规定的方式和时间提出申请，并应遵守委员会为确保遵守所有适用的证券法而可能要求的其他要求。如果此类转让可能不符合所有适用的联邦、州和外国证券法，则委员会不得批准此类转让。

(六) 登记。如果根据本第 10 (a) 节允许转让的奖励向任何许可受让人发行任何可发行的股票，均未根据公司的有效注册声明进行登记，该声明通常涵盖根据本计划向奖励的初始持有者发行的股份，公司没有义务登记向任何此类受让人发行任何此类股票。

(b) 税收。

(i) 预扣税。公司及其任何子公司有权扣留根据本计划授予的任何奖励、或与奖励相关的任何款项，包括股票分配、与任何涉及奖励的交易相关的应付或可能应缴的预扣税和其他税款，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司和参与者能够履行缴纳与任何奖励相关的预扣税和其他纳税义务。该权力应包括扣留、出售或接收股票或其他财产，并就此支付现金以履行参与者的纳税义务的权力，可以是强制性的，也可以是委员会自行决定的。在适用范围内，应包括一项要求，即参与者不可撤销地同意向公司或雇用子公司（视情况而定）支付任何纳税义务金额，或达成令公司或其雇用子公司（视情况而定）满意的安排，以支付任何纳税义务。

(ii) 税务选举。除非公司或雇用子公司指示不得这样做，否则每项奖励都应包括一项要求，即参与者不可撤销地同意公司或雇用子公司（视情况而定）可以从参与者手中收回任何雇主 NIC 的全部或任何部分，应公司或雇用子公司（视情况而定）的要求，参与者应（使用英国税务与海关总署批准的表格）选择（使用英国税务与海关总署批准的表格）雇主 NIC 的责任应移交给参与者。公司或雇用子公司可以决定解除参与者在本第 10 (b) (ii) 条下对雇主 NIC 的任何部分义务，也可以不履行参与者对雇主 NIC 的任何部分义务。奖励应包括一项要求参与者不可撤销地同意根据2003年《英国所得税（收益和养老金）法》第431（1）条或第431（2）条就根据该奖项收购的股票进行联合选择，前提是公司或雇用子公司在收购任何股票之前这样做。尽管如此，本第 10 (b) (ii) 条仅适用于居住在英国和/或是构成英国的国家公民的符合条件的人。

(c) 本计划和奖励的变更。董事会可以在未经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划发放奖励的权力，但如果任何联邦或州法律要求股东批准，则对本计划的任何修正或修改，包括任何股份限制的增加，均须在董事会采取此类行动后的下次年会上获得公司股东的批准；或任何证券交易所或自动报价的监管或规则然后股票可以在该系统上上市或上市，否则董事会可以自行决定将本计划的其他此类变更提交股东批准；前提是，未经受影响参与者的同意，董事会的任何此类行动都不会对该参与者在先前授予的任何未决奖励下的权利产生重大和不利影响。除非本计划中另有规定，否则委员会可放弃规定的任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止迄今授予的任何奖励以及与之相关的任何奖励协议；但是，未经受影响参与者的同意，委员会的此类行动不得对此类参与者在该奖项下的权利产生实质性不利影响。为清楚起见，根据第 9 条对奖励进行的任何调整都将被视为有效不对任何参与者在先前授予和未兑现的奖励下的权利产生重大和不利影响，因此可以在未经受影响参与者同意的情况下发放。

(d) 对计划授予的权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为 (i) 赋予任何符合条件的个人或参与者继续作为符合条件的个人或参与者或受雇于公司或其任何子公司的权利，(ii) 以任何方式干涉公司或其任何子公司随时终止任何符合条件的个人或参与者的雇佣或服务关系的权利，(iii) 给予符合条件的人或参与者要求根据本计划获得任何奖励或要求获得统一待遇的任何申请其他参与者和/或员工和/或其他服务提供商，无论该符合条件的个人或参与者之前是否已获得奖励，(iv) 授予符合条件的个人或参与者因任何奖励或本计划造成的任何损失而获得补偿或损害赔偿的权利，此类损失全部或部分由公司终止或向公司发出或终止职务或雇佣的通知或其任何子公司。无论何种原因导致终止职务或雇佣关系或发出通知，无论如何申请补偿或损害赔偿；或 (v) 授予符合条件的个人或参与者因任何不再是子公司的任何公司产生（或声称产生）任何奖励或计划损失而获得全部或部分补偿或损害赔偿的权利公司或将任何业务从子公司转让给任何非子公司的人。无论导致相关子公司地位变更或相关业务的转让如何，此免责条款均适用，以及无论如何要求赔偿或损害赔偿；或 (vi) 赋予参与者公司股东的任何权利，除非参与者根据奖励的条款正式发行或转让股份。此外，任何符合条件的个人或参与者根据该合格人员或参与者办公室的条款或在公司或任何子公司工作的条款下的权利和义务均不会因成为期权持有人而受到影响，在确定任何养老金或类似应享权利时，不得考虑根据本计划实现的任何福利的价值。

(e) 奖励资金无着落状况。本计划旨在构成某些激励奖励的无资金计划。

(f) 此计划的非排他性。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得解释为对董事会或其委员会采用其认为可取的其他激励安排的权力施加任何限制。本计划中的任何内容均不得解释为阻止公司或其任何子公司采取公司或该子公司认为适当或符合其最大利益的任何公司行动，无论此类行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何员工、受益人或其他个人均不得因任何此类行动而对公司或其任何子公司提出任何索赔。

(g) 部分股份。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付部分股票。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类部分股份，或者是否应没收此类部分股份或其任何权利，或以其他方式取消。

(h) 可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则非法性或无效性不影响本计划的其余条款，但此类条款应完全可分开，本计划应被解释和执行，就好像非法或无效条款从未包含在本计划中一样。

(i) 适用法律。与计划和裁决条款有关的所有问题均应通过适用纽约州法律来确定，除非纽约州法律优先于联邦法律，否则不使其中任何法律冲突条款生效。公司在本协议下出售和交付股票的义务受适用的联邦和州法律以及与授权、发行、出售或交付此类股票有关的任何政府机构的批准。

(j) 交付库存的条件。如果公司法律顾问认为任何奖励的发行违反《证券法》或任何类似或取代的法规或法规、任何其他适用法规或法规、任何其他适用法规或法规，或任何适用的证券交易所或证券协会的规则，则此处或根据本协议授予的任何奖励或任何奖励协议中的任何内容均不要求公司就任何奖励发行任何股票。在行使期权时，或者在授予限制性股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位或其他奖励时，作为行使此类期权或结算任何限制性股票奖励、限制性股票单位或其他奖励的先决条件，公司可以要求参与者（或者在他或她去世时，其法定代表、继承人、遗赠人或分销商 (teees) 关于持有人在保留或处置股份方面的意图的书面陈述（如果有）根据该奖项收购的股票以及公司法律顾问认为处置此类股份的方式的书面契约和协议（如果有）可能是必要的，以确保该持有人的任何处置（或者如果持有人死亡，其法定代理人、继承人、遗赠人或受让人）的任何处置均不涉及违反《证券法》或任何类似或超级受让人的行为法规或法规、任何其他适用的州或联邦法规或法规，或任何适用证券的任何规则交易所或证券协会，如当时的实际情况。除非且直到持有人向公司或其任何子公司支付现金或财产或为其提供服务，且委员会认为其价值等于或大于受该奖励影响的股票的面值，否则不得行使任何期权，也不得就任何限制性股票奖励或限制性股票单位进行结算。

(k)《守则》第 409A 条。如果根据本计划授予的任何奖励规定延期《不合格递延薪酬规则》所指的薪酬，则公司的总体意图是设计此类奖励以符合《不合格递延薪酬规则》，因此应相应解释此类奖励。

(l) 数据保护。在接受奖励或参与本计划时，每位参与者同意公司或任何子公司出于与本计划运营有关的所有目的收集、持有、处理和传输其个人数据。本计划的目的包括但不限于：（i）持有和维护参与者奖励的详细信息；（ii）将参与者的个人数据转移给公司的注册商或经纪商或本计划的任何管理者；（iii）将参与者的个人数据转移给公司或雇用子公司或业务部门（或潜在买家顾问）的真正潜在买家，前提是潜在买家及其顾问，不可撤销地同意仅在与以下方面使用参与者的个人数据根据拟议的交易并根据1998年《英国数据保护法》中规定的数据保护原则；以及 (iv) 将参与者的个人数据转移给居住在欧洲经济区以外的国家或地区的个人，该国家或地区可能无法为信息提供与欧洲经济区内国家相同的法定保护。

(m) 计划生效日期和期限。本计划于生效日由董事会通过，并于 2023 年 6 月 20 日获得公司股东的批准，自生效之日起生效。在生效日期十周年当天或之后，不得根据本计划发放任何奖励。

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扫描查看材料然后通过 internetWWW.proxyvote.com 投票，或者扫描 NAVIGATOR HOLDINGS LTD 上方的二维条形码在前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，然后通过电子方式进行投票 VERDE BUILDING，10 BRESSENDEN PLACE 截止日期伦敦, SW1E 5DH 或会议日期.按照说明获取记录并创建英国电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想降低我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收未来的所有委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。投票依据 PHONE1-800-690-6903在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送您的投票指令。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Mark、在代理卡上签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费的信封中或者将其退回给 Vote Processing，c/o Broadridge， 51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V18628-P85956 保留此部分以供记录此代理卡仅在签名和注明日期时有效。分离并退回这部分仅限 NAVIGATOR 控股有限公司如要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外”，然后在下方行中写上董事会建议你对被提名人的人数投赞成票。以下董事将在2024年年度股东大会之前任职：！！！1。选举董事候选人：待选任期将于 2024 年届满：01) Dag von Appen 05) Anita Odedra 博士 02) Yngvil Åsheim 06) Peter Stokes 03) Heiko Fischer 博士 07) Florian Weidinger 04) David Kenwright 董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 2.批准公司的2023年长期激励计划。！！！注意：在会议或其任何休会之前可能发生的其他事项。注意：请在此处出现姓名时签名。共同所有者应各自签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签名时，请注明完整的头衔。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

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关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V18629-P85956 NAVIGATOR 控股有限公司股东年会 2023 年 6 月 20 日上午 9:00 本委托书由董事会征集。下列签署人特此任命 Dag von Appen 和 John Reay 作为代理人和事实上的律师并特此授权他们按照本选票反面的规定，代表股东有权投票的 NAVIGATOR HOLDINGS LTD. 的所有普通股进行投票，并酌情对将于当地时间2023年6月20日上午9点在纽约洛克菲勒广场30号贝克·博茨律师事务所举行的公司年度股东大会之前可能举行的其他业务进行投票，纽约，10112，美国，或其任何休会或推迟，具有下列签署人拥有的所有权力符合以下条件出席会议。该代理卡在正确执行后，将按照本文指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则该委托书将根据董事会的建议进行表决。（续，另一面有标记、日期和签名）