美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
适用于从 到.
委员会 文件号 001-41081
CRESCERA 资本收购公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括 区号
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年)
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明 注册人是否:(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告(或注册人必须提交此类报告的较短期限),以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求是 ☒ 否 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月(或注册人 必须提交此类文件的较短时间内),注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月12日 ,已发行和流通的A类普通股分别为20,125,000股,面值每股0.0001美元,以及6,708,333股B类普通股, 面值每股0.0001美元。
仅适用于在过去五年中参与破产 程序的发行人:
在根据法院确认的计划分配证券后,用勾号指明 注册人是否已提交了1934年《证券 交易法》第 12、13 或 15 (d) 条要求提交的所有文件和报告。是的 ☒ 不是 ☐
仅适用于公司发行人:
注明 截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量。
目录
页面 | |
第 1 部分 — 财务信息 | 1 |
第 1 项。简明财务报表 | 1 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 19 |
第二部分。其他信息 | 25 |
第 1 项。法律诉讼 | 25 |
第 1A 项。风险因素。 | 25 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
第 3 项。优先证券违约。 | 25 |
第 4 项。矿山安全披露 | 25 |
第 5 项。其他信息。 | 25 |
第 6 项。展品。 | 25 |
签名 | 26 |
i
第 1 部分 — 财务信息
项目 1。简明财务报表
Crescera 资本收购公司 简明资产负债表
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
期票-关联方 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应付的延期承保费 | ||||||||
衍生权证负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注6) | ||||||||
可能赎回的A类普通股,$ | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A 类普通股,$ | ||||||||
B 类普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
Crescera 资本收购公司
简明的 运营报表 (未经审计)
在已结束的三个月中 | ||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
信托账户中持有的有价证券(净额)的收益、股息和利息 | ||||||||
衍生权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
$ | $ | |||||||
$ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
Crescera 资本收购公司
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,可能被赎回的普通股变动简明表 和股东赤字 (未经审计)
普通股视可能而定 兑换 (1) A 类 | B类普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 额外 已付款 资本 | 累计赤字 | 总计 股东 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
重新计量受赎回价值约束的A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) |
普通股 有待兑换 (1) A 类 | B类普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 额外 已付款 资本 | 累计赤字 | 总计 股东 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
Crescera 资本收购公司
简明现金流量表 (未经审计)
在已结束的三个月中 | ||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的有价证券(净额)的收益、股息和利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的 净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金-期初 | ||||||||
现金-期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
重新计量受赎回价值约束的A类普通股 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
Crescera 资本收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
注意事项 1。组织和业务运营描述
Crescera Capital Acquisition Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司,于2021年3月11日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行 的合并、资本证券交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。该公司是一家新兴成长型公司,因此,公司面临与新兴成长型公司相关的所有 风险。
截至2023年3月31日,该公司尚未开始任何运营。从成立到2023年3月31日的所有活动都与公司成立、首次公开募股(“首次公开募股” 或 “IPO”)有关,如下所述,以及自首次公开募股 发行结束以来,寻找潜在的首次业务合并。最早要等到 完成初始业务合并之后,公司才会产生任何营业收入。公司以信托账户中持有的投资的利息 收入的形式产生非营业收入,其形式为首次公开募股的收益和认股权证负债公允价值变动形式的非营业收入或支出 。
公司
首次公开募股的注册声明已于2021年11月18日宣布生效。2021 年 11 月 23 日,公司完成了
的首次公开募股
在首次公开发行结束的同时,公司完成了
的出售
2021 年 11 月 23 日首次公开募股结束时
,金额为 $
公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
,
尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克
规则规定,业务合并必须涉及一个或多个目标企业,这些企业的公允市场价值至少等于
公司将向已发行
公开股的持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关的业务合并或通过要约进行
(ii) 赎回全部或部分公开股份的机会。关于初始业务合并,公司可以在为此目的召集的会议上寻求股东批准业务
组合,公众股东在会上可以寻求赎回其股份,无论他们
对业务合并投赞成票还是反对票。只有当公司的有形净资产
至少为美元时,公司才会继续进行业务合并
5
如果公司寻求股东批准
业务合并,但它没有根据要约规则进行赎回,则公司经修订和重述的
备忘录和公司章程(“经修订和重述的备忘录和公司章程”)规定,
公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他个人
或作为 “集团””(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条),
将被限制寻求以下方面的赎回权
公众股东将有权按比例赎回
的股份,兑换当时在信托账户中的金额(最初为 $
如果不需要股东投票且 公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其经修订和 重订的备忘录和公司章程,根据证券交易所 委员会(“SEC”)的要约规则提供此类赎回,并向委托书中提交 包含的信息基本相同的要约文件在完成业务合并之前的美国证券交易委员会。
公司保荐人同意 (a) 将 其创始人股份(定义见附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成企业 合并,(b) 除非公司提供 ,否则不对公司在业务合并完成之前的经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 持异议的公众股东有机会与任何股票一起赎回其公开股份此类修正案;(c) 不得将 任何股份(包括创始人股份)和私募认股权证(包括标的证券)赎回为从信托账户获得现金的权利 ,这与股东投票批准业务合并(如果公司不寻求股东批准,则出售与业务合并相关的要约 中的任何股份)或投票修改 条款经修订和重述的与股东权利有关的备忘录和章程营业前 合并活动以及 (d) 如果业务合并未完成,则创始人股份和私募认股权证(包括标的证券)在清盘时不得参与 的任何清算分配。但是,如果公司未能完成业务合并,则保荐人将有权 从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
如果公司无法在首次公开募股结束后的18个月内或2023年5月23日(或在首次公开募股结束后的24个月内,或者在2023年11月23日,如果公司延长根据招股说明书中描述的条款完成初始业务合并
的期限)(“合并期”),则公司将(i) 停止除清盘之外的所有业务
,(ii) 尽可能迅速但不超过十家企业几天后,以每股价格赎回
公共股票,以现金支付,等于当时存入信托账户时的总金额,包括
从信托账户中持有但之前未发放给公司用于纳税的资金中获得的利息(减去不超过美元)
6
保荐人同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品,或与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并
协议的潜在目标
企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (i) $以下,则它将对
公司承担责任
风险和不确定性
新冠肺炎
2020 年 1 月 30 日,世界卫生组织 (“世卫组织”)宣布了由于一种新的冠状病毒毒株(“COVID-19 疫情”)而导致的全球卫生紧急情况。 2020 年 3 月,根据全球暴露量的快速增加,世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行。COVID-19 疫情的全部影响 仍在继续演变。管理层继续评估 COVID-19 疫情对行业的影响, 得出的结论是,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、 运营和/或寻找目标公司的结果产生负面影响,但截至这些 简明财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。简明财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
乌克兰战争
由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于 2022 年 2 月 在乌克兰发起的军事行动以及相关的经济制裁,公司 完成业务合并的能力或公司最终与之完成业务 合并的目标企业的运营可能会受到重大和不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力,而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响,包括市场波动加剧、 或根据公司可接受的条件无法获得第三方融资的市场流动性减少或根本无法获得。 行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩 和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。
持续经营、流动性和资本资源
截至2023年3月31日,该公司的股价为美元
为了支付与 业务合并相关的交易成本,公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和 董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2023年3月31日和 2022年12月31日,任何营运资金贷款均未偿还款项。
公司必须在2023年5月23日之前完成 业务合并,如果公司根据招股说明书中描述的条款延长完成其 初始业务合并的期限,则该期限可以延长至2023年11月23日。如果业务合并未在 2023 年 5 月 23 日之前完成 ,并且延期未如上所述生效,则公司将强制清算并随后解散 。有关延长期的更多细节,见附注10。
7
公司在执行其融资和收购计划时已经承担并预计将承担 巨额成本。关于公司对持续经营 考虑因素的评估,管理层已确定,公司的流动性和清算截止日期都使人们对 公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。 无法保证公司完成业务合并或筹集额外资金的计划会在 合并期内取得成功。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。
根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的 规则和条例,通常包含在根据公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中 的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为,随附的 未经审计的简明财务报表包括所有调整,这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的,这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期 的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”, 定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修改的《证券法》第2(a)条, , ,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公司认证要求,减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬 的义务,以及免除就高管 薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外,《就业法》第102 (b) (1) 条规定,除非私营公司(即 ,即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则,否则 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定,新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期, 这意味着,当标准发布或修订后,上市或私营公司的申请日期不同时,公司 作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。 这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在 差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的 收入和支出金额。
8
进行估算需要管理层作出 重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况 的影响的估计,可能由于一个或多个未来确认事件, 在短期内发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与那些 估计值有显著差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资
视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司没有任何现金等价物
。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的营运
现金(即信托账户外持有的现金)为美元
信托账户中的有价证券
截至2023年3月31日和2022年12月31日
,该公司的总收入为美元
金融工具的公允价值
公司适用 ASC 主题 820, 公允价值 测量(“ASC 820”),它建立了衡量公允价值的框架,并阐明了该框架内公允价值 的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在衡量日期市场参与者之间的有序交易中,资产获得或支付给 转移公司主要市场或最有利市场中的负债的价格。ASC 820 中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察 输入,并最大限度地减少不可观察的输入。可观察的输入反映了市场参与者 在对资产或负债进行定价时将使用的假设,是根据从独立于申报 实体的来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入反映了实体自己基于市场数据的假设以及该实体对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的 假设的判断,这些假设将根据当时可用的最佳信息 制定。
由于流动资产和流动负债的短期性质, 资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。
GAAP 指定了三级层次结构, 在衡量和披露公允价值时使用。公允价值层次结构为活跃 市场中可用的报价(即可观察的输入)提供最高优先级,为缺乏透明度的数据(即不可观察的输入)提供最低优先级。工具在公允价值层次结构中的分类 是基于其估值的重要投入的最低水平。以下是 对三个层次结构级别的描述。
第 1 级 — 活跃市场交易所上市的未调整 报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入,例如 活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 公允价值衡量标准 的输入是使用最近交易的具有相似标的资产和负债的价格以及直接或间接可观测的 输入,例如在通常报价的时间间隔内可观察到的利率和收益率曲线。
第 3 级 — 当资产 或负债的市场数据很少或根本没有时,公允价值衡量标准 的输入是不可观察的输入,例如估计、假设和估值技术。
有关资产 和以公允价值计量的负债的更多信息,请参阅附注9。
9
衍生权证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC主题815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中适用的权威指导 ,公司将认股权证列为股票分类工具 或负债分类工具。评估考虑了认股权证是否为ASC 480规定的独立式 金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股权分类要求,包括认股权证是否与公司自己的普通 股票挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断,在认股权证发行时 进行,并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有
权益分类标准的已发行或修改后的认股权证,在发行时,这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证,
在发行之日以及之后的每个资产负债表日期都必须按其初始公允价值入账。认股权证估计公平
价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。公司发布了
提供 费用
报价 成本包括截至资产负债表日期产生的与初始资产负债表日期直接相关的法律、会计、承保和其他费用 公开发行。首次公开募股完成后,发行成本 使用公司A类普通股及其认股权证的相对公允价值进行分配。分配给认股权证的成本在其他费用中确认,与公司A类普通股相关的费用记入临时 股权。
A类普通股可能被赎回
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有 20,125,000股A类普通股均包含赎回功能,该功能允许 赎回与公司清算相关的此类公开股票,前提是股东投票或招标 要约与业务合并以及经修订和重述的备忘录和 公司章程的某些修正有关。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针(已编入ASC 480-10-S99 ,赎回条款不仅在公司控制范围内,还要求将向 赎回的普通股归类为永久股权之外。因此,所有A类普通股均被归类为永久股权之外。
公司会立即识别赎回价值
的变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其等于每个
报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外
实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用影响。截至2023年3月31日,由于信托账户的收入超过了公司的预期解散费用(最高为美元),
2023 年 3 月 31 日,可赎回普通股的赎回价值有所增加
10
截至2023年3月31日和2022年12月31日, 资产负债表中反映的有待赎回的A类普通股在下表中进行了对账:
A 类普通股可能被赎回 | ||||
自2022年12月31日起,A类普通股可能被赎回 | $ | |||
另外: | ||||
截至2023年3月31日,对账面价值与赎回价值的额外重新计量 | ||||
自2023年3月31日起,A类普通股可能被赎回 | $ |
每股普通股净收益
每股普通股净收益的计算方法是
净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股净收益的计算在A类和B类普通股之间按比例分配
收益和亏损。因此,计算出的A类和B类普通股的每股净收益与
相同。由于赎回价值接近公允价值,因此赎回价值的A类普通股的重新计量不包括在每股收益中。在没收应急款到期之前,在计算摊薄后的每股收益时,不考虑被没收的B类普通股
。公司没有考虑
的公共认股权证(定义见附注3)和私募认股权证对合计购买以下认股权证的影响
下表反映了 每股普通股基本和摊薄后净收益的计算:
在已结束的三个月中 | ||||||||||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
基本和摊薄后的每股净收益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
所得税
公司遵守ASC Topic 740的会计和报告 要求, 所得税 (“ASC 740”),它要求对所得税的财务 会计和报告采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据已颁布的 税法和适用于差异预计会影响应纳税所得的时期的税率,根据简明的 财务报表与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴 ,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算,并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的 应计利息和罚款视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠, 也没有应计的利息和罚款。公司目前尚不知道 有任何正在审查的问题,这些问题可能导致重大付款、应计款项或与其立场的重大偏差。
该公司被视为开曼群岛 豁免公司,目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此 ,公司在本报告所述期间的税收准备为零。
《降低通货膨胀法》(“IRA”)
于2022年8月16日颁布。IRA包括施加以下条件的条款
11
信用风险的集中度
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
最新会计准则
管理层认为,任何 最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过,都不会对公司的简化 财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据首次公开募股,公司
出售
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时,保荐人共购买了
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月,该公司的一名高管
支付了 $
2021 年 10 月,公司实现了股票
的资本化,根据该资本化,额外增加了
创始人股份包括最多
到
12
在首次公开募股之前,三位独立的
董事收购了股份
创始人股份的持有人同意,除有限的例外情况外,除非在有限的例外情况下,否则不得转让、转让或出售其任何创始人股份:(i) 在 完成初始业务合并后 180 天或 (ii) 公司完成 导致公司所有清算、合并、资本证券交换、重组或其他类似交易的日期 股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他股票财产。
创始人股票将在初始业务合并完成后的第一个工作日自动将
转换为A类普通股,其比率使转换后所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的总数等于
本票-关联方
赞助商同意向公司借款
总额不超过 $
营运资金贷款
为了支付与
初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事
可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成
的初始业务合并,公司将从发放给
公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成,公司可以使用
信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金
贷款。营运资金贷款要么在初始业务合并完成后偿还,要么由贷款人
酌情偿还,最高为美元
13
注意事项 6。承诺和意外开支
注册权
创始人股份、私募配售 认股权证和周转资金贷款转换时可能发行的认股权证(以及在 行使私募认股权证或周转资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人有权根据首次公开募股完成之前签署的注册权协议获得注册 权利。这些持有者 将有权获得某些需求和 “搭便车” 注册权。但是,注册权协议规定 规定,在 适用的封锁期终止之前,公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。
承保协议
公司向承销商授予了 45 天的
期权,最多可购买最多
承销商有权获得现金承保
的折扣
注意事项 7。认股证
该公司占了
此外,对私募认股权证结算 金额的某些调整是基于一个变量,该变量不是ASC 815-40定义的 “固定换固定” 期权公允价值的输入,因此私募认股权证不被视为与公司自有股票挂钩 ,也没有资格获得衍生会计的例外情况。
衍生金融 工具的会计处理要求公司在首次公开发行 发行认股权证时记录衍生负债。在专业的独立估值公司的协助下,将从发行单位的收益中分配一部分,等于其确定的公允价值 。
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公共认股权证只能行使整个
股份。单位分离后没有发行任何部分公共认股权证,只有整个公共认股权证交易。公共
认股权证将在业务合并完成 30 天后生效,前提是公司根据《证券法》持有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册
声明,并且与认股权证相关的当前招股说明书
已根据持有人(或持有人)居住国的证券法或蓝天法
进行了登记、符合条件或免于注册在某些情况下,允许在无现金的基础上行使认股权证情况
由于 (i) 公司未能在初始业务合并收盘
后的第 60 个工作日之前获得有效的注册声明,或 (ii) A 类普通股每股价格等于或超过 $ 时 “赎回认股权证” 中描述的赎回通知
认股权证的行使价为每股11.50美元,有待调整,将在业务合并完成五年后或更早在赎回 或清算时到期。此外,如果(x)公司以每股A类普通股的发行价或有效发行价格低于9.20美元(此类发行价格或有效发行价格应由董事会真诚地确定)用于筹资 的额外A类普通股或股票挂钩证券,如果是向保荐人或其发起人进行任何此类发行关联公司,不考虑赞助商 或此类关联公司持有的任何创始人股份,如适用,在此类发行之前)(“新发行价格”),(y) 此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上,可用于在初始业务合并完成之日为初始业务 组合融资(扣除赎回)和(z)A 类普通股的交易量加权平均值 交易价格在公司 完成初始业务的前一个交易日开始的 20 个交易日内合并(此类价格,“市值”)低于每股9.20美元,认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格, 以及每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格的115%(在 “赎回A类普通股认股权证” 和 “赎回认股权证以换取现金”” 将分别调整为等于 市值和新发行价格中较高值的 100% 和 180%。
私募认股权证与 公共认股权证相同,唯一的不同是,只要它们由保荐人或其允许的受让人持有,(i) 公司就无法赎回 ,(ii) 除非有某些 有限的例外情况,否则它们(包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股)要等到保荐人30天后才能转让、转让或出售完成初始业务合并, (iii) 可以由持有人在无现金的基础上行使,(iv) 需要注册权利。
如果要约、交换或赎回要约
已向A类普通股持有人提出并被其接受,并且在该要约完成后,则要约人拥有的实益权超过
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当A类普通股的每股 价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证:认股权证可供行使后,公司可以赎回未偿还的 认股权证(私募认股权证中所述的除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 每份认股权证的价格为0.01美元; |
● | 至少提前 30 天发出书面兑换通知;以及 |
● | 当且仅当在截至的30个交易日内,A类普通股的最后申报销售价格(“收盘价”)等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量的调整或认股权证行使价 标题下 所述的认股权证行使价进行了调整) 我们向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日。 |
除非《证券法》规定的涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效,并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用 ,否则公司不会按上述 赎回认股权证。任何此类行使都不会以无现金为基础,需要行使的认股权证持有人为每份行使的认股权证支付 的行使价。
当A类普通股的每股 价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证: 认股权证可供行使后,公司可以赎回未偿还的 认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 在至少提前30天发出书面赎回通知后,每份认股权证的价格为0.10美元;前提是持有人在赎回前能够在无现金的基础上行使认股权证,并获得该数量参照 “证券描述——认股权证——公共认股权证” 下根据赎回日期和 A类普通股的 “公允市场价值”(定义见下文)确定的 表除非 “证券——认股权证——公共认股权证的描述 中另有说明”;以及 |
● | 当且仅当在截至我们发出通知前三个交易日的30个交易日内,A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股10.00美元(经调整 对行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价进行调整,如 “ 证券描述——认股权证 — 公共认股权证 — 赎回程序 — 反稀释调整” 标题下所述)向认股权证持有人赎回; 和 |
● | 如果在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易 日结束的30个交易日内,A类普通股在任何 20 个交易日的收盘价低于每股 18.00 美元(经调整后,根据 对行使时可发行股票数量的调整或认股权证的行使价进行了调整,如 “证券描述 — 认股权证 — 公共认股权证” 标题下所述 — 赎回程序 — 反稀释调整”),私人 配售权证也必须是同时要求按与未偿还的公共认股权证相同的条件进行赎回,如上文 所述。 |
在任何情况下,公司都无需净额 以现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算 信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金, 也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此, 认股权证的到期可能一文不值。
注意事项 8。股东权益(赤字)
优先股— 公司
有权发行
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A 类普通股— 公司
有权发行最多
B 类普通股— 公司
有权发行最多
除非法律或证券交易所规则有要求,否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人 将作为单一类别对提交公司股东表决的所有事项进行共同投票, ;前提是只有B类普通股的持有人才有权在首次业务合并之前对公司董事的选举进行投票 。
注意事项 9。公允价值测量
下表列出了截至2023年3月31日和 2022 年 12 月 31 日定期按公允价值计量的 公司金融资产和负债的信息,并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
描述 | 按公允价值计算的金额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中持有的投资: | ||||||||||||||||
货币市场投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证责任—公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证责任—私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
信托账户中持有的投资: | ||||||||||||||||
货币市场投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证责任—公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证责任——私募认股权证 | $ | $ | $ | $ |
公司使用蒙特卡罗模拟
模型对公共认股权证进行初始估值。截至2023年3月31日,由于在股票代码为CRECW的活跃市场中使用了可观察的市场报价,因此截至2023年3月31日,公共认股权证的后续衡量标准被归类为1级。
公开认股权证的报价约为 $
私募配售 认股权证和公开发行认股权证的估计公允价值最初是使用 3 级输入确定的。蒙特卡罗模拟的固有假设 与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据公司交易的认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的精选同行公司A类普通股的历史波动率 估算了其私募认股权证的波动率 。无风险利息 利率基于授予日的美国财政部零息票收益率曲线,到期日与 认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命是根据成功和不成功的业务合并的预期结果 使用概率加权方法估算的。股息率基于历史利率,公司预计 将保持在零。
向/从第 1、2 和 3 级的转账在报告期结束时被确认 。在公开认股权证单独上市和交易后,公募认股权证的估计公允价值于2022年1月14日从3级衡量标准转移到1级 1公允价值衡量标准。
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下表提供了蒙特卡罗仿真模型中用于衡量私募认股权证公允价值的重要输入 :
截至
3 月 31 日, 2023 | 截至 12 月 31 日, 2022 | |||||||
行使价 | ||||||||
标的股价 | $ | $ | ||||||
波动率 | % | % | ||||||
企业合并的加权期限(年) | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % |
下表汇总了截至2023年3月31日按公允价值计量的公司三级金融工具公允价值 的变化:
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
将公共认股权证转移到一级衡量标准 | ( | ) | ||
三级投入的衍生权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | ||||
三级投入的衍生权证负债的公允价值变动 | ||||
截至2022年6月30日的公允价值 | ||||
三级投入的衍生权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2022年9月30日的公允价值 | ||||
三级投入的衍生权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的公允价值 | ||||
三级投入的衍生权证负债的公允价值变动 | ||||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ |
注意事项 10。后续事件
公司评估了资产负债表日期之后到财务报表发布之日为止 发生的后续事件和交易。
2023 年 4 月 19 日,
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
本报告(“季度 报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 Crescera Capital Acquisition Corp. 提及我们的 “管理团队” 的 是指我们的高管和董事,提及 “赞助商” 是指 CC Sponsor LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和《交易法》第 21E条所指的 “前瞻性 陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异 。除本季度报告中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述, 均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层目前的信念, 基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能 导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告中的风险因素部分 和下文 II 第 1A 项 “风险因素”。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会 网站的EDGAR部分上查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则公司不打算或有义务 更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,根据开曼群岛 法律于2021年3月11日成立,目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票 收购、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金以及远期购买证券、我们的股本、 债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并 。
我们的赞助商是开曼群岛 有限责任公司CC Sponsor LLP。我们的首次公开募股注册声明于2021年11月18日生效。我们在2021年11月23日完成了2012.5万套的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股和一股可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半组成, 包括承销商(“承销商”)全额行使超额配股 期权(“超额配股期权”)后发行的262.5万个单位。每个单位由一股面值每股0.0001美元的公司A类普通股(“A类普通股”)和公司一份可赎回认股权证(每份整份认股权证,“认股权证”)的一半组成, 每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须进行调整。 单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司创造了201225万美元的总收益。我们承担了11,068,750美元的承保 费用(包括7,043,750美元的递延承保费)以及720,328美元的其他发行成本。
在2021年11月23日 完成首次公开募股的同时,我们完成了共计10,15万份私募认股权证的私募配售的完成,向保荐人提供的每份私募认股权证的价格 为1.00美元,产生了1015万美元的收益。
首次公开募股结束后,超额配股 和私募配售,出售首次公开募股单位的净收益的205,275,000美元(每单位10.20美元)、超额配股 和私募认股权证存入信托账户,由大陆证券转让和信托公司担任受托人 ,投资于到期日不超过185天的美国政府国债货币市场基金仅投资美国国债 ,并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件,由我们决定,直到先前的 :(i)完成业务合并和(ii)信托账户的分配,如下所述。
尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并,但我们的管理层和董事会在首次公开募股净收益、超额配股和出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。
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如果我们在自首次公开募股结束或2023年11月23日(“合并期”)起的24个月内(如果我们延长了根据本招股说明书中描述的条款完成初始业务合并的期限)或2023年11月23日(“合并期”)内,我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务;(ii) 尽可能快但不超过十个工作日后, 按每股价格赎回公开股票,以现金支付,等于当时的总金额存入信托账户,包括信托账户中持有且之前未发放给我们用于缴纳所得税的资金所赚取的 利息(减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量,赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有); 和(iii)立即生效在赎回后的合理可能范围内,但须经其余部分的批准股东和 董事会进行清算和解散,在第 (ii) 和 (iii) 条的情况下,遵守我们根据开曼群岛法律 承担的为债权人索赔提供规定的义务和其他适用法律的要求。公司股东特别会议 将于2023年5月16日举行,除其他提案外,将公司经修订和重述的 备忘录和公司章程修正案进行审议和表决,该修正案将公司必须完成业务合并的截止日期从2023年5月23日(从公司A类股票首次公开发行截止日起18个月至5月)延长至5月 23,2024)。
运营结果
到目前为止,我们既没有参与任何业务, 也没有产生任何收入。在截至2023年3月31日的三个月中,我们唯一的活动是组织活动,即为我们寻找目标业务以完成业务合并做准备所必需的 以及与拟议的 交易相关的活动。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生 非营业收入。作为一家上市公司,我们产生费用 (用于法律、财务报告、会计和审计合规性),以及与完成业务合并相关的尽职调查费用 。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们 的净收入为724,419美元,这来自有价证券的收益以及2,316,631美元的利息和股息,以及其他 收入为130美元,但被243,645美元的组建和运营成本以及衍生权证 负债公允价值变动造成的亏损1,348,697美元部分抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们 的净收入为6,888,974美元,其中包括衍生权证负债公允价值变动产生的收益7,044,187美元,信托账户中持有的有价证券的未实现收益以及利息和股息66,245美元,其他收入为23美元,其中一部分 被221,414美元的组建和运营成本所抵消 81。
流动性、持续经营和资本资源
在2021年11月23日首次公开募股结束后,205,275,000美元(每单位10.20美元),包括首次公开募股收益的197,22.5万美元和私募收益的8,050,000美元 存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户(“信托账户”)。 由大陆股票转让与信托公司维护,担任受托人。除信托账户中可能发放给我们以支付信托账户管理费用的信托账户资金所赚取的利息外,在 (i) 初始业务合并 或 (ii) 信托账户收益的分配最早之前,信托账户中持有的 首次公开募股的收益才会发放,如下所述。信托账户之外的剩余收益可用于支付对潜在收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理费用。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的净 现金为311,289美元,这归因于信托账户中持有的有价证券(净额)的收益为2,316,631美元,营运资本变动为67,774美元,被净收益724,419美元和衍生权证 负债公允价值变动1,348,697美元部分抵消。
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在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金 为105,577美元,这是衍生权证负债公允价值收益7,044,187美元,有价证券的未实现收益以及信托账户中持有的利息和股息为66,245美元,部分抵消了 ,净收入6,888,974美元,营运资本变动部分抵消 115,881 美元。
截至2023年3月31日,我们在信托账户中持有的现金和有价证券 以及赚取的利息和股息为210,559,509美元,由投资于到期日不超过180天的美国政府国库债务的货币 市场基金中持有的证券。 信托账户余额的利息收入可用于支付解散费用。截至 2023 年 3 月 31 日,我们没有提取 信托账户赚取的任何利息来支付解散费用。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 来完成我们的初始业务合并,包括代表信托账户所赚利息的任何金额(减去应付税款和延期承保佣金 佣金)。我们可能会提取利息收入(如果有)来纳税。我们的年度所得税 义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计,信托账户(如果有)中获得的利息 收入将足以支付我们的税款。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价,则信托账户 中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务或企业的运营融资,进行其他收购和追求 的增长策略。
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ,我们在信托账户之外分别持有307,602美元和618,891美元的现金。我们打算使用在 信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司 文件和潜在目标企业的实质性协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
我们认为,在首次公开募股之后,我们不需要筹集额外的 资金来支付在初始业务合并之前运营业务所需的支出, 除了来自我们的赞助商、其关联公司或管理团队成员的贷款的可用资金外。但是,如果我们对 确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本少于这样做所需的实际金额 ,则在初始业务合并之前,我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。为了弥补与预期的初始业务 合并相关的营运资金缺陷或为交易成本融资,我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款 资金。如果我们完成初始业务合并,我们可能会从发放给我们的 信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成,我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金 来偿还此类贷款金额,但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。其中 至多2100,000美元的此类贷款可以转换为业务合并后实体的认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元, 由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款(如果有)的条款尚未确定 ,也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前, 我们预计不会向我们的赞助商、其关联公司或我们的管理团队以外的各方寻求贷款,因为我们认为第三方 不会愿意贷款此类资金,也不会对寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。
截至2023年3月31日,我们的营运资金 盈余为334,624美元。
为了弥补营运资金缺口 或为与业务合并相关的交易成本提供资金,我们的赞助商、赞助商的关联公司或我们的 某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并,我们将 偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成,我们可能会使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款中最多可转换为认股权证,每份认股权证单位的价格为1.00美元,由贷款人选择。认股权证将 与私募认股权证相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日, 项下没有任何未偿还的营运资金贷款。
在实施其融资和收购计划时,我们已经承担了并预计会产生巨额的 成本。关于我们对持续经营考虑因素的评估,管理层 已确定,我们的清算截止日期使人们对我们在自财务报表发布之日起一 年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。无法保证我们完成业务合并 或筹集额外资金的计划将在合并期内取得成功。财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而导致的任何调整。
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资产负债表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们没有任何资产负债表外安排 。
合同义务
注册权
根据注册权协议,创始人股份、私募配售 认股权证、作为私募认股权证基础的A类普通股和在转换有效的 资本贷款时可能发行的认股权证(以及 在行使私募认股权证和认股权证时可发行的任何 A 类普通股)的持有人有权获得注册权。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短要求。 这些持有人有权获得某些需求和 “搭便车” 注册权。我们将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
我们在与首次公开募股有关的最终招股说明书中授予承销商45天期权,允许承销商按IPO价格 减去承销折扣和佣金额外购买多达262.5万个单位,以支付超额配股(如果有)。2021年11月23日,承销商完全行使了超额配股权。
关键会计政策与估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关 披露要求管理层作出估计 和假设,这些估计数和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策。
A 类普通股可能被赎回
在我们的首次公开募股中,作为单位的一部分出售的所有 20,125,000股A类普通股都包含赎回功能,该功能允许 赎回与我们的清算相关的此类公开股票,前提是股东投票或要约与业务合并有关,也与经修订和重述的备忘录和公司章程的某些修正有关。 根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针(已编入ASC 480-10-S99),赎回 条款不仅在我们控制范围内,还要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。 因此,所有A类普通股均被归类为永久股权之外。
我们会立即识别赎回价值的变化 ,并调整可赎回普通股的账面价值,使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收 资本(在可用范围内)和累计赤字的费用影响。截至2023年3月31日,由于信托账户的收入超过了公司的预期解散费用(最高100,000美元), 2023年3月31日的可赎回普通股的赎回价值有所增加。因此 ,在截至2023年3月31日的三个月中,公司的可赎回普通股账面金额增加了2316,631美元。
普通股每股净收益(亏损)
每股普通股的净收益(亏损)通过将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算 。由于赎回价值接近 公允价值,因此赎回价值的 A 类普通股的重新计量不包括在每股收益中。截至没收应急基金失效之日 ,被没收的B类普通股包含在每股基本收益(亏损)的计算中。截至没收应急资金到期的过渡期开始时,被没收的B类普通股包含在摊薄后每股收益 (亏损)的计算中。在计算摊薄后每股收益 (亏损)时,我们没有考虑公开认股权证和私募认股权证对总共购买20,212,500股股票的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
22
公司有两类股份,即 被称为A类普通股和B类普通股。只要初始业务合并完成,收益将以 的形式在两类股票之间按比例共享。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股相关的重新计量不包括在每股净 收益中。
认股证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC Topic 815中适用的权威指导 ,我们将认股权证视为股票分类工具 或责任分类工具, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑了认股权证是否是ASC 480所规定的 独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证 是否符合ASC 815下所有权益分类要求,包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩, 以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断,在认股权证发行时 进行,并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有 权益分类标准的已发行或修改后的认股权证,在发行时,这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证, 在发行之日以及之后的每个资产负债表日期都必须按其初始公允价值入账。认股权证估计公平 价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。与首次公开募股相关的公开认股权证 和私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟 模型按公允价值计量的。
最新会计准则
管理层认为,如果目前采用 最近发布但尚未生效的任何会计准则,都不会对我们的财务报表产生重大影响。
《就业法》
除其他外,《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司” ,根据私有 (非上市公司)公司的生效日期,我们将被允许遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则,因此,在非新兴 成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期,我们可能不遵守新的或经修订的会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计 声明的公司相提并论。
此外,我们正在评估 依赖《就业机会法案》规定的其他简化报告要求的好处。在《乔布斯法案》中 规定的某些条件的前提下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们可能无需依靠此类豁免,除其他外,(i) 根据《萨班斯奥克斯利法案》(ii) 第 404 条提供财务报告内部控制体系的独立注册会计师事务所认证报告 提供所有薪酬披露根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》,非新兴成长型上市公司可能需要 ,(iii)遵守 PCAOB可能通过的任何要求,即强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所报告的补充,提供有关审计和财务报表的更多信息(审计师讨论和 分析),并且(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性 以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后五年内有效 ,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”,以较早者为准。
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第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露。
我们的首次公开募股 和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于到期日 不超过185天的美国政府国库债务,或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金,该基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质,我们认为不会有相关的 重大利率风险。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序,旨在确保我们在根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露 的信息,并将其传达给管理层,包括我们的首席执行官 官员和首席财务和会计官,以便及时就要求的披露做出决定。
截至2023年3月31日,根据《交易法》第 13a-15 和 15d-15 条的要求,我们的首席执行官兼首席财务和会计官对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了 评估。根据他们的评估,我们的 首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条 和第 15d-15 (e) 条)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中, 我们对财务报告的内部控制(定义见《交易所 法案》第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条)没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他 信息
第 1 项。法律诉讼
目前没有任何针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或 政府诉讼悬而未决。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。除下文所述外,截至本季度报告发布之日,公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或者 以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
展品的描述 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 随函提交。 |
** | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的,除非此类文件中以具体提及方式明确规定,否则这些认证不是出于经修订的1934年《证券交易法》第18条的 目的提交的 ,也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件 。 |
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签名
根据 1934 年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促成下列签署人 于 2023 年 5 月 12 日代表其签署本报告,并获得正式授权。
CRESCERA 资本收购公司 | |||
来自: | /s/ 费利佩·塞缪尔·阿加利 | ||
姓名: | 费利佩·塞缪尔·阿加吉 | ||
标题: | 首席执行官 |
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