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招股说明书

波士顿 地产有限公司

债务证券

担保

普通股

优先股

股票购买合约

存托股票

认股证

波士顿 地产有限合伙企业

债务证券

担保

波士顿地产公司 （BXP）可能会不时提议出售债务证券、普通股、优先股、股票购买合同和认股权证。BXP的债务证券可以转换为BXP的普通股或优先股，并可能由波士顿地产有限合伙企业（BPLP）担保。BXP的优先股可以单独出售，也可以由存托股代表，并且可以转换为其他系列的普通股或优先股。BPLP 可能会提议不时出售债务证券，这些证券可以兑换成普通股或BXP的优先股，并可能由BXP担保。根据本招股说明书，卖出证券持有人可能会不时提出出售BXP的债务证券、担保、 普通股、优先股、股票购买合同和认股权证。

BXP的债务证券、普通股、优先股、 股票购买合约、存托股份和认股权证以及BPLP的债务证券可以分开发行，也可以分多个系列发行，金额、价格和条款将在本招股说明书的一份或多份招股说明书 补充文件中规定。BPLP可以在本文和本 招股说明书的适用招股说明书补充文件中所述的范围内和条款为BXP发行的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付提供担保。BXP可以在本文和本招股说明书适用的招股说明书补充文件中所述的范围内和条款为BPLP发行的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付提供担保。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。每当 BXP、BPLP 或卖出证券持有人出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券的条款、证券的具体发行方式以及任何卖出证券持有人 身份的具体信息。招股说明书补充文件还将酌情包含与招股说明书补充文件所涵盖的 证券有关的重大美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息。招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。 除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

BXP、BPLP或卖出证券持有人可以直接向投资者提供 证券，也可以通过BXP或BPLP不时指定的代理人向承销商或交易商提供 证券。如果有任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的出售，则将在随附的招股说明书补充文件中列出或根据所列信息计算其姓名以及与他们之间的 适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排。有关更多详细信息，请参阅第 70 页上的 分配计划。我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。

BXP 的 普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 BXP。2023 年 5 月 16 日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股 47.06 美元。

投资我们的证券涉及各种风险。参见第3页开头的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素 ，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 5 月 17 日的招股说明书

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风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。这些 风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的出现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异， 包括本文以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括（i）我们的10-K表年度报告、（ii）我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的 10-Q 表季度报告和（iii）我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件被视为以引用方式纳入本招股说明书。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件，包含联邦证券法（包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性 陈述。我们打算将这些前瞻性 陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款，并在适用范围内纳入本声明，以遵守每种情况 中的安全港条款。我们提醒投资者，本招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中提供的任何此类前瞻性陈述，或者管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何此类前瞻性陈述， 均基于我们管理层当前的信念、对未来事件的预期和假设以及目前可用的信息。使用时，预期、相信、预算、可以、 估计、期望、打算、可能、可能、计划、应该、意愿等词语以及与历史问题无关的类似表达方式， 旨在识别前瞻性陈述。此类陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的业绩或事件，这可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定性 以及在某些情况下我们无法控制的因素的影响。如果这些已知或未知的风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果基础假设被证明不正确，则实际结果可能与 前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们提醒您，虽然前瞻性陈述在我们发表前瞻性陈述时反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现或事件，并且在我们发表此类陈述后发生 时会受到实际事件的影响。因此，投资者在依靠前瞻性陈述来预测未来的业绩或趋势时应谨慎行事，前瞻性陈述基于发表时的业绩和趋势。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的最重要因素包括与总体经济和资本市场状况变化影响相关的 风险和不确定性，包括持续的通货膨胀、利率上升、供应链中断、劳动力市场中断、 资本市场的混乱和波动，以及因美国或任何衰退的严重性和持续时间而导致的消费者和客户行为的潜在长期变化全球经济、客户偏好和空间利用率的持续变化，以及以下 其他重要因素以及（i）我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的风险，包括标题为风险 因素的风险，以及（ii）我们随后根据《交易法》提交的文件。

可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

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此处包含的风险并非详尽无遗，您应该意识到，可能还有其他因素可能 对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素， 我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和 的不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。投资者还应参考我们以引用方式纳入此处的最新10-K表年度报告、10-Q表季度 报告和8-K表最新报告，包括未来提交的报表，以及我们可能不时通过8-K表最新报告或其他方式向公众提供的其他材料，以讨论可能导致实际业绩、业绩或成就存在重大差异的风险和不确定性 来自前瞻性陈述所表达或暗示的内容。我们明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或 其他变化的任何责任，在本招股说明书发布之日之后，您不应依赖这些前瞻性陈述。

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在这里你可以找到更多信息

BXP 和 BPLP 受《交易法》的信息要求的约束，根据《交易法》，我们向 SEC 提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可从美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

BXP 的网站位于 http://www.bxp.com。本网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

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以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍 您查看这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。BXP 的 SEC 文件号为 1-13087，BPLP 的 SEC 文件号为 0-50209。我们正在以引用方式纳入下面列出的文件，我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件 ：

BXP和BPLP在本招股说明书发布之日当天或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书 的所有证券出售之日或本注册声明撤回之日之前的较早者} 这些文件的提交日期。根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人（包括任何受益所有人）提供本 招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，索取这些文件的副本以及我们以引用方式特别作为证物纳入本招股说明书中的任何证物的副本：

波士顿地产公司

保诚中心

Boylston 街 800 号，套房 1900

马萨诸塞州波士顿 0219

注意：投资者关系

(617) 236-3300

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将证物纳入了注册声明。您应仔细阅读 附件，了解可能对您很重要的条款。

您应仅依赖以引用方式纳入或本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。我们不会在任何不允许出价的州发行这些证券。除本招股说明书正面日期或适用文件发布日期外，您不应假设 本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

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所得款项的使用

根据BPLP的有限合伙协议条款，BXP必须向BPLP出资出售普通股、优先股、股票 购买合同、存托股份或认股权证的净收益，以换取经济利益与BXP发行的证券基本相似的BPLP证券。如果BXP发行任何债务证券，它可能会将这些收益借给 BPLP。

除非我们在本招股说明书的补充文件中另有规定，否则在BxP向BPLP出资任何净收益或BPLP直接获得的任何收益 之后，我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于以下一项或多项：

我们不会通过出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人获得任何出售收益。

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债务证券的描述

债务证券可能是优先证券或次级证券

BXP 和 BPLP 可能会在一个或多个系列中一次或多次发行优先或次级债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。优先债务证券和次级债务证券均不得由BXP、BPLP或其各自子公司的任何 财产或资产担保。因此，如果拥有债务证券，则视情况而定，您是BXP或BPLP的无担保债权人。

BPLP的任何有限合伙人或普通合伙人，包括BXP的任何有限合伙人或BXP或BPLP的任何有限合伙人或BPLP的任何有限合伙人或普通合伙人的任何主要股东、股东、成员、高级管理人员、董事、受托人或雇员，或BPLP的任何有限或普通合伙人的任何继任者，均无任何义务支付债务证券或债务 证券或适用证券中包含的任何BxP或BPLP的义务、契约或协议契约。接受债务证券，即表示您免除并免除所有此类责任。豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。本豁免和解除不适用于BPLP仅以BXP任何系列债务证券担保人的身份承担的责任，也仅在任何此类担保的范围内。

BXP的优先债务证券和BPLP的优先债务证券将根据适用的优先债务契约发行，如下所述， 将视情况与其他优先无抵押和非次级债务的所有BxP或BPLP的排名相同。

BXP的次级债务 证券和BPLP的次级债务证券将根据适用的次级债务契约发行，如下文所述，并将视情况而定为所有BxP或BPLP的优先债务 优先债务，如第页开头的债务证券说明所述 22 以及适用的招股说明书补充文件中。

除非与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件 中另有说明，否则任何契约均不限制BxP或BPLP承担额外优先债务的能力。

BXP优先债务在结构上将从属于BPLP的债务（除非BPLP为此类债务提供担保，然后仅在任何此类担保的范围内），并且在结构上将从属于BPLP子公司的债务。除非BPLP为BXP的此类债务提供担保，否则BPLP的优先债务在结构上将优先于BPLP子公司的债务，并且在结构上优先于BPLP的任何债务，BPLP的任何额外优先债务也将优先于BPLP的任何债务。参见下文 bxP 和 bpLP 的债务证券在结构上分别次于 BPLP 和 bpLP 子公司的债务。

当我们在本 招股说明书中提及优先债务证券时，除非上下文另有要求，否则我们既指BXP的优先债务证券，也指BPLP的优先债务证券。在本招股说明书中提及次级债务证券时，除非上下文另有要求，否则我们既指BXP的次级 债务证券，也指BPLP的次级债务证券。在本招股说明书中提及债务证券时，除非上下文另有要求，否则我们既指优先债务证券，也指次级债券 证券。

如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的已发行证券的总首次发行价格，我们将仅包括债务证券的首次发行价格，不包括债务证券的本金。

我们在下面总结了契约和债务证券的实质性条款，或者说明了哪些重要条款将在 相关的招股说明书补充文件中描述。与以下内容有关的招股说明书补充文件

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发行的任何特定证券都将描述证券的具体条款，这些条款可能与本招股说明书中概述的一般条款相辅相成或不同。由于本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的 摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读本招股说明书或任何适用的 招股说明书补充文件中描述的与证券有关的文件。请阅读第 6 页开头的 “在哪里可以找到更多信息”，了解如何获得这些文件的副本。

BXP 的优先债务契约和次级债务契约

BXP的优先债务证券将根据契约发行，契约的日期为发行前的某个日期，其中BXP作为债务 证券的发行人，BPLP 作为债务证券的担保人，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人，不时修订或补充。BXP的次级债务证券将根据一份单独的契约发行，该契约的日期为发行前的某个日期，其中BXP作为债务证券发行人，BPLP作为债务证券的担保人，北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人，经修订 或不时补充。契约将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。我们在注册声明中附上了契约形式的副本作为附件，并以引用方式将其纳入本 招股说明书中。除非另有说明，否则契约的条款是相同的。

根据每份契约，BPLP可担保（ 无条件或以有限的方式全额按时支付BXP的一个或多个系列或债务证券的本金和溢价（如果有）以及根据适用契约所欠的所有其他款项。有关更多信息，请参阅下方的 担保说明。如果此类债务证券得到担保，则此类担保的存在和条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

BPLP的优先债务契约和次级债务契约

BPLP的优先债务证券将根据截至2002年12月13日的契约发行，该契约由BPLP与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司 公司签订，该契约将不时修订或补充。BPLP的次级债务证券将根据一份单独的契约发行，契约的日期为发行该契约的前一天，由作为债务 证券发行人的BPLP与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订，该契约不时修订或补充。优先债务证券契约受1939年 信托契约法案的约束和管辖，次级债务证券契约也将受其管辖。我们在本注册声明中附上了次级债务证券契约形式的副本，该副本和优先债务证券契约以引用方式纳入本招股说明书。 除非另有说明，否则契约的条款是相同的。

普通的

契约：

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除非第17页开头的债务证券描述合并、合并或出售资产 中所述或适用的招股说明书补充文件中可能规定的那样，否则债务证券将不包含任何条款 (1) 限制我们承担债务的能力，或 (2) 在 (a) 涉及BXP、BPLP或其任何一项的高杠杆或类似交易时为债务证券持有人 提供保护各自的关联公司或 (b) 控制权变更或重组、重组、合并或类似交易涉及我们 可能会对债务证券的持有人产生不利影响。将来，我们可能会进行交易，例如出售全部或几乎全部资产，或进行合并或合并，这可能会通过大幅减少或取消我们的资产等方式对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生不利影响。无论是适用法律还是我们的管理文书，都没有将该术语定义为与 资产出售相关的基本术语。因此，要确定是否已出售我们的几乎所有资产，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

每份契约都规定，我们可以但不必在契约下指定多名受托人。契约下的任何受托人均可辞职或被免职 ，可以指定继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券采取行动。如果两人或多人担任不同系列债务证券的受托人，则每位 受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除非本招股说明书中另有说明，否则本招股说明书中描述的每位 受托人可以就其根据适用契约受托的一系列或多套债务证券采取任何行动。

在本招股说明书中，债务证券一词包括本招股说明书提供的债务证券以及BXP或BPLP根据契约发行的所有其他债务证券 。当我们提及BXP或BPLP的任何债务证券的契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券所依据的契约以及该契约下的受托人。

招股说明书补充文件中的信息

当我们 提及一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债券。当我们提到招股说明书补充文件时，我们指的是描述所发行的特定系列 债务证券的具体条款的招股说明书补充文件。除非另有规定，否则任何招股说明书补充文件中使用的术语均具有本招股说明书中所述的含义。

我们将在本招股说明书附带的 招股说明书补充文件中描述 正在发行的特定系列债务证券的大部分财务和其他具体条款，包括任何担保的条款（如果适用），无论是一系列优先债务证券还是次级债务证券。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

适用的招股说明书补充文件还将包含给定发行的条款、首次发行价格和我们的净收益。在适用的情况下，招股说明书补充文件还将描述与所发行的债务证券有关的任何重大美国联邦所得税注意事项， 说明所发行的证券是否正在或将在任何证券交易所上市。

适用的招股说明书补充文件中对特定系列债务 证券的具体条款的披露可能包括以下部分或全部内容：

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原始发行的折扣证券

我们可以以低于其本金的折扣发行债务证券，并规定在 宣布加速到期时应支付的金额低于债务证券的全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行的折扣证券。固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数债券 证券可能是原始发行的折扣证券。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的重大后果以及适用于原始发行的折扣证券的其他相关注意事项。

固定利率债务证券

我们可能会发行固定 利率的债务证券。此类债务证券将按适用的招股说明书补充文件中所述的固定利率计息。这种类型包括零息债务证券，这些证券不收取利息，而是以通常大大低于本金的价格发行 。除非适用的招股说明书补充文件中另有披露，否则每种固定利率债务证券，除任何零息债务证券外，都将从其原始发行日或最近支付或可供支付的债务证券利息的 日期开始计息。固定利率债务证券的本金将按适用的招股说明书补充文件中规定的固定年利率累计，直到 本金已支付或可供支付或债务证券交换为止。在利息支付日或到期日到期的每笔利息将包括从 最后支付利息或可供支付利息的最后一天起计的利息，或从发行日起至但不包括利息支付日或到期日的应计利息。除非适用的招股说明书 补充文件中另有披露，否则我们将根据十二个 30 天的 360 天年度计算固定利率债务证券的利息。

浮动利率债务证券

我们可能会发行 浮动利率债务证券。此类债务证券将按参照利率公式确定的利率承担利率。在某些情况下，也可以通过添加或减去价差或乘以 价差乘数来调整费率，并且可能受最低费率或最大费率的影响。如果债务证券是浮动利率债务证券，则适用于利率的公式和任何调整将在适用的招股说明书补充文件中具体规定。

除非适用的招股说明书补充文件中另有披露，否则每只浮动利率债务证券将自其原始发行日或 自最近支付或可供支付的债务证券利息之日起计息。浮动利率债务证券的本金将按根据适用的招股说明书补充文件中规定的利率公式 确定的年利率累计，直到本金已支付或可供偿还或交换证券为止。

与浮动利率债务证券相关的计算 将由计算代理进行，我们为此目的指定该机构为我们的代理机构。特定浮动利率债务证券的招股说明书补充文件将列出我们 自最初发行之日起指定为该债务证券计算代理的机构。未经您同意，也无需将变更通知您，我们可能会在债务证券的原始发行日期之后不时指定另一家机构作为计算代理人。

对于每种浮动利率债务证券，计算代理人将在相应的 利息计算或确定日期（如适用的招股说明书补充文件所述）确定利率

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在每个利息重置日期生效。此外，计算代理将计算每个利息期内的应计利息金额，即从和 开始（包括原始发行日期）或已支付或可供支付利息的最后日期，直至但不包括付款日期。对于每个利息期，计算代理将以 将浮动利率债务证券的面值或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。该系数将等于利息期内每天计算的利息系数之和。根据适用的 招股说明书补充文件的规定，每天的 利率将以十进制表示，将适用于该日的利率（也以十进制表示）除以 360 或该年度的实际天数来计算。

应任何浮动利率债务证券持有人的要求，计算代理人将为该债务证券提供当时有效的 利率，如果确定，则提供将在下次利息重置日生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算机构对任何利率的确定及其对 任何利息期利息金额的计算将是最终的，具有约束力。

与债务 证券相关的任何计算得出的所有百分比将酌情向上或向下四舍五入到下一个更高或更低的十万分之一百分点，例如，9.876541％（或.09876541）四舍五入为9.87654％（或.09876545），向上舍入为9.87654％（或.09876545）655%（或 .0987655）。与浮动利率债务证券有关的任何计算中使用或得出的所有金额将酌情向上或向下四舍五入，如果是美元，则四舍五入到最接近的美分；如果是美元以外的货币，则四舍五入到最接近的相应百分之一或百分之一的半分或二分之一以上 ，向上舍入。

如适用的招股说明书补充文件所述，在确定特定利率期内适用于浮动利率债务证券的基本利率时， 计算代理可以从活跃于相关市场的多家银行或交易商那里获得利率报价。这些参考银行和交易商可能包括计算代理机构本身及其 关联公司，以及参与相关浮动利率债务证券分销的任何承销商、交易商或代理人及其关联公司。

指数债务证券

我们可能会发行指数债券 。指数债务证券的本金、溢价和利息的支付是参照债务证券计价的货币或货币单位与我们规定的任何其他货币 或货币单位之间的汇率、两种或多种货币或货币单位之间的关系，或者根据招股说明书补充文件中规定的其他类似方法或公式确定的。此类债务证券规定，到期时应付的本金 和利息支付日的应付利息金额将参照以下因素确定：

如果您是指数债务证券的持有人，则在到期时您收到的金额可能会大于或小于债务证券面额 ，具体取决于到期时适用指数的价值。适用指数的值将随着时间的推移而波动。

我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供更多 信息，内容涉及对下述违约事件或契约的任何删除、修改或补充，包括增加任何提供事件风险或 类似保护的契约或其他条款。

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我们可能发放的金额

这些契约均未限制我们可能发行的债务证券的总金额，也不限制任何特定 系列的系列数量或总金额。此外，除非与任何 系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约和债务证券不限制BxP或BPLP承担其他债务或发行其他证券的能力。此外，除非与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则BXP和BPLP均不受债务证券条款的财务或类似限制。

付款

除非我们在 适用的招股说明书补充文件中向您提供不同的信息、本金以及任何溢价（或整笔金额）和利息，否则任何系列的债务证券都将在适用受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供受托人的 地址。我们还可以通过将支票邮寄到债务证券适用登记册中显示的有权获得支票的人的地址，或者通过电汇向在美国境内开设的账户向 该人转账来支付利息。

如果在基础付款义务到期和应付后的两年结束时无人认领，我们向付款代理人或受托人支付的 本金以及任何债务证券的任何溢价（或整笔金额）或利息的所有款项将归还给我们。资金退还给我们后， 债务证券的持有人可能只向我们寻求付款，无需支付我们持有资金期间的利息。

BxP和bpLP的债务 证券在结构上分别次于BPLP和bpLP子公司的债务

从结构上讲，BxP的债务次于BPLP的债务，除非BPLP为此类债务提供任何担保。此外，由于BxP的资产主要由BPLP的权益组成，而且由于BPLP的资产主要由我们拥有财产和开展业务的 子公司的权益组成，因此我们在子公司清算或其他情况下作为股权持有人参与任何子公司资产分配的权利，因此我们的证券持有人从分配中受益的能力 次于适用子公司的债权人，除非我们作为债权人可能拥有的任何索赔这样的子公司得到认可。此外，由于我们的 子公司是合伙企业，我们是普通合伙人，因此我们可能要为他们的义务承担责任。我们还可以为子公司的某些义务提供担保。我们对子公司债务可能承担的任何责任都可能减少我们可用于满足直接债权人（包括债务证券投资者）的 资产。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以book-entryform形式发行每种债务证券。账面记录形式的债务 证券将由以存管机构名义注册的全球证券代表，存托人将持有该全球证券所代表的所有债务证券。那些拥有全球 债务证券实益权益的人将通过存管机构证券清算系统的参与者持有，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。

此外，我们将以完全注册的形式发行每笔债务证券，不含优惠券。

面值、利息、登记和转账

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则任何系列的债务证券均可发行面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元。

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在遵守对以账面记账形式发行并由以存托人名义注册的 全球证券代表的债务证券施加的限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人可以：

为转让 或交易所注册而交出的每笔债务证券都必须经过正式背书或附有书面转让文书，请求此类行动的人必须提供令适用的受托人或过户代理人满意的所有权和身份证据。任何债务证券的转让或交换登记均无需支付服务费 ，但我们或受托人可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。如果在 中，除适用的受托人外，适用的招股说明书补充文件指的是我们最初为任何系列债务证券指定的任何过户代理人，则我们可以随时撤销对任何此类过户代理人的指定或批准变更任何此类过户代理人的行事地点 ，除非我们需要在该系列的每个付款地点保留一名过户代理人。我们可以随时为任何系列的债务 证券指定额外的过户代理人。

我们和任何受托人均无需：

合并、合并或出售资产

契约规定，在未经任何未偿债务证券持有人同意的情况下，BXP和BPLP可以（1）将 与、（2）出售、租赁或转让其全部或基本全部资产给任何其他实体，或（3）与任何其他实体合并或与任何其他实体合并，前提是：

适用于BPLP以BXP任何系列债务证券担保人的身份参与上述任何交易的能力的任何限制将在适用的招股说明书补充文件中列出。

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盟约

存在。除非上述债务证券描述合并、合并或出售资产中允许的情形，否则契约 要求我们采取或促使我们采取一切必要措施来维护和保持我们的存在、权利和特许经营权。但是，如果 BXP 的董事会认定任何权利或特许经营权在我们开展业务时不再理想，则契约不要求我们保留任何权利或特许经营权。

物业维护。如果我们确定 是正确和有利地开展业务所必需的，则契约要求我们：

但是，契约并未禁止我们或我们的子公司 (1) 在符合我们最大利益的前提下，永久移走任何已被谴责 或遭受人员伤亡损失的财产，或 (2) 在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们各自的财产以换取价值。

保险。契约要求我们的可保财产为损失或损坏投保，金额由BXP 董事会认为合理的金额，由公认的责任保险公司承保。

缴纳税款和其他索赔。契约要求我们在违约之前付款、解除债务或 促成付款或解除契约：

但是，我们无需支付、免除或促使支付或免除任何此类税款、 评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性受到适当程序的真诚质疑。

提供 财务信息。契约要求我们（1）在要求我们向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件的每个日期后的15天内，向受托人提交此类报告和 文件的副本，以及（2）在向受托人提交此类报告和文件后的30天内，邮寄给所有债务证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在此类债务证券的适用登记册中 我们在本节下向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件的摘要13 或《交易法》第 15 (d) 条。

其他契约。适用的招股说明书补充文件将列出BXP或BPLP与任何一系列债务 证券有关的任何其他契约。

违约、通知和豁免事件

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则当我们提及任何 系列债务证券的契约中定义的违约事件时，我们的意思是：

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目录

如果任何系列未偿债务证券的违约事件发生并仍在继续，则适用的受托人 或该系列债务证券本金为25％或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金已到期和应付。如果该系列的债务证券是 原始发行的折扣证券或指数证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金25％或以上的持有人将有权宣布其条款中可能规定的本金部分为到期和应付部分。但是，在作出此类加速声明之后，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，在该系列未偿债务证券或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券本金中至少占多数的 持有人可以撤销和废除该声明及其后果：

契约还规定，任何系列的未偿债务证券或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券的本金中至少占多数的持有人可以代表所有持有人放弃过去对此类系列的任何违约行为及其后果，违约除外：

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目录

契约要求每位受托人在违约后的90天内通知债务证券的持有人 ，除非此类违约已得到纠正或免除。但是，如果受托人的特定负责官员认为这种扣留符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不发通知。受托人不得拒绝 关于违约支付该系列任何债务证券的本金、任何溢价或利息的通知，也不得扣留该系列任何债务证券的任何偿债基金分期付款的违约通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就此类契约 或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到该系列未偿债务证券本金25％或以上的持有人的违约事件的书面请求后，在60天内没有采取行动，以及使受托人合理满意的赔偿提议。但是，该条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行 在债务证券的相应到期日支付此类债务证券的本金以及任何溢价（或整笔金额）和利息。

契约规定，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应当时根据契约未偿还的任何系列债务 证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列未偿债务证券或当时根据契约未偿还的所有债务 证券的本金至少占多数的持有人有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求适用的受托人可用的任何补救措施，或行使赋予这些 受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何指示：

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人提供一份由我们的 几名指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约行为。如果官员知道任何违约行为，则通知必须具体说明违约的性质和状况。

修改契约

契约规定 ，只有获得根据该契约发行的所有未偿债务证券中至少占本金多数的受影响持有人的同意，才能进行修改和修改。但是，未经受修改或修正影响的债务证券持有人同意， 任何此类修改或修正均不得：

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目录

就该系列而言，每个系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列 债务证券的所有持有人免除我们对适用契约重大限制性条款的遵守情况。

BXP 或 BPLP 和 相应的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下出于以下任何目的对契约进行修改和修改：

投票

契约规定，在确定 系列未偿债务证券必要本金的持有人是否根据契约提出了任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人数出席 债务证券持有人会议：

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契约包含召开 系列债务证券持有人会议的条款。允许适用的受托人随时召开会议，也可以应要求允许我们或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人在任何情况下根据该契约的规定发出通知 召开会议。除受上述契约修改和修正影响的每种债务证券的持有人必须给予任何同意外，在有法定人数出席的会议或延期的 会议上提出的任何决议均可由出席该会议的该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。

尽管有前一段的规定，但除上述情况外，任何与请求、要求、授权、指示、通知、同意、 豁免或一系列未偿债务证券本金总额的持有人可能做出、给予或采取的其他行动有关的任何决议，都可以在法定人数达到法定人数的会议或 续会上通过以该特定百分比的赞成票出席。

任何系列债务证券持有人在任何正式举行的会议上通过的任何决议或作出的 决定将对该系列的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议和任何续会上，法定人数将是持有或 占该系列未偿债务证券本金多数的人。但是，如果要就该系列未偿债务证券本金中至少指定百分比 的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述 条款，但契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免和其他行动采取任何行动，则由受此类行动影响的所有未偿债务证券的本金占指定百分比的持有人或该系列和一个或多个附加系列的持有人采取任何行动：

从属条款

次级债务证券的持有人应认识到，适用的次级债务契约中的合同条款可能会禁止 次级债务证券的发行人支付这些证券，无论是BXP还是BPLP，视情况而定。在 适用的次级债务契约规定的范围和方式范围内，次级债务证券处于次要地位，在偿付权方面处于次要地位；或

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目录

在适用的债务证券条款中，适用于适用的次级债务契约中定义的所有发行人的优先债务，包括发行人 已发行和将根据适用的优先债务契约发行的所有债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有定义，否则适用的 次级债务契约将优先债务定义为发行人除次级债务证券以外的所有债务的本金和溢价（如果有）以及利息，无论是在契约签订之日还是在契约签订之日未偿还还是随后创造、产生或承担的 ，即（a）借款，（b）由中给出的票据或类似工具证明与收购 的任何业务、财产或资产或 (c) 义务有关发行人，作为租赁的承租人，根据公认的会计原则，必须在承租人的资产负债表上进行资本化，或者作为发行人 参与的任何售后回租交易的一部分租赁财产或资产。就本定义而言，利息包括在提交任何与发行人有关的破产申请或重组申请时或之后产生的利息，前提是诉讼中允许对申请后利息提出索赔 。同样就本定义而言，发行人的债务包括发行人担保的其他债务以及对本段第一句所述的任何 债务或债务的修订、续期、延期、修改和退款。但是，就本定义而言，如果产生 或证明债务或义务或未偿债务或义务的工具规定负债或义务在受付权方面不优先于次级债务证券，则发行人的负债不包括任何负债或义务。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则次级债务契约规定，除非优先债务的全部本金和任何溢价或 利息已全额支付，否则在以下情况下，不得对任何次级债务证券进行付款或其他分配：

如果适用的次级债务契约下的受托人或次级债务 证券的任何持有人收到他们知道次级条款禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人必须向优先债务的持有人偿还这笔钱。

即使从属条款阻止BXP或BPLP在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，但如果BXP或BPLP未在到期时付款，则将违约其在该系列下的义务，视情况而定。这意味着适用的次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对 我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们将无法获得任何款项。

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修改排序居次条款

未经每位当时未偿还的优先债务持有人的书面同意，BXP和BPLP都不得修改管理其已经发行的任何系列次级债务证券的次级债务契约以改变任何未偿还的次级债务证券的 从属地位。此外，未经所有受影响系列本金总额占多数的持有人同意，BXP和BPLP都不得修改管理其已经发行的任何系列次级债务证券的次级债务契约的 次级债务契约的次级债务契约的 次级条款，其方式将在任何实质性方面对 中任何一个或多个系列的未偿次级债务证券产生不利影响。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则契约允许我们在以下情况下履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 契约规定，在我们以信托形式不可撤销地向相关受托人存入一定金额，即此类或多种货币、货币单位或单位、复合货币或此类债务证券在规定的 到期日或政府债务或两者兼而有之的货币，将通过根据其条款定期支付本金和利息提供足以支付本金的款项，以及 在预定到期日之前，此类债务证券的任何溢价（或整笔金额）和利息，以及由此产生的任何强制性偿债基金或类似付款，我们可以选择：

尽管如此，在 发生与此类债务证券付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时，我们不得选择推迟和免除支付任何额外款项的义务，也不得选择抵消和解除此类债务证券的转让或交换、替换临时或残缺的、 被销毁、丢失或被盗的债务证券、维持此类债务证券的办公室或机构或持有资金的义务用于信托付款。

除其他外，只有在我们向适用的受托人提供了 律师意见的情况下，契约才允许我们建立上段所述的信托，大意是此类债务证券的持有人不会确认此类违规或契约导致的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失

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违规，将按相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税，与未发生此类抗辩或契约抗辩的情况相同。就抗辩而言，律师的此类意见必须参考并以美国国税局收到或公布的裁决或契约签订之日之后发生的适用的联邦所得税法变更为依据。如果发生此类违规行为，此类债务证券的持有人只能向此类信托基金支付本金、任何溢价（或整笔金额）和利息。

当我们使用政府债务一词时，我们指的是以下证券：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在我们向 存入资金和/或政府义务后，对任何系列的债务证券实施了抗辩或契约抗辩，(1) 该系列债务证券的持有人有权并且确实选择根据适用的契约条款或此类债券 证券的条款接受以非该货币、货币单位或复合货币支付的款项其中此类存款是就此类债务证券存入的，或 (2) 转换事件发生在存款所用的货币、货币单位或 复合货币上，此类债务证券所代表的债务将被视为已经并将通过支付此类债务担保的本金和溢价（或整体 金额）和利息而得到充分清偿和偿还以支付此类债务担保 的货币、货币单位或复合货币作为担保这是根据适用的市场汇率作出这种选择或停止使用的结果。

当我们使用 转化事件一词时，我们的意思是停止使用：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何以外币支付但其发行政府停止使用的债务证券的本金和溢价（或 整数金额）的所有本金和利息均应以美元支付。

如果 (1) 我们对任何债务证券实施契约抗辩，(2) 此类债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付 ，则以此类货币计算的金额，

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用于支付此类债务证券的货币单位或复合货币，以及存入相关受托人的政府债务，将足以支付这些 债务证券在规定到期时的到期金额，但可能不足以支付此类违约事件导致加速时此类债务证券的到期金额。但是，我们仍有责任支付加速时到期的 金额。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许此类违规或 契约抗辩的条款（如果有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或该系列的债务证券。

转换权或交换权

BXP或BPLP的债务证券可转换为BXP或其他证券的普通股或优先股或优先股的条款和 条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括 可能发生此类转换或交换的条款，包括此类转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们的选择、此类转换或交换可能发生的时期、 的初始转换或交易所价格或汇率、BXP 的普通股或优先股数量在转换或交换时进行调整的情况或方式或者根据此类普通股的市场价格计算 或BXP或其他证券的优先股或基于其他参数的优先股，以及在赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

没有追索权

对任何契约或债务证券中包含的任何 义务、契约或协议，或因由此而证明的任何债务，不得对BPLP的债务证券、作为普通合伙人的BXP或BPLP的任何其他过去 现任或未来合伙人，或直接或间接拥有任何合伙人权益的任何其他个人或实体提出追索权 BPLP，或 (2) 如果是 BXP 或 BPLP 的任何债务证券，则针对任何过去、现在或未来 股东、合伙人、员工、高级管理人员或根据任何法治、法规或宪法条款，或通过执行任何评估、任何法律或衡平法程序或其他方式，BPLP或BXP的董事或任何继任者，即BPLP或BXP的董事或任何继任者。 每位债务证券持有人通过接受债务证券来免除和解除所有此类责任。豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。

bxP 和 bpLP 与受托人的关系

N.A. 纽约银行梅隆信托公司和/或其关联公司过去曾为BXP、BPLP和/或其关联公司 提供过商业银行和其他服务，将来也可能这样做。

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司最初是BXP和BPLP的优先债务 证券和次级债务证券的受托人。如适用的招股说明书补充文件所示，我们可能会指定其他各方担任受托人或共同受托人。如果 发生任何债务证券的实际或潜在违约事件，则就1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为利益冲突。在这种情况下，根据一项或多份契约，受托人可能需要辞职，债务证券的 发行人将被要求任命继任受托人。为此，潜在的违约事件是指如果无视向债务 证券发行人发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则该事件将成为违约事件。

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担保的描述

根据此类担保条款和适用的 契约，BXP 可以（全额或无条件或以有限方式）通过加速、赎回、还款或其他方式，担保 BPLP 一个或多个系列债务证券的本金及任何溢价和利息的到期准时支付，以及适用契约下所欠的所有其他款项。如果BPLP未能按时支付任何有担保债务证券的任何本金、溢价或利息，则BXP将导致任何此类款项在到期和应付时支付，无论是在到期时、加速时、 赎回时、还款时还是其他时付款，就好像此类付款是由BPLP支付一样。担保的具体条款（如果有）将在与担保债务证券有关的招股说明书补充文件中列出。BXP 的任何担保将仅针对 付款，不包括收款。

根据此类担保的 条款和适用的契约，BPLP 可以（全额或无条件或以有限方式）通过加速、赎回、还款或其他方式，担保 BXP 一个或多个系列债务证券的 本金及任何溢价和利息的到期准时支付，以及适用契约下的所有其他款项。如果BXP未能按时支付任何担保债务证券的任何本金、溢价或利息，BPLP将导致任何此类款项在到期和应付时支付， 无论是在到期时、加速时、赎回时、还款时还是其他时支付，就好像此类付款是由BXP支付一样。担保的具体条款（如果有）将在与担保债务 证券相关的招股说明书补充文件中列出。BPLP 的任何担保将仅用于付款，不包括收款。

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BXP 普通股的描述

以下是BXP普通股的重大条款和条款的摘要。它可能不包含对您来说重要的所有信息。您可以参阅 BXP 的公司注册证书和章程以及《特拉华州通用公司法》， 获取完整信息。公司注册证书和 章程以引用方式纳入本招股说明书，以下摘要通过参照此类文件进行了全面限定。

普通的

根据公司注册证书，BXP 有权发行2.5亿股普通股，面值每股0.01美元。2023 年 3 月 31 日，有：

BXP 可能会不时发行普通股。BxP 董事会必须批准我们出售的股票数量和出售价格。 BXP 普通股持有人没有任何购买或认购 BXP 可能发行的资本股或其他证券的优先权或先发制人的权利。BXP 普通股没有任何赎回或偿债基金准备金或任何 转换权。

所有BXP普通股在发行时都将获得正式授权、全额支付且不可征税。这意味着BXP 已发行普通股的全部价格将在发行时支付，任何BXP普通股的持有人以后都无需向BXP支付任何额外资金购买此类BXP普通股。

分红

在不违反 BXP 股票任何 其他股份的优先权和公司注册证书中关于过剩股票的规定的前提下，BXP 普通股持有人可以从BXP可以合法用于支付股息的资产中获得股息，前提是他们获得授权并经BXP董事会宣布 。如果BXP被清算、解散或其事务结束，则在BXP偿还所有已知债务和负债或为其充足准备金后，每位普通股股东从BXP可以合法用于支付 分配的资产中持有与其他普通股股东相同的比例。

投票权

在遵守BXP公司注册证书中关于过剩股票的规定以及除BXP以外的BPLP有限合伙人对某些特殊交易进行投票 的权利的前提下，普通股持有人将拥有对提交给BxP股东的所有事项进行投票的专属权力，包括董事选举，除非特拉华州法律另有规定或 对BXP股票的任何其他股票另有规定。BXP 普通股的持有人每股有权投一票。在BXP的董事选举中，没有累积投票权。

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通常，除董事选举外，所有由股东投票的事项都必须获得 亲自出席或由代理人代表的多数票的批准，并有权在达到法定人数的会议上投票，但须遵守授予当时任何已发行优先股持有人的任何投票权。在 董事的无争议选举中，将适用多数投票标准，根据该标准，董事候选人当选的选票必须超过反对其当选的选票，才能当选董事候选人。在有争议的 董事选举中，通常包括BXP在BXP首次向股东邮寄此类会议通知的第十天或 之前收到股东提名候选人参加董事会选举的通知的任何情况，该通知未在博智浦首次向股东邮寄此类会议通知的第十天或 之前撤回。

其他权利

根据BXP公司注册证书中关于过剩股票的规定，除特拉华州法律规定的任何评估权外，BXP的所有普通股均具有同等的股息、 分配、清算和其他权利，并且没有优先权、评估权或交易权。

对所有权的限制

要使BXP有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金 ，在应纳税年度的下半年，由五名或更少的个人实际或建设性持有的博智浦已发行股票的价值不得超过50％。为了协助BXP满足这一要求，它可以采取行动 ，包括自动将超过该所有权限制的股票转换为多余的股票，以限制一个人或实体对BXP已发行股票证券的所有权，无论是实际还是建设性的。参见第 42 页开头的 BXP Capital Stock 所有权限制。

转账代理

BXP 普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

优先股

根据BXP的公司注册证书 ，它有权发行多达5,000,000股优先股。截至2023年3月31日，没有已发行优先股。

经董事会授权，BXP可能会不时以一个或多个系列发行优先股。在发行每个系列的股票之前， BXP 董事会必须根据《特拉华州通用公司法》和 BXP 的公司注册证书来确定每个系列，但须遵守公司注册证书中关于多余股票、条款、 优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件的规定，前提是特拉华州法律允许。优先股发行后， 将全额支付且不可征税，并且没有优先权。BXP董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会阻碍BXP普通股持有人可能认为符合其最大利益的收购或其他交易 ，或者部分或大部分BXP普通股的持有者的股票可能获得高于BXP普通股当时市场价格的溢价。

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BXP 优先股的描述

本节描述了我们可能在本招股说明书中提供的BxP优先股的一般条款和条款。BXP 可以发行一个或多个系列的优先股 ；每个系列的优先股都有自己的权利和偏好。我们将在招股说明书补充文件（1）通过招股说明书 补充文件中提供的任何优先股系列的具体条款，以及（2）本节中概述的任何不适用于这些优先股的一般条款。本条款摘要不完整。要了解更多信息，在购买任何优先股之前，您应阅读在我们提供任何优先股之日生效的 公司注册证书和章程，以及指定一系列优先股条款 的公司注册证书的任何适用修正案。

普通的

根据其 公司注册证书，BXP有权发行多达5,000,000股优先股，面值每股0.01美元。在发行特定系列的优先股之前，我们的董事会将确定或确定该系列优先股的 条款，如下所述。

当我们发行优先股时，优先股将得到全额支付且不可征税。这个 意味着已发行优先股的全部购买价格将在发行时支付，优先股的购买者以后无需向我们支付这些股票的任何额外对价。优先股 将无权优先认购我们未来可能发行的任何其他证券。这意味着，作为优先股的持有人，优先股的购买者将没有权利购买我们未来可能发行的证券的任何部分 。由于我们的董事会有权确定每种类别或系列优先股的优先权和权利，因此我们的董事会可以授予任何系列或类别 优先于普通股持有人的权利的优先权、权力和权利，无论是投票权还是其他优先股优先权。优先股的发行或发行可能性可能会延迟或阻止 对我们公司的控制权发生变化。

条款

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股 股票将拥有本节所述的分红、清算、赎回、投票和转换权。清算优先权并不表明 优先股在发行之日或之后的实际交易价格。您应阅读与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件以了解具体条款，包括：

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等级

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则就 清算、解散或结束业务时的股息权利和权利而言，每系列优先股将排名：

股权证券一词不包括BXP可能发行的任何可转换债务证券。

分红

作为优先股的持有人，如果我们的董事会宣布，您 将有权从我们可以合法用于支付股息的资产中获得现金分红。与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件将说明该系列的股息率 或利率（或计算方法）以及支付该系列股息的日期。我们将在董事会确定的记录日期向股票转让账簿上显示的登记持有人支付股息。

适用的招股说明书补充文件还将说明任何系列优先股的股息是累积的还是 非累积的。股息，如果是累积的，则将在适用的招股说明书补充文件中规定的日期当天及之后累积。如果我们的董事会没有宣布任何非累积股息的优先股在股息支付日 应支付股息，则该系列优先股的持有人将无权在该股息支付日结束 的股息期内获得股息，即使我们的董事会将来宣布分红，我们也没有义务支付该期间的应计股息。

我们不会就任何类别或系列的股票排名支付股息，其股息等于或次于一系列优先股，除非：

如果在任何时候无法为排名等于 股息的所有优先股支付全额股息（或申报并预留足够的资金用于支付），那么：

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兑换

正如我们可能在适用的招股说明书补充文件中所描述的那样，一系列优先股可以全部或部分兑换 ，也可以根据偿债基金进行强制赎回，或者以其他方式进行赎回。

如果一系列优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明以下内容：

如果我们只能从发行股本的净收益中支付一系列优先股的赎回价格，而 此类发行的收益不足或没有进行过此类发行，则该系列的条款可能规定，根据我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明的 转换条款，此类优先股将自动强制转换为我们的股票。

即使一系列优先股的条款允许我们全部或部分赎回 此类优先股，如果该系列的任何股息，包括累计股息，已逾期，我们不会：

前一句中讨论的有关 赎回的禁令不会限制我们购买或收购任何系列的优先股以保持我们的房地产投资信托基金地位，也不会限制我们根据向该系列的所有持有人提出的相同条件的购买或交换要约购买或收购任何系列的优先股。

如果要赎回的已发行股票少于任何系列的全部优先股，我们的董事会将决定要赎回的 股数量。除非这样的赎回是为了保护我们

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作为房地产投资信托基金的身份，我们可以根据登记持有人持有的或该持有人要求赎回的股票数量按比例从登记持有人手中赎回股份，并对 进行调整以避免赎回部分股份，或通过我们确定的任何其他公平方式赎回股份。

我们将在确定赎回日期前 30 至 60 天向每位待赎回股票的记录持有人邮寄一份 通知，发出赎回通知。每份通知应说明：

如果我们赎回的优先股少于任何系列的优先股的所有股份，我们将在给每位持有人的通知中具体说明要从 该持有人那里赎回的股票数量。如果我们已经发出赎回任何优先股的通知，并且已经预留了支付赎回价格所需的资金，那么从赎回之日起， 赎回的优先股股息将不再累积，持有人除了获得赎回价格外将不再拥有作为股东的任何权利。

清算 权利

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的 业务，则每个系列优先股的持有人将有权获得：

在我们向排名次于该系列优先股的任何证券的持有人进行任何分配或付款之前，我们将从合法可用于 分配给股东的资产中向每个系列优先股 的持有人支付这些款项，以及优先股排名优先于或等于清算时分配的任何其他类别或系列的股本股票的所欠款项。在我们向他们有权获得的 优先股的持有人全额支付清算分配后，这些持有人将无权或主张我们的任何剩余资产。

如果我们自愿或非自愿地 清算、解散或结束我们的业务，而我们的可用资产不足以支付每个系列优先股的所有已发行股票以及我们股票排名优先于 或等于任何此类分配系列的任何其他股票的清算分配金额，则我们只会向所有股票的持有人按比例进行分配，分配等于我们解散、清算或清盘时的分配商业。

如果我们已向所有优先股持有人支付了全额清算优先权，我们将在清算、解散或清盘业务时根据他们各自的权利和偏好，将剩余资产分配给优先股的任何其他 类别或系列股本股排名次于优先股的持有人。出于此类目的，我们与任何 其他公司、信托或实体的合并或整合，或者出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，将不被视为我们业务的清算、解散或清盘。

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投票权

作为优先股的持有者，您将没有任何投票权，除非我们在本节或适用的招股说明书补充文件中所述或法律要求的 。

除非对任何系列优先股另有规定，除非我们获得该系列优先股所有已发行 股中大多数的同意，否则我们不会：

作为优先股的持有人，您可以亲自或通过代理人表示同意，可以是书面同意，也可以在每个系列作为 类别单独投票的会议上表示同意。作为优先股持有人，我们无需就以下行为征得您的同意，因为这些行为将被视为不会对您的优先股系列的任何权利、优先权或投票权产生不利影响：

如果我们在原本需要进行此类投票的法案生效时或之前赎回或呼吁赎回一系列已发行优先股的所有股份，则上述投票条款将不适用。一系列优先股的所有已发行股票将被视为已赎回或被要求赎回，前提是将足够的资金存入信托中以实现此类赎回。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明任何系列的优先股可转换为普通股 股票或不同系列的优先股或可兑换为其他证券的条款和条件（如果有）。此类条款将包括：

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对所有权的限制

要使我们 符合守则规定的房地产投资信托基金资格，在应纳税年度的下半年，五名或以下个人实际或建设性拥有的已发行股票的价值不得超过50％。为了帮助我们满足这一要求，我们可以 采取行动，包括自动将超过此所有权限制的股份转换为多余的股票，以限制一个人或实体对我们已发行股权证券的所有权，无论是实际还是建设性的。参见第 42 页开头的 BXP Capital Stock 所有权限制。

转账代理

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定优先股的过户代理人和注册商。

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BXP 股票购买合同的描述

我们可能会签发股票购买合同，包括要求持有人从我们这里购买和我们向持有人出售指定数量的普通股 股票、优先股或存托股的合同。或者，股票购买合同可能要求我们向持有人购买指定或不同数量的 普通股、优先股或存托股，并要求持有人向我们出售 普通股、优先股或存托股。普通股或优先股或每股存托股的每股对价可以在股票购买合同签发时确定，也可以通过对股票购买合同中规定的公式的特定参考来确定 。股票购买合同可能规定由我们或代表我们以交割方式结算标的证券的股份，或者它们可能规定通过参考或关联标的证券的价值、表现或交易价格进行结算。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和第三方的债务证券、优先股或债务 债务，包括美国国债、其他股票购买合同或普通股或其他证券或财产，保障持有人根据股票购买合同购买或出售普通股、 优先股、存托股或其他证券或财产的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款 在某些基础上可能是无抵押或预先支付的，可以按期或延期支付。股票购买合同可以要求持有人以规定的方式担保其在股票购买合同下的义务，并可以规定预付持有人根据股票购买标的证券或其他财产时应支付的所有 或部分对价。

根据质押协议，为了我们的利益，可以将与股票购买合同相关的证券质押给抵押代理人，以保障股票购买合同持有人根据相关股票购买合同购买标的证券或财产的 义务。股票购买合约持有人对相关质押证券的权利将受质押协议在其中产生的 担保权益的约束。任何股票购买合约的持有人均不得从质押安排中提取与此类股票购买合约相关的质押证券。

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BXP 存托股份的描述

普通的

根据适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以发行存托股收据， 每张收据将代表特定系列优先股的部分权益。由存托股份代表的每个系列的优先股将根据BXP、存款协议中指定的存托人和存托凭证持有人之间的单独存款协议存放 。在我们向存托机构发行和交付优先股后，我们将立即促使存托人代表我们发行存托凭证。在不违反适用的存托协议条款的前提下，存托凭证的每位所有者将有权按照存托凭证所证明的存托股份代表的 特定系列优先股的部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、转换、 赎回和清算权，在每种情况下均由我们的董事会指定并在适用的招股说明书补充文件。

下面列出的我们存托股份的 摘要不完整。与已发行的任何特定证券有关的招股说明书补充文件将描述证券的具体条款，这些条款可能与本招股说明书中概述的一般 条款相辅相成或不同。您应参考适用的招股说明书补充文件、存款协议的条款以及作为任何存托股份发行的一部分向美国证券交易委员会提交的存托凭证。要 获取这些文档的副本，请参阅在哪里可以找到更多信息。

分布

每当存托人获得适用系列优先股的任何现金分红或其他现金分配时，存托机构将尽可能按此类持有人在相关记录日（与我们为适用系列优先股确定的记录日期 相同的日期）按比例向存托股份的 记录持有人分配相应的股息或分配金额；但是，前提是以防我们或保存人被要求这样做扣留并扣留 适用系列优先股的任何现金分红或其他现金分配中的一笔款项，或者根据法律、法规或法院程序的其他要求，可用于分配或分配存托股份的金额将相应减少。

此外，每当存托人获得适用系列优先股 股票的现金、权利、优惠或特权以外的任何分配时，存管机构将尽可能以存托人和我们认为公平和切实可行的方式将其收到的与该类 持有人在相关记录日持有的存托股份数量成比例分配给存托股份的记录持有人这样的分布。如果保管人出于任何原因在与我们协商后认为这种分配不可行 ，则经我们批准，保管人可采用其认为公平和可行的方法进行此类分配，包括在任何地点和根据其认为公平和适当的条件出售（公开或私下出售）由此收到的证券或财产， 或其任何部分，以及将此类出售的净收益分配给此类持有人。

撤回股份

代表任意数量优先股整股的存托股 的持有人可根据存款协议，在支付应付给存托人的任何未付金额后，提取优先股股份以及在 中代表的所有资金和其他财产（如果有）（除非此前曾要求赎回此类存托股）。此后，存管机构应毫不拖延地向该持有人或该持有人指定的个人交付 整股优先股的数量

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以及以这种方式交出的存托股份代表的所有资金和其他财产（如果有）以供提取。此后，此类整股优先股的持有人将无权 向存托人存入此类股份或获得存托股。

信托转移

如果事件因此发生，适用的指定证书规定优先股应自动转让 给信托，那么 (1) 在此类转让之前，与此类优先股对应的存托股份应自动转让给单独的信托，适用指定证书 中与信托持有优先股、以此方式持有的优先股以及权利和义务有关的所有条款所有其他人关于此类优先股（包括除非有此类规定，否则 将实际拥有或建设性拥有此类优先股（如公司注册证书中定义的那样）的任何人）应以相同的方式适用于持有存托股的此类独立信托、如此持有的存托股 以及所有其他人对此类存托股的权利和义务，以及 (2) 此类优先股不应自动适用除非适用的证书有要求，否则已转移到信托在将存托股份自动转让给单独的信托生效后 的名称。

兑换

每当我们选择赎回优先股时，存托人将从同一赎回日起，赎回代表 此类优先股的存托股数量。存管人收到我们赎回优先股的通知后，将立即通过头等邮件将我们赎回优先股和拟议同时赎回存托股的通知邮寄给存托股的记录持有人进行赎回的通知，邮费已预付。在赎回之日，假设我们随后将向存托人全额支付或促成向存托人全额支付待赎回优先股的赎回价格，加上等于截至该优先股的所有应计和未付股息（无论是否申报）的金额，但是 不包括确定的赎回日期，不含利息，则存托人应赎回代表此类已赎回优先股的存托股数量。如果要赎回的已发行存托股份少于与一系列 优先股相对应的所有已发行存托股，则应按比例、抽签或我们确定的其他公平方法确定。尽管其中有其他相反的规定，但如果存托股份是根据适用的指定证书的条款赎回存托股份，则无需提供 的通知，以保持我们作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金地位。

通知已按照上段的规定邮寄至确定的赎回日期（除非我们未能提供赎回的存托股所证明的优先股所必需的资金 ），(1) 要求赎回的优先股股息自该日起停止累积，(2) 被赎回的 存托股应被视为不再累积未偿还的，以及 (3) 此类存托股份持有人的所有权利（接收权除外）赎回价格）应在此类存托股份的范围内， 终止。存托人将按每股存托股份的既定赎回价格赎回此类存托股票，加上此类存托股所代表的所有资金和其他财产（如果有）的相应部分进行兑换，包括我们在规定的赎回日期为待赎回的优先股应计且尚未支付的股息支付的所有 金额。在遵守适用的escheat法律的前提下，我们存放在存托机构 的持有人未能赎回的任何存托股的任何资金将在自预定赎回之日起两年后归还给我们，在此之后，此类被要求赎回的存托股份的持有人应向我们的普通资金支付此类现金。

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投票和其他权利

在收到一系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将 尽快向截至该会议记录日期与该系列优先股相对应的存托股记录持有人邮寄一份通知，其中将包含 (1) 此类会议通知中包含的信息，(2) 持有人在遵守任何适用限制的前提下可以发表的 声明，就与适用系列有关的表决权的行使情况向保存人作出决定由各自的存托股份代表的优先股，以及 (3) 关于可能以何种方式发出此类指示的简短声明。应存托股份持有人在该记录日期提出的书面请求，存托人应尽最大努力根据此类请求中规定的指示 对此类持有人存托股所代表的优先股进行表决或促成表决。我们将采取保存人可能认为合理必要的所有行动，以使保存人 能够这样做。在未收到存托股份持有人具体指示的情况下，存托人将在此类存托股所代表的优先股范围内投弃权票。此外，在 优先股持有人可以根据公司注册证书（包括适用的指定证书）行使其他权利的情况下，根据与此类优先股 对应的存托股持有人提出的书面要求，存管机构应尽最大努力代表此类持有人行使此类权利。提出请求的持有人应承担与存管人 代表此类持有人行使任何此类权利相关的任何成本、开支和负债，除非提出请求的持有人已自行决定向存管人提供预付款或向存管人提供令存管人满意的赔偿，否则存管人无需采取任何行动。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每位存托股 股票的持有人都有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的由此类存托股代表的优先股所享有的清算优先权的一部分

转换或交换优先股

因此，存托人 股份不可转换为普通股或任何其他证券或财产，也不可兑换为普通股或任何其他证券或财产。但是，如果与发行存托股份有关的适用的招股说明书补充文件中有此规定，则存托股持有人可以将存托股 交还给存托机构，同时向存托人发出书面指示，指示我们促使存托股代表的优先股转换为整股普通股、其他优先股 股票或其他证券或财产。收到此类指示及其任何应付金额后，我们将使用与交付优先股相同的程序进行转换或交换，以 进行此类转换或交换。转换或交换时不会发行任何部分股票。如果转换或交换将导致发行部分股份，我们将根据转换或交换前最后一个工作日的股票收盘价，以现金支付等于部分利息价值的金额。

存款协议的修改和终止

我们与存托人 可以随时不时地就我们和存管机构认为必要或可取的任何方面对存款协议的任何条款进行修改；但是，任何此类修正（任何存管机构或注册机构费用的任何变更除外，该变更应在向存托股份持有人通知存托股份持有人后三个月内生效 ）存托股份持有人的权利应有效，除非此类修正案已获得至少三分之二存托股份持有人的批准。尽管有上述规定，任何修正案在任何情况下都不得损害任何保存人的任何持有人的权利

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股票，在交出此类存托股份后，在符合存款协议中规定的任何条件的前提下，将获得优先股以及优先股代表的 的任何资金或其他财产，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

我们可以在不迟于 提前60天向存管机构发出书面通知后随时终止存款协议，在这种情况下，存托人将在不迟于此类通知发出之日后30天的日期向存托股份持有人交付或可供交割，即此类存托股份所代表的全部或部分股份的数量 。

存托人的费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转让和其他税收和政府费用，但存款协议中明确规定由存托股份持有人承担费用的 费用除外。

保管人辞职和免职

保管人可以通过向我们发出选择这样做的通知来随时辞职，我们可以随时通过向 保管人发出此类免职通知来罢免保管人，任何此类辞职或免职将在任命继任保存人并接受该任命后生效。此类继任存托人必须在 辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5,000,000美元的银行或信托公司。

对所有权的限制

为了保护我们 免受房地产投资信托基金地位的无意中丧失，存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

杂项

存托人将向 存托股的持有人提供存托人作为此类存款股所代表的优先股持有人从我们那里收到的任何报告和通信的副本。存管机构将在 存管人办公室（定义见存款协议）保存账簿，用于存托股份的转让、交出和交换的登记和登记，这些账簿将在任何合理的时间开放给 存托股份的记录持有人查阅；前提是任何申请行使此类权利的持有人必须向存管机构证明，此类检查应出于与此类个人作为存托所有者的利益合理相关的适当目的股份。

如果由于美国或任何其他政府机构的任何现行或未来法律或相关法规，或者，就存管机构而言，任何存管机构代理人或注册服务机构， 存托股份的持有人因 现有或未来任何条款而对 存托股份的任何持有人承担任何责任，公司注册证书或适用的指定证书，或由于任何战争行为或其他行为超出相关方、存管机构、任何 存管机构的代理人、注册机构或公司应因存款协议条款规定的任何行为或事情而被阻止、延迟或禁止或受到任何处罚；存管机构、任何存管机构代理人、注册机构或公司也不得对任何存托股份持有人承担责任 (1)) 由于在执行任何行为时因上述原因造成的任何不履行或延误 或存款协议条款应规定的事情，或者 (2) 由于行使或未能行使存款协议中规定的任何自由裁量权而必须或可能做或履行的事情，除非是由于被指控行使或未行使此类自由裁量权的一方的重大过失、故意不当行为或恶意造成的，除非是由于任何非上述原因的 行使或未能行使自由裁量权。

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BXP 认股权证的描述

BXP可能会发行认股权证，购买本招股说明书提供的BxP优先股或普通股。认股权证可以独立发行， 可以与任何招股说明书补充文件提供的任何其他证券一起发行，也可以通过向博智浦股东派发股息或其他分配方式发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。我们可能会根据我们与认股权证代理人之间签订的认股权证协议 签发认股权证。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何认股权证代理人的名字。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何 义务或代理或信托关系。在适用的招股说明书补充文件中，我们将描述认股权证和适用的认股权证协议的条款，包括 适用的以下内容：

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BXP 资本股的所有权限制

以下是BxP公司注册证书中包含的影响BXP及其 股东的BXP资本股所有权限制的摘要。以下描述仅作为摘要。您可以通过参阅 BxPs 公司注册证书来获取完整信息，以下摘要通过引用此类文件进行了全面限定。

所有权限制

除其他外，要使BXP有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，除其他外，在应纳税年度的后半年，五人或更少的个人实际或建设性拥有的BXP已发行股票的价值不得超过50％，并且在12个月的应纳税年度的至少 335 天内或在较短的应纳税年度的相应时间内 100 或更多人实益拥有应纳税年度。为了保护BXP免受失去房地产投资信托基金地位的风险，并以其他方式保护其免受所有权集中在BXP股东手中造成的 后果，BXP的公司注册证书规定，通常任何持有人受益地拥有我们任何类别或系列的股票的6.6％以上。根据BXP 注册证书，在以下情况下，个人通常拥有股份：

BXP 的公司注册证书为 6.6% 的所有权限制提供了两个例外情况 。

15% 关联方所有权上限

BXP的公司注册证书规定，莫蒂默·扎克曼先生及其继承人、遗赠人和受益人，以及任何其他实益拥有我们股票但也被视为扎克曼先生或其继承人、遗赠人或受益人实益拥有的个人 ，对我们每类或每系列股票的总所有权上限为15％。 Edward H. Linde 先生的继承人、遗赠人和受让人，以及任何其他实益拥有我们股票但也被视为由 E. Lindes 先生的继承人、遗赠人或受益人实益拥有的个人，均受 我们每类或系列股票的总所有权上限为 15% 的约束。

15% 透视实体所有权限制

《守则》第 401 (a) 条所述的信托以及经 守则第 856 (h) (3) 条修订的《守则》第 501 (a) 条免税的信托以及根据1940年《投资公司法》注册的实体的所有权限制为 15%。这些类型的实体属于不被视为股东的实体，其要求是，在除我们的第一年以外的应纳税年度的最后半年，由五名或更少的个人拥有的博智浦已发行股票价值不得超过50％。相反，出于这个目的，这些实体的受益所有人将被视为股东。

此外，如果向董事会提供 董事会满意的证据，证明所有权变更不会危及Bxp作为房地产投资信托基金的地位，并且董事会以其他方式认定此类行动符合BXP的最大利益，则BXP董事会可以自行决定放弃上述所有权限制。

这些所有权限制可能导致无法获得BXP的控制权。

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超过所有权限制的股份

据称转让BXP股票或BXP股票的实益所有权将导致：

应无效，对可能导致此类结果的股票数量无效。这些股票将自动转换 为我们剩余股票中等数量的股份，这些股票将根据法律规定转让给信托，由博智浦选择的合格慈善组织受益。此外， 会导致上述任何事件发生的所谓转让以外的事件将导致一定数量的股票转化为等量的 BxP 剩余股票并转化为相同数量的 bxP 剩余股票并转给信托。在向信托转让股份后，信托受托人将被要求尽快将多余的股票出售给可以在不违反适用限制的情况下拥有股份的人， 向原始受让人股东分配等于以下两项中较低者的金额：

信托出售之前收到的有关多余股票的所有 股息和其他分配以及信托出售所得的超过可分配给原始受让人所有者的金额的任何收益将分配给信托的受益人 。

如果BXP董事会认为尝试或继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合BXP的最大利益，则上述限制将不适用。

购买多余股票的权利

除上述转让限制外，BXP 有权在 信托持有任何多余股票的 90 天内，以以下两者中较低者购买这些股份的全部或任何部分：

如果最初的受让方股东将此类事件通知BXP，则90天期限从所谓的转让或其他导致股票转换为多余股票的事件发生的 日期开始，或者如果未发出通知，则从 BXP 董事会确定此类事件发生的日期开始。

BXP 股东披露股票所有权

BXP的每位股东都必须根据要求以书面形式向BXP披露BXP可能要求的任何信息，以确定其房地产投资信托基金的地位并确保遵守所有权限制。

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特拉华州法律、BXPS 公司注册证书和章程以及其他治理文件的重要条款

以下是特拉华州法律的重要条款 、BXP的公司注册证书和章程以及其他影响BXP及其股东的治理文件的摘要。以下描述仅作为摘要，在描述博智浦公司注册证书和章程的范围内，可参照此类文件对其进行全面限定。您可以参阅特拉华州通用公司 公司法、BXP 的公司注册证书和章程以及本节中提及的其他治理文件，获取完整的信息。

根据特拉华州法律与感兴趣的股东进行业务合并

特拉华州通用公司法第203条禁止上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 利益股东进行业务合并，除非：

根据第 203 条的定义，利益股东一词通常是 (1) 与 关联公司和关联公司一起拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股票的人，或 (2) 是公司的关联公司或关联公司，在过去三年中与关联公司和关联公司一起拥有 公司 15% 或以上已发行有表决权股票的人。根据第 203 条的定义，业务合并包括与感兴趣的 股东的合并、合并、股票和资产销售以及其他交易。

第203条的规定可能具有延迟、推迟或阻止BXP控制权变更的效果。

修订BXP的公司注册证书和章程。

BXP公司注册证书的修正必须得到当时在职董事中超过75％的赞成票的批准，通常情况下 必须获得有权在BXP股东会议上投票的多数票的批准。但是，涉及BXP公司注册证书基本治理条款（包括与以下内容有关的 条款）的修正案需要获得不少于75％的有权投票的博智浦已发行股票的赞成票，作为单一类别共同投票，以及每个类别中不少于75％的有权对此进行投票的已发行股投赞成票 投赞成票：

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除非法律另有要求，否则BXP董事会可以通过当时在任的BXP董事的多数票来修改BXP的 章程。如果BXP董事会建议批准该修正案，也可以在股东大会上通过 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对此类修正案进行表决，将该修正案作为单一类别共同投票 的多数股份投赞成票进行修订。否则，BXP 的 章程可以在股东大会上由有权对该修正案进行表决的至少 75% 的已发行股本投赞成票进行修订，作为单一 类别共同投票。

批准特别行动

特拉华州 法律通常要求在BXP与其他公司合并或合并之前，必须获得有投票权的大部分已发行BXP普通股的批准。但是，在以下情况下，特拉华州法律不要求BXP 寻求BXP股东的批准才能进行合并，而BXP是合并后的幸存公司：

股东会议

根据BXP的章程，BXP将举行年度股东会议，日期和时间由BXP董事会、董事长、首席执行官或总裁决定。BXP 的 章程要求提前通知BXP的股东提名BXP董事会候选人或在 BXP 的年度股东大会之前开展其他业务。只有BXP的董事会可以召集BXP的股东特别会议，任何特别会议仅限于审议该特别会议通知中规定的事项并采取行动。

代理访问

BXP 的 章程包括代理访问条款，允许符合特定资格要求的股东或不超过五人的股东团体在BxP 的股东年会代理材料中包括董事候选人。为了有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，股东或股东团体必须：

就上述要求而言，BPLP的已发行和已发行普通股，BXP、BPLP或其任何直接或间接全资子公司拥有的普通单位，不包括BPLP已发行和未偿还的长期激励单位，将被视为普通股的已发行和流通普通股，因为此类普通单位在经济上通常等同于普通股，可以兑换。

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此外，通过这些条款提交的所有董事候选人都必须独立并符合指定的 附加标准，如果BXP通过其传统的预先通知章程条款收到通知 股东打算在年会上提名董事，则股东将无权在年会上使用这种代理访问权。根据这些规定可以提交的最大董事候选人人数不得超过当时在职董事人数的25％。

上述代理访问权受 BXP 章程中规定的其他资格、程序和披露要求的约束。

董事会

BXP的每位董事的任期为一年，在下一次年度股东大会上届满， 或者直到他或她的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。

BXP 的公司注册证书规定，批准基本交易或行动需要获得当时在任董事中超过 75% 的赞成票，包括：

董事和高级职员责任限制

BXP 的公司注册证书包含《特拉华州通用公司法》允许的一项条款，该条款通常取消董事因违反信托义务（包括业务合并中涉及疏忽或重大过失的违规行为）而承担的金钱损害的个人责任 ，除非董事违反了忠诚义务、未能善意行事、 参与了故意的不当行为或故意违法、支付了股息或批准了股票回购违反特拉华州将军的行为公司法或获得不正当的个人利益。该条款还规定，如果将来修订 特拉华通用公司法以授权公司采取进一步取消或限制董事个人责任的行动，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内 取消或限制BXP董事的责任。该条款不改变联邦证券法规定的董事责任。此外，该条款不影响因违反信托义务而获得公平补救措施，包括禁令或撤销。

特拉华州通用公司法允许公司赔偿其 董事、高级职员、雇员或代理人，并明确规定特拉华通用公司规定的赔偿

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法律不得被视为排除任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定的任何赔偿权。 《特拉华州通用公司法》允许赔偿因这些人代表公司行为而提起或威胁提起的法律诉讼所产生的费用和某些其他责任，前提是每个 此类人员都本着诚意行事，并且他或她有理由认为与公司的最大利益背道而驰，在刑事诉讼中，前提是每个人没有合理的理由相信自己的 或她行为是非法的。特拉华州通用公司法不允许在公司提起或行使公司权利的情况下向董事提供赔偿，除非董事成功为诉讼辩护或赔偿 由法院下令。

BXP 的章程规定，其董事和高级管理人员将在《特拉华州通用公司法》（现已存在或将来可能修订）授权的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿，并由博智浦董事会 酌情赔偿 因为我们公司或代表我们公司提供服务而实际和合理产生的所有费用和负债。BXP的章程还规定，董事和高级管理人员获得 赔偿的权利应为合同权利，不得排斥根据任何章程、协议、股东投票或其他方式现在拥有或将来获得的任何其他权利。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制BXP或BPLP 的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，BXP和BPLP已被告知，美国证券交易委员会工作人员认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

赔偿协议

BXP和BPLP已与BXP的每位董事和部分高级管理人员签订了 赔偿协议。赔偿协议除其他外，要求BXP和BPLP在 法律允许的最大范围内向BXP的董事和高级管理人员提供赔偿，并向BXP的董事和高级管理人员预付所有相关费用，如果随后确定不进行赔偿，则可以报销被允许的。根据这些协议，BXP和BPLP还必须赔偿和预付BXP董事和高级管理人员寻求行使赔偿协议规定的权利所产生的所有 费用，并可能为其董事和高级管理人员责任保险下的博智浦董事和高级管理人员提供保障。尽管 的赔偿协议形式提供的保障范围与法律规定的保险范围基本相同，但它为BXP的董事和高级管理人员提供了更大的保障，因为作为合同，BxP的董事会或股东将来不能单方面修改补偿协议以取消其提供的权利。

独家论坛

BXP 的章程通常规定，除非 BXP 以书面形式同意选择替代法庭，否则 特拉华州大法官法院应是任何股东代表 BXP 提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(2) 任何主张违反 信托义务的诉讼或基于该诉讼的诉讼向BXP或其股东提起BXP的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或股东，（3）对BXP或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼，根据《特拉华州通用公司法》或BXP公司注册证书或章程的任何规定而产生的BXP 的高级职员、雇员或股东，或 (4) 任何受内部事务原则管辖的对博智浦或博智浦任何现任或前任 董事、高级职员、雇员或股东提出索赔的诉讼。

BPLP 协议

BXP已在BPLP的有限合伙协议中同意不参与特定的特别交易，包括业务 合并，除非BXP以外的BPLP的有限合伙人，

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获得或有机会获得 (1) 与交易中BXP普通股持有人相同的合伙权益对价，或 (2) 有限的 合伙单位，除其他外，持有人有权在赎回这些单位时获得上市公司的普通股或与在 交易中获得的博智浦普通股持有人相同的对价。如果这些有限合伙人得不到此类对价，则除非持有至少 75% 的有限合伙权益普通单位（BXP 或其 关联公司持有的有限合伙企业除外）的有限合伙人同意该交易，否则BXP无法参与交易。此外，BXP在BLP的有限合伙协议中同意，除非 (1) 持有至少 75% 的有限合伙权益普通单位（BXP 或其关联公司持有的有限合伙企业除外）的有限合伙单位的有限合伙人同意交易或 (2) BLP的有限合伙人也被允许投票和 如果这些有限合伙人能够作为普通股股东对交易进行投票，交易本来可以获得批准。因此，如果BXP的普通股股东批准了特定的特别交易，则在BXP完成交易之前，有限合伙企业 协议要求满足以下条件：

BPLP的有限合伙协议还普遍规定，作为BPLP的 普通合伙人，BXP 对因判断错误或任何作为或不作为而蒙受的损失或负债不承担任何责任，BXP 或任何有限合伙人不承担任何责任。此外，BXP 对其代理人的任何不当行为或疏忽概不负责 ，前提是 BXP 真诚地任命了此类代理人。BXP 可以咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其他顾问和顾问， ，对于博智浦合理认为属于其专业或专家能力范围的事项，根据这些人的意见采取或不采取的任何行动，均应最终推定为出于善意并根据此类意见做了或遗漏了。

BPLP的有限合伙协议还规定，在特拉华州法律允许的最大范围内 ，向BXP、BXP的董事和高级管理人员以及BXP可能不时指定的与BPLP或BXP的 业务有关的任何索赔或诉讼所产生的任何负债、费用和其他款项提供赔偿，其中该受赔偿人员以当事人或其他身份参与或受到参与的威胁，除非已证实：(1)受赔偿人的作为或不作为 对导致上述情况的事项具有重大影响，要么是出于恶意，要么是蓄意的不诚实行为；(2) 受赔偿人实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当个人 利益；或 (3) 在任何刑事诉讼中，受赔偿人有合理的理由相信该行为或不行为是非法的。根据有限合伙协议，BPLP 通常还必须 在诉讼的最终处置之前预付作为诉讼一方的受保人产生的所有合理费用。

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美国联邦所得税注意事项

以下是与购买、拥有和处置普通股 股票、BXP优先股和债务证券以及BPLP债务证券以及BXP作为房地产投资信托基金的资格和税收有关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

由于这份 摘要仅旨在解决与通常适用于持有人的债务证券、普通股和优先股的所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税后果，因此 可能不包含对您可能重要的所有信息。在你回顾这个讨论时，你应该记住：

我们敦促您查看以下讨论，并咨询自己的税务顾问，以确定 债务证券、普通股和优先股的所有权和处置对您的个人税收状况的影响，包括任何州、地方或非美国的税收后果。

本节中的信息基于现行《守则》、现行、临时和拟议的财政部法规、《守则》的立法历史、 美国国税局（IRS）当前的行政解释和惯例，包括私人信件裁决中认可的对美国国税局没有约束力的做法和政策，除非 私人信件裁决所针对的纳税人以及现有的法院裁决。未来的立法、条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何更改 都可以追溯适用。我们尚未从美国国税局获得有关下述事项的税收待遇的任何裁决。因此，美国国税局有可能对本次讨论中对美国国税局或 法院没有约束力的陈述提出质疑，而且法院可以同意美国国税局的观点。

本节中提及的合伙企业是指出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的任何实体，本节中提及的公司是指出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体。

BXP 作为房地产投资信托基金的分类和税收

出于本次讨论的目的 ，提及我们、我们或我们的以及任何类似术语仅指博智浦。根据《守则》，我们已选择作为房地产投资信托基金纳税。如果房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的 收入通常无需缴纳联邦所得税。

我们 认为我们的组织结构和运营方式符合房地产投资信托基金的资格，但无法保证我们已经或将继续符合房地产投资信托基金的资格。我们的税务顾问Goodwin Procter LLP认为，基于 ，但须遵守我们在以下方面的各种假设和陈述

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我们的组织和业务，从截至1997年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营形式使我们能够根据该守则的适用条款获得房地产 投资信托的资格。必须强调的是，Goodwin Procter LLP的观点基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中列出的所有事实陈述 和陈述都是真实和正确的，我们将始终按照组织文件和本招股说明书中描述的运作方法运作， 以我们的管理层和关联实体就此做出的事实陈述和承诺为条件我们的组织，资产，以及我们过去、现在和未来的业务运营行为，并假设此类陈述和 契约是准确和完整的，我们不会采取与房地产投资信托地位不符的行动。尽管我们认为我们井井有条，已经运营并打算继续运营，这样我们就有资格成为房地产投资信托基金，但鉴于 管理房地产投资信托基金规则的高度复杂性、事实决定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，Goodwin Procter LLP或我们无法保证我们有资格进入任何特定年份。Goodwin Procter LLP没有义务将陈述、陈述或假设事项的任何后续变化或 适用法律的任何后续变化告知我们或博智浦普通股持有人。你应该意识到，律师的意见对美国国税局没有约束力，也不能保证美国国税局不会对此类意见中得出的结论提出质疑。

房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们能否通过实际经营业绩、分配水平和 股票所有权的多样性持续满足《守则》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求，Goodwin Procter LLP不会审查这些要求的遵守情况。我们获得房地产投资信托基金资格的能力还要求我们通过某些资产 测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公允市场价值。这样的价值可能无法精确确定。因此，无法保证我们在任何应纳税年度 的实际运营业绩将满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为我们在特定时间段内分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种待遇在很大程度上消除了双重征税（即在公司和 股东层面同时征税），而双重征税通常源于对普通公司的投资。但是，我们将缴纳联邦所得税，如下所示：

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无法保证任何此类联邦所得税的金额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能要缴纳除美国联邦所得税以外的 各种税收，包括工资税以及州、地方和国外所得税、特许经营税、财产税和其他资产和运营税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能被征税。

房地产投资信托基金资格要求

在截至1997年12月31日的应纳税年度内，出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金纳税。为了获得资格 ，我们必须满足并继续满足下文讨论的要求，这些要求涉及我们的组织、收入来源、资产性质和向股东分配的收入。

《守则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

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必须在整个应纳税年度内满足上述条件 (1)、(2)、(3) 和 (4)，并且必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分满足上述条件 (5)。为了根据上述条件 (6) 确定股票所有权，补充性 失业补偿金计划、私人基金会以及永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常都被视为个人。根据守则 第 401 (a) 条属于合格信托的信托通常不被视为个人，就上述条件 (6) 而言，合格信托的受益人被视为持有房地产投资信托基金的股份，与其在信托中的精算权益成正比。

要获得房地产投资信托基金的资格，我们也不能在任何应纳税年度结束时获得任何归因于非房地产投资信托基金纳税年度的未分配收益和利润。我们认为我们没有任何非房地产投资信托基金的收益和利润，因此我们认为我们满足了这一要求。

防止股票集中

为了保护我们 防止股票所有权集中导致我们无法满足上述条件 (5) 或 (6)，我们的公司注册证书规定，拥有或被视为拥有或转让给股东的超过 指定所有权限制的股票将自动转换为过剩股票（定义见下文）并转让给慈善机构进行转售，我们的某些股票转让无效 从一开始。原始股东有权 从此类转售中获得某些收益。Excess Stock是我们股本中的一个单独类别，它没有投票权，但在解散时按比例与普通股共享股息和权利。但是，由于 在此问题上缺乏 权限，我们无法向您保证，从法律上讲，过剩股票或我们公司注册证书中包含的其他条款的运作将防止违反上述 条件 (5) 和 (6) 中的股份所有权要求。如果存在此类侵犯股份所有权的行为，并且过剩股票的运作或我们的公司注册证书中包含的其他条款不能纠正此类违规行为，我们可能会被取消作为 房地产投资信托基金的资格。Goodwin Procter LLP在认为我们的组织方式允许我们获得房地产投资信托基金资格时，依赖于我们的陈述，即我们的股票所有权（不考虑过剩股票条款）符合上述 条件（6）。Goodwin Procter LLP对从法律上讲，我们的公司注册证书中包含的过剩股票或其他条款是否使我们免于出现上述条件（5）或（6），没有发表任何意见。

为了监督其遵守上述条件（6）的情况，房地产投资信托基金必须每年向某些股东发送信函，要求提供有关 股票实际所有权的信息。如果我们遵守年度

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信件要求且我们不知道或在合理努力下不会知道我们未能满足上述条件 (6)，那么我们将被视为满足了上述条件 (6)。必须将未遵守或拒绝遵守这一要求的人员名单作为我们记录的一部分保存。我们不遵守这些记录保存要求可能会受到罚款。《财政条例》要求未能或拒绝遵守要求的股东 在纳税申报表中提交一份声明，披露股票的实际所有权和其他信息。

合格的房地产投资信托基金子公司

如果房地产投资信托基金拥有属于合格房地产投资信托基金子公司的 公司子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽视。通常，符合条件的房地产投资信托基金子公司是除了 应纳税房地产投资信托基金子公司（如下所述）以外的公司，其所有股票均归房地产投资信托基金所有。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和 收入、扣除额和信贷项目。我们的合格房地产投资信托子公司无需缴纳联邦企业所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

应纳税房地产投资信托基金子公司

根据第 856 条，我们的应纳税房地产投资信托基金 子公司是指我们直接或间接拥有股票并与我们共同选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司（l）的《守则》。此外，如果我们的应纳税房地产投资信托基金 子公司直接或间接拥有占子公司投票权或价值35％或以上的证券，则该子公司也将被视为我们的应纳税房地产投资信托基金子公司。应纳税房地产投资信托基金子公司是指作为普通的C类公司缴纳美国联邦所得税以及适用的州和地方所得税的公司 。

通常， 应纳税房地产投资信托基金子公司可以提供一些不允许的租户服务（定义见下文适用于房地产投资信托基金的收入测试），而不会导致我们在房地产投资信托基金收入 测试下获得不允许的租户服务收入。但是，关于房地产投资信托基金与其应纳税房地产投资信托基金子公司之间安排的几项条款确保应纳税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果我们、我们的租户和/或应纳税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排与非关联方之间的 类似安排无法比较，我们 将有义务为我们收到的部分款项或应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用缴纳 100% 的罚款税。应纳税房地产投资信托基金子公司还可能从事其他活动，如果这些活动由我们而不是通过应纳税房地产投资信托基金子公司进行，则可能导致获得 不合格收入或拥有不合格资产。

房地产投资信托基金对合伙权益的所有权

作为合伙企业合伙人的 房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，并将被视为获得合伙企业收入的相应份额。就适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试而言， 合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，如下所述。因此，BxP在BPLP资产和收入项目中所占的比例份额，包括 bplp在资产和负债中的份额以及与其持有权益的任何合伙企业（或被忽视的实体）相关的收入项目，将被视为BxP的资产和负债及其收入项目，以适用本招股说明书中描述的要求。BXP 控制了 BPLP 以及几乎所有 BPLP 的合伙企业和有限责任公司子公司，并打算以符合 BXP 房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些子公司。

如果合伙企业接受美国国税局审计，则无论合伙人的构成（或其相对所有权）在 规定的年度之间发生何种变化，合伙企业本身都可能因调整合伙企业审计税收项目而产生的合伙人层面税收（包括利息和罚款）增加

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审计和调整年份。该守则还规定了一种可选的替代方法，根据该方法，调整产生的额外税款将由受影响的 合作伙伴评估，但利率要高于其他情况下适用的利率。这些规则的适用可能会导致我们在经济上承担超过我们在任何美国联邦所得税、利息和/或罚款中所占的份额，这些税收来自对我们拥有直接或间接权益的任何合伙企业的联邦 所得税审计。

适用于房地产投资信托基金的收入测试

要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须通过两项总收入测试。首先，对于每个应纳税年度 ，我们的总收入（不包括违禁交易的总收入）中至少有75％必须直接或间接来自与不动产或不动产抵押贷款相关的投资，包括不动产租金、房地产资产处置收益（公开发行的房地产投资信托基金的某些债务工具除外）、另一房地产投资信托基金支付的股息、不动产抵押贷款担保的债务利息或不动产权益, 来自某些类型的临时投资的收入, 以及某些其他 房地产相关来源。其次，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有95％（不包括违禁交易的总收入）必须来自符合75％测试资格的收入、股息、利息和出售或处置股票或证券所得 收益的任意组合。

就75％和95％的总收入测试而言，某些套期保值交易的收入和收益将不构成总收入 。参见套期保值交易。此外，出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将不计入总收入。如果房地产投资信托基金是受控外国公司或被动外国投资公司的股东 ，则就95％的总收入测试而言，根据该守则的某些特殊非延期条款，其因此类所有权而必须确认的收入通常将被视为 的合格收入。此外，就95％ 总收入测试而言，与先前纳税收益和利润分配相关的外汇收益通常不包括在收入中。

只有满足了 几个条件，我们收到的租金才有资格成为满足上述房地产投资信托基金总收入要求的不动产租金。首先，租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，收到或应计的金额通常不会仅仅因为基于收入或销售的固定百分比或百分比而被排除在实际 房产租金一词之外。其次，从关联方租户那里收到的租金不符合通过总收入 测试的房地产投资信托基金租金的资格，除非该租户是应纳税的房地产投资信托基金子公司，并且应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金与无关 租户为类似空间支付的租金基本相当，或者（2）租赁的房产是合格的住宿设施，因为定义见《守则》第 856 (d) (9) (D) 条，或 中定义的合格医疗保健财产第 856 (e) (6) (D) (i) 条和某些其他条件已得到满足。如果房地产投资信托基金或房地产投资信托基金10％或以上股份的实际或推定所有者实际或建设性地拥有该租户10％或以上的股份，则租户是关联方租户。 第三，如果与不动产租赁相关的归属于个人财产的租金超过根据租约收到的总租金的15％，则归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

通常，为了使租金符合不动产租金的资格，为了满足总收入测试的目的，我们可能只直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上与不动产租赁有关，并且不被认为是向居住者提供的。我们通过向租户提供不允许的服务（除非通过独立承包商向租户提供且符合其他要求的独立承包商除外）通过应纳税房地产投资信托基金子公司）将被视为 不允许的租户服务收入。不允许的租户服务收入被视为我们提供服务直接成本的至少 150%。如果不允许的租户服务收入超过我们 房产总收入的1％，则该房产的所有收入将不符合不动产租金的资格。如果来自某处房产的不允许的租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1％，则该服务 不会取消任何其他收入的资格

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符合不动产租金资格的房产，但不允许的租户服务收入不符合不动产租金的资格。

如果我们未能通过任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项测试，则如果我们有资格根据该守则获得减免，则我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，并且我们在联邦 所得税申报表中附上了收入来源表，则这些救济条款通常可用。但是，不可能说明在所有情况下我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因我们 故意产生的非合格收入意外超过了不合格收入的限额而未能通过总收入测试，则美国国税局可能会得出结论，未能通过测试不是出于合理的原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定的 情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。正如BXP作为房地产投资信托基金的分类和税收中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将根据不符合条件的 收入金额征税。

适用于房地产投资信托基金的资产测试

在应纳税年度的每个季度结束时，我们必须通过与资产性质有关的五项测试：

用于资产测试的证券可能 包括债务证券。但是，正如守则所述，10％的价值测试不适用于某些直接债务和其他排除在外的证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、 支付不动产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(a) 就对 合伙企业发行的证券适用10％的价值测试而言，作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金权益不被视为证券；（b）如果合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他排除在外的证券除外）来自合伙企业发行的证券 来自符合75％房地产投资信托基金总收入的来源，则合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他排除在外的证券除外）都不会被视为合伙企业发行的证券测试；以及 (c) 合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他债券除外）排除的证券）将不被视为合伙企业发行的证券，但以房地产投资信托基金作为合伙人的 权益为限。一般而言，直接债务被定义为按需或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺， 债务的利率和还款日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

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在任何季度结束时首次通过资产测试后，如果我们 仅因资产相对价值的变化（包括外国 货币汇率波动导致的相对价值变化）而未能通过25％和5％的资产测试以及10％的价值限制，我们就不会失去房地产投资信托基金的地位。如果未能通过25％或5％的资产测试或10％的价值限制是由一个季度内收购证券或其他财产造成的，则可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来纠正这种不合格资产。我们打算保留足够的资产价值记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取任何必要措施 ，以纠正任何不遵守25％或5％资产测试或10％价值限制的情况。如果我们在任何季度末未通过5％的资产测试或10％的资产测试，并且此类故障在此后的30天内未得到纠正，则我们可以在我们确定未能通过这些资产 测试的季度最后一天后的六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，以纠正违规行为，前提是不允许的资产不超过总额的1％中的较低者我们在相关季度末的资产价值或1,000,000美元。如果我们未通过 其他资产测试中的任何一项，或者我们在5％和10％的资产测试中的失败超过了这个金额，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，并且在我们确定失败之后，我们根据《财政条例》在 中提交了一份时间表，描述了导致失败的每项资产，我们就可以在三十天治愈期之后避免取消房地产投资信托基金资格在最后一天后的六个月内采取措施满足适用资产测试的 要求我们发现未能通过房地产投资信托基金资产测试的季度中，包括处置足够的资产以通过资产测试 ，缴纳的税款等于50,000美元或 (x) 我们未能通过相关资产测试期间不合格资产产生的净收入和 (y) 当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税 税率的乘积。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求

要获得房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向股东分配除资本利得分红以外的股息，其金额至少等于 (1) 我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90％，计算时不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益，以及 (b) 来自止赎财产的税后净收入的90％减去（2）某些特定金额的总和 非现金收入项目。有关可能确认内在收益的讨论，请参阅BXP作为房地产投资信托基金的分类和税收。这些分配必须在与之相关的应纳税 年度支付，或者如果在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前申报，并且在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前支付，则必须在下一个应纳税年度支付。

由于 (a) 实际收入与实际支付可扣除费用和 (b) 在计算应纳税所得额时计入此类收入并在计算应纳税所得额时扣除此类费用，或者 由于不可扣除的费用而导致的 之间的时间差异，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足我们的分配需求并避开收入和 消费税，例如本金摊销，偿还超过折旧等非现金扣除额的债务或资本支出。如果出现此类时间差异，我们可能会发现有必要 安排借款或在可能的情况下支付应纳税股票股息，以满足股息要求和/或避免所得税和消费税。

在某些情况下，我们也许能够通过在以后的 年度向股东支付股息来纠正未能满足一年的分配要求的情况，这笔股息可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。我们将此类股息称为亏损分红。因此，我们可以避免对作为亏损分红分配的金额征税。但是，我们 将被要求根据亏损股息扣除的金额支付利息。

如果我们没有分配 （也不被视为已分配）我们的全部净资本收益，也没有分配经调整的房地产投资信托基金应纳税所得额的至少 90%，但少于 100%，则我们需要按正常的公司税率对这些留存金额征税。

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如果我们未能在每个日历年内至少分配以下总和，则超出所需分配额 和缴纳联邦所得税的预留金额之和，我们将缴纳4％的消费税：

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并为收益纳税。在这种情况下，房地产投资信托基金可能会选择 让其股东将其在未分配净资本收益中所占的比例计入收入中，作为长期资本收益，并从其在房地产投资信托基金缴纳的税款中所占的份额中获得抵免。

禁止的交易

来自 违禁交易的净收入需缴纳 100% 的税。禁止交易一词通常包括出售或以其他方式处置财产（取消抵押品赎回权的财产除外），这些财产主要用于在普通 贸易或业务过程中出售给客户。在正常的贸易或业务过程中，财产是否主要用于出售给客户，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，根据该安全港， 出售持有至少两年且符合某些额外要求的房产不会被视为违禁交易，但遵守安全港可能并不总是切合实际的。此外，归属于符合上述安全港的资产收益的房地产投资信托基金股息 作为普通收益或资本收益的性质仍必须根据具体事实和情况确定。我们打算持有我们的房产进行投资，以期实现 长期增值，从事拥有和运营房产的业务，出售符合我们投资目标的房产，但是，无法保证我们持有 直接或间接权益的任何特定财产不会被视为持有供客户出售的财产，也无法保证安全港条款将适用。

止赎财产

取消抵押品赎回权的财产是房地产投资信托基金在房产租赁或抵押贷款出现违约（或违约迫在眉睫）后，由于房地产投资信托基金在取消抵押品赎回权时竞标该房产，或者以其他方式将该财产 减为所有权或所有权，由房地产投资信托基金收购的真实的 财产（包括不动产权益）（包括不动产权益）以及此类不动产（1）附带的任何个人财产房地产投资信托基金，由房地产投资信托基金发放、签订或收购相关贷款或租约 的财产（2）担保房地产投资信托基金当时违约并非迫在眉睫或预料之中，（3）此类房地产投资信托基金选择将该物业视为丧失抵押品赎回权的财产。房地产投资信托基金通常按最高 公司税率对取消抵押品赎回权的财产的任何净收入征税，包括处置丧失抵押品赎回权的财产所得的任何收益和归因于丧失抵押品赎回权的某些外币收益，但根据75％的总收入测试本应为 合格收入且扣除任何直接相关的扣除额的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的财产所得的任何收益无需缴纳上述 禁止交易的收益的100％税，即使该财产主要在正常的贸易或业务过程中出售给客户。

套期保值交易

我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值 交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融 工具。除了《财政条例》规定的范围外，在我们正常业务过程中进行的套期保值交易 (1) 所得的任何收入主要用于

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管理我们为收购或拥有 房地产资产而已经或将要进行的借款或承担的普通债务的利率或价格变动或货币波动的风险，(2) 主要用于管理根据75％或95％收入测试将成为合格收入的任何收入或收益项目（或任何产生此类收入或收益的财产）的货币波动风险，或 (3) 对冲第 (1) 或 (2) 条所述的交易，与第 (1) 或 (2) 条所述的交易有关清偿债务或出售第 (1) 或 (2) 条所述交易所抵消的财产， 在每种情况下，如果在收购、发起或订立交易当天收盘之前（在考虑了某些补救条款），包括处置此类交易的收益， 将不构成总收入，就75％或95％的总收入测试而言， 不构成总收入。就我们进行其他类型的套期保值交易而言，就75％和95％的总收入测试而言，来自这些交易的收入都可能被视为 不合格收入。

关联房地产投资信托基金

BPLP 在选择被视为房地产投资信托基金的实体中拥有大量股权（直接或间接）。这些 关联房地产投资信托基金还必须通过上面讨论的房地产投资信托基金测试。这些关联房地产投资信托基金中的任何一个未能获得房地产投资信托基金的资格都可能导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，因为这样我们将（通过BPLP）拥有发行人的10％以上的证券 ，该发行人既不是房地产投资信托基金，也不是应纳税房地产投资信托基金子公司。我们认为，关联房地产投资信托基金的组织和运营方式将使它们有资格成为房地产投资信托基金。但是，关联房地产投资信托基金 可能是该守则所指的个人控股公司，因此可能需要缴纳个人控股公司税。

BXP 未能获得房地产投资信托基金资格

如果 我们违反了《守则》中的一项条款，导致我们无法获得房地产投资信托基金资格，则在以下条件下，我们将使用特定的救济条款来避免此类取消资格：(1) 违规行为是出于合理原因而不是故意疏忽 ，(2) 我们为每次未能满足该条款支付50,000美元的罚款；(3) 违规行为不包括违反所述总收入或资产测试的行为上文（还有其他特定的救济条款 可用）。该补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消房地产投资信托基金资格的情况。如果我们在任何应纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且守则 的救济条款不适用，我们将按正常公司税率对应纳税所得额征税。在我们不是房地产投资信托基金的任何年度中，我们都不会扣除向股东分配的款项，也不会要求进行分配。在这种情况下， 在当前和累计的收益和利润范围内，在《守则》的限制下，向我们的股东分配的股东通常应按优惠税率向作为个人美国股东的股东征税，而我们的美国公司股东获得的 股息可能有资格扣除收到的股息。除非我们有权根据具体的法定条款获得减免，否则在失去资格的一年之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消 重新选择作为房地产投资信托基金纳税的资格。无法说明在所有情况下我们是否都有权获得这项 法定救济。

股东的税收及其投资普通股或优先股的潜在税收后果

应纳税的美国股东的税收

美国股东一词是指我们的普通股或优先股的持有人，就美国联邦所得税而言，他是：

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非美国股东一词是指我们的普通股或优先股的所有者，这些所有者在本注册中不是美国 股东，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

如果合伙企业持有 我们的股票，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股或优先股的合伙企业的合伙人， 您应就合伙企业拥有和处置我们股票的后果咨询自己的税务顾问。

分红。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，应纳税的美国股东通常必须将我们未指定为资本收益分红的 当前或累计收益和利润视为普通收入分配。我们的优先股的分配将被视为从任何可用收益和利润中分配，优先于普通股的分配。 支付给非公司美国股东的股息通常没有资格获得符合条件的股息收入的优惠税率。合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司向大多数美国非公司纳税人支付的股息 。由于分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额 部分，我们通常无需缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常没有资格享受合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通房地产投资信托基金股息将继续按适用于普通收入的更高税率 征税。但是，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金股息（1）归因于我们从应纳税房地产投资信托基金 子公司等应纳税公司获得的股息，以及（2）在归因于我们缴纳企业所得税的收入的范围内（例如，在我们分配的应纳税所得额低于应纳税所得额的100％的情况下）。一般而言，要获得符合条件的 股息收入的降低税率的资格，股东必须在自我们的股票除息之日前 60 天开始的121天期限内持有我们的股票超过 60 天。此外，在2026年1月1日之前开始的纳税年度中，允许非公司美国股东对某些直通的 业务收入扣除20％，包括从未指定为资本收益分红或合格股息收入的房地产投资信托基金收到的股息，但须遵守某些限制。支付给美国公司股东的股息没有资格扣除公司通常可获得的 股息。如果我们在任何年度的十月、十一月或十二月申报应在任何该月份的指定日期支付给美国登记在册的股东的分配，则此类分配 将被视为由我们支付和美国股东在当年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付了分配。

我们的分配被指定为资本利得分红的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，前提是它们不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，无论美国股东持有股票的期限如何。美国企业股东可能需要将部分资本收益分红的20％视为普通 收入。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本收益分红通常对个人美国股东征收25％的美国联邦所得税税率，前提是 申请的折旧扣除额。

我们可以选择为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下 ，我们可能会选择将留存金额指定为资本收益分红，这样一来，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例纳税。美国股东将根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免 或退款。美国股东将把普通股的基准增加其在未分配的长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款中所占的份额。

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如果分配不超过调整后的美国股东股票基准，则美国股东不会对超过我们当前和累计收益以及 利润的分配征税。相反，分配将降低此类股票的调整后基础。如果股票持有时间不超过一年，则美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东调整后的股票基准的分配收益确认为长期资本收益或短期资本收益。

股东不得在个人所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转 ，以抵消我们未来的收入。我们的应纳税分配和处置普通股的收益不会被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何被动活动损失，例如股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的亏损。此外，就投资利息限制而言，我们的应纳税分配和处置 普通股的收益通常将被视为投资收入。我们将在应纳税年度结束后向股东通报归属于该年度 的分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。普通收入和资本收益必须在我们的优先股和普通股的应纳税股息中按比例分配。

股票处置。一般而言，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东必须将应纳税处置 我们股票时实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或损失。否则，美国股东必须将任何此类收益或损失视为短期资本收益或损失。但是，美国股东必须将出售或交换该股东持有六个月或更短时间的我们股票所产生的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益分红和此类美国股东 视为长期资本收益的我们的任何其他实际或认定分配为范围内。如果美国股东在处置我们的普通股或优先股之前或之后的30天内回购了我们的普通股或优先股 股，则美国股东在应纳税处置我们的普通股或优先股时遭受的任何损失的全部或部分可能会被拒绝。

根据适用的事实和情况，我们赎回我们可能发行的任何可赎回优先股可以被视为 股票的应纳税处置或股息。如果我们发行任何可赎回优先股，招股说明书补充文件将更详细地讨论拥有此类证券的税收后果。

资本收益和损失。 非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。纳税人通常必须持有资本资产超过一年，才能将出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或 损失。目前，最高边际个人所得税税率为37％（从2026年1月1日或之后开始的纳税年度为39.6％）。对于持有超过一年的资本资产的销售和交换，适用于 非公司纳税人的长期资本收益的最高税率为20％。在先前申请的折旧扣除额（未收回的第1250节收益）的范围内，出售或交换第1250节财产或折旧不动产的长期资本收益的最高税率通常为25％。关于我们指定为资本收益分红 的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以将此类分配指定为长期资本收益还是未收回的 第 1250 节收益，向我们的非公司股东征税。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人只能从其普通收入中扣除资本损失，不能抵消 的资本损失，但每年最高金额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率（目前最高为21％）为其净资本收益缴纳 税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以向前结转三年，向前结转五年。

如果美国股东在随后处置BXP普通股时确认亏损金额超过规定门槛，则某些《财政条例》的规定可能涉及

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目录

可申报的交易可能适用，因此要求单独向美国国税局披露产生损失的交易。尽管这些法规针对 避税机构，但其措辞相当宽泛，适用于通常不被视为避税机构的交易。不遵守这些要求将受到重大处罚。您应咨询您的税务顾问 ，了解与BXP普通股的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或者我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应注意，根据这些法规，我们和涉及我们的 交易的其他参与者（包括我们的顾问）可能会受到披露或其他要求的约束。

医疗保险 税。作为个人的美国个人需缴纳 3.8% 的税，(1) 美国人在相关应纳税年度的净投资收入和 (2) 美国人修改应纳税年度的 调整后总收入超过一定门槛（视个人情况而定，将在125,000美元至250,000美元之间）的超出部分中取较低者。不属于免税 的特殊信托类别的遗产和信托需要对其未分配净投资收入和调整后总收入超过一定门槛的部分中的较低者缴纳同样的3.8％的税。净投资收入通常包括我们股票的股息 和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解该税对您投资我们 普通股或优先股的收入和收益的适用性。

信息报告和备用预扣税

我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额以及我们预扣的税额（如果有）。 根据备用预扣税规则，股东在分配方面可能需要缴纳最高24％的备用预扣税，除非持有人：

未向我们提供 正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将计入股东的所得税义务。此外，对于任何未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能被要求扣留任何股息或资本收益分配的 部分。有关适用于非美国股东的备用预扣税规则的讨论，请参阅非美国股东的税收股东。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户， 通常免征联邦所得税。但是，他们需要就其无关的应纳税所得缴税。尽管许多房地产投资产生了不相关的应纳税所得额，但美国国税局发布了一项裁决，规定只要免税员工养老金信托基金不以其他方式将房地产投资信托基金的股票用于 养老金信托的无关交易或业务，房地产投资信托基金向免税员工养老金信托基金分配的 股息就不构成无关的应纳税所得额。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不构成无关的应纳税所得额。但是，如果免税股东用债务为收购普通股或优先股融资，则根据 债务融资财产规则，其从我们那里获得的一部分收入将构成不相关的应纳税所得额。最后，在某些情况下，拥有我们10％以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的 营业应纳税所得额。这样的百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的总收入（就好像我们是养老金信托一样）除以我们的

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我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10％以上股份的养老金信托基金：

非美国税收股东

管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国 股东的美国联邦所得税的规定很复杂。本节只是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股票 所有权的影响，包括任何报告要求。

分红。 获得的分配不归因于我们出售或交换美国不动产权益 (USRPI) 的收益（定义见下文）的非美国股东需要缴纳 30% 的税，前提是我们从当前 或累计收益和利润中支付分配。除非适用的税收协定减少或取消 税，否则通常将适用相当于股息总额（包括我们股票中任何应支付的股息部分）的30％的预扣税。根据一些条约，较低的预扣税不适用于房地产投资信托基金的股息，或者不太适用。但是，如果将分销视为与非美国有实际关联 股东在美国进行贸易或业务的行为，非美国股东通常无需缴纳30％的预扣税，但将按累进税率缴纳联邦所得税 ，与美国股东对分配征税的方式相同，对于公司非美国股东，也可以缴纳30％的分支利得税。我们计划 按支付给非美国股东的任何分配总额的 30% 的税率预扣美国所得税，除非：

如果分配的超出部分不超过调整后的股票基准，则非美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。 相反，分配的多余部分将降低该股票的调整后基准。如果非美国股东需要对出售或处置股票的收益征税，则如果非美国股东的分配超过我们当前和累计的 收益和利润以及调整后的股票基准，则该非美国股东将被纳税，如下所述。由于我们 在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按与 预扣股息相同的税率对任何分配的全部金额预扣税。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益以及 利润，则非美国股东可以获得我们扣留的金额的退款。

除非下文针对不超过 10% 的持有人或定期交易的股票类别进行讨论，否则在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何一年， 非美国股东将对我们根据美国联邦所得税法特别规定出售或交换USRPI所得收益的分配征税

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被称为《外国不动产投资法》（FIRPTA）。usRPI 一词包括不动产权益以及至少有 50% 资产由美国不动产权益构成 权益的公司的股份。根据这些规定，非美国股东对归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像该收益与非美国股东的美联航 州的贸易或业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于 美国股东的正常资本利得税率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。无权获得条约 减免或豁免的非美国公司股东也可能需要为此类分配缴纳30％的分支机构利得税。我们必须扣留可归因于出售或交换USRPI收益的任何分配的21％。非美国 股东可以根据我们预扣的金额获得抵免其纳税义务的抵免。但是，如果接收的非美国股东在截至 分配之日的一年期内任何时候拥有的此类股票的股份不超过10％，则FIRPTA和21％的预扣税将不适用于我们在位于美国的 已建立证券市场上定期交易的任何类别股票的任何资本收益分红。取而代之的是，任何资本收益分红都将被视为普通分配，但须遵守上述规则，这些规则通常征收30％的预扣税（除非通过协议减少）。此外，分支机构利得税不适用于此类分配 。

股票处置。在测试期间，只要非美国人直接或间接持有的我们 股票价值低于50％，非美国股东通常不会根据 FIRPTA 就出售我们的普通股或优先股的收益纳税。我们无法向你保证这个测试会得到满足。即使我们通过了这一测试，根据FIRPTA的洗牌销售规则，如果非美国股东在资本收益分配之前的一段时间内处置了BXP普通股，并在某些规定期限内直接或间接（包括通过某些关联公司）重新收购了BXP普通股，则非美国股东可能会根据FIRPTA缴税。只要我们的 普通股定期在成熟的证券市场上交易，非美国股东就不应根据FIRPTA就出售我们的普通股的收益缴税，除非它在规定的测试期内的任何时候拥有或实际或建设性地拥有 超过我们普通股的10％。如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税 。此外，在以下情况下，非美国股东通常会对不受FIRPTA约束的收益征税：

如果我们的股票由合格股东直接（或通过一个或多个 合伙企业间接持有），则不会被视为USRPI。此外，在适用此类待遇的范围内，对此类股东的任何分配均不被视为出售或交换USRPI所确认的收益。 出于这些目的，合格股东通常是指 (i) (A) 根据与美国签订的包括 信息交换计划在内的所得税协定有资格享受条约优惠的非美国股东，或者 (B) 是在该条约定义的一个或多个证券交易所上市和定期交易的外国有限合伙企业，或者 (B) 是在一个司法管辖区组建并交换 信息的外国有限合伙企业与美国签订的协议，其中有一类定期交易的有限合伙单位（(ii) 的价值大于纽约证券交易所或纳斯达克所有合伙单位价值的50％，(ii) 是 合格的集体投资工具（根据《守则》第 897 (k) (3) (B) 条的含义），(iii) 保存持有上述第 (i) (A) 或 (i) (B) 条所述权益类别的个人的记录。 但是，如果合格股东拥有一名或多名适用投资者，则本段第一句中描述的例外情况将不适用于合格股东 股票的适用百分比（适用百分比通常表示权益价值的百分比

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目录

在适用某些推定所有权规则后由适用投资者持有的合格股东中）。合格股东在 处置我们的股票时实现的金额或我们的分配中归因于出售或交换USRPI收益的金额的适用百分比将被视为处置USRPI所实现的金额。此类待遇也应适用于适用的投资者 ，其分配被视为向合格股东出售或交换股票。出于这些目的，适用投资者是指通常持有合格股东权益并根据某些推定所有权规则持有 超过我们股票10％的人。除上述拥有一名或多名适用投资者的合格股东的例外情况外，合格股东收到的分配将按上述 在股息处征税，就好像分配不归因于出售USRPI一样。被视为出售或交换我们股票的收益（包括根据上述分红规则 出售或交换我们的股票所得收益的资本收益分红和分配）无需纳税，除非此类收益被视为与合格股东在美国贸易或 业务的行为有效相关，在这种情况下，合格股东通常需要按适用于普通收入的累进税率缴税，同样作为美国股东的方式。

出于FIRPTA的目的，合格的外国养老基金和任何合格的控制实体均不被视为非美国股东。符合条件的外国养老基金是指 (i) 在外国创建或组织，(ii) 由外国（或其一个或多个 政治分支机构）或一个或多个雇主设立，目的是向因提供的服务或作为对价的在职或前任雇员（包括自雇人士）或其指定人员提供退休金或养老金， (iii) 有权获得其资产或收入的5％以上，（iv）受其约束政府法规，以及向相关地方税务机关提供或以其他方式获得有关其受益人的年度信息 以及 (v) 根据当地法律，(A) 本应纳税的缴款可从其总收入中扣除或扣除或按较低税率征税 ，或 (B) 其投资收入的征税是递延的，或者此类收入不包括在其总收入中或以较低的税率征税。根据美国财政部条例，就FIRPTA而言，合格控股实体通常也不被视为外国人，具体视下文关于合格的 持有人的讨论而定。合格的受控实体通常包括根据外国法律组建的信托或公司 ，其所有权益由一个或多个合格的外国养老基金直接或间接通过一个或多个其他合格受控实体持有。符合条件的外国养老基金或合格控制实体的收益 被视为出售或交换我们股票的收益，根据上述分红规则，分配被视为出售或交换我们股票的收益，以及归因于USRPI销售收益的分配 无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类收益被视为与符合条件的外国养老基金（或合格控制实体）有效相关，如适用) 在美国开展贸易或 业务，在在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则符合条件的外国养老基金（或合格控股实体）的税收通常将与适用于美国股东的累进税率相同， 对于外国公司，可能对其有效关联的收益和利润征收30％的分支机构利得税，但须进行调整。

美国财政部法规进一步要求，除非符合条件的外国养老基金或合格受控实体是合格持有人，否则符合条件的外国养老基金或合格控制实体在处置美国不动产权益或房地产投资信托基金分配方面 处置美国不动产权益或房地产投资信托基金分配将不能豁免FIRPTA。要成为合格持有人，合格的外国 养老基金或合格控制实体在处置美国不动产权益时必须通过两个替代测试之一或者房地产投资信托基金分布。在第一个测试中，如果符合条件的外国养老基金或符合条件的外国养老基金 基金或合格控制实体在截至处置或分配之日的不间断期内最早不拥有任何美国不动产权益，则符合条件的外国养老基金或符合条件的 受控实体即为合格持有人。或者，如果符合条件的外国养老基金或符合条件的受控实体在前一句所述的最早日期持有美国不动产权益，则只有在满足某些测试期要求的情况下，它才能成为 合格持有人。

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《财政部条例》还规定，外国合伙企业的所有权益均由合格的 持有人（包括通过一个或多个合伙企业）持有，可以证明其身份，并且在根据《外国投资人法》扣留权时，不得被视为外国人。

某些外国账户和实体的预扣税。《外国账户税收合规法》（FATCA）对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的可预扣的 款项（定义见下文）征收预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些调查和 报告义务或（2）外国非金融实体证明其没有任何重要的美国所有者或提供有关每位主要美国 州所有者的身份信息。可预扣付款通常是指任何利息、股息和某些其他类型的通常是被动收入的支付，前提是此类付款来自美国境内。如果收款人是外国金融 机构，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求收款人承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告 有关此类账户的某些信息，并扣留向行为妨碍他们遵守这些报告和其他要求的账户持有人支付的款项的30％。已签订政府间 协议的司法管辖区的投资者可能需要向其所在司法管辖区报告此类信息，以代替上述要求。潜在投资者应就该立法咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税。通常，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额、此类持有人的姓名和地址以及预扣税额（如果有）。向非美国股东发送了类似的报告。根据税收 条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国股东居住国的税务机关。

向非美国股东支付的股息或处置股票的收益可能需要缴纳 信息报告和备用预扣税，除非该持有人设立了豁免，例如，在适当版本的美国国税局表格 W-8 上正确证明其非美国身份。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道非美国股东是 美国人，则可能适用备用预扣税。

备用预扣税不是额外税。相反，受备用 预扣税的个人的美国所得税义务将减少预扣税额。如果预扣税导致多缴税款，则可以获得退款或抵免，前提是向美国国税局提供所需信息。

州、地方和外国税

我们和/或我们 股票的持有人可能需要在不同的州或地方或外国司法管辖区缴纳州、地方和外国税收，包括我们或他们进行业务或居住的司法管辖区。我们和我们 股票持有人的国外、州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解州、地方和外国税法对我们 普通股或优先股投资的影响。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国 财政部一直在审查有关美国联邦所得税的规则。无法保证适用于我们和我们的股权和债务证券持有人的美国联邦所得税法是否、何时或以何种形式颁布、修改或废除。联邦税法的变更以及 对联邦税法解释的修改可能会对我们的股票或债务证券的投资产生不利影响。

对某些固定 利率债务证券持有人征税

本节描述了拥有 BXP 或 BPLP 可能提供的固定利率债务证券对美国联邦所得税的重大影响，仅供一般参考。这不是税收建议。它仅在以下情况下适用

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购买的固定利率债务证券不是原始发行折扣或零息债务证券，此类固定利率债务证券是在首次发行时以发行价收购的。 如果以发行价以外的价格购买这些固定利率债务证券，则摊销债券溢价或市场折扣规则可能适用。潜在持有人应就这些可能性咨询自己的税务顾问。

我们提供的任何零息债务证券、原始发行的折扣债务证券、浮动利率债务证券、可转换或 可交换债务证券或指数债务证券的税收后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

应纳税的美国持有人的税收

美国持有人一词是指就美国联邦所得税 而言，债务证券的任何受益所有者是：

“非美国” 一词持有人应指债务证券的受益所有人（合伙企业除外）， 不是美国持有人。

如果合伙企业是债务证券的受益所有者，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业债务证券的持有人以及此类合伙企业的合伙人应就 购买、持有和处置债务证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

利息和原始发行折扣。如果债务证券的发行价格在到期时低于其 规定的赎回价格，则出于美国联邦所得税的目的，该债务证券将被视为具有原始发行折扣（OID）的发行，除非债务证券的发行价格与 其申明的到期赎回价格之间的差额低于法定最低金额。通常，债务证券的发行价格是向 债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织以外的购买者出售大量债务证券的第一个价格。债务证券到期时的规定赎回价格是根据 债务证券支付的所有款项的总额，但符合条件的申报利息（通常是至少每年以单一固定利率或按适当考虑申报利息支付间隔长度 的浮动利率无条件支付的申报利息）；通常，预计等于债务证券的本金。如果债务证券的OID金额小于0.0025乘以到期时 规定的赎回价格和到期前的整整年数的乘积，则该金额将是最小值。

如果债务证券到期时的发行价格与规定的赎回 价格之间的差额超过法定价格 最低限度金额，债务证券将被视为已发行OID。债务证券的OID金额等于差额，通常必须作为普通利息包含在收入中，因为债务证券是在收到归属于此类收入的现金支付之前根据固定收益法应计的，无论此类美国持有人的常规税务会计方法如何。

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目录

根据美国持有人的常规税务会计方法，债务证券的申报利息通常将在收到或应计利息时作为普通收入计入美国持有人的收入 。

债务 证券的处置。在出售、交换、赎回、回购、退休或其他处置债务证券时，美国持有人确认的资本收益或损失通常等于 (1) 现金收益金额与 处置时收到的任何财产的公允市场价值之间的差额（除非此类金额归因于应计但未支付的申报利息，如果此前未包含在持有人的收入中，则应作为普通收入纳税） 和（2) 此类美国持有人调整了债务证券的税基。美国持有人调整后的债务证券税基通常等于该持有人的债务证券成本（A）乘以该持有人先前包含在收入中的OID（如果有 ）的金额，以及（B）减去除符合条件的申报利息支付以外的任何付款金额。如果债务证券持有超过一年，则处置债务证券时确认的资本收益或损失将是长期资本损益 。资本损失的可扣除性受到限制。

医疗保险税。 美国个人个人需缴纳 3.8% 的税，取以下两者中较低者：(1) 美国人在相关应纳税年度的净投资收入，以及 (2) 美国人修改后的应纳税年度调整后总收入 超过特定门槛（将在125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定）的超出部分。不属于免征此类税的特殊信托类别的遗产和信托 应按其未分配净投资收入和调整后总收入超过一定门槛的部分中较低者缴纳相同的 3.8% 税。持有人的净投资收入通常包括其总利息收入 及其处置票据的净收益，除非此类利息或净收益是在正常的交易或业务进行过程中获得的（包含某些被动或交易活动的交易或业务除外）。如果 您是美国个人、遗产或信托，我们敦促您就该税对您在票据投资的收入和收益的适用性咨询税务顾问。

信息报告和备用预扣税。 我们将向我们的美国持有人和美国国税局报告 向美国持有人出售、交换、赎回、回购、退休或其他处置债务证券的收益的申报利息支付额和支付金额，以及我们扣留的金额（如果有）。根据备用预扣税规则，美国持有人在分配方面可能需要缴纳高达 24% 的备用预扣税 ，除非持有人：

未向我们提供 正确的纳税人识别号的票据持有人也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将计入票据持有人的所得税义务。用于讨论适用于非美国的备用预扣税规则 持有人，参见非美国税收债务证券持有人。

债务证券免税持有人的税收

假设债务证券是出于税收目的的债务，则债务证券的应计利息收入不应构成免税持有人无关的应纳税所得额。因此，免税持有人通常不应就我们的债务证券应计的利息收入缴纳美国联邦所得税。 同样，免税持有人确认的与出售债务证券有关的任何收益通常不应是无关的企业应纳税所得额。但是，如果 免税持有人用债务为收购债务证券融资，则根据债务融资财产规则，归属于债务证券的部分利息收入和收益将构成无关的应纳税所得额 。免税持有人应咨询自己的律师，以确定投资我们的债务证券的潜在税收后果。

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非美国的税收债务证券持有人

管理非美国人的美国联邦所得税的规则Holder 很复杂，此处 只想提供此类规则的摘要。非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法以及税收协定对债务证券投资的影响。

利息和原始发行折扣。非美国代表自己持有债务证券的持有人 通常可以免征美国联邦所得税和支付债务证券的非或有利息（包括OID）的预扣税，前提是此类付款与非美国人在美国的贸易或业务无有效关联。持有人，除非此类非美国如果债务由BPLP发行，则持有人是BPLP的直接或间接10％或以上的合伙人 （定义见《守则》第871 (h) (3) 条）；（2）如果债务由房地产投资信托基金发行 ，则持有人是房地产投资信托基金的直接或间接 10% 或以上的股东（定义见《守则》第 871 (h) (3) 条），（3）与BPLP或房地产投资信托基金相关的受控外国公司（如适用），或（4）根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。

为了成为非美国人持有人是有资格获得非或有利息（包括OID）免税的个人或公司（或出于美国联邦收入 税收目的被视为个人或公司（或实体），扣缴义务人（通常是最后一位美国付款人或合格的 中介机构或预扣税外国合伙企业的非美国付款人）必须收到声明（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上提出）或 W-8BEN-E) 来自以下个人或公司：(1) 由债务证券的受益所有人签署，否则将受到伪证处罚，(2) 证明该所有者不是美国持有人，(3) 提供受益所有人的姓名和 地址。某些非受益所有人的证券清算组织和其他实体可以提供经签署的声明，并附上受益所有人 IRS 表格 W-8BEN 的副本，或 W-8BEN-E给扣缴义务人。非美国不是代表自己持有债务证券的个人或公司的持有人 可能会大幅提高申报要求，应咨询其税务顾问。

如果与债务证券相关的利息收入（包括OID） 不能如上所述免征美国预扣税，则非美国的利息收入根据适用的所得税协定，持有人可能仍然能够取消或减少此类税收。

债务证券的处置。非美国人出售、赎回、交换、退休、回购或其他应纳税处置债务 证券所实现的任何收益持有人（除非此类金额归因于应计但未付的申报利息，如上所述应纳税）将免征美国联邦所得税和 预扣税，前提是：（1）收益与非美国人在美国的贸易或业务行为没有有效关联。持有人，(2) 如果是外国人， 是非美国人在应纳税年度内，持有人在美国的停留时间不超过183天，而且（3）根据FIRPTA，债务证券不构成 USRPI。

除非适用的所得税协定另有规定，否则非美国与债务证券相关的收益或利息 收入（包括OID）与该非美国人在美国的贸易或业务有效相关的持有人尽管持有人提供美国国税局 W-8ECI 表格，但持有人无需缴纳前面讨论的预扣税 ，但通常将按正常的美国联邦所得税税率对收益或利息收入缴纳美国联邦所得税，就像 持有人是美国人一样。此外，如果非美国持有人是一家外国公司，除非它有资格根据适用的税收协定获得较低的税率或豁免，否则它可能需要缴纳相当于 所指应纳税年度股息等值金额的30％的分支机构利得税，但可以进行调整。

某些外国账户和实体的预扣税。FATCA 对向 外国金融机构和某些其他非美国实体支付的预扣款项（定义见下文）征收预扣税，除非

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(1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或者 (2) 外国非金融实体要么 证明其没有任何重要的美国所有者，要么提供有关每位主要美国所有者的身份信息。可预扣付款通常是指任何利息、股息和某些 其他类型的通常是被动收入的支付，前提是此类付款来自美国境内。如果收款人是外国金融机构，则它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它 承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向行为阻碍 遵守这些报告和其他要求的账户持有人支付的款项的30％。已签订政府间协议的司法管辖区的投资者可能需要向其本国 司法管辖区报告此类信息，以代替上述要求。潜在投资者应就该立法咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税。 信息报告要求和备用预扣税通常不适用于向非美国人支付的债务证券款项持有者如果 中所述的声明，则持有者非美国债务证券的持有人由该持有人正式提供，前提是扣缴义务人并不实际知道持有人是美国人。信息 申报要求和备用预扣税不适用于经纪商外国办事处（定义见适用的财政部 法规）在美国境外出售债务证券所得的任何款项，除非该经纪人 (1) 是美国人，(2) 在某些时期内总收入的50％或以上来自在美国开展贸易或业务，(3) 是《守则》所指的受控外国公司 或 (iv) 是外国银行或外国银行的美国分行保险公司。前一句第 (1)、 (2) 或 (3) 中所述的任何经纪商的外国办事处在美国境外进行的任何此类销售所得的支付均无需缴纳备用预扣税，但将受信息报告要求的约束，除非该经纪商的记录中有书面证据表明受益所有人是非美国人。持有人和某些其他条件得到满足，或者受益所有人以其他方式规定豁免。除非债务证券的受益所有人提供非美国办事处中所述的声明，否则向经纪人美国办事处或通过经纪人美国办事处出售任何此类资产的收益均受信息报告和备用预扣要求的约束。债务 证券或以其他方式设立豁免的持有人。根据备用预扣规则从向债务证券持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务（ 可能使该持有人有权获得退款），前提是该持有人向美国国税局提供所需信息。

出售证券持有人

有关出售BXP证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、 生效后的修正案或我们向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

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分配计划

我们的销售额

我们可以通过以下任一 或多种方式出售证券：

BXP普通股或优先股可以在转换BXP的债务证券或优先股时发行，也可以用来换取BPLP的债务证券。 证券也可以在行使 BXP 认股权证时发行。BXP和BPLP保留在获得授权的司法管辖区代表自己直接向投资者出售证券的权利。

如果我们向担任委托人的交易商出售证券，则该交易商可以在不征求我们意见的情况下以不同的价格转售此类证券，该价格由该交易商在转售时自行决定，并且此类转售价格可能不会在适用的招股说明书补充文件中披露。

任何 承保产品都可能以最大努力或坚定承诺为基础。我们还可能通过按比例分配给股东的认购权提供证券，认购权可以转让，也可能不可转让。在向股东分配 认购权时，如果所有标的证券均未被认购，我们可能会将取消订阅的证券直接出售给第三方，或者聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务将取消订阅的证券出售给第三方。

在一笔或 多笔交易中，证券的销售可能会不时受到影响，包括协议交易：

任何价格都可能代表与当时的市场价格相比的折扣。

在出售证券时，承销商或代理人可能以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以 以折扣、优惠或佣金的形式从证券购买者那里获得补偿，他们可以充当代理人。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，此类交易商可以以 的形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。折扣、优惠和佣金可能会不时更改。根据《证券法》， 参与证券分销的交易商和代理商可被视为承销商，根据适用的联邦和州证券法，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们从转售证券中获得的任何利润都可能被视为 的承保补偿。

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适用的招股说明书补充文件将（如适用）：

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则除在纽约证券交易所上市的BXP普通股外，每系列证券都将是新发行的，没有成熟的 交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但需获得 发行的正式通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下协商的 交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果在适用的招股说明书补充文件中披露，则第三方可以出售本招股说明书和此类招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。 如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或他人那里借来的证券来结算这些卖空或结算任何相关的证券公开借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些 衍生品交易来结算任何相关的证券公开借款。如果第三方被视为或可能被视为《证券法》规定的承销商，则将在适用的招股说明书补充文件中予以确定。

在证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制任何承销商和卖出集团成员竞标和 购买证券的能力。作为这些规则的例外情况，允许承销商进行一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或 维持证券价格为目的的投标或购买。

承销商可能会进行超额配股。如果任何承销商在 发行的证券中设立空头头寸，出售的证券数量超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少空头头寸。

主承销商还可以对参与发行的其他承销商和卖出集团成员进行罚款出价。这意味着，如果主要 承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，则他们可以从作为发行的一部分出售这些证券的承销商和卖出集团成员 那里收回任何卖出优惠金额。

一般而言，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于不进行此类购买时的价格。罚款出价也可能对证券价格产生影响，以免在发行完成之前阻止 证券的转售。

对于上述 交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不声明承销商将参与此类交易，也不会在未通知 的情况下终止此类交易。

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根据我们可能签订的协议，参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任（包括适用证券法规定的责任）的赔偿或分担。

承销商、经销商和代理商可能与我们进行交易，为我们提供服务或在正常业务过程中成为我们的租户。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交付合同向我们征求特定 机构的报价，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在该招股说明书补充文件中规定的日期或日期付款和交付。 每份延迟交割合同的金额将不低于或超过适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据延迟交割合同出售的证券总额应不低于或超过相应金额。 经批准后可与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但无论如何 都必须得到我们的批准。任何购买者在任何此类合同下的义务都将受以下条件的约束：(a) 在交付时，买方所受的美国 州任何司法管辖区的法律均不禁止购买证券；(b) 如果证券出售给承销商，我们应向承销商出售证券的总金额减去合同所涵盖的金额。承销商和 此类其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

为了遵守适用的州 证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者已获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人，或其关联公司或关联公司，可能在正常业务过程中与BXP、BPLP或我们的关联公司进行或参与了交易 ，并为其提供服务，为此他们可能已收到或获得惯例费用和费用报销。

通过出售证券持有人实现的销售额

卖出证券 持有人可以不时在任何证券交易所或证券上市的交易商间自动报价系统上转售或重新分配证券 非处方药以私下谈判的交易或任何其他合法方式，按可能变动的固定价格、 销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行市场。作为任何指定出售证券持有人的利益的质押人、受赠人、受让人或其他继承人（包括但不限于在本招股说明书发布之日之后 以礼物、合伙分销或其他非销售相关转让的形式从指定出售证券持有人那里获得证券的人）也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，包括在 。卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方法出售证券，但不限于：

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证券持有人也可以通过礼物转让证券。

出售证券的持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商都可以安排其他经纪人或交易商参与执行 证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以充当委托人，也可以充当卖方证券持有人的代理人。经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股 价格出售指定数量的证券。如果经纪交易商无法作为卖出证券持有人的代理人出售证券，则它可以以规定的价格作为委托人购买任何未售出的证券。此后，以委托人身份收购证券的经纪交易商可以 在证券上市的任何证券交易所或交易商间自动报价系统中按出售时适用的价格和条款、与当时的市场价格 相关的价格或在谈判交易中不时转售证券。经纪交易商可以使用大宗交易以及向经纪交易商或通过经纪交易商进行销售，包括上述性质的交易。

有时，一个或多个卖出证券持有人可能会质押、抵押或授予他们拥有的部分或全部证券的担保权益。质押人、有担保方或被抵押证券的人在违约时被取消抵押品赎回权后，将被视为出售证券持有人。当卖出证券持有人采取此类行动时，根据本招股说明书提供的 证券的数量将减少。否则，出售证券持有人证券的分配计划将保持不变。此外，卖出证券持有人可能会不时卖空 证券，在这种情况下，本招股说明书可能与卖空有关，根据本招股说明书提供的证券可用于弥补卖空。

卖出证券持有人以及参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》所指的 承销商，他们获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及他们出售的证券转售所得的任何利润均可被视为承保折扣和 佣金。

卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对冲他们与卖出证券持有人持有的头寸的过程中卖空 证券，包括但不限于与这些经纪交易商分配证券有关的头寸。卖出证券持有人可以与经纪交易商达成 期权或其他交易，涉及向经纪交易商交付特此发行的证券，然后经纪交易商可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将特此提供的 证券贷款或质押给经纪交易商和经纪商-

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交易商可以出售特此发行的以这种方式借出的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让特此发行的质押证券。

卖出证券持有人和其他参与证券出售或分销的人员将受美国证券交易委员会通过的 交易法和相关规则和条例（包括第M条）的适用条款的约束。该法规可能会限制卖出证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》下的 反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M条例可能会限制任何从事 分销证券的人在分配前最多五个工作日内，就正在分销的特定证券进行做市活动的能力。这些限制可能会影响 证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们可能同意向 出售证券的持有人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人以及任何承销商或其他参与证券发行的个人进行赔偿，以支付特定负债，包括联邦 证券法规定的责任，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的款项提供赔偿。出售证券持有人可以同意赔偿我们、其他卖出证券持有人以及任何承销商或参与证券发行的其他人，以免因出售证券持有人提供的用于本招股说明书或任何随附招股说明书补充文件的信息而产生的特定责任，包括 联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括作为联邦证券法所指的这些特定受保人之一的关联公司或控制这些特定受保人之一的每一个人，或者需要为承销商可能被要求就这些负债支付的款项 缴纳款项的人。卖出证券持有人可以同意向参与证券销售交易的任何经纪商、交易商或代理人提供赔偿，以弥补联邦证券法规定的与证券发行和出售有关的特定 责任。

我们不会从卖出证券持有人出售任何证券的 中获得任何收益。

我们无法向您保证卖出证券持有人将出售特此发行的 证券的全部或任何部分。

我们将向卖出证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本招股说明书副本 。在《证券法》第424条对出售证券持有人的任何转售或再分配的要求范围内，我们将提交一份招股说明书补充文件，阐明：

如果卖出证券持有人通知我们，已与经纪交易商达成重大安排，通过大宗交易 交易、特别发行、交易所、分销或二次分销或经纪人或交易商的收购出售证券，则招股说明书补充文件将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能包括一份声明 ，大意是参与的经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中列出或以引用方式纳入的信息。

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法律事务

与本次发行有关的某些法律事务将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转交给我们。

专家们

本招股说明书 中引用了截至2022年12月31日止年度波士顿地产公司和波士顿地产有限合伙企业10-K表年度报告的 财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告中），是根据独立注册公众普华永道会计师事务所的 报告纳入的会计师事务所，根据该公司的授权发放作为审计和会计方面的专家。

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