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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
要么
对于从到的过渡期
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码)
+44 0
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易 |
| 每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件(§在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)中(本章第 232.405 节)。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器☐ | 加速过滤器☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年5月22日,有
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IX 收购公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目录
| 页面 | ||
第一部分 — 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表。 | 1 | |
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | ||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 21 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 26 | |
第 4 项。 | 控制和程序。 | 26 | |
第二部分 — 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼。 | 27 | |
第 1A 项。 | 风险因素。 | 27 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 27 | |
第 3 项。 | 优先证券违约。 | 28 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 28 | |
第 5 项。 | 其他信息。 | 28 | |
第 6 项。 | 展品。 | 29 | |
签名 |
i
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
IX 收购公司
简明的资产负债表
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
非流动资产: |
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信托账户中持有的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字: |
|
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|
| ||
流动负债: | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债: |
| |||||
衍生权证负债 | | | ||||
应付的递延承保费 | | | ||||
非流动负债总额 |
| |
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负债总额 |
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| | ||
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承付款和或有开支(注6) |
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可能赎回的A类普通股,$ | | | ||||
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股东赤字: |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
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| ||||
B 类普通股,$ |
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额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
应收订阅 | — | — | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字: | $ | | $ | |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
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IX 收购公司
未经审计的简明运营报表
在截至3月31日的三个月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
运营和组建费用 | $ | | $ | | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
|
| |||||
其他收入: |
| |||||
信托账户中持有的投资收入 | | | ||||
营业账户利息收入 | | | ||||
衍生权证负债公允价值变动 | ( | | ||||
其他收入总额,净额 | | | ||||
|
| |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,A类普通股 |
| | | |||
基本和摊薄后的每股净收益,A类普通股 | $ | | $ | | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,B类普通股 | | | ||||
基本和摊薄后的每股净收益,B类普通股 | $ | | $ | |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
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IX 收购公司
未经审计的股东赤字变动简明表
在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||
总计 | |||||||||||||||||
B 类普通股 | 额外付费 | 订阅 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 应收款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额——2022年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 |
| — | — |
| — | — |
| ( |
| ( | |||||||
净收入 |
| — | — |
| — | — |
| |
| | |||||||
余额——2023 年 3 月 31 日(未经审计) |
| | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||
总计 | |||||||||||||||||
B 类普通股 | 额外付费 | 订阅 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 应收款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额——2021 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
将A类普通股重新计量为赎回金额 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收入 |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
余额——2022 年 3 月 31 日(未经审计) |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
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IX 收购公司
未经审计的简明现金流量表
在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: |
|
|
|
| ||
衍生权证负债公允价值变动 | | ( | ||||
信托账户中持有的投资收入 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化: |
|
|
|
| ||
预付费用 | | | ||||
应付账款 |
| |
| | ||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
已支付的发行费用 | — | ( | ||||
用于融资活动的净现金 |
| — |
| ( | ||
|
|
|
| |||
现金净变动 |
| ( | ( | |||
现金-期初 |
| |
| | ||
现金-期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
| ||
增加A类普通股,但须视可能的赎回金额而定 | $ | | $ | |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分.
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
注意事项 1。组织和业务运营的描述
IX Acquisition Corp.(“公司”、“我们的公司”、“我们” 或 “我们”)是一家于2021年3月1日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。为了完成业务合并,公司不局限于特定的行业或地理区域。该公司是一家早期和新兴成长型公司,因此,公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年3月31日,该公司尚未开始任何运营。从2021年3月1日(成立)到2023年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和2021年10月12日完成的首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及自首次公开募股以来,寻找潜在的首次业务合并。公司从信托账户中持有的金额中以利息收入的形式产生营业外收入(定义见下文)。
S-1表的注册声明最初于2021年9月16日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)(文件编号333-259567),经修订的首次公开募股(“注册声明”)于2021年10月6日宣布生效。2021 年 10 月 12 日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
交易成本为 $
2021 年 10 月 12 日首次公开募股结束时,金额为 $
5
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
在业务合并完成后,公司将向其已发行公众股份的持有者(“公众股东”)提供赎回全部或部分公开股票的机会,无论是(i)与为批准业务合并而召集的股东大会有关,还是(ii)通过要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。所有公众股东都有权按比例赎回其公开股份,金额为信托账户中当时的金额(最初为美元)
如果大多数投票的股份被投票赞成业务合并,则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票,并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票,则公司将根据其当时有效的经修订和重述的备忘录和公司章程,根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回,并在完成业务之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件组合。如果公司就业务合并寻求股东批准,则在首次公开募股之前的创始人股份持有人(主要投资者除外)(“初始股东”)、主要投资者以及公司的执行官和董事(“管理团队”)同意对他们持有的任何创始人股份以及在首次公开募股时或之后购买的任何公开股票进行投票,赞成批准业务合并。此外,每位公众股东可以选择赎回其公开股份,无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票,也无论他们是否在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期为公众股东。
尽管如此,如果公司寻求股东批准业务合并,并且不根据要约规则进行赎回,则经修订和重述的备忘录和公司章程规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他个人或作为 “团体”(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13条)),将被限制以更多股票赎回其股份比总和
初始股东同意(i)放弃他们持有的与完成初始业务合并有关的任何创始人股份和公众股的赎回权,(ii)放弃他们持有的与股东投票有关的任何创始人股份和公众股的赎回权,以批准经修订和重述的备忘录和公司章程修正案,该修正案旨在修改公司赎回义务的实质内容或时间
2023 年 4 月 10 日,公司举行了临时股东大会(“2023 年特别大会”)。在2023年特别会议上,公司股东批准了一项提案(见附注10),授权公司将其完成初始业务合并的截止日期从2023年4月12日延长至2023年5月12日(“延期日期”),并允许公司在未经其他股东投票的情况下通过公司董事会(“董事会”)的决议进一步选择将延期日期以一个月为增量最多再延长十一次,或总共最多延长十二个月通过修订经修订和重述的备忘录和公司章程,延期至2024年4月12日(“延期提案”)。根据开曼群岛法律,经修订和重述的备忘录和公司章程的此类修正案在延期提案获得批准后生效。
6
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
由于延期提案获得批准,公司现在可以按月延期付款,但无需再次进行股东投票并通过董事会决议,将延期日期以一个月为增量延长至2024年4月12日;因此,公司可以选择在2024年4月12日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司无法在合并期内完成业务合并,则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务,(ii) 尽可能迅速但不超过
首次公开募股的承销商同意,如果公司未在合并期内完成业务合并,则放弃其获得信托账户中持有的延期承销佣金(见附注6和10)的权利,在这种情况下,此类金额将与信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金一起计入。如果进行此类分配,则剩余可供分配的资产的每股价值可能低于每单位的首次公开募股价格(美元)
为了保护信托账户中持有的金额,保荐人同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,将信托账户中的资金金额减少到 (1) 美元以下,则对公司承担责任
注意事项 2。重要会计政策和持续经营的列报和摘要的基础
演示基础
随附的未经审计的公司简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和第S-X条例第10条编制的。因此,年度财务报表中包含的某些披露已从这些财务报表中缩减或省略,因为根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则,这些披露不是中期财务报表所必需的。管理层认为,为公允列报而考虑的所有调整(包括正常应计额)均已包括在内。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告(“2022年年度报告”)一起阅读,该报告包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年12月31日的财务信息来自2022年年度报告中列出的经审计的财务报表。
7
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
持续经营考虑
截至2023年3月31日,该公司有大约
管理层已经确定,如果没有进行业务合并,则流动性状况和强制清算以及公司随后可能解散,这使人们对其能否在一段时间内继续作为持续经营企业产生实质性怀疑
如上所述,管理层计划通过最初的业务合并来解决这种不确定性。无法保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。随附的未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中,减少了以下方面的披露义务定期报告和委托书中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及对任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的股东批准的要求。
此外,《就业法》第102 (b) (1) 条规定,在私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定,新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订后,上市或私营公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能使将随附的未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制随附的未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响所附未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的支出金额。最重要的估计与认股权证的公允价值有关。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能由于一个或多个未来确认事件而发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与这些估计有所不同。
8
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司尚未出现这些账户的亏损。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
信托账户中持有的投资
公司的投资组合包括《投资公司法》第2(a)(16)条规定的到期日为185天或更短的美国政府证券,或投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为 “交易证券”。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时,这些投资按 “公允价值” 确认。证券交易和对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值列报在随附的简明资产负债表上。这些证券公允价值变动产生的损益包含在随附的未经审计的简明运营报表中,信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。截至2023年3月31日和2022年12月31日,信托账户中持有的资产是美国国债。
衍生金融工具
根据FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”(“ASC 815”),公司对其金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账,并在每个报告日重新估值,公允价值的变化将在随附的未经审计的简明运营报表中报告。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为有理由认为其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。公司根据ASC 480和ASC 815对公开认股权证和私募认股权证进行了评估,得出的结论是,认股权证协议中与某些投标或交易所要约有关的条款禁止将公共认股权证和私募认股权证作为股权组成部分入账。由于公募认股权证和私募认股权证符合ASC 815中对衍生品的定义,它们在随附的简明资产负债表上记录为衍生负债,并在开始时(首次公开募股之日)和每个报告日根据FASB ASC 820 “公允价值计量”(“ASC 820”)按公允价值计量,公允价值的变化在随附的未经审计的简明报表中予以确认变革时期的运营。认股权证负债公允价值的确定是随附的未经审计的简明财务报表中的重大估计。
金融工具的公允价值
ASC 820 建立了公允价值层次结构,对用于衡量公允价值投资的投入的可观测性水平进行优先级排序和排名。投入的可观测性受到多种因素的影响,包括投资类型、投资特有的特征、市场状况和其他因素。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),对不可观察的投入(三级衡量标准)给予最低优先级。具有随时可用的报价或可以根据活跃市场的报价来衡量公允价值的投资通常具有更高的投入可观察性,在确定公允价值时适用的判断力也较小。
9
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
由于其短期性质,关联方应付现金和应付账款在随附的简明资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。ASC 820 下公允价值层次结构的三个层次如下所示:
● | “1级”,定义为活跃市场中相同工具的报价(未经调整)等可观察的输入; |
● | “2级”,定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
● | “3级”,定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察的输入,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,在这种估值技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素无法观察。 |
在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下,对投资进行全面分类的公允价值层次结构中的级别是根据对投资具有重要意义的最低水平投入确定的。评估特定投入对整个投资估值的重要性需要进行判断,并考虑该投资的特定因素。在等级制度中对投资的分类是基于投资的定价透明度,并不一定与该投资的预期风险相对应。
有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息,请参阅附注9。
可能赎回的A类普通股
所有的
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字的费用影响。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,下表对照了随附的简明资产负债表中反映的待赎回的A类普通股:
可能赎回的A类普通股——2022年12月31日 |
| | |
另外: | |||
需要赎回的A类普通股的赎回价值增加 |
| | |
可能赎回的 A 类普通股——2023 年 3 月 31 日 | $ | |
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括法律、会计、承保费用以及通过首次公开募股产生的其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本是根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具的,与收到的总收益进行比较。与衍生认股权证负债相关的发行成本在发生时计为支出,并在随附的未经审计的简明运营报表中列为非运营费用。与A类普通股相关的发行成本从A类普通股的账面价值中扣除,首次公开募股完成后可能会被赎回。递延承保佣金被归类为非流动负债,因为有理由认为递延承保佣金的清算不需要使用流动资产或产生流动负债。
10
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
所得税
公司根据FASB 740 “所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,既要考虑到财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响,又要考虑到税收损失和税收抵免结转所得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算,并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据公司的评估,得出的结论是,在随附的未经审计的简明财务报表中,没有需要确认的重大不确定税收状况。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
每股普通股净收益
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益”(“ASC 260”)的会计和披露要求。公司有两类股份,A类普通股和B类普通股。收入由两类股份按比例共享。
每股普通股净收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股净收益中,因为赎回价值接近公允价值。因此,每股收益的计算在A类和B类普通股之间按比例分配共享收益。公司没有考虑行使公共认股权证和私募认股权证对总共购买的影响
下表反映了普通股每股基本收益和摊薄后净收益的计算(以美元计,每股金额除外):
在截至2023年3月31日的三个月中 | 在截至2022年3月31日的三个月中 | |||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 | |||||
普通股基本和摊薄后的每股净收益: | ||||||||||||
分子: |
|
|
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| ||||||||
净收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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加权平均已发行普通股——基本和摊薄 |
| |
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普通股基本和摊薄后的每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ |
最近的会计公告
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何重要会计准则如果目前获得通过,将对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
注意事项 3。首次公开募股
根据2021年10月12日完成的首次公开募股,公司出售了股票
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时,保荐人、Cantor和Odeon共购买了
每份私募认股权证均可行使购买
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 3 月 11 日,《保荐人》正式发行
初始股东同意,除某些有限的例外情况外,创始人股份要等到 (i) 中较早者才会转让、转让或出售
总共有
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
每位Anchor Investor与公司和保荐人签订了单独的投资协议,根据该协议,每位Anchor Investor购买了指定数量的创始人股份,或总额为
该公司估计,归属于主要投资者的创始人股份的公允价值为美元
本票—关联方
2021 年 3 月 11 日,保荐人同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款
关联方应付款
关联方应付账款包括赞助商所欠的款项,这些款项是公司代表赞助商子公司拥有的实体(“IX Services”)支付的费用。截至2021年12月31日,该公司有大约 $
行政支持协议
2021 年 10 月 6 日,公司与 IX Services 达成协议,最多支付美元
关联方贷款
赞助商已承诺向公司提供总额不超过美元的贷款
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
贷款人的选择。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日,有
注意事项 6。承付款和意外开支
注册权协议
根据注册声明生效之日签署的注册权协议,创始人股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股(以及行使私募认股权证和在转换营运资金贷款时发行的认股权证)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权弥补
承保协议
在首次公开募股方面,承销商被授予自招股说明书发布之日起的45天期权,购买期限为
承销商获得了$的现金承保折扣
2023 年 4 月 12 日,公司签订了费用减免协议(“费用减免协议”),该协议修订了承保协议(见附注 10)。根据承销协议,该公司此前同意向首次公开募股的承销商支付总额为美元
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
注意事项 7。认股证
截至2023年3月31日和2022年12月31日,总共有
公共认股权证只能对整批股票行使。行使公共认股权证时不会发行任何部分股票。公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效
除非根据《证券法》签发的关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明届时生效,并且与认股权证相关的招股说明书是最新的,否则公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股,也没有义务结算此类认股权证的行使,前提是公司必须履行下文所述的注册义务。除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法进行了登记、符合资格或被视为免税,否则任何认股权证都不可行使,公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果逮捕令不符合前两句中的条件,则该逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令,而且此类逮捕令可能没有任何价值,到期时一文不值。在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。
公司同意,在切实可行的情况下尽快,但无论如何不得迟于十五(
)在首次业务合并完成后的几个工作日内,公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交注册声明,根据《证券法》对行使认股权证时可发行的A类普通股进行注册。根据认股权证协议的规定,公司将尽最大努力使该声明生效,并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性,直到认股权证到期。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的第六十(60)个工作日之前尚未生效,则认股权证持有人可以根据《证券法》第3(a)(9)条或其他条款在 “无现金基础上” 行使认股权证豁免。尽管如此,如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(b)(1)条对 “承保证券” 的定义,则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3(a)(9)条在 “无现金基础上” 这样做而且,如果公司选择这样做,则公司无需提交或保存有效的注册声明,而且,如果公司不这样做,则在没有豁免的情况下,公司将尽最大努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。认股权证可供行使后,公司可以要求赎回认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 不少于 |
● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过时 $ |
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效,并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书自始至终公布,否则公司不会将认股权证兑换成现金
如果公司如上所述宣布赎回认股权证,则管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证时,管理层将考虑其现金状况、未偿认股权证的数量以及行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对公司股东的摊薄影响。在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价,该数值等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘积(x)乘以A类普通股的 “公允市场价值” 超过认股权证行使价的部分乘以(y)公允市场价值。“公允市场价值” 将指A类普通股报告的平均收盘价
此外,如果(x)公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金,以低于美元的发行价或有效发行价格完成初始业务合并
私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在以下情况下不可转让、转让或出售
衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公共认股权证已从发行单位的收益中分配了一部分等于其公允价值。认股权证负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每次此类重新计量后,认股权证负债都将根据其当前的公允价值进行调整,公允价值的变化将在公司的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间的事件导致分类发生变化,则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
注意事项 8。A类普通股可能出现赎回和股东赤字
优先股
公司有权发行
A 类普通股
公司有权发行
B 类普通股
公司有权发行
登记在册的普通股东有权
董事会分为
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
注意事项 9。公允价值测量
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司金融资产的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构:
| 展会金额 |
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|
| ||||||||
描述 | 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||
2023年3月31日 |
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| ||||||||
资产 |
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| ||||||||
信托账户中持有的投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
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| ||||
认股权证责任—公共认股权证 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
认股权证责任—私募认股权证 | | — | — | | ||||||||
负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
| 展会金额 |
|
|
| ||||||||
描述 | 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
| ||||||||
资产 |
|
|
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| ||||||||
信托账户中持有的投资 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债 |
|
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|
|
|
|
| ||||
认股权证责任—公共认股权证 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
认股权证责任—私募认股权证 | | — | — | | ||||||||
负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
向/从第1、2和3级的转账在报告期结束时予以确认。2021年11月,公共认股权证的估计公允价值从3级衡量标准转移到1级公允价值衡量标准,当时公共认股权证分别上市和交易,随后在截至2022年3月31日的季度中由于交易量低而转移到2级衡量标准。
公司使用蒙特卡洛仿真模型对公共认股权证进行了初始估值。从2021年11月开始,公共认股权证的公允价值是根据股票代码为 “IXAQW” 的此类公共认股权证的上市市场价格来衡量的。
公司使用经概率调整的Black-Scholes方法对每个报告期的私募认股权证进行估值,并在运营报表中确认公允价值的变化。私募认股权证负债的估计公允价值是使用三级输入确定的。定价模型的固有假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据历史波动率估算其普通股的波动率,该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国财政部零息票收益率曲线,到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
下表提供了私募认股权证公允价值经概率调整后的Black-Scholes方法的重要输入:
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
股票价格 |
| $ | |
| $ | | ||
行使价格 | $ | | $ | | ||||
股息收益率 | — | % | — | % | ||||
预期期限(以年为单位) | |
| | |||||
波动性 | | % |
| | % | |||
无风险利率 | | % | | % | ||||
公允价值 | $ | | $ | |
下表汇总了公司以公允价值定期计量的三级金融工具的公允价值变化:
截至2022年12月31日的公允价值 |
| $ | |
| |||
截至2023年3月31日的公允价值(未经审计) | | ||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | |
私募认股权证公允价值的变化 | ( | ||
截至2022年3月31日的公允价值(未经审计) | |
公司确认了与公募认股权证和私募认股权证公允价值变动相关的收益约为美元
注意 10。后续事件
公司评估了资产负债表日期之后截至随附的未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查,除下文外,公司没有发现任何需要在随附的未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023 年 4 月 10 日,公司举行了 2023 年特别会议,除其他外,公司股东在会上批准了:
(i) | 延期提案,该提案赋予公司将其完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期的权利,并允许公司在未经股东另行投票的情况下,通过董事会的决议,选择以一个月为增量进一步延长延期日期,最多延长至 |
(ii) | 一项进一步修改经修订和重述的备忘录和公司章程的提案,以取消 (x) 关于公司不得以会导致公司净有形资产低于的金额赎回公众股份的限制 $ |
(iii) | 规定面值B类普通股持有人权利的提案 $ |
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IX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023年3月31日
根据开曼群岛法律,经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案在延期提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案获得批准后生效。
关于批准延期提案的投票,持有人
此外,保荐人同意,如果延期提案获得批准,其或其指定人员将作为贷款存入信托账户,金额等于 (x) 美元中较低者
关于保荐人将来可能向公司缴纳的营运资本支出缴款和预付款,公司于2023年4月13日向保荐人发行了本金不超过美元的可转换本票
2023 年 4 月 13 日,赞助商预付了 $
2023 年 4 月 12 日,公司签订了费用减免协议,该协议对承保协议进行了修改。根据承销协议,该公司此前同意向首次公开募股的承销商支付总额为美元
2023年5月9日,根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款以及对创始人股份修正提案的批准,保荐人,总持有人
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的警示说明
除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述,包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念,以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “项目1” 下包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。财务报表”。
概述
我们是一家空白支票公司,成立于 2021 年 3 月 1 日,是一家开曼群岛豁免公司,旨在进行业务合并。我们没有选择任何业务合并目标,也没有人代表我们发起与任何业务合并目标的直接或间接的实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、根据远期购买协议(或我们可能签订或其他形式的支持协议)出售与初始业务合并相关的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务,或上述或其他来源的组合,来完成我们的初始业务合并。
注册声明已于 2021 年 10 月 6 日宣布生效。2021年10月12日,我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股,其中包括承销商全额行使超额配股权而发行的300万个单位,每单位10.00美元,总收益为2.3亿美元。
在首次公开募股结束的同时,我们完成了向我们的赞助商Cantor和Odeon出售715万份私募认股权证,每份私募认股权证的价格为1.00美元,总收益为715万美元。
在2021年10月12日首次公开募股结束时,出售首次公开募股单位和出售私募认股权证的净收益为231,15万美元存入信托账户,仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务,最早的期限为:(i)完成初始业务合并;(ii) 赎回与股东投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程以修改我们在合并期内未完成初始业务合并时赎回 100% 公共股份的义务的实质内容或时间;(iii) 在合并期内没有进行初始业务合并,将信托账户中持有的资金返还给公众股东是其中的一部分赎回公众股份。
资本资源和持续经营考虑
迄今为止,我们的流动性需求已得到满足,我们的保荐人代表我们支付了25,000美元,用于支付某些发行费用,以换取创始人股票的发行,根据首次公开募股本票发行的金额为25万美元的贷款,以及保荐人为代表我们支付某些开支而提供的预付款,以及完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得的净收益。我们在2021年10月12日全额偿还了首次公开募股本票余额。我们还代表关联方支付了某些费用。截至 2021 年 12 月 31 日,我们有大约 3,500 美元的关联方未缴款项,已于 2022 年 4 月全额支付。随后,我们又借了大约 2,800 美元,并于 2022 年 7 月全部结清了余额。
截至2023年3月31日,我们在信托账户之外持有约3万美元的现金,营运资金赤字约为99.6万美元。
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在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金约为40,000美元。约150万美元的净收益受到衍生权证负债公允价值变动的影响,约37.3万美元的衍生权证负债变动,信托账户持有的投资收入约为210万美元,运营资产和负债变动为经营活动提供了约23.7万美元的现金。
在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金约为20.3万美元,用于融资活动的净现金约为6,000美元。约370万美元的净收益受到约400万美元衍生权证负债公允价值变动、信托账户持有的投资收入约为39,000美元以及运营资产和负债变动为经营活动提供约228,400美元现金的影响。用于融资活动的现金来自支付约6,000美元的发行费用。
截至2023年3月31日,我们在信托账户中持有的现金约为2.365亿美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括代表信托账户所得利息的任何金额(减去应付税款,如果适用,以及递延承保佣金)来完成我们的初始业务合并。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。
在执行收购计划时,我们已经承担了并将继续承担巨额成本。在我们根据ASC 205-40评估持续经营考虑因素时,如果延期日期的所有延期都得到执行,我们必须在2024年4月12日之前完成业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并,如果到该日期仍未完成业务合并,那么我们公司将进行强制清算并随后解散。
我们的管理层已经确定,如果业务合并没有发生,并且随后可能解散,则流动性状况和强制清算使人们对我们在未经审计的简明财务报表列入 “第1项” 之日起的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。财务报表” 已发布。
我们计划通过最初的业务合并来解决这种不确定性。无法保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。未经审计的简明财务报表及其附注包含在 “项目1” 下。财务报表” 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响,包括复苏和新变体的出现,以及地缘政治不稳定,例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模,也无法完全预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
运营结果
自成立以来,截至2023年3月31日,我们的全部活动与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并目标有关。最早在我们的初始业务合并完成之前,我们不会产生任何营业收入。我们将从信托账户中持有的金额中以利息收入的形式产生非营业收入。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入约为150万美元,其中包括信托账户中持有的投资的约210万美元收入和运营账户的利息收入,这部分被衍生权证负债公允价值变动造成的约37.3万美元亏损以及约27.8万美元的运营和组建费用所抵消。
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在截至2022年3月31日的三个月中,我们的净收入约为370万美元,其中包括衍生权证负债公允价值变动带来的约400万美元收益以及信托账户持有的投资的约39,000美元未实现收益和运营账户的利息收入,这些收益被约43.1万美元的运营和组建费用(其中3万美元用于关联方管理费)所部分抵消。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日,我们没有任何资产负债表外安排。
合同义务
注册权协议
根据注册声明生效之日签署的注册权协议,创始人股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股(以及行使私募认股权证和在转换营运资金贷款时发行的认股权证)的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求我们注册此类证券,但不包括简短的要求。此外,对于企业合并完成后提交的注册声明,持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权利。我们已授予Cantor和Odeon或其指定人或关联公司与这些证券相关的某些注册权。首次公开募股的承销商不得在注册声明生效之日后的五年和七年后分别行使其要求权和 “搭便车” 注册权,也不得多次行使要求权。我们承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商协议
在首次公开募股方面,承销商获得了自招股说明书发布之日起的45天期权,可以额外购买多达3,000,000个单位以弥补超额配股。2021年10月12日,承销商充分行使了超额配股权,以每单位10.00美元的发行价额外购买了300万个单位,为我们带来了3,000万美元的额外总收益。
在首次公开募股中,承销商获得了每单位0.20美元(不包括超额配售单位)的现金承保折扣,或首次公开募股结束时的总额为4,000,000美元。此外,应向承销商支付每单位0.50美元(不包括超额配售单位)和每个超额配股0.70美元(总计12,100,000美元),以支付延期承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下,才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用,但须遵守承保协议的条款。
2023 年 4 月 12 日,公司签订了费用减免协议,该协议对承保协议进行了修改。根据承保协议,公司此前同意向首次公开募股的承销商支付总额为12,100,000美元的延期承销佣金,其中一部分费用在业务合并完成后按承销协议规定的各自承诺的比例支付给每位承销商。根据费用减免协议,承销商已同意没收延期承保佣金总额12,100,000美元的66%和94/100%(66.94%),总共减少8100,000美元。但是,如果公司进行业务合并,目标票前估值超过1亿美元,则承销商的没收百分比将降至每人不少于百分之五十(50%),约减少605万美元。
行政支持协议
2021 年 10 月 6 日,我们与 IX Services 达成协议,每月为办公空间、秘书和行政服务支付高达 10,000 美元的费用。完成业务合并或清算后,我们将停止支付这些月度费用,但是,在截至2023年3月31日的三个月中,IX Services免除了这些费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们与此类服务相关的费用分别约为0美元和30,000美元,包含在 “第1项” 下未经审计的简明运营报表的运营和组建费用中。财务报表”。
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目录
关键会计政策与估计
编制未经审计的简明财务报表,列于 “项目1。财务报表” 和符合公认会计原则的相关披露要求我们的管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
可能赎回的A类普通股
在首次公开募股中作为单位的一部分出售的所有23,000,000股A类普通股均包含赎回功能,该功能允许在与业务合并以及经修订和重订的备忘录和公司章程的某些修正案有关的股东投票或要约的情况下赎回与我们的清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针(已编入ASC 480),赎回条款不仅在我们公司的控制范围内,还要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。因此,所有公开股票均被归类为永久股权之外。
我们会立即识别赎回价值的变化,并调整可赎回普通股的账面价值,使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本费用和累计赤字的影响。
每股普通股净收益
我们遵守ASC 260的会计和披露要求。我们有两类股票,A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类股票按比例分担。
每股普通股净收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股净收益中,因为赎回价值接近公允价值。因此,每股收益的计算在A类和B类普通股之间按比例分配共享收益。在计算摊薄后每股收益时,我们没有考虑行使公共认股权证和私募认股权证共购买18,650,000股股票的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
衍生金融工具
我们会评估我们的金融工具,以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC 815标准的嵌入式衍生品的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账,并在每个报告日重新估值,公允价值的变化在未经审计的简明运营报表中列入 “第1项”。财务报表”。衍生工具的分类,包括此类工具应记为负债还是股权,将在每个报告期结束时重新评估。衍生权证负债被归类为非流动负债,因为有理由认为其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。
我们根据ASC 480和ASC 815对公共认股权证和私募认股权证进行了评估,得出的结论是,认股权证协议中与某些投标或交易所要约有关的条款禁止将公共认股权证和私募认股权证作为股权组成部分入账。由于公共认股权证和私募认股权证符合ASC 815中设想的衍生品定义,因此在 “第1项” 下包含的简明资产负债表中,它们被记录为衍生负债。财务报表”,根据ASC 820在成立时(首次公开募股之日)和每个报告日按公允价值计量,公允价值的变化在 “第1项” 所列的未经审计的简明运营报表中确认。变更期间的财务报表”。认股权证负债公允价值的确定是 “第1项” 下所列未经审计的简明财务报表中的一项重要估计。财务报表”。
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最近的会计公告
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何重要会计准则如果目前获得通过,将对我们列入 “第1项” 的未经审计的简明财务报表产生重大影响。财务报表”。
最近的事态发展
2023 年特别会议
2023 年 4 月 10 日,我们举行了 2023 年特别会议,除其他外,我们的股东在会上批准了:
(i) | 延期提案; |
(ii) | 赎回限制修正提案;以及 |
(iii) | 创始人股份修正提案。 |
根据开曼群岛法律,经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案在延期提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案获得批准后生效。
在批准延期提案的投票中,18,336,279股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.30美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利,总赎回金额约为1.89亿美元。在兑现这些赎回后,信托账户的余额约为4 800万美元。
缴款和延期期票
此外,保荐人同意,如果延期提案获得批准,其或其指定人员将在以下每个日期将捐款作为贷款存入信托账户:(i)2023年4月13日;(ii)在我们公开宣布董事会已决定根据延期提案将延期日期再延长一个月后的一个工作日。
关于保荐人将来可能向我们缴纳的营运资本支出缴款和预付款,我们于2023年4月13日发行了延期本票,这是向保荐人发行的可转换本票,本金不超过100万美元。延期本票不收取利息,可在 (a) 业务合并完成之日或 (b) 我们的清算之日中较早者全额偿还。如果我们在合并期内未完成初始业务合并,则延期本票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还,或者将被没收、取消或以其他方式免除。到期后,保荐人可以选择将延期本票的未偿还本金转换为认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证的条款将与私募中向保荐人发行的认股权证相同。与延期期票据相关的缴款和任何提款均需获得董事会的一致书面同意和保荐人的同意。
2023 年 4 月 13 日,赞助商为第一笔捐款预付了 16 万美元。2023 年 5 月 9 日,董事会选择将延期日期从 2023 年 5 月 12 日再延长一个月,至 2023 年 6 月 12 日。就此类选举而言,董事会向保荐人提交了一份书面请求,要求根据延期期票据提取16万美元。2023年5月12日,保荐人向信托账户存入了与延期日期有关的160,000美元。
创始人转换
2023年5月9日,根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款以及对创始人股份修正提案的批准,保荐人是B类普通股合计4,002,121股的持有人,选择将其持有的每股已发行B类普通股一比一转换为A类普通股,在创始人转换中立即生效。创始人转换后,我们共发行和流通了8,665,842股A类普通股,已发行和流通了1,747,879股B类普通股。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(合称 “认证人员”)或履行类似职能的人员,以便及时就要求的披露做出决定。
在包括认证人员在内的管理层的监督和参与下,我们对《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况,我们的认证人员得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序,无论构思和运作得多好,都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实,而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性,因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度期间,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的管理团队所知,目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的未决诉讼或考虑提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
根据《交易法》第12b-2条,作为一家规模较小的申报公司,我们无需在本报告中纳入风险因素。但是,截至本报告发布之日,除下文所述外,我们先前在 (i) 注册声明、(ii) 2022 年年度报告、(iii) 2022 年 12 月 31 日向 SEC 提交的 10-K 表年度报告、2022 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提交并经修订的 2022 年 5 月 9 日(“2021 年年度报告”)、(iii)中披露的风险因素没有任何重大变化 2022年5月13日和2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年9月30日的季度10-Q表报告,分别是,以及(iv)2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险,这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。
市场状况、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。
近年来,美国和其他市场经历了周期性或偶发性衰退,全球经济状况仍然不确定,包括 COVID-19 疫情、供应链中断、乌克兰-俄罗斯冲突、美国和全球银行体系的不稳定、燃料价格上涨、利率或外汇汇率上升以及高通胀以及经济衰退的可能性。经济状况的严重下滑可能使我们更难完成业务合并。
我们无法预测未来经济放缓或任何后续复苏的时机、强度或持续时间,也无法预测任何行业的复苏。如果整体经济和我们运营所在的市场状况从目前的水平恶化,我们的业务、财务状况、经营业绩和完成业务合并的能力可能会受到不利影响。例如,2023 年 1 月,美国政府的未偿国债达到了法定上限。美国财政部宣布,自那时以来,它一直在使用特殊措施来防止美国政府违约付款义务,并延长美国政府提高法定债务限额或以其他方式解决融资状况的时间。国会未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球信贷和金融市场产生严重影响。如果国会不提高债务上限,美国政府可能会违约其还款义务,或者在到期付款方面出现延迟。美国政府违约或延迟还款,或者围绕美国债务上限的持续不确定性可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外,对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性,并可能导致美国经济放缓或衰退。尽管美国议员已多次通过提高联邦债务上限的立法,但由于债务上限的争议,评级机构已经降低或威胁要降低美国的长期主权信用评级。可能下调美国政府主权信用评级或其信誉度的影响可能会对经济状况以及我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
2023年5月9日,根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款以及对创始人股份修正提案的批准,我们在创始人转换中转换了保荐人持有的等数量的B类普通股后,共向保荐人发行了4,002,121股A类普通股。与创始人转换相关的4,002,121股A类普通股受到的限制与创始人转换前适用于B类普通股的限制相同,包括注册声明中所述的某些转让限制、赎回权的放弃和对业务合并投赞成票的义务。关注创始人转换
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以及与延期提案相关的赎回,已发行和流通的A类普通股为8,665,842股,已发行和流通的B类普通股为1,747,879股。
所得款项的用途
有关首次公开募股和私募中产生的收益的使用说明,请参阅我们 2021 年年度报告第二部分第 5 项。如注册声明所述,我们的首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。我们信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。
发行人及关联买家购买股权证券
在2023年4月10日的2023年特别会议上投票批准延期提案时,18,336,279股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.30美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利,总赎回金额约为1.89亿美元。在兑现这些赎回后,信托账户的余额约为4 800万美元。
在本报告所涵盖的季度中,我们或关联公司没有对我们的股票证券进行此类回购。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下证物作为本报告的一部分提交,或以引用方式纳入本报告。2
3.1 | IX Acquisition Corp. 经修订和重述的备忘录和公司章程的修正证书(参照公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入)。 | |
3.2 | IX Acquisition Corp. 经修订和重述的备忘录和公司章程的修正证书(参照公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入)。 | |
3.3 | IX Acquisition Corp. 经修订和重述的备忘录和公司章程的修正证书(参照公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.3纳入其中)。 | |
10.1 | 公司与保荐人之间日期为2023年4月13日的可转换本票(参照公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。* | |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。* | |
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。** | |
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。** | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入为内联 XBRL 文档,包含在附录 101 中)。* |
*随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 5 月 22 日 | IX 收购公司 | |
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来自: | /s/ 凯伦巴赫 | |
姓名: | 凯伦巴赫 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) |
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