美国
个州
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条发布的季度 报告
对于 ，季度期已结束
2023 年 3 月 31 日
☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告
对于 ，从到的过渡期
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| 注册人的电话号码，包括区号:( |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月22日 ，已发行和流通了5,463,613股普通股，面值每股0.01美元。
BANNIX 收购 CORP.
截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 3 |
| 项目 1.财务报表 | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动简明表 | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 6 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。风险因素 | 29 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用 | 31 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。其他信息 | 31 |
| 第 6 项。展品 | 32 |
| 第三部分。签名 | 33 |
2
第一部分 — 财务 信息
BANNIX 收购公司
未经审计 简明资产负债表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 和 分别按2023年3月31日和2022年12月31日的赎回价值计算 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 股票或流通股票 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 已授权股票； 已发行 和 股票；和已发行股票股票 （不包括 和 股票 有待赎回和 国库股票），分别为 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少国库存；按成本计算；普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债、可赎回普通股和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
BANNIX
收购公司
未经审计的简明运营报表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户的利息收入 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
BANNIX 收购公司 未经审计的股东（赤字）权益变动简明报表
在截至 2023 年 3 月 31 日的 的三个月中
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 国库股 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 对普通股赎回征收消费税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑换成赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
在截至 2022 年 3 月 31 日的 的三个月中
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 国库股 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增加，但可能兑换成赎回价值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
5
BANNIX
收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 在截至3月31日的三个月中， | 在截至3月31日的三个月中， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( |
) | ||||||
| 信托账户投资的未实现亏损 | ||||||||
| 信托账户的利息收入 | ( |
) | ||||||
| 分配给认股权证的发行成本 | ( |
) | ||||||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 递延应付税款 | ( |
) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资到信托账户 | ( |
) | ||||||
| 从信托账户中赎回 | ||||||||
| 从信托账户提款以纳税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回A类普通股，但可能要赎回 | ( |
) | ||||||
| Instant Fame 期票的收益 | ||||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金净变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 普通股的增加，但可能兑换成赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 普通股赎回应计的消费税负债 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
6
BANNIX 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
附注 1—组织和业务运营
组织和概况
Bannix 收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年1月21日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或与一家或多家企业的类似业务合并（“业务合并”）。公司没有选择 任何特定的业务合并目标，也没有人代表公司与任何业务合并目标直接或间接发起任何关于业务合并的实质性讨论 。
截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从2021年1月21日（创立） 到2023年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）（定义见下文 ）以及公司寻找初始业务合并的目标有关。最早要等到初始业务合并完成后，公司才会产生任何营业 收入。公司将以首次公开募股所得的现金和现金等价物利息收入和非营业收入 或认股权证负债公允价值变动产生的支出的形式产生非营业 收入。该公司是一家早期和新兴成长型公司 ，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
融资
公司最初的赞助商是 Subash Menon 和 Sudeesh Yezhuvath（通过他们的投资实体Bannix Management LLP）、 Suresh Yezhuvath（“Yezhuvath”）和 Seema Rao（“Rao”）。
2022 年 10 月 20 日，根据证券购买协议（“SPA”），由美国 个人（“Instant Fame”）（“新赞助商”）控制的内华达州有限责任公司Instant Fame LLC从Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer手中收购了公司共计38.5万股普通股在私募交易中，banarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和 Suresh Yezhuvath 以及来自 Suresh Yezhuvath（统称为 “卖家”）的 90,000 个私募单位。 卖方立即将全部收益借给公司，以满足公司的营运资金需求。这笔贷款 将在清算或企业合并后被卖方没收。在这笔交易中，各方同意 对董事会的某些变更。
由于上述原因，Subash Menon辞去了公司首席执行官兼董事会主席的职务，Nicholas Hellyer辞去了 首席财务官、秘书兼战略主管的职务。道格拉斯·戴维斯被任命为公司首席执行官。 此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun 和 Vishant Vora 辞去了公司董事的职务。巴特先生、Arun 先生和沃拉先生曾在审计委员会任职，巴特先生担任委员会主席。巴特先生、阿伦先生和沃拉先生曾在薪酬委员会任职 ，阿伦先生担任委员会主席。
董事会成员也从两人增加到七人，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效。 此外，贾马尔·库尔希德、埃里克·舒斯和内德·西格尔被任命为公司董事会成员。上面提到的辞职 不是与管理层或董事会存在任何分歧的结果。
2022 年 11 月 10 日，Sudeesh Yezhuvath 因个人原因辞去了公司董事的职务。辞职不是与 管理层或董事会存在任何分歧的结果。
由于空缺导致董事会成员离职 ，董事会于 2022 年 11 月 11 日做出了以下决定：(i) Jamie Khurshid、Ned Siegel 和 Eric Shuss 均被认定具有财务知识和独立性，被任命为审计委员会成员 ，任期直至其继任者获得任命，但须遵守该附表中的邮件 14F 信息声明。库尔希德先生担任审计委员会主席。(ii) 根据美国证券交易委员会的规定，西格尔先生、舒斯先生和克雷格 Marshak 均被认定为独立人士，纳斯达克规则被任命为薪酬委员会成员 ，任期至其继任者获得资格并获得此类任命，前提是该附表 14F 信息声明的邮寄情况。(iii) 戴维斯先生和马沙克先生被任命为第三类董事，苏巴什·梅农被任命为第一类董事，根据附表14F信息声明的邮寄情况，Khurshid、Siegel和Shuss 先生已被任命为二类董事。附表 14F 信息声明已于 2022 年 11 月 15 日左右邮寄。
公司首次公开募股的注册声明 已于2021年9月9日和2021年9月10日（“生效日期”）宣布生效。 2021年9月14日，公司以每单位10.00美元（“单位”）完成了690万个单位的首次公开募股， 在注释2中对此进行了讨论。每个单位由一股普通股（“公共股票”）、一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回认股权证和一项权利组成。每项权利的持有人有权在业务合并完成后获得 一股普通股 十分之一（1/10）。
7
在首次公开募股的同时， 公司完成了40.6万个私募单位（“私募单位”）的发行，具体如下： 公司向某些投资者出售了18.1万个私募单位，总现金收益为246万美元，并向保荐人额外发行了 22.5万个私募单位，以换取取消向他们提供的110.5万美元贷款和应付 的期票（见附注5））。每个私募单位由一股普通股、一份以每股整股11.50美元的价格购买一股 股普通股的可赎回认股权证和一项权利组成。每项权利的持有人有权在业务合并完成后获得一股普通股的十分之一 (1/10)。尽管基本上 所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和私募单位净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。
信任 账户
2021 年 9 月 14 日 IPO 结束后，出售首次公开募股 和私募单位的净收益中有 69,690,000 美元（每单位 10.10 美元）存入信托账户（“信托账户”），投资于美国政府证券， 定义见《投资公司法》第 2 (a) (16) 条，到期日为不超过 180 天，或者在任何自称是符合《投资公司法》第 2a-7 条条件的货币市场基金的开放式 投资公司中， 为由公司决定。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给公司 以支付其特许经营和所得税义务（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），否则本次发行和私募单位出售的收益要等到 (a) 公司初始业务合并 (b) 最早完成 才会从信托账户中发放在股东投票修改公司股票时正确提交的 的任何公开股份修改并重述了公司注册证书，以及 (c) 如果公司无法在本次发行结束后的15个月内或在任何延期期内完成初始业务合并，则赎回公司的公开股份，但须遵守适用法律。 存入信托账户的收益可能受公司债权人的索赔（如果有）的约束，这些债权人可能优先于 公司公众股东的债权。
2022 年 12 月 13 日，公司 发行了一张支持Instant Fame的无抵押期票，本金为69万美元。公司使用该票据的收益将 用于将公司完成业务合并的期限首次延长三个月。
公司于美国东部时间2023年3月8日下午 12:00 举行了 特别股东大会（“特别会议”）。在特别会议上， 股东批准向特拉华州 国务卿提交其经修订和重述的公司注册证书修正案（“延期修正案”），以延长公司 必须（1）完成涉及公司和一项或多项合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务 合并的日期（“延期”）企业（“初始业务合并”），（2）停止运营 ，除非出于清盘的目的未能完成此类初始业务合并，(3) 从2023年3月14日起，赎回公司 于2021年9月14日完成的首次公开募股（“IPO”）中作为出售单位一部分的公司 普通股（“普通股”）的100％，并允许公司在没有其他股东 投票的情况下进一步延长完成业务合并的日期根据 2023 年 3 月 14 日或之后延长的截止日期，每月最多十二 (12) 次，每次额外增加一 (1) 个月公司董事会 （“董事会”），如果Instant Fame在适用的截止日期之前提前五天发出通知， 至2024年3月14日，或在2023年3月14日之后最多十二 (12) 个月（延长的日期，“截止日期”）， ，除非在此之前已完成业务合并。
初始业务合并
公司必须在 2022 年 12 月 13 日之前完成最初的业务合并。根据章程的条款以及公司与大陆股份转让与信托公司之间签订的
签订的信托协议，为了延长公司
完成初始业务合并的时间，新保荐人在适用截止日期前提前五天发出通知，
必须在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入每延期三个月的690,000美元（无论哪种情况均为每股0.10美元）
适用截止日期，总额不超过1380,000美元，约合每股0.20美元。2022 年 12 月 13 日，
公司发行了一张支持Instant Fame的无抵押期票（“2022 年 12 月票据”），本金为
69万美元。公司使用2022年12月票据的收益使公司
期限首次延长 3 个月，以完成业务合并。结果，截止日期延长至2023年3月14日。
如果 Instant Fame 在 2023 年 3 月 14 日或更晚的提前五天通知
之后提出要求，经董事会决议，经董事会决议，经2023 年 3 月 8 日股东大会批准，公司可以在不另一次股东投票的情况下进一步延长
完成业务合并的日期，最多十二 (12) 次，再延长一 (1) 个月在适用的截止日期之前，直到 2024 年 3 月 14 日，或者在 2023 年 3 月
14 日之后总共十二 (12) 个月，除非企业关闭合并应在此之前发生。如果实施延期，Instant
Fame 将作为贷款存入信托账户，取两者中较低者
如果公司 在希望公司实施延期的适用截止日期前五天收到Instant Fame的通知， 公司打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布此类意图。 此外，公司打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金 是否已及时存入。Instant Fame 及其关联公司或指定人员没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成初始业务合并的 时间。如果公司无法在适用的时间段内完成初始业务 合并，则公司将在此后不超过十个工作日内立即将 的公共股份兑换成信托账户中按比例持有的资金，并在赎回后立即解散和清算，但须经剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但每种情况均须遵守 规定的义务特拉华州法律将规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和 认股权证将一文不值。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到大多数 独立董事的批准。
8
公司预计将构建 初始业务合并，以便公众股东拥有股份的交易后公司将拥有 或收购目标企业或企业的几乎所有股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标 或其他原因，公司可以 构建初始业务合并，使交易后公司拥有或收购的目标业务的此类权益或资产少于目标企业的所有 的全部此类权益或资产 ，但只有在交易后公司拥有或收购 50% 或以上的已发行有表决权证券的情况下，公司才会完成此类业务合并目标的控股权足以 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”），无需注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的有表决权证券， 初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权， 具体取决于业务合并交易中目标公司和公司的估值。例如，公司 可以进行一项交易，在该交易中，公司发行大量新股，以换取所有已发行的 股本或其他股权。在这种情况下，公司将收购目标公司100％的控股权。 但是，由于发行了大量新股，在初始业务合并之前 的股东可能拥有的已发行股份不到初始业务合并后的多数。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于 100%，则在净资产 80% 的测试中， 此类企业拥有或收购的部分即为其估值。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则即使目标业务的收购并未同时完成，80％的净资产测试也将基于所有目标业务的 总价值。
尽管公司认为 此次发行的净收益将足以使公司完成业务合并，但公司 无法确定任何特定交易的资本需求。如果事实证明本次发行的净收益不足， 要么是因为业务合并的规模，要么是由于寻找目标业务的可用净收益耗尽， 要么是因为公司有义务在初始业务 合并完成后赎回大量的公开股票，则公司将被要求寻求额外融资，在这种情况下，公司可能会发行额外证券 或招致与此类业务合并相关的债务。此外，在 完成初始业务合并后或之后，公司可以额外发行大量 股普通股或优先股，以完成初始业务合并或根据员工激励计划。公司没有最大债务杠杆率，也没有关于 公司可能承担多少债务的政策。公司愿意承担的债务金额将取决于拟议业务合并的事实和情况 以及潜在业务合并时的市场状况。目前， 公司不参与与任何第三方就通过 出售证券或产生债务筹集额外资金的任何安排或谅解。在遵守适用的证券法的前提下， 只能在初始业务合并完成的同时完成此类融资。
纳斯达克规则要求， 初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的总公允市场价值至少为 在达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的80％（不包括咨询费和应缴纳的税款）。如果董事会无法独立 确定一个或多个目标企业的公允市场价值，则公司将就此类标准的满足程度征求独立投资 银行公司或独立会计师事务所的意见。公司不打算 收购与初始业务合并相关的不相关行业的多家业务。
在初始业务 合并完成后，公司将向其 公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约的 。公司是寻求股东批准拟议的初始业务合并 还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回其 股份，然后存入信托账户（最初约为每股10.10美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息，此前未发放给公司用于支付纳税义务 加上延长合并期的额外存款）。
待赎回的普通股的初始账面价值 的记录金额等于公开发行收益减去 (i) 公共认股权证的公平 价值，减去 (ii) 可分配给作为首次公开募股单位一部分出售的普通股的发行成本。根据会计准则 编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与股权”，这种 的初始账面价值在首次公开募股完成后被归类为临时权益。
公司经修订的 和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，它都不会以会导致 业务 合并完成前后的净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（因此公司不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。根据与 业务合并相关的协议，赎回公司 的公开股票也可能受到更高的净有形资产测试或现金要求的约束。例如，业务合并可能要求：（i）向目标公司或 其所有者支付现金对价，（ii）将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据业务合并的条款保留现金 以满足其他条件。如果公司需要支付所有有效提交赎回的普通股的总现金对价加上根据商业合并条款满足现金条件所需的 金额超过 公司可用的现金总额，则公司将无法完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股 将退还给其持有人。
9
新的赞助商、高级管理人员 以及董事和代表（定义见附注6）已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并有关的 创始人股份和公共股份的赎回权，(ii) 放弃与创始人股票（定义见下文）和与股东投票批准 公司修正案相关的赎回权经修订和重述的公司注册证书，以及 (iii) 放弃他们清算 分配的权利如果公司未能在合并期内完成初始业务 合并，则从信托账户中扣除其创始人股份。
公司的新赞助商 已同意，如果第三方就向公司提供的服务或向公司出售的产品 或与公司签订书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出索赔，则他们将对公司承担责任，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 10.46 美元中较低者每股公开发行股票（如果我们的赞助商选择，则每月最多可额外增加 75,000 美元 延长延期修正案中规定的完成业务合并的期限）和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公募股的实际 金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股 10.46美元，减去应纳税款，前提是此类责任不适用于第三方或潜在客户提出的任何 索赔对信托 账户中持有的资金行使任何和所有权利的豁免的目标企业（无论此类豁免是否是可强制执行）也不适用于根据公司向本次发行 承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。但是，公司 并未要求其新赞助商为此类赔偿义务预留资金，公司也没有独立核实 其新保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也未认为公司的新赞助商 的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证其新赞助商能够履行 这些义务。
2023 年 3 月 8 日，公司举行了特别会议，批准了公司必须在 2024 年 3 月 14 日之前完成业务合并的截止日期，
须经董事会批准并将额外资金存入信托账户。关于
在特别会议上对延期修正案（如下所述）的表决，共持有公司3,960,387股
股东行使了将此类股票兑换成公司
信托账户中按比例部分资金的权利。结果，$
正如公司 在2023年3月6日提交的委托书中就特别会议和相关赎回后信托账户中持有的剩余 资金的补充材料中披露的那样，公司表示计划将其信托账户中的剩余金额保存在银行的计息活期存款账户中。
2023 年 4 月 6 日，大陆股票转让与信托公司在花旗银行开设了一个银行账户，用于存放赎后信托账户中所有剩余 资金，包括总额为30,744,828美元的应计利息。
流动性、 资本资源和持续经营
截至2023年3月31日，公司
有5,163美元的现金，营运资金赤字为美元
截至2023年3月31日，公司的流动性
需求通过以下方式得到满足：(1) 赞助商出资28,750美元购买普通股（“创始人
股票”），以及（2）赞助商、新赞助商和关联方为支付发行成本和其他营运
资本需求而提供的贷款。此外，为了支付与可能的业务合并相关的交易成本，公司
的新赞助商、新赞助商的关联公司和/或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务
向公司提供营运资金贷款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有任何与
营运资金贷款相关的贷款。截至2023年3月31日，该公司欠了美元
综上所述，管理层 认为，公司可能没有足够的资金和借贷能力，无法通过完成公司延长的任期 来满足其运营需求，该期限将于2023年6月14日到期（经延长）。在此期间 ，公司将利用运营银行账户中的资金支付现有应付账款，确定和 评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标企业进行尽职调查，支付 差旅支出，选择要合并或收购的目标业务，并构建、谈判和完成 业务合并。截至本报告提交之日，管理层已表示确实打算在公司初始任期届满后延长公司的 任期。
截至本报告提交之日，公司距离强制清算日期不超过 12 个月 。关于公司对持续经营考虑因素的评估 ，公司必须在2023年6月14日（延期）之前完成业务合并。 不确定届时公司能否完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并 ，则公司将进行强制清算并随后解散。公司已确定， 的资金不足以满足公司在清算日期和强制清算期间的运营需求， 如果不进行业务合并，且随后可能解散，这使人们对我们是否有能力继续 作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
这些简明的财务报表 不包括任何与收回入账资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续作为持续经营企业， 可能需要进行任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对公司的影响，得出的结论是，尽管该病毒有合理可能 对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但 截至这些简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。简明的财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2022 年 2 月，俄罗斯 联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括 美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表发布之日，该行动 和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些 简明财务报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
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考虑通货膨胀 减免法案消费税
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通货膨胀法案 》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司 的某些股票回购征收新的美国联邦 1% 的消费税。消费税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票的公平市场 价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购 公司在同一应纳税年度内将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值进行净值 。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（ “财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或 避税。
2022 年 12 月 27 日，财政部发布了 2023-2 号通知，对消费税适用的一些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果 一家美国上市公司完全清算并解散，则该公司在进行完全清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度进行的此类完全清算和其他分配 中的分配 无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各个方面（包括其对SPAC的适用和运作）的解释和运作 仍不清楚，此类临时运营 规则可能会发生变化。
由于该消费税的适用尚不完全明确，因此公司进行的任何赎回或其他回购，无论是业务合并、延期 投票还是其他回购，都可能需要缴纳该消费税。由于任何此类消费税都将由公司缴纳，而不是 赎回持有人缴纳，因此可能导致公司A类普通股的价值减少， 可用于进行业务合并的现金或可用于后续清算中分配的现金。 公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素，包括 (i) 业务合并的结构，(ii) 与 业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，(iii) 与 相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质和金额 br} 企业合并（或企业合并的同一应纳税年度内的任何其他股权发行）以及（iv）任何后续合并 的内容财政部发布的法规、澄清和其他指导方针。此外，对美国上市公司清算后的分配征收消费税 的适用情况尚不确定，财政部尚未在法规中解决 ，如果公司无法在规定时间内完成业务合并并赎回剩余部分的 ，则信托账户中持有的收益有可能用于支付公司所欠的任何消费税 根据公司经修订和重述的公司注册证书，A 类普通股， 在这种情况下，公众股东本应获得的与公司清算 有关的款项将减少。
1940 年《投资公司法》
根据美国证券交易委员会的现行规则和 法规，就《投资公司法》而言，我们不被视为投资公司；但是， 2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会提出了新规则（“拟议规则”），除其他外，涉及像我们这样的 SPAC可能受投资公司法及其相关法规的约束。拟议规则 从《投资 公司法》第 3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义中为公司提供了安全避风港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制， SPAC 将在有限的时间内宣布和完成 de-SPAC 交易。具体而言，为了遵守安全港， 拟议规则将要求公司在Form 8-K上提交一份最新报告，宣布其已在SPAC 首次公开募股注册声明生效之日后18个月内与目标公司签订了初始业务合并协议 。然后，公司将被要求在该注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并 。目前，《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。尽管我们在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起 18 个月内签订了最终的业务 合并协议，但 存在我们可能无法在该日期后的 24 个月内完成初始业务合并的风险。因此，有可能 声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资 公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并 的努力，转而被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票所带来的好处 ，包括此类交易后我们的股票和认股权证 的价值可能升值。目前，我们信托账户中的资金仅存放在仅投资于 美国政府国库债务并符合《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金。《投资 公司法》将投资公司定义为 (i) 目前或自称主要从事投资、再投资或证券交易业务或提议 主要从事投资、再投资或证券交易业务的任何发行人；(ii) 从事或拟聘请 参与发行分期付款类型面额凭证的业务，或者已经从事此类业务并有任何此类未兑现的 证书的发行人；或（iii) 从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有、 或交易证券的业务，并在未合并的基础上拥有或拟收购价值超过其 总资产价值 40% 的投资证券（不包括政府证券和现金项目）。在我们与首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月 周年之日或之前，我们打算审查和 将我们的主要业务领域和投资证券的价值与 的总资产价值进行比较，以确定我们是否可以被视为投资公司。信托账户中的资金在货币市场 基金中存放的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资 公司，无论是基于我们的活动、资金投资，还是由于美国证券交易委员会通过了 拟议规则，我们都可能决定我们需要清算 信托账户中持有的货币市场资金，此后可以将信托账户中的所有资金以现金形式持有，直到我们的业务完成之前 或合并的较早者清算。因此，如果我们将所有资金转换为现金，那么在这段时间之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有的话） ，这将减少我们的公众股东在赎回或清算我们公司时将获得的美元金额 。
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附注 2—重要的 会计政策
演示文稿的基础
公司随附的财务 报表以美元列报，符合美利坚合众国 中期财务信息普遍接受的会计原则（“US GAAP”），并根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的 条例第 8-03 条。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和 脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整， 仅包括公允报表所列期间余额和业绩所必需的正常经常性调整。 截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表2023年12月31日之前的预期业绩。
根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注 披露已被简化 或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，该报表包含在公司于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 期间的10-K表年度报告中。此处包含的截至2023年3月31日的资产负债表 源自截至2022年12月31日的经审计财务报表，但不包括 U.S. GAAP 要求的所有披露。
新兴 成长型公司地位
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第 2 (a) 条， （“证券法”），经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订， ， ， ，它可以利用各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司 包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证 要求，减少披露 的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及免除就高管 薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有 根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则 。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出 延长的过渡期，这意味着，当一项标准发布或修订时，对于上市或私营公司的适用日期不同 ，公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用 的延长过渡期。
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估算值的使用
根据美国公认会计原则编制这些 未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响 未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。
进行估算需要管理层 做出重要判断。管理层在制定估算时考虑的 对财务报表发布之日存在的某种条件、情况 或一系列情况的影响的估计 可能会由于一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化，这至少是合理的。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期 投资视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户在 倍时可能超过联邦存托保险的25万美元承保范围。公司在这些账户上没有遭受损失。
与首次公开发行 发行相关的发行成本
公司符合 ASC 副主题 340-10-S99-1 “发行费用” 的要求。发行成本包括 截至2023年3月31日产生的与首次公开募股直接相关的法律、会计、承保费用和其他费用。 首次公开募股完成后，将发行成本按相对 公允价值与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。与私人认股权证负债相关的发行成本在发生时记为支出 ，并在运营报表中列为非运营费用。首次公开募股完成后，与 普通股相关的发行成本计入临时股权（普通股可能被赎回）。
Anchor 投资者和其他投资者
公司遵守SAB Topic 5A，以考虑主要投资者和其他投资者收购的创始人股份的估值。根据ASC 470和员工会计公告主题5A，Anchor Investors和其他投资者收购的创始人股票 是为公司利益出资， 记录为发行成本，反映为发行和发行费用收益的减少。因此，在向主要投资者出售创始人股份并将创始人股份授予其他投资者后，这些股票的估值被确认为延期发行成本，并根据相对公允价值基础计入临时 权益和运营报表。
金融 工具的公允价值
由于其短期性质，公司现金和流动负债的 公允价值接近于随附的 资产负债表中显示的账面金额。
公平 价值定义为在衡量日期市场参与者之间在有序交易 中出售资产或转移负债而获得的价格。对 估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值层次结构如下：
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level 1 输入-申报实体 在衡量日期有能力获得的相同资产或负债的活跃市场未经调整的报价。
第 2 级输入-除第 1 级中包含的报价以外、可以直接 或间接观察到的资产或负债的输入。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同 或类似资产或负债的报价、资产 或负债可观察到的报价以外的投入（例如利率、波动率、预付款速度、信用风险等），或主要从 通过关联或其他方式获得市场数据证实的投入。
Level 3 输入-用于确定资产或负债公允价值的不可观察的输入，这些输入反映了实体自己对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设 的假设。
信托账户的公平 价值
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，信托账户中的资产由经纪人持有的货币市场基金中。这些 金融资产在公允价值层次结构的第 1 级内定期按公允价值核算。
认股权证责任的公允价值
根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针，公司核算了与首次公开募股和私募相关的7,306,000份认股权证，根据该条款，私募认股权证不符合股权处理标准 ，被记录为负债，公共认股权证符合股权待遇标准。因此，公司 在发行时将私人认股权证归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将其调整为公允价值。 该负债将在每个资产负债表日期重新计量，直到私募认股权证行使或到期， 公允价值的任何变化将在公司的运营报表中予以确认。
2022年10月20日，根据IF与卖方之间的证券购买协议
，公司管理层确定收购的股票
和私募单位的公允价值为1,453,900美元。收购的股票和私募单位的超额价值为美元
有待赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债 与权益” 中的指导方针，公司核算其 普通股，可能被赎回。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司 控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时权益，随后按赎回价值计量。在所有其他时候，普通 股票都被归类为股东权益。作为首次公开募股的一部分出售的公司普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，且可能发生不确定的 未来事件。因此，可能赎回的普通股按其净账面价值列报， 被归类为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益部分。待赎回的普通股的初始 账面价值等于公开发行收益 （69,000,000美元）减去（i）公开认股权证的公允价值（5,796,000美元）减去（ii）可分配给作为公开发行单位一部分出售的普通 股票的发行成本（8,712,864美元）。根据ASC 副题 480-10-S99-3A (15) “可赎回证券的分类和衡量” 中描述的替代方法。公司已做出会计 政策选择，以加大从首次公开募股日到预计赎回日期间初始账面金额与赎回金额（每股 股10.10美元）之间差额的变化。出于增值的目的，公司估计 需要15个月才能进行业务合并，因此将在该期间使用实际利率法将账面金额累积到赎回的 价值中。此类变化反映在额外的实收资本中，或者反映在累积赤字中 缺乏额外实收资本。
2022 年 12 月，公司
在前瞻性基础上更改了方法，以便在赎回价值发生变化时立即识别出来，并调整可赎回普通股的
账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少
受到额外实收资本费用（在可用范围内）
和累计赤字的影响。在截至2023年3月31日的三个月中，由于信托账户的收益以及超过应付税款的额外存款，公司的赎回价值
增加了484,899美元。虽然公司
可能会使用信托账户的收益来支付其纳税义务，但截至2023年3月31日，$
2023 年 3 月，在与特别会议有关的
中，共持有 3,960,387 股公司普通股的股东行使了
的权利，将此类股票兑换成公司信托账户中按比例分配的部分资金。结果，$
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在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账：
| 普通股可能在2021年12月31日赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 重新计量有待赎回的股份 | ||||
| 普通股可能在2022年12月31日赎回 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 从信托账户中赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 重新计量有待赎回的股份 | ||||
| 普通股可能在 2023 年 3 月 31 日赎回 | $ |
每 股的基本净收益（亏损）是通过净收益（亏损）除以 期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。
为了计算 每只普通股的摊薄收益，分母既包括该期间已发行普通股的加权平均数 ，也包括普通股等价物的加权平均数（如果包括此类普通股等价物具有摊薄作用）。稀释性 普通股等价物可能包括使用国库股方法的股票和认股权证。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，7,306,000份认股权证被排除在摊薄后的每股收益计算之外，因为认股权证 的行使价高于普通股的平均市场价格。因此，摊薄后的每股净收益（亏损）与报告期内每股基本亏损 相同。
普通股每 股的基本和摊薄亏损计算如下：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股每股收益（亏损）： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的加权平均股 | ||||||||
| 每股基本收益和摊薄收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认
递延所得税资产和负债，以应对未经审计的简明财务报表
与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转
中获得的预期未来税收优惠。ASC 740 还要求在递延所得税资产的全部或部分
无法变现时确定估值补贴。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的递延所得税资产
已记录了全额估值补贴。该公司的有效税率为48.9％，
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取 的税收状况的确认 门槛和计量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关审查 后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、中期 期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计
利息和罚款视为所得税支出。没有未被认可的税收优惠而且
15
该公司已将 美国和加利福尼亚州确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得 税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、 不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层 预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
最近的 会计公告
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
基于股票的薪酬
关于向公司董事和高级管理人员授予创始人股份，公司遵守了ASC 718薪酬——股票补偿。收购的 股份应归属于公司完成初始业务合并（“归属日期”）。董事或高级管理人员 (1) 拥有的创始人股份 不得出售或转让，直到业务合并完成一年后， (2) 无权从信托账户中持有的资金中赎回或任何清算分配。公司 必须在 2023 年 6 月 14 日之前完成业务合并，如果业务合并未完成，公司将 进行清算，股票将变得一文不值。
创始人股份于 2021 年 9 月 8 日发行
，创始人股份不是在固定日期发行，而是在初始业务合并完成后归属。
由于ASC 718中的方法是在不考虑归属日期的情况下确定公允价值，因此公司已确定了截至2021年9月8日创始人股票的
估值。截至2021年9月8日，估值的公允价值为每股7.48美元，合计为美元
注 3 — 首次公开发行
2021 年 9 月 14 日，
公司完成了首次公开募股，以每单位 10.00 美元的收购价出售了 6900,000 个单位，其中包括承销商
全部行使其超额配股权，产生的总收益为 $
作为首次公开募股单位的一部分出售的6,900,000股 普通股均包含赎回功能，如果股东投票或要约与 业务合并以及公司注册证书的某些修正有关，则允许赎回与公司清算相关的此类公开 股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回 条款不仅在公司控制范围内，还要求将待赎回的普通股归类为 永久股权之外。
注意 4—私人 配售
在IPO结束
和出售单位的同时，公司向某些投资者出售了18.1万个私募单位，总现金收益为美元
2022年10月20日，根据SPA
，新的赞助商通过私下交易从卖方手中共收购了
公司的38.5万股普通股和9万股私募单位。公司管理层确定收购的股票和私人
配售单位的公允价值为1,453,900美元。收购的股票和私募单位的超额价值为美元
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附注 5—关联方交易
创始人 股票
2021年2月，赞助商
以美元认购了287.5万股公司普通股（“创始人股票”）
2021 年 3 月，Suresh Yezhuvath 免费向其他投资者（“其他投资者”）授予了总计 16,668 股创始人股份。
保荐人、新赞助商、 其他投资者、主要投资者、董事和高级管理人员已同意在 之前不转让、转让或出售创始人股份：（A）初始业务合并完成一年后或（B）公司 在初始业务合并后完成清算、合并、证券交易或其他类似交易的日期，该交易导致 加入所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。 公司将此类转让限制称为 “封锁”。尽管如此，如果在最初的业务 合并后至少150天的任何30个交易日内，普通股的最后一次出售 价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组 等调整后），则创始人股票将解除封锁。
营运资金贷款 — 赞助商和新赞助商
为了为与业务合并相关的交易 费用提供资金，新赞助商或新赞助商的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成业务 合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还贷款。否则， 贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成， 公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还贷款，但 信托账户的收益不会用于偿还贷款。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， 营运资金贷款计划下没有未偿贷款。
首次公开募股前 贷款——保荐人
在 完成首次公开募股之前，公司与Yezhuvath签订了额外的贷款协议，以支付与准备首次公开募股相关的费用，具体如下：
公司与 Yezhuvath 签订了 贷款协议，其条款如下：
| 1. | 该公司根据贷款协议借了约805,000美元，如下所示： |
| a. | 50,000美元的延期发行费用由保荐人直接支付。 |
| b. | 公司从赞助商那里回购了7,375美元的库存股。 |
| c. | 赞助商直接向公司收到了约747,625美元的收益。 |
| 2. | 贷款协议下的预付款是无抵押的，不计利息。 |
| 3. | 首次公开募股完成后，贷款按以下方式偿还/没收： |
| a. | 在票据和贷款协议（包括上文讨论的30万美元票据）的第一笔约103万美元中，发行了210,000个私募单位。 |
| b. | 在接下来的7.5万美元贷款中，发行了15,000个私募单位。 |
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Yezhuvath同意通过行使超额配股向公司额外发放22.5万美元 贷款，该超额配股只能在业务合并时提取。所得款项将用于支付超额配股 股票的增量承销折扣的一部分，承销商已同意将超额配股推迟到业务合并完成后才收到。Yezhuvath 已同意 在不发行任何额外证券的情况下免除这笔款项。
应付关联方
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，应付关联方的
余额总额为 1,110,740 美元和
| 1. | Suresh Yezhuvath 向公司贷款 $ |
| 2 | 苏巴什·梅农代表公司支付了费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司欠他美元 |
| 3. | 由于发行规模的变化，公司同意回购 来自Bannix Management LLP的普通股，总对价为美元 |
| 4. | 根据行政支持协议，公司已累计 $ |
| 5. | 根据证券购买协议，关联方向公司贷款 |
| 6 | 根据Instant Fame的无抵押期票，该公司欠了 $ |
| 7 | 关联方已付款 $ |
这些票据不计利息 ，在业务合并完成后应予偿还。如果业务合并未完成，则无法偿还票据 ，除非公司在信托账户 之外有可用资金，否则本协议项下所欠的所有款项都将被免除。
管理 支持协议
公司已同意向赞助商的关联公司支付向管理团队成员
提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月 5,000 美元。完成初始业务合并或公司
清算后，它将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，
花费了15,000美元和美元
附注6——承诺
注册 权利
关联方贷款转换时可能发行的创始人 股份、私募单位和认股权证的持有人将拥有注册权 要求公司根据在本次发行之前或生效之日之前或生效之日签署的 注册权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多三项要求，要求公司根据《证券法》注册此类待售证券，不包括 简短的注册要求。此外，这些 持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的 的其他注册声明中。
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承销商协议
只有在公司完成 业务合并的情况下，承销商才有权 获得由保荐人支付给承销商的22.5万美元的延期承保折扣，但须遵守承保协议的条款。此外，根据承销协议的条款，在公司 初始业务合并完成后，承销商有权获得占首次公开募股出售单位总收益的3.5％的企业 组合营销费。
首次公开募股完成后，公司以每股0.01美元的价格发行了承销商
（和/或其指定人）（“代表
股票”）39.3万股普通股。公司将代表
股票的估计公允价值（286.1万美元）计为首次公开募股的发行成本，并将此类成本分配给可赎回的
股票的金额和与认股权证负债相关的可分配部分的费用。向承销商
发行的这些普通股受协议的约束，在该协议中，承销商同意 (i) 在业务合并完成
之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，承销商（和/或其指定人）已同意（i）放弃与完成业务合并相关的此类股份的赎回权
，以及（ii）如果承销商未能在2023年6月14日之前完成业务合并，则放弃其从信托账户中清算此类股份的
分配的权利。
因此，此类股票的公允价值包含在股东权益中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
代表尚未支付这些股票，所欠金额为3,930美元和美元
消费税
关于批准《章程修正案》的投票
，3,960,387股A类普通股的持有人正确行使了赎回A类普通股的权利，赎回总额为美元
该消费税负债 可以通过未来在同一财政年度内发行股票来抵消，该发行将在 发行期间进行评估和调整。如果公司在2023年12月31日之前清算，则消费税应纳税额将不会到期。
其他 投资者
2021年3月，Suresh Yezhuvath免费向其他投资者授予了 共计16,668股创始人股份。公司对创始人股票的估值约为 每股合计为10,834美元，截至授予之日。
除了授予公司其他公众股东的权利外，其他投资者 没有被授予任何股东或其他权利。 其他投资者将无权使用信托账户中持有的与他们持有的创始人股份相关的资金。 其他投资者对信托账户中持有的与他们在首次公开募股时购买的单位标的 普通股的资金享有的权利与向公司其他公众股东提供的权利相同。
主力投资者
Anchor Investors 与公司和保荐人签订了单独的信函协议 根据协议中规定的条件， Anchor Investors 在2021年9月14日首次公开募股结束时购买了18.1万个私募单位和 2021 年 9 月 9 日的创始人股票（总额中的 “锚股”）。收购之日，公司对创始人股票的估值为每股7.48美元。
除了授予公司其他公众股东的股东或其他权利外，Anchor Investors 没有获得任何股东或其他权利 ，并以名义对价购买了超过3,244,453美元公允价值的创始人股票。每位Anchor Investor 在与公司签订的单独谈判的信函协议中都同意对其锚股进行投票，以批准 公司的初始业务合并。锚投资者将无权使用信托账户中持有的资金， 相对于他们持有的锚股。锚投资者对信托账户 中持有的资金与他们在首次公开募股时购买的单位标的普通股（不包括购买的私人 配售单位中包含的普通股）享有的权利与授予公司其他公众股东的权利相同。
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附注 7 — 股东 （赤字）权益
优先股— 公司有权发行 1,000,000 股优先股，面值 $每股，包括名称、投票权 以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，没有已发行或流通的优先股。
普通股— 公司有权发行面值为美元的1亿股普通股每。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，已发行普通股3,961,500股，已发行普通股252.4万股，不包括 和 6,900,000 股分别有待赎回。每股普通股使持有人有权投一票。
国库股
— 2021 年 6 月 21 日，赞助商同意向公司交付
赞助商实益拥有的 1,437,500 股普通股。应付给 Yezhuvath 的 7,735 美元已作为发放给他的私募单位的一部分偿还（见附注 5）
和金额
权利— 除非公司不是企业合并中尚存的公司，否则每位权利持有人将在业务合并完成后自动获得十分之一（1/10）的普通股，即使权利持有人 转换了他、她或她持有的与业务合并有关的所有股份或公司 公司注册证书之前的修正案业务合并活动。如果企业合并完成后公司将不是 幸存的公司，则每位权利持有人必须肯定地转换其、她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利的十分之一（1/10）的普通股 。业务合并完成后，权利持有人无需支付额外对价即可获得 他、她或其额外的普通股。交换 权利时可发行的股票可以自由交易（公司关联公司持有的范围除外）。如果公司就业务合并签订最终的 协议，而公司将不是幸存实体，则最终协议将规定 权利持有人获得的每股对价与普通股持有人在转换为普通股的基础上在 交易中获得的相同。
附注 8 — 认股权证责任
根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针，公司核算了与首次公开募股和私募发行有关的 7,306,000份认股权证，根据该条款，私募认股权证不符合股权 处理标准，被记录为负债。因此，公司将私人认股权证归类为公允价值负债 ，并在每个报告期将其调整为公允价值。在私人 认股权证行使或到期之前，该负债将在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变化将在公司的运营报表中予以确认。 私人认股权证的公允价值是使用修改后的 Black-Scholes 模型估算的。估值模型使用输入 ，例如假设的股价、波动率、折扣系数和其他假设，可能无法反映 可以结算的价格。此类私人认股权证的分类也需要在每个报告期内进行重新评估。公共 认股权证符合股权待遇分类。
每份认股权证使持有人
有权以每股11.50美元的价格购买公司的一股普通股，但须按本文所述进行调整。
此外，如果 (x) 公司发行额外股票或股票挂钩证券用于融资目的
以低于美元的发行价或有效发行价格完成其初始业务合并每
股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会
真诚地确定，如果是向公司保荐人或其关联公司发行，则不考虑公司赞助商或其关联公司在此类发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），
(y) 总收益此类发行的股票占股权收益总额及其利息的60％以上，
可用于为初始业务提供资金合并初始业务合并完成之日
（扣除赎回）和（z）公司普通股在公司完成初始业务合并的前一个交易日之前的20个交易日期间的交易量加权平均交易价格
（此类价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将为调整（至
最接近的美分）等于市值的 115%，并且 $
认股权证将在本次发行结束后的12个月晚些时候或完成初始业务合并后变为可行使 ，并将在公司首次业务合并完成五年后，即美国东部时间下午 5:00 或更早的赎回或清算时到期 。
赎回认股权证
公司可以全部或部分赎回认股权证 （不包括私募认股权证以及为支付向公司提供的关联方贷款而向保荐人、初始股东、 高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何标的单位认股权证）， 价格为每份认股权证0.01美元：
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| ● | 在逮捕令可以行使的任何时候， |
| ● | 在至少提前30天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知后， |
| ● | 当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的 30 个交易日内，任意 20 个交易日内的每股（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行了调整），以及 |
| ● | 当且仅当赎回时，有关发行此类认股权证所依据的股票的当前注册声明有效，有效期为上述整个30天交易期，并且每天持续到赎回之日。 |
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，则管理层可以选择要求任何希望行使认股权证 的持有人在 “无现金基础上” 行使。如果管理层利用这一选项，则所有认股权证持有人将交出该数量普通股的认股权证，从而支付 的行使价，该数值等于认股权证所依据的普通股数量乘以 “公平 市场价值”（定义见下文）超出认股权证行使价乘以（y）公平市场获得的商数价值。“公平 市值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个 交易日的10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。
如果公司无法在合并期内完成 的初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则 认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证可能毫无价值地过期 。
以下列出了公司已发行的406,000份私人认股权证的公允价值层次结构，这些认股权证被归类为截至2023年3月31日按公允价值计量的负债 ：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 私人认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
以下内容介绍了 公司发行的406,000份私人认股权证的公允价值层次结构，这些认股权证被归类为截至2022年12月31日按公允价值计量的负债：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 私人认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
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下表汇总了截至2023年3月31日公司私募认股权证估值中使用的 关键输入和模型：
| 私人认股权证 | ||||
| 使用的估值方法 | 改良版黑斯科尔斯 | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动性 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
下表汇总了截至2022年12月31日公司私募认股权证估值中使用的 关键输入和模型：
| 私人认股权证 | ||||
| 使用的估值方法 | 改良版黑斯科尔斯 | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 预期期限 | ||||
| 波动性 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
下表显示了 截至2023年3月31日的三个月中三级负债的变化：
| 第 3 级 | ||||
| 截至2022年12月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
| 私人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
下表显示了 截至2022年3月31日的三个月中三级负债的变化：
| 第 3 级 | ||||
| 截至2021年12月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
| 私人认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
注意 9—后续的 事件
公司评估了资产负债表日期之后到 提交本报告之日之前发生的后续事件和交易。除下文所述外，公司没有发现任何需要在这些未经审计的简明财务报表中进行调整或 披露的后续事件。
2023 年 4 月 13 日，公司向新保荐人发行了本金为 75,000 美元的无抵押期票（“延期 票据”）。延期票据不计利息，可在（a）公司首次业务合并完成之日 或（b）公司清算之日中较早者全额偿还。如果公司 未在截止日期之前完成初始业务合并，则延期票据将仅从信托账户 之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。
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2023 年 4 月 19 日，公司向 EVIE 发行了一张本金为 16.1 万美元的无抵押期票（“EVIE Extension 票据”）。EVIE延期票据不计利息，可在（a）公司首次业务合并完成之日 或（b）公司清算之日中较早者全额偿还。如果公司 未在截止日期之前完成初始业务合并，则EVIE延期票据将仅从信托账户 之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。
随着 从延期票据和EVIE延期票据中提取资金以及随后向信托账户存入15万美元， 公司已将公司必须完成业务合并的日期延长至2023年6月14日。
2023 年 4 月 17 日，公司与 EVIE Autonomy Ltd. （“EVIE”）签订了具有约束力的意向书（“意向书”）。 （“EVIE”）是一家在英格兰和威尔士成立的公司，开发了一种通用可控的电动汽车平台 ，用于第一英里和最后一英里交付、人员运输、货物运输和机器运营（“EVIE”），公司将收购该平台 100% 的股份 EVIE 的未偿股权（“交易”）。交易的完成 须视公司与EVIE执行双方都满意的最终协议（ “最终协议”）而定。根据意向书，双方同意仅相互合作， ，不接受其他提案和机会。EVIE和公司同意，在从执行之日起 到六个月周年纪念日期间，EVIE不会就任何其他潜在的新机会签订任何具有约束力的最终协议。 为避免疑问，不允许EVIE与其他潜在求婚者签订任何其他替代性出售、合并或收购协议 。
GBT Technologies Inc. 也是意向书的当事方，根据该意向书，公司同意收购阿波罗系统， 是向美国专利和商标局提交的专利申请（出版物编号 2022/0405966）所涵盖的知识产权。该专利申请描述了一种机器学习驱动的技术，该技术控制无线电波传输，分析 的反射数据，并构造静止和移动物体的二维/三维图像。阿波罗系统基于无线电波 ，可以检测实体的移动和静止位置，使成像技术能够在屏幕上实时显示这些运动和位置 。这包括一种控制无线电波传输和分析反射的人工智能技术。 目标是将 Apollo 系统集成为高效的驾驶员监控系统，检测受损或分心的驾驶员， 提供声音和视觉警报。
2023 年 5 月 10 日，公司聘请了一家律师事务所协助与 EVIE 进行拟议的业务合并。公司已同意
在签订协议后支付 30,000 美元，$
2023 年 5 月 12 日，公司向 EVIE 发行了一张本金为 87,325 美元的无抵押期票（“5 月 EVIE 延期 票据”）。5月的EVIE延期票据不计利息，可在（a）公司首次业务合并完成之日 或（b）公司清算之日中较早者全额偿还。如果公司 未在截止日期之前完成初始业务合并，则5月的EVIE延期票据将仅从信托账户外持有 的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。
2023 年 5 月 19 日，公司与首席执行官兼董事会联席主席 戴维斯先生签订了高管留用协议，规定了任一方可以随时终止的随意雇佣安排， 规定向戴维斯先生支付24万美元的年薪。 此外，公司与公司董事 Subash Menon签订了一份信函协议，提供与拟议收购EVIE 有关的审查和建议的服务，该协议规定在业务合并完成后支付20万美元。
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第 2 项。管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的 指的是 Bannix Acquisition Corp.，除非上下文另有要求。以下讨论应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表 及其相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 10-Q表季度报告包括1933年《证券法》第27A条、经修订的 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们将 这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、 业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“继续”，或者此类术语的否定词 或其他类似表达式。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的 。
概述
我们 是一家空白支票公司，成立于 2021 年 1 月 21 日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家 企业进行 合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021 年 9 月 14 日，我们以每单位 10.00 美元（“单位”）完成了 690 万个单位的首次公开募股。出售的单位包括 承销商超额配股的全部行使。每个单位由我们的一股普通股（“Public 股票”）、一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回认股权证和一项权利组成。 每项权利的持有人有权在 业务合并完成后获得我们一股普通股的十分之一（1/10）。
在完成首次公开募股和超额配售的同时，我们完成了406,000个私募单位（“私募单位 配售单位”）的发行，具体如下：我们向某些投资者出售了18.1万个私募单位，总现金收益为 246万美元，并向我们的保荐人额外发行了22.5万个私募单位，以换取取消1,10.5万美元的贷款和到期的期票。每个私募单位由我们的一股普通股、一份可赎回的 认股权证组成，用于以每股整股11.50美元的价格购买我们的一股普通股以及一股权利。每项权利使每项权利的持有人 有权在我们的业务合并完成后获得我们一股普通股的十分之一（1/10）。尽管 基本上所有的净收益都打算用于完成我们的业务合并，但我们的管理层 在首次公开募股和私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。
2021 年 9 月 14 日 首次公开募股结束后，IPO、 超额配股和私募的净收益共计69,690,000美元存入了为我们的公众股东利益而设立的信托账户。
如果 我们在延期后的2023年6月14日之前尚未完成初始业务合并，我们将：(i) 为清盘目的停止除 以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回 公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括 利息 (哪笔利息应扣除应付税款，减去不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息）除以 除以当时的未缴税款数在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且 (iii) 在赎回后，在获得剩余股东和董事会 的批准后，尽快解散和清算，前提是我们在特拉华州法律下有义务为债权人的索赔提供保障 } 以及其他适用法律的要求。
公司于 2023 年 3 月 8 日美国东部时间下午 12:00 举行了股东特别会议（“特别会议”）。 在特别会议上，股东批准向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书 的修正案（“延期修正案”），以延长公司必须（1）完成涉及公司和一项或多项合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组 或类似业务合并的日期（“延期”） 企业（“初始业务合并”）， (2) 停止运营，除非是为了清盘未能完成此类初始业务合并，(3) 从 2023 年 3 月 14 日起赎回公司 首次公开募股（“IPO”）中作为出售单位一部分的公司普通股（“普通股”）的 100%，并允许 公司在不另一次股东投票的情况下进一步延长完成业务合并的日期根据第 的决议，在 2023 年 3 月 14 日或之后延长的截止日期之后，每月增加 至十二 (12) 次，每次再增加一 (1) 个月公司董事会（“董事会”），如果Instant Fame在适用的截止日期之前提前 提前五天发出通知，则在 2024 年 3 月 14 日之前，或在 2023 年 3 月 14 日之后最多十二 (12) 个月（如延长的日期，“截止日期”），除非业务合并的完成发生在 之前。股东们还批准了公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（“受托人”）于2021年9月10日签订的公司投资管理 信托协议（“信托协议”）的修正案（“信托协议”），其中纳入了延期修正案中规定的条款。
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我们 将必须完成业务合并的最后期限从 2022 年 12 月 14 日延长至 2023 年 3 月 14 日，并在信托账户中存入 690,000 美元。为了为延期所需的存款提供资金，我们从Instant Fame, LLC获得了贷款，这些贷款以无息本票为证，这些期票将在我们完成业务合并后支付。 如果我们未能完成业务合并，则期票项下的未偿债务将被免除，除非在支付了公司所有其他费用和开支后在信托账户之外持有的资金的 范围内。
在2023年5月8日特别会议上对信托修正案和延期修正案的投票中，共持有公司3,960,387股普通股的股东 行使了将此类股票兑换成公司信托账户中按比例分配的 部分资金的权利。结果，41,077,199美元（约合每股10.37201美元）从公司的信托账户中扣除 ，用于向此类持有人付款。赎回后，该公司已发行5,463,613股股票。
2023 年 4 月 17 日，我们与 EVIE Autonomoty Ltd.（“EVIE”）签订了一份具有约束力的意向书（“意向书”）， 是一家在英格兰和威尔士成立的公司，该公司开发了用于第一英里和 最后一英里交付、人员运输、货物运输和机器运营（“EVIE”）的通用可控电动汽车平台（“EVIE”），根据该意向书，我们将收购 100% 的未偿债务 EVIE 的股权（“交易”）。交易的完成将取决于我们和EVIE签署双方都满意的最终协议（“最终协议”）。 根据意向书，双方同意仅相互合作，不考虑其他提案 和机会。EVIE和公司同意，在从执行之日到六个月周年纪念日期间， EVIE不会就任何其他潜在的新机会签订任何具有约束力的最终协议。为避免疑问，不允许EVIE 与其他潜在求婚者签订任何其他替代性出售、合并或收购协议。
GBT Technologies Inc. 也是意向书的当事方，根据该意向书，我们同意收购阿波罗系统，这是向美国专利商标局提交的专利申请（出版物编号 2022/0405966）所涵盖的知识产权。此专利 申请描述了一种机器学习驱动的技术，该技术控制无线电波传输，分析其反射数据， 并构造静止和移动物体的二维/三维图像。阿波罗系统基于无线电波，可以检测实体的 移动和静止位置，使成像技术能够在屏幕上实时显示这些运动和位置。此 包括一种控制无线电波传输和分析反射的人工智能技术。目标是将 Apollo 系统集成为高效的驾驶员监控系统，检测受损或分心的驾驶员，提供声音和视觉 警报。
我们 无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
2023 年 5 月 10 日，我们聘请了一家律师事务所协助与 EVIE 进行拟议的业务合并。我们同意在签署 协议时支付3万美元，在EVIE签署最终业务合并协议时支付7万美元，剩余的50万美元取决于与EVIE的业务合并完成 。
2023 年 5 月 19 日，我们与首席执行官兼董事会联席主席戴维斯先生签订了高管留用协议，规定了任一方可随时终止的随意雇佣安排，其中规定 向戴维斯先生支付 240,000 美元的年薪。此外，我们与公司董事苏巴什·梅农签订了一份信函协议，提供与拟议收购EVIE 有关的审查和建议的服务，规定在业务合并完成后支付20万美元的款项。
操作结果
自成立至2023年3月31日，我们 的整个活动都是为我们的首次公开募股做准备，自首次公开募股 发行以来，我们一直在寻找合适的业务合并。最早在我们最初的业务合并完成并完成 之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年3月31日的三个月中， 的净收入为188,713美元，其中包括信托账户的利息收入682,922美元，被313,530美元的运营成本和180,679美元的所得税准备金部分抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中， 的净亏损为89,744美元，其中包括184,880美元的运营成本、私人认股权证负债公允价值变动产生的未实现的 收益93,380美元以及信托账户的利息收入1,756美元。
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流动性、 资本资源和持续经营
截至2023年3月31日 ，我们有5,163美元的现金，营运资金赤字为1,639,083美元。
截至2023年3月31日，我们的 流动性需求已通过赞助商为普通股 股票出资28,750美元，以及赞助商和关联方为支付发行成本和运营费用而提供的贷款来满足。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2023年3月31日，共欠赞助商和关联方 1,110,740美元，任何营运资金贷款项下均未偿还其他款项。 欠赞助商和关联方的1,110,740美元中包括765,000美元的Instant Fame期票，用于为信托账户提供资金，用于延长我们必须完成初始业务合并或清算的日期。
基于上述情况，管理层认为，在业务合并完成的较早阶段，我们可能没有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求 。在此期间，公司将使用运营银行账户 中的资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并 候选人，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业 ，以及构建、谈判和完成业务合并。
截至本报告提交之日， 公司距离强制清算日期不超过 12 个月。关于我们对持续经营考虑因素的 评估，我们必须在 2022 年 12 月 14 日之前完成业务合并。公司 已将公司必须完成业务合并的最后期限从2022年12月14日延长至2023年3月14日，并在信托账户中额外注资 ，该最后期限再次按月延长至2023年6月14日。为了为允许此类延期所需的存款 （“延期资金”）提供资金，公司从Instant Fame获得了贷款， 以无息期票为证，这些期票将在公司完成业务合并后支付。
不确定届时我们能否完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并 ，则公司将进行强制清算并随后解散。我们已经确定，如果不进行企业合并 ，且随后可能解散， 资金不足以满足公司在清算日和强制清算期间的运营需求，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
这些 财务报表不包括任何与收回入账资产或 负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。
关键 会计政策
根据美国公认会计原则编制这些简明财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响 财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。 我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：
认股权证责任的公允价值
公司根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针 核算了与首次公开募股和私募配售相关的私募认股权证，根据该条款，私募认股权证 不符合股权待遇标准，被记录为负债。因此，公司将私人 认股权证归类为公允价值负债，并在每个报告期将其调整为公允价值。在私募认股权证行使或到期之前，该负债将在每个资产负债表日期 重新计量，公允价值的任何变化将在公司 的运营报表中予以确认。公共认股权证被归类为股权。
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有待赎回的普通 股票
公司根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针核算了可能被赎回的普通股。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时权益，随后按赎回价值计量。在所有其他时候， 股普通股都被归类为股东权益。作为 首次公开募股的一部分出售的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，且前提是未来发生不确定事件 。因此，所有可能赎回的普通股均按其净账面价值 列报，归类为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益部分。 待赎回的普通股的初始账面价值等于公开发行的收益 减去 (i) 公共认股权证的公允价值减去 (ii) 可分配给作为公开发行单位的一部分 出售的普通股的发行成本。根据ASC副标题 480-10-S99-3A (15) “可赎回证券的分类 和衡量” 中描述的替代方法。公司已做出会计政策选择，以确认从首次公开募股日到预期 赎回日期期间初始账面金额与赎回金额（每股10.10美元）之间的差额 的变化。出于增值的目的，公司估计 业务合并将需要15个月的时间，因此，在此期间，将使用实际利率法将账面金额累积到赎回价值中。 此类变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。
2022 年 12 月 ，公司在前瞻性基础上更改了方法，在 赎回价值发生变化时立即将其确认，并调整了可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本 （在可用范围内）费用和累计赤字的影响。
资产负债表外安排 ；承诺和合同义务
注册 权利
根据2021年9月10日签订的注册权协议 ，根据在本次发行截止日期之前或当天签署的注册权协议，创始人股份、私募股票 单位和私募单位的持有人将有权获得注册 权利，该协议要求我们 注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的 格式要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承销商协议
承销商有权获得总额为22.5万美元的延期承保折扣，只有在我们完成业务合并的情况下，才能从赞助商带来的金额中支付给承销商 ，但须遵守承保协议的条款 。此外，根据承销协议的条款，在 初始业务合并完成后，承销商将有权获得出售信托账户中持有的首次公开募股单位总收益的3.5％ 的业务合并营销费。
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第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 4 项控制 和程序
评估披露控制和程序
披露控制是程序 ，旨在确保我们在根据《交易所 法案》（例如本报告）提交的报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便 及时就要求的披露做出决定。根据《交易法》第 13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官 官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序 的有效性。根据该评估，我们的认证人员 得出结论，截至 2023 年 3 月 31 日，我们的披露控制和程序无效，原因是我们对复杂金融工具财务报告、公允价值计量、预付费用、收入和 特许经营税以及法律和专业费用的 内部控制存在重大缺陷。
披露控制和程序 旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总、 和报告，并酌情收集此类信息并 传达给我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行 类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们不希望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 的构思和运作情况如何，披露控制和程序都只能为实现披露控制和 程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实， 并且必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和 程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制 缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标 。
材料 弱点
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此 很有可能无法防止年度或中期财务报表的重大错报或无法及时发现 。2021 年 4 月 12 日，美国证券交易委员会的工作人员（“SEC 工作人员”）发布了一份题为 “关于特殊目的收购公司 （“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项的工作人员声明”（“SEC 工作人员声明”）的公开声明。在美国证券交易委员会工作人员声明中，美国证券交易委员会工作人员表达了其观点 ，即SPAC认股权证的某些共同条款和条件可能要求在SPAC的 资产负债表上将认股权证归类为负债，而不是股权。根据美国证券交易委员会的工作人员声明，公司管理层重新评估了 公开认股权证和私募认股权证（统称为 “认股权证”）的条款，并决定应将公共认股权证 归类为股权的一部分。我们的私募认股权证在发行时被正确地报告为以 公允价值计量的负债，随后在每个报告期的收益中报告了公允价值的变化。
此外， 管理层评估了向主要投资者转让股票的影响。截至授予日，向Anchor Investors 转让的股份是公允估值的，该公允价值已分配给公司的发行成本。
与 将公共认股权证重新归类为股权以及Anchor Investor股票的估值相关联，发行 成本的分配已重新分配。
此外， 我们在预付费用、所得税和特许经营税以及律师费中存在错误申报。
由于 这些重新评估的结果，管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点， 与复杂金融工具的会计和公允价值计量有关，也未能正确设计财务 的结算和报告流程，无法及时记录、审查和监测交易公认会计原则的遵守情况 。
对财务报告的内部 控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第 13a-15 (f) 条和第 15d-15 (f) 条），我们对财务报告的内部控制 没有发生任何重大影响或有理由可能对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响的变化。如上所述，我们正在对财务报告的内部控制进行修改 ，以修复我们的实质性弱点。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成 ，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分—其他信息
第 1 项。 法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
截至2023年3月31日，我们 已发现财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法 制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确报告 我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对 我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
正如本 10-Q表季度报告的其他部分所述，我们已经发现与公司复杂金融工具的会计和报告相关的 财务报告的内部控制存在重大弱点。由于这一重大弱点，我们的管理层 得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。见第一部分第4项。控制措施 和程序包含在本表10-Q季度报告中。我们已采取措施修复此处 所述的重大弱点。但是，如果我们无法及时修复我们的重大弱点或发现其他重大弱点， 我们可能无法及时、可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务 信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。财务报告内部控制中存在重大的 弱点可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响， 可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。我们无法保证我们已经采取和计划将来采取的措施能够纠正已发现的重大弱点，也无法保证将来不会由于未能实施和维持对财务 报告的适当内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大弱点或财务业绩重报 。即使我们成功地加强了控制和程序，但将来 这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为，无法促进公平列报 我们的财务报表。
重大弱点是指财务报告内部控制存在缺陷， 或多种缺陷，因此 我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到预防、发现和纠正 。
有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估 修复实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些 举措最终会产生预期的效果。
如果 我们在未来发现任何新的重大弱点，则任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止 或发现错误陈述账户或披露的能力，这些错误陈述或披露可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报 。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告 的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向您保证，我们将来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的实质性弱点。
法律或法规或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或者不遵守任何法律或法规， 可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营的结果 。
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我们 受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。我们将被要求遵守某些 SEC 和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化， 可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的 适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并和运营业绩的能力。
2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，其中涉及涉及 SPAC（定义见下文）和私人运营公司的业务合并交易 的披露；适用于涉及空壳公司的交易 的财务报表要求；在美国证券交易委员会文件中对拟议业务合并交易的预测； 拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及特殊 } 目的收购公司（“SPAC”）可能会受到《投资公司法》的监管，其中包括 一项拟议规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司待遇，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件 。这些规则如果获得通过，无论是拟议的 形式还是修订后的形式，都可能会增加谈判和完成初始业务 合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。
我们 可能要缴纳 2022 年 12 月 31 日之后进行的 兑换 根据 2022 年《通货膨胀降低法》规定的 1% 消费税。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定 对美国国内上市公司 和上市外国公司的某些美国国内子公司在 2023 年 1 月 1 日当天或之后回购的某些股票征收 1% 的新美国联邦消费税。消费税 是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。 消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。为了计算 消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的 公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。 美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导 以实施和防止滥用或避税。
我们在2022年12月31日之后进行的与业务合并、延期投票或 其他相关的任何 赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与 业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并 组合的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股权的性质和金额与业务合并相关的发行 （或以其他方式发行，但与业务合并无关但在企业合并内发行企业合并的同一个应纳税年度） 和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由我们支付 ，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述 可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，或者以其他方式抑制我们完成 业务合并的能力。
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第 2 项。未注册 股权证券的销售和收益的使用。
没有。
第 3 项。优先证券的默认
没有。
第 4 项矿山安全 披露
没有。
第 5 项。其他信息
特别的 会议
经股东在2023年3月8日的特别会议（定义见下文）上批准 ，公司与大陆证券转让 和信托公司（“受托人”）于2023年3月8日签署了公司与受托人之间的投资管理信托协议修正案（“信托修正案”） ，该修正案的日期为2021年9月14日。
经股东在2023年3月8日美国东部时间下午 12:00 举行的公司股东特别大会（“特别会议”）上批准 ，公司于2023年3月9日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书 的修正案（“延期修正案”），以延长公司的日期（“延期”） 必须 (1) 完成涉及公司的合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组 或类似的业务合并以及一家或多家企业（“初始业务合并”）， (2) 停止运营，除非其未能完成此类初始业务合并，否则将停止运营，以及 (3) 赎回公司 首次公开募股（“IPO”）中作为出售单位的一部分（“IPO”）的100％普通股（“普通股”），从 2023 年 3 月 14 日，并允许 公司在不进行另一次股东投票的情况下，进一步延长完成每月业务合并的日期 至根据内华达州有限责任 公司 Instant Fame, LLC（“赞助商”）的要求，在 2023 年 3 月 14 日或更晚的延长截止日期之后，在 2023 年 3 月 14 日或更晚的延期截止日期之后再延长一 (1) 个月， 或共计至2023年3月14日之后的十二 (12) 个月（如延长的日期，“截止日期”），除非 在此之前完成了业务合并。
2023 年 3 月 8 日，公司举行了特别会议。2023年2月22日，即特别会议的记录日期， 9,424,000股公司普通股有权在特别会议上进行表决。在特别会议上，公司7,162,429股普通股或有权在特别会议上投票的股份的76.00％由亲自出席 或由代理人出席。股东对延期修正案和信托修正案进行了投票。延期修正案和信托修正案 均在特别会议上获得公司股东的批准。
扩展 期票
2023 年 3 月 13 日，应发起人的要求，董事会决定实施首次延期，并将截止日期 再延长一个月，至 2023 年 4 月 14 日。关于赞助商对延期的捐款，该捐款于 2023 年 3 月 10 日由 资助，公司于 2023 年 3 月 13 日向保荐人发行了本金 等于 75,000 美元的无抵押期票。
2023 年 4 月 13 日，应发起人的要求，董事会决定实施第二次延期，并将截止日期 再延长一个月，至 2023 年 5 月 14 日。关于赞助商对第二次延期的捐款， 2023 年 4 月 13 日，公司向保荐人发行了本金等于 75,000 美元的无抵押期票。
2023 年 5 月 12 日，应发起人的要求，董事会决定实施第三次延期，并将截止日期 再延长一个月，至 2023 年 6 月 14 日。第三次扩建的7.5万美元由EVIE Autonomous Ltd.提供，该公司此前于2023年4月19日获得 的资助。
延期期票不计利息，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日中较早者全额偿还。如果公司未在截止日期之前完成 的初始业务合并，则所有延期票据将仅从信托 账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、注销或以其他方式免除。
意向书 — EVIE 自治
2023 年 4 月 17 日，公司与 EVIE Autonomy Ltd. （“EVIE”）签订了具有约束力的意向书（“意向书”）。 （“EVIE”）是一家在英格兰和威尔士成立的公司，开发了一种通用可控的电动汽车平台 ，用于第一英里和最后一英里交付、人员运输、货物运输和机器运营（“EVIE”），公司将收购该平台 100% 的股份 EVIE 的未偿股权（“交易”）。交易的完成 须视公司与EVIE执行双方都满意的最终协议（ “最终协议”）而定。
根据意向书 ，双方同意仅相互合作，不接受其他提案和 机会。EVIE 和 BNIX 同意，在从执行之日到六个月周年纪念期间，EVIE 不会签订任何具有约束力的最终协议，也不会有其他潜在的新机会。为避免疑问，不允许 与其他潜在求婚者签订任何其他替代性出售、合并或收购协议。
GBT Technologies Inc. 也是意向书的当事方，根据该意向书，公司同意收购阿波罗系统， 是向美国专利和商标局提交的专利申请（出版物编号 2022/0405966）所涵盖的知识产权。该专利申请描述了一种机器学习驱动的技术，该技术控制无线电波传输，分析 的反射数据，并构造静止和移动物体的二维/三维图像。阿波罗系统基于无线电波 ，可以检测实体的移动和静止位置，使成像技术能够在屏幕上实时显示这些运动和位置 。这包括一种控制无线电波传输和分析反射的人工智能技术。 目标是将 Apollo 系统集成为高效的驾驶员监控系统，检测受损或分心的驾驶员， 提供声音和视觉警报。
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第 6 项。展品
| 附录 数字 | 描述 | |
| 10.1 | 2023 年 3 月 13 日的期票）（参照 2023 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 10.2 | 2023 年 4 月 13 日的期票）（参照 2023 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 10.3 | 截至2023年4月17日的信函协议（参照2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入） | |
| 10.4 | 2023 年 4 月 19 日的期票）（参照 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官和首席财务官进行认证 。 | |
| 32.1** | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 节第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面 Page Interactive Data File-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签 嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非此类文件中明确提及，否则不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。
| BANNIX 收购公司 | ||
| 日期： 2023 年 5 月 22 日 | 来自： | //道格拉斯·戴维斯 |
| 姓名： | 道格拉斯·戴 | |
| 标题： | 联席主席兼首席执行官 | |
| （首席执行官、会计和财务官） | ||
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