附录 5.1

约翰·T·麦肯纳

T: +1 650 843 5059

jmckenna@cooley.com

2021年6月16日

英伟达公司

2788 圣托马斯高速公路

加利福尼亚州圣克拉拉 95051

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 NVIDIA 公司的法律顾问（公司) 与发行公司2023年到期的0.309％票据本金总额为50亿美元 有关（2023 注意事项)，0.584% 2024 年到期的票据（2024 年注意事项)，1.550% 2028年到期的票据（2028 笔记）和2031年到期的2.000％票据（连同2023年票据、2024年票据和2028年票据证券) 将根据 S-3 表格（文件编号 333-237390）上的有效注册声明发布（注册声明) 向美国证券交易委员会（ 提交佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（法案），注册声明中包含的招股说明书（基本招股说明书)，以及根据该法规则和条例第 424 (b) 条（连同基本招股说明书）于 2021 年 6 月 14 日向委员会提交的招股说明书 补充文件招股说明书. 这些证券是根据公司与作为受托人的全国协会富国银行根据2016年9月16日的 契约发行的（受托人) (基地 契约)，由公司与受托人签发的日期为 2021 年 6 月 16 日的 高级管理人员证书作为补充（军官证书，而且，连同基本契约，契约”).

关于本意见，我们审查并依赖了注册声明和招股说明书、契约、证券、 高级管理人员证书、公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，以及经认证令我们满意的此类记录、文件、证书、备忘录和其他 文书的原件或副本，我们认为这些记录、文件、证书、备忘录和其他 文书是必要或适当的，因为我们认为这些记录和文件、证书、备忘录和其他 文书是必要或适当的。

我们在此仅就特拉华州通用公司法表达 ，对于构成公司具有约束力义务的证券，则仅对纽约州法律表达 。我们的意见基于自本文发布之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本文主题的范围内，我们 不发表任何意见，也不提供任何关于遵守任何联邦或州证券法、规则或法规的保证。

在提出本意见时，我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性； 与作为副本提交给我们的所有文件的原件一致；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的正当授权、执行和交付 是此类文件生效的先决条件（除正当授权、执行和交付外契约公司和证券）。

Cooley LLP 加利福尼亚州帕洛阿尔托汉诺威街 3175 号 94304-1130

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英伟达公司

2021 年 6 月 16 日

第二页

关于我们在证券项下对公司 义务的有效性和法律约束力的以下看法：

(i) 我们的意见受 (a) 适用的 破产、重组、破产、延期、欺诈性转让、债务人和债权人以及与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及 (b) 一般衡平原则（包括但不限于 实质性、合理性、诚信和公平交易的概念）的约束并可能受到限制，无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑。

(iii) 我们的意见受限于以下限定：(a) 赔偿条款或 责任限制条款的可执行性可能受到适用法律或公共政策考虑的限制，(b) 具体履约、禁令或其他公平补救措施的可用性由提出 请求的法院酌情决定。

(iii) 我们对证券或契约中以下任何条款不发表任何意见： (a) 涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁决与证券或契约有关的任何争议的属事管辖权；(b) 包含对 不便论坛的豁免；(c) 与抵销权有关；(d) 提供用于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、预付款或整笔付款或其他经济补救措施；(e) 涉及 的预先豁免索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效规定、陪审团审判或程序权利；(f) 限制非书面的 修改和豁免；(g) 规定在法律和其他专业费用违反法律或公共政策的情况下支付法律和其他专业费用；(h) 与权利或补救措施的排他性、选择或累积有关； (i) 授权或验证最终或自由裁量决定；(j) 规定证券或契约的条款可分割为如果协议交易所的重要部分被确定为无效且 不可执行；(k) 规定，一方对违反证券或契约任何条款的行为所作出的豁免不得解释为该方对先前违反该条款或 证券或契约任何其他条款的行为的豁免；(l) 向任何一方提供加快履行义务或行使补救措施的权利恕不另行通知；(m) 旨在允许受托人或证券的任何持有人充当任何一方的代理人；以及 事实上的律师；(n) 规定，任何赔偿人的责任都不应受到赔偿受益人的行为或不作为的影响 ，也不得受到制定和规范赔偿义务的文件条款的修正或豁免的影响，前提是此类行动、不作为、修正或豁免改变了赔偿义务条款和条件的基本性质 ，从而使新合同实际上具有发生在赔偿金领取人与代表发放赔偿金的主要债务人之间；或 (o)规定了可被视为任意或不合情理、 处罚或其他违反公共政策的权利或补救措施。

(iv) 对于纽约州 以外的州法院或美国联邦法院是否会使证券和契约中规定的纽约法律或法院的选择生效，我们不发表任何意见。

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2021 年 6 月 16 日

第三页

基于上述情况，并以此为依据，我们认为证券是公司具有约束力的 义务。

我们同意在招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司，并同意将 本意见作为公司8-K表最新报告的附录提交。

真的是你的， COOLEY法律师事务所
来自：		//John T. McKenna
		约翰·T·麦肯纳

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