EX-4.2

附录 4.2

军官证书

下列签署人，特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）NVIDIA Corporation根据截至2016年9月16日的契约（以下简称 “契约”）第2.1、2.3和11.5节，通过其执行副总裁兼首席财务官 Colette M. Kress 及其副总裁兼财务主管 Chris Ginieczki 进行认证 Go Bank，全国协会，作为受托人，如下：

1。本文件附件A所列2023年到期的0.309％票据（2023年票据）的形式和条款，载于本文件附件B的2024年到期0.584％票据（2024年票据）的形式和条款，载于本文件附件C的到期1.550％票据（2028年票据）以及该票据的形式和条款本文所附附件D中规定的2031年到期的2.000％票据（2031年票据）是根据契约第2.1和2.3节制定的，符合契约。

2。下列签署人已阅读契约。

3。本证书中的陈述基于对受契约管辖的2023年票据、2024年票据、2028年票据和2031年票据的审查、对契约的审查和熟悉、我们对公司运营的一般了解和熟悉程度以及我们作为公司高管履行职责的情况。

4。下列签署人认为，他们已经进行了必要的审查或调查，使他们能够就契约中规定的与每张2023年票据、2024年票据、2028年票据和2031年票据的发行和认证有关的契约和条件是否得到遵守发表知情意见。

5。下列签署人认为，就上述内容而言，契约中规定的与每张2023年票据、2024年票据、2028年票据和2031年票据的发行和认证有关的契约和条件已得到遵守。

此官员证书和与本官员证书相关的任何文件只有在授权个人以的方式（i）联邦《全球和国内商务电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，（包括《统一商业法》的相关条款）代表该方签署和交付时，才对一方有效、有约束力和强制执行代码（统称为签名法）；（ii）原始的手工签名；或（iii）传真、扫描或复印的手动签名。无论出于何种目的，每个电子签名或传真、扫描的、或复印的手动签名都应具有与原始手动签名相同的有效性、法律效力和证据可接受性。本协议各方有权最终依赖任何传真、扫描或复印的手写签名或其他签名，且对这些签名不承担任何责任

电子签名，任何一方均无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本官员证书可以以任意数量的对应文件签署，每份应视为原件，但这些对应文件共同构成同一份文书。为避免疑问，如果《统一商法典》或其他签名法因文字的性质或预期性质而有要求，应使用原始的手工签名来执行或背书文字。此处使用的无定义的大写术语的含义与契约中赋予它们的含义相同。

此处使用的无定义的大写术语的含义与契约中赋予它们的含义相同。

为此，下列签署人促使本证书自2021年6月16日起由其正当授权的官员签署，以昭信守。


英伟达公司

来自：	/s/ Colette M. Kress
	姓名：	Colette M. Kress
	标题：	执行副总裁兼首席财务官

来自：	/s/ Chris Ginieczki
	姓名：	Chris Ginieczki
	标题：	副总裁兼财务主管

[契约下的军官签名页证书]

附件 A

根据截至 2016 年 9 月 16 日，特拉华州公司 NVIDIA Corporation（发行人）与作为受托人（受托人）的富国银行全国协会签订的契约（简称 “契约”）第 2.3 节，根据契约发行的一系列证券的条款如下：

指定。这些证券的名称为2023年到期的0.309％票据（2023年票据）。

初始总本金金额。2023年票据的初始本金总额应限制在12.5亿美元以内（根据契约第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3节，在登记转让或交换或代替其他2023年票据时交付的2023年票据除外）。

货币面值。2023 年票据应以美元计价。

到期。2023年票据的本金到期日期为2023年6月15日。

利率; 利息支付日期; 常规记录日期.从 2021 年 6 月 16 日起，每张 2023 年票据的年利率为 0.309%，直至本金付清。此类利息应从2021年12月15日开始，每半年拖欠一次，分别支付给在前6月1日和12月1日营业结束时以名注册2023年票据的人。2023 年票据的利息应自最近支付利息之日起计算，或者，如果未支付利息，则从 2021 年 6 月 16 日起计息。2023年票据的利息应根据包括十二个30天个月的360天年度计算。如果 2023 年票据本金、溢价（如果有）或利息的任何支付日期不是工作日，则该日期的本金、溢价（如果有）或应付利息将在下一个工作日支付（不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。2023年票据的本金、溢价（如果有）和利息应支付，2023年票据的转让应在明尼苏达州明尼阿波利斯的发行人办公室或机构进行登记，用于此类目的，但发行人可以选择，通过向2023年票据登记册上显示的有权持有支票的人的地址支付利息； 但是，前提是，虽然任何2023年票据均由注册全球证券代表，但2023年票据的本金、溢价（如果有）或利息的支付可以通过电汇到存托人或其被提名人的账户。

可选兑换。在2022年6月15日之前，发行人可以选择随时将2023年票据全部赎回或不时部分兑换为现金，赎回价格等于 (i) 待赎回本金的100％或 (ii) 报价代理确定的金额，等于本金剩余定期还款的现值之和，以较高者为准

A-1

以及2023年票据于2022年6月15日到期时应付的利息（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分），按半年折扣至赎回日（假设360天年度包括十二个30天月），按美国国债利率加上5个基点，再加上应计和未付利息（如果有），但不包括兑换日期； 提供的，部分赎回后剩余的2023年票据的本金应为2,000美元或 1,000美元的更高整数倍数。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人员代表发行人进行； 提供的，此类计算或其正确性不是受托人的职责或义务。此外，在2022年6月15日当天或之后，发行人可以随时选择将2023年票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于2023年票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付利息。尽管如此，在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的2023年票据的分期利息将在相关记录日营业结束时在利息支付日支付给注册持有人。尽管有契约第 12.2 节的规定，但将在确定的赎回日期前至少 10 天且不超过 60 天向赎回的 2023 年票据持有人发送通知（如果是以账面录入形式持有的 2023 年票据，则以电子方式传输），但赎回通知可以在赎回通知前超过 60 天发出发行与依据 2023 年票据的法律契约抗辩或清偿和解除 2023 年票据有关至契约第 10.1 节。除非发行人违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，2023年票据或其中要求赎回的部分将停止产生利息。如果要赎回的2023年票据少于全部，则要赎回的 2023 票据将由受托人通过抽签或根据存托人的程序选择。尽管有契约第12.2节第四段第二句的规定，但发行人将在赎回通知日前至少五个工作日或受托人接受的更短期限内向受托人提供一份高级管理人员证书，说明待赎回证券的本金总额。

可比国债发行是指报价代理人选择的到期日与2023年票据剩余期限相当的美国国债。

就任何赎回日期而言，可比国债价格是指（i）该赎回日四份参考财资交易商报价的平均值，不包括此类参考财资交易商报价的最高和最低；或（ii）如果向发行人提供的此类参考财资交易商报价少于四份，则为所有此类报价的平均值。

报价代理是指发行人不时指定担任报价代理的参考财资交易商。

A-2

参考财资交易商指 (i) 摩根士丹利公司LLC，高盛公司有限责任公司和花旗集团环球市场公司及其继任者； 前提是， 然而，如果前述交易商不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（主要财政部交易商），则发行人应取代其他主要国债交易商；以及（ii）发行人选择的任何其他主要国债交易商。

就每位参考财资交易商和任何赎回日期而言，参考财资交易商报价是指该参考财资交易商在赎回日之前的第三个工作日以书面形式向发行人报价的可比国债发行人（在每种情况下均以本金的百分比表示）的买入价和卖出价的平均值，由发行人确定。

就任何赎回日而言，国库利率是指年利率等于可比国债发行的半年度等值到期收益率，假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于此类赎回日的可比国债价格。

控制权变更回购事件。如果发生控制权变更回购事件，除非发行人先前行使了如上所述全部赎回2023年票据的权利，否则发行人将被要求向每位2023年票据持有人提出回购该持有人2023年票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数）的现金回购价格等于本金总额的101％ 2023 年回购的票据加上回购给的 2023 年票据的应计和未付利息（如果有），但是不包括此类回购的日期。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者发行人可以选择在控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，发行人将向每位持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购 2023 年票据，该日期将是该日期自该通知发出之日起不早于 30 天且不迟于 60 天已发送（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明购买要约以通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购2023年票据。如果任何证券法律或法规的规定与2023年票据的控制权变更回购事件条款相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了2023年票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

A-3

在控制权变更付款日，发行人将被要求在合法范围内：

(a)

接受支付根据发行人报价正确投标的所有2023年票据或2023年票据的一部分（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数）；

(b)

在纽约市时间上午 11:00 之前向付款代理人存入一笔款项，金额等于所有2023年票据或部分已正确投标的2023年票据的总购买价格；以及

(c)

将正确接受的2023年票据交付或安排将其交付给受托人以供注销，同时附上一份高级管理人员证书，说明发行人回购的2023年票据的本金总额。

付款代理人将立即向每位正确投标此类2023年票据回购价格的2023年票据持有人发送（或者，如果是以账面记账形式持有的2023年票据，则以电子方式传输），受托人将立即进行身份验证并向每位持有人发送（或促使通过账面记账方式转让）一份新的2023年票据，其本金等于交出的任何 2023年票据的任何未购买部分； 提供的，每张新的2023年票据的最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。受托人不负责确定是否发生了任何控制权变更，也不负责确定是否发生了与2023年票据有关的任何控制权变更回购事件。受托人不负责监督发行人的评级状况或向任何评级机构提出任何请求。

如果 (i) 第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他方式提出回购 2023 年票据的要约，则发行人无需在控制权变更回购事件时提出回购 2023 年票据的提议，或者 (ii) 所有 2023 年票据的有效赎回通知已发出的有效赎回通知如上所述，或将与控制权变更回购事件同时发出。此外，如果违约事件发生后票据已加速，则发行人不会回购任何 2023 年票据，但控制权变更回购事件导致的总购买价格支付出现违约后加速回购。

低于投资等级评级事件是指自公布可能导致控制权变更的安排之日起，每家评级机构在任何日期对2023年票据的评级评级均低于投资等级的评级在任何日期的评级均被延长至控制权变更的公告发布后的60天期限结束之日（只要公开宣布2023年票据的评级可能被下调，该60天期限应延长评级机构的）； 提供的，如果本定义原本适用的降低评级的评级机构没有宣布或公开确认或告知发行人，则不得将因特定评级下调而引起的低于的投资等级评级事件视为特定控制权变更回购事件的发生（因此就下文控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）br} 减少是任何因素的全部或部分结果由适用的控制权变更构成或由此引起或与之有关的事件或情况（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级评级事件的时间）。

A-4

控制权变更是指发生以下任何情况：(1) 在一项或一系列关联交易中向任何人直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外），将发行人及其子公司的全部或基本全部财产或资产作为一个整体（如该术语在第 13 (d) (3) 节中所用）《交易法》），发行人或其子公司除外；（2）任何交易（包括但不限于的合并）的完成或合并）结果是任何人（如该术语在《交易法》第13（d）（3）条中所用）直接或间接成为发行人有表决权股票当时已发行股份的50％以上的受益所有人；或（3）发行人董事会通过与发行人清算或解散有关的计划。尽管如此，如果 (a) 发行人成为控股公司的全资子公司且 (b) 该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的持有者与该交易前夕发行人有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会被视为导致控制权变更。

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

投资等级评级是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指（1）穆迪和标准普尔；以及（2）如果穆迪或标准普尔停止对2023年票据的评级或者由于发行人无法控制的原因未能公开2023年票据的评级，则根据交易法第3 (a) (62) 条的规定，这是一个全国认可的统计评级组织，由发行人选为穆迪的替代机构或标准普尔，或两者兼而有之，视情况而定。

标普是指标普全球评级，标普全球评级公司旗下的标普全球评级公司及其继任者。

强制兑换。除了上文所述的控制权变更回购事件外，2023 年票据不可强制兑换。2023年票据无权享受偿债基金或任何类似条款的收益。

10.

面值。2023 年票据最初发行的最低面额应为 2,000 美元，并应以超过面额的 1,000 美元的整数倍数发行。

11.

付款货币。2023 年票据的本金和利息应以美元支付。

A-5

12.

付款货币选择。2023 年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

13.

付款货币指数。2023 年票据的本金和利息不得参照基于硬币或货币的指数来确定。

14.

注册证券。2023 年票据只能作为注册证券发行。2023 年票据应作为注册全球证券发行。

15.

额外金额。发行人不得就预扣或扣除的税款或类似费用为非美国人持有的 2023 年票据支付额外款项。

16.

最终证书。契约第2.8节将以最终形式管理2023年票据的可转让性。

17.

注册商；付款代理人；存托人。受托人最初应担任2023年票据的注册商和付款代理人。存托信托公司最初应作为代表2023年票据的注册全球证券的存管机构。任何 2023 年票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第 6045 条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。关于将全球票据交换为认证票据的任何提议，应向受托人提供所有必要的信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，无责任核实或确保此类信息的准确性。

18.

违约事件; 契约.除契约中另有规定外，不得从契约第5.1节规定的2023年票据的违约事件中删除，也不得修改或增补。契约第三条规定的发行人关于2023年票据的契约将增加以下内容：

对留置权的限制。发行人承诺，只要2023年票据中的任何一部分仍未偿还，它就不得、也不得允许其任何国内全资子公司为任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）设立或承担任何形式的抵押贷款、质押、担保权益、留置权、抵押权或抵押权（均为留置权），以担保任何债务，但没有有效规定2023年票据应由留置权等级担保，留置权等于此类有担保债务（或者，由发行人选择，优先于）直到此类债务不再由该留置权担保，但上述限制不适用于：

(a)

2023 年票据发行当日存在的留置权；

(b)

为2023年票据持有人设立的留置权；

(c)

有利于发行人或其任何子公司的留置权；

A-6

(d)

(i) 为担保（或担保发行人或其任何国内全资子公司为融资目的承担或担保的债务）支付收购任何主要财产（包括通过合并或合并收购或直接或间接收购拥有此类财产的人）的全部或任何部分购买价格而留置的留置权，包括与任何此类收购有关的资本租赁或购置款交易，或全部或部分翻修, 改良费用,扩建、翻新、开发或建造任何主要财产； 提供的，关于本条款 (i)，留置权应在收购或完成此类翻新、改进、扩建、翻新、开发或施工，或此类主要财产的全面运营之前、之时或之后的18个月内发放，以最新者为准，并且应仅附于该主要财产（包括任何翻新、改进、扩建、翻新、开发或施工或施工或然后或之后将其置于其上）及其任何收益；以及（ii）全部或部分存在的留置权收购任何主要财产时的任何部分（包括通过合并或合并收购或收购当时直接或间接拥有该财产的人），无论此类现有留置权是否用于担保（或担保发行人或其任何国内全资子公司为融资目的产生或担保的债务）支付该财产的购买价款；

(e)

法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人和机械师留置权或正常经营过程中产生的其他类似的留置权（包括质押或存款）；

(f)

对任何主要财产留置有利于美利坚合众国或其任何州，或有利于任何其他国家或其任何政治分支机构、部门、机构或部门，以确保根据任何合同或法规取得进展或其他付款，或为为所有或购置、翻新、改进、开发或建造成本的任何部分提供资金而产生或担保的债务此类主要财产, 包括与污染控制有关的留置权,工业收入或类似融资；

(g)

为保障投标、贸易或商业合同（包括保险合同）、政府合同、购买、施工、销售和服务合同（包括公用事业合同）、租赁、公共、法定或监管义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行，在正常业务过程中，押金作为有争议税款、进口或其他关税的担保，, 对保险公司的负债或向保险公司支付租金和留置权的债务担保信用证、担保、债券或与上述内容有关或与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或类似法律和法规有关的其他担保；

(h)

留置权包括地役权、通行权、轻微侵占、突出部分、市政和分区以及建筑条例和类似费用、抵押权、所有权缺陷或其他违规行为、政府对财产使用或业务行为的限制，以及有利于政府当局和公用事业的留置权，不会对发行人的正常业务和发行人的业务产生实质性干扰子公司，作为一个整体；

A-7

(i)

适当程序真诚质疑的任何诉讼或其他程序产生或产生的留置权，包括因针对发行人或其任何国内全资子公司的判决或裁决而产生的留置权，发行人或该国内全资子公司正在真诚提出上诉或复审程序，或上诉时限尚未到期；或最终不可上诉的判决自判决之日起 15 天内履行的留置权；或留置权发行人或其任何国内全资子公司为在发行人或该国内全资子公司参与的任何诉讼或其他程序中获得中止或解除而产生的费用；

(j)

某些税收或评估的留置权、房东留置权和留置权及费用，在每种情况下 (i) 尚未到期或应付，也未因未付款而受到罚款，或者发行人正在通过适当程序真诚地提出异议；(ii) 与发行人资产或其子公司资产的业务开展或所有权有关；

(k)

与收购资产或在无追索权基础上融资的项目有关的留置权；

(l)

根据《美国国税法》（或任何后续法规）第103条，在发行收益债券时产生或承担的留置权，税收债券的利息免征联邦税；以及

(m)

为延长、续订、替代、再融资、退款或替换（以及连续延期、续期、替换、替换、再融资、退款或替换）任何留置权或任何留置权担保的任何债务（包括需要支付的任何溢价以及与此类延期、续期、替换、再融资、退款或替换）而产生的留置权，根据契约允许创建或招致。

尽管如此，发行人或其任何国内全资子公司可以在不平等和按比例担保2023年票据的情况下设立或承担留置权，否则这些留置权将受到前一段规定的限制，前提是该留置权生效后，按留置权设立或产生之日计算，合并后的总债务不超过发行人合并有形净资产的15％。

对售后回租交易的限制。发行人承诺，只要任何2023年票据仍未偿还，它就不得也不得允许其任何国内全资子公司与任何规定发行人或其任何国内全资子公司租赁发行人或此类国内全资子公司已经或将要出售或转让的任何主要财产，无论是现在拥有还是将要出售或转让的任何主要财产达成任何安排该人的子公司，意图收回该主要财产的租约、出售和回租交易，除非：

(a)

发行人或该国内全资子公司有权在出售或转让生效之日承担由待租赁主要财产的留置权担保的债务，金额等于出售和回租交易的应占债务，无需根据上述留置权限制第一段平等和按比例为2023年票据提供担保；

A-8

(b)

出售或转让待租赁主要财产的净收益在出售和回租交易生效之日起 365 天内用于购买、建造、开发、扩建、改善或收购其他财产，或用于偿还发行人任何系列票据或发行人其他债务（合同中次于2023年票据的负债除外）或任何发行人一家或多家子公司的债务；

(c)

此类销售和回租交易是在2023年票据发行或此类交易的任何延期、续期、再融资、更换、修改或修改的截止日期之前达成的，前提是受影响的主要财产与待售的主要财产基本相同或相似；回租交易延期、续订、再融资、更换、修改或修改；

(d)

此类售后回租交易涉及不超过三年的租约（或者发行人或其国内全资子公司可以在不超过三年的期限内终止）；或

(e)

有关任何主要财产的此类销售和回租交易仅在发行人与其一家子公司之间或仅在发行人子公司之间进行。

尽管如此，发行人或的任何国内全资子公司可以在不遵守前一段要求的情况下进行售后回租交易，前提是该交易生效后，按合并计算，截至出售和回租交易之日计算，总债务不超过发行人合并有形资产的15％。

债务总额是指截至确定之日以下各项的总和：(1) 发行人及其国内全资子公司的本金总额 2023 年票据发行截止日之后产生的并由留置权担保的债务；以及 (2) 发行人及其国内全资子公司与出售有关的应占债务和根据2023年票据发行截止日之后达成的回租交易改为上文售后回租交易限制下的第二段。

就售后回租交易而言，应占债务是指：（1）发行人董事会真诚确定的此类出售和回租交易所涉的资产的公允市场价值；以及（2）承租人在相关租赁期限内按规定或隐含的利率折扣的净租金付款债务的现值该租赁的条款，或者，如果无法确定该利率，则为债务承担的加权平均年利率根据契约未偿还的每个系列的证券，受售和回租交易契约的限制，每半年复合一次，由发行人的首席会计师或财务官决定。

合并后的有形净资产是指截至任何确定之日扣除后的资产总额： (1) 除应付票据和贷款之外的所有流动负债、长期债务的当前到期日、可转换证券的流动部分、递延收入的流动部分和资本租赁下的债务；以及 (2) 无形资产，前提是包含在资产总额中，扣除适用储备金和任何摊销后的资产金额，全部反映在发行人最新的合并资产负债表上根据公认会计原则编制。

A-9

GAAP 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则自其适用之日起生效。

在不重复的情况下，任何特定个人的负债是指与借款有关的或有债券、票据、债券或类似工具所证明的任何债务，无论是否或有债券、票据、债券或类似工具，前提是上述任何债务将作为负债出现在该人的未合并资产负债表上（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。此外，“负债” 一词包括指定个人对任何其他人债务的任何担保，无论根据公认会计原则，任何此类项目是否会作为负债出现在指定个人的资产负债表上。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、合股公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

Principal Property 是指发行人或其位于美国的任何国内全资子公司，包括发行人的主要公司办公室、任何制造设施或工厂或其任何部分，(2) 截至确定之日账面价值超过发行人最近计算的合并有形资产净值的3％。Principal Property 不包括发行人董事会认为对发行人及其子公司开展的业务总体上没有重大意义的任何财产。

19.

转换和交换。2023 年票据不得转换为或兑换为任何其他证券。

20.

其他问题。发行人可以在不通知2023年票据持有人或征得其同意的情况下，在所有方面创建和发行与2023年票据持有人相同条款的额外票据，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下首次支付利息的日期除外。此类额外票据应合并，与2023年票据形成单一系列； 提供的，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与2023年票据互换，则此类附加票据将有单独的CUSIP编号。

21.

其他条款。2023 年票据应有其他条款，基本上应采用规定的形式，即作为附件 A-1 附于本文件的 2023 年票据的形式。如果本附件A与2023年票据的形式存在任何冲突，则以2023年票据的形式为准。

本附件A中使用但未另行定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的相应含义。

A-10

附件 A-1

[2023 年票据的形式]


已注册		已注册

本票据是下文所述契约所指的注册全球证券，以存托人或存托人被提名人的名称注册。除非将本票据全部或部分兑换为最终注册形式的票据，否则不得将本票据全部转让给存托人的被提名人，或者由存托人被提名人转让给存托人或存托人的另一位被提名人，或者由存托人或任何此类被提名人转让给继任存托人或该继任存托人的被提名人。


没有。 []		CUSIP 编号 67066G AK0
		不是。US67066GAK04

英伟达公司

0.309% 2023年到期的票据

NVIDIA Corporation 是特拉华州的一家公司（发行人，包括以下简称契约下的任何继任公司），就收到的价值而言，特此承诺在 2023 年 6 月 15 日向 Cede & Co. 或注册受让人支付 ________ 美元（$________）的本金，并从 2021 年 6 月 16 日起或从最近一次利息支付日起支付上述本金的利息已支付或按期缴纳，每半年拖欠一次，分别在 6 月 15 日和 12 月 15 日（每个此类日期均为利息支付日）自2021年12月15日起的每年，年利率为0.309％，直到本协议的本金到期并应付。

任何利息支付日的应付利息金额应根据由十二个30天个月组成的360天年度计算。如果本票据的应付本金或利息的任何日期不是工作日，则该日应付的本金或利息将在下一个工作日支付（不因延迟支付任何利息或其他款项）。根据契约（本契约背面提及）的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付或正式提供的利息分期付款将支付给在该利息分期付款记录日期营业结束时以本票据名义注册的人，应为该利息支付日之前的6月1日和12月1日营业结束之日，如适用的。任何未按时支付或未正式规定的此类利息分期付款应立即停止向注册持有人支付，并可支付给在随后的记录日期（应不少于支付此类违约利息之日之前的五个工作日）营业结束时以本票据的名义注册的人，有关通知应由发行人或代表发行人发送给发行人在后续记录日期前不少于15天的票据登记持有人，全部提供得更为充分在契约中。本票据的本金和利息应在发行人为此目的设立的办公室或机构以支付时是支付公共和私人债务的法定货币的任何硬币或货币支付； 提供的, 但是，发行人可以选择通过向有权获得利息的人发送支票支付利息，支票地址应在发行人登记簿上显示的地址； 提供的, 更远的，只要本票据由注册全球证券代表，本票据的本金、溢价（如果有）或利息的支付可以通过电汇到存托人或其被提名人的账户。

A-1-1

除非本说明的认证证书是由契约（定义见下文）由受托人（定义见下文）或代表受托人签署，否则本照会无权享受契约规定的任何福利，也无权出于任何目的有效或具有强制性。

本说明中使用的、在契约中定义的大写术语应具有契约中赋予它们的相应含义。

本说明的规定在本说明的反面延续，无论出于何种目的，此类延续条款都应具有与本地方完全阐明的相同的效力。

A-1-2

为此，发行人促使本票据正式执行，手动执行或传真，以昭信守。


英伟达公司

来自：
		姓名：
		标题：


身份验证证书
这是上述契约中提及的证券之一。

富国银行、全国协会
		作为受托人

来自：
		授权签字人



注明日期：

A-1-3

[纸币背面的形式]

本票据是发行人正式授权的一系列证券（证券）之一，被指定为2023年到期的0.309％票据（以下简称 “票据”）。证券均根据截至2016年9月16日的契约（以下简称 “契约”）发行或发行，该契约由发行人与富国银行、作为受托人的全国协会就票据（受托人）正式签署和交付，特此提及该契约及其补充的所有契约，以声明发行人、受托人和受托人根据该契约享有的各自权利证券持有人以及票据的认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能在利率或利率公式、发行日期、到期、赎回、还款、付款货币等方面有所不同。

这些票据只能作为注册证券发行，最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元。根据契约的规定，在遵守契约中规定的某些限制的前提下，票据可以兑换成交相同票据的持有人要求的相同本金总额。

除下文所述外，本票据不可兑换。本票据无权享受偿债基金或任何类似的准备金的福利。

2022 年 6 月 15 日之前，发行人可以随时选择将票据全部或部分赎回现金，赎回价格等于 (i) 待赎回本金的 100% 或 (ii) 报价代理确定的金额，等于剩余预定本金和利息支付的现值之和，以较高者为准如果票据于2022年6月15日到期（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分），则该票据将到期，折扣至以半年期为基础的赎回日期（假设360天年度包括十二个30天月），按国库券利率加上5个基点，加上赎回之日的应计和未付利息（如果有），至赎回日期，但不包括赎回日期； 提供的，部分赎回后剩余的未偿票据的本金应为2,000美元或更高的整数倍数为1,000美元。赎回价格的计算将由发行人或发行人指定的人代表发行人进行； 提供的，这种计算或其正确性不是受托人的职责或义务。此外，在 2022 年 6 月 15 日当天或之后，发行人可以随时选择将票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于票据本金的 100%，加上赎回日的任何应计和未付利息，但不包括赎回日。尽管如此，在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给相关记录日营业结束时的注册持有人。尽管有契约第12.2节的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天且不超过60天发送给待兑换票据的持有人（如果是以账面记录形式持有的票据，则以电子方式传输），但如果发出通知，则赎回通知可以在赎回前至少60天发出与法律契约、抗辩票据或根据第 10.1 条清偿和解除票据有关契约。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日和之后，要求赎回的票据或部分票据将停止累积利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则要赎回的票据将由受托人通过抽签或根据存管人的程序选择。尽管有契约第12.2节第四段第二句的规定，但发行人将在赎回通知日前至少五个工作日或受托人接受的更短期限之前向受托人交付一份高级管理人员证书，说明待赎回证券的本金总额。

A-1-4

可比国债是指报价代理人选择的到期日与票据剩余期限相当的美国国库证券。

就任何赎回日期而言，可比国债价格是指（i）该赎回日四份参考财资交易商报价的平均值，不包括此类参考财资交易商报价的最高和最低；或（ii）如果向发行人提供的少于四份此类参考财资交易商报价，则为所有此类报价的平均值。

报价代理是指发行人不时指定担任报价代理的参考财资交易商。

参考财资交易商指 (i) 摩根士丹利公司有限责任公司，高盛公司有限责任公司和花旗集团环球市场公司及其继任者； 提供的, 然而，如果前述交易商不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（主要国债交易商），则发行人应取代其他主要国债交易商；以及（ii）发行人选择的任何其他主要国债交易商。

如果发生控制权变更回购事件，除非发行人先前行使了如上所述全部赎回票据的权利，否则发行人将被要求向每位票据持有人提出回购此类持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数）的现金回购价格等于已回购票据本金总额的101％加上回购日期（但不包括票据）的应计和未付利息（如果有）这样的回购。在任何控制权变更回购事件后的30天内，或者发行人可以选择在控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，发行人将向每位持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购票据，该日期将是自此类通知发出之日起不早于 30 天且不迟于 60 天已发送（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明购买要约以通知中规定的付款日期或之前发生的控制权回购事件变更为条件。

A-1-5

发行人将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 14e-1条的要求，以及该法下任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据的。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

在控制权变更付款日，发行人将被要求在合法范围内：

(a)

接受根据发行人报价正确投标的所有票据或部分票据（最低面额为2,000美元，超过该金额的 1,000美元的整数倍数）付款；

(b)

不迟于纽约市时间上午 11:00 向付款代理人存入一笔款项，金额等于正确投标的所有票据或部分票据的总购买价格；以及

(c)

将正确接受的票据交付或安排将其交付给受托人以供注销，同时附上一份高级管理人员证书，说明发行人回购的票据的本金总额。

付款代理人将立即向每位正确投标此类票据回购价的票据持有人发送（或者，如果是以账面记账形式持有的票据，则以电子方式传输），受托人将立即进行身份验证并向每位持有人发送（或促使通过账面记录转让）一张新票据，其本金等于已交出票据中任何未购买的部分； 提供的，每张新票据的最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。受托人不负责确定是否发生了任何控制权变更以及是否发生了与票据有关的任何控制权变更回购事件。受托人不负责监督发行人的评级状况或向任何评级机构提出任何请求。

在控制权变更回购事件发生时，发行人无需提出回购票据的提议，前提是 (i) 第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，回购根据其要约正确投标但未撤回的所有票据，或 (ii) 已发出赎回所有票据的有效通知，或将与控制权变更回购事件同时进行，如上文所述。此外，如果在违约事件发生后加速了票据，则发行人不会回购任何票据，除非在控制权变更回购事件后出现违约支付总购买价格后加速回购。

A-1-6

如果作出本定义原本适用的下调评级的评级机构没有宣布、公开确认或告知发行人下调评级是全部或部分结果，则不应将特定控制权变更的评级下调视为低于投资等级的评级事件（因此就下文控制权变更回购事件的定义而言），由或由此产生或由此产生的任何事件或情况尊重适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级的评级事件发生时）。

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

投资等级评级是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指（1）穆迪和标准普尔；以及（2）如果穆迪或标准普尔停止对票据评级或者由于发行人无法控制的原因未能公开票据评级，则根据《交易所法案》第3 (a) (62) 条的规定，全国认可的统计评级组织，由发行人选为穆迪或标准普尔的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

S&P 是指标普全球评级，是标普全球公司及其继任者旗下的一个部门。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布所有票据的本金到期和应付。

契约包含一些条款，允许发行人和受托人在征得根据契约发行的所有系列的优先证券或次级证券（视情况而定）本金总额（视情况而定）的持有人同意，在契约中增加任何条款或以任何方式修改契约的任何条款，取消或放弃契约的任何条款以任何方式假冒或修改受此影响的证券或优惠券持有人的权利； 提供的,未经同意，发行人和受托人不得

A-1-7

受影响的每只未偿证券持有人的，(i) 延长任何证券本金的最终到期日或减少其本金或溢价（如果有），或降低利率或延长利息的支付时间，或减少赎回时的任何应付金额，或更改其本金的货币（该系列可能另有规定的除外），溢价（如果有），或应支付利息，或减少任何原始发行折扣的本金金额加速时应支付或可在破产中证明的担保，或者对于任何系列的次级证券，以不利于此类次级证券持有人的方式修改任何次级条款或优先债务的定义，或者修改契约中与不以美元计价的证券或此类证券的判决货币相关的某些条款，或者损害或影响任何证券的权利在以下情况下，担保持有人可以提起诉讼，要求强制执行任何款项到期或（如果证券有规定）由证券持有人选择的任何还款权，或者修改契约第8.2（C）节的任何条款，除非规定在每种情况下未经受此影响的每只证券持有人同意，都不能修改或放弃契约的某些条款，或 (ii) 降低上述任何系列证券在本金中的百分比根据契约签发，任何此类修改都需要获得持有人的同意。契约中还规定，对于任何系列证券的某些违约或违约事件，在某些情况下，每个此类系列未偿还本金总额占多数的持有人，每个此类系列作为单独类别投票（或所有证券，视情况可能作为单一类别投票）的持有人可以在某些情况下放弃每个此类系列（或与之相关的全部证券）的所有违约行为适用于所有证券（视情况而定）和撤销和废除违约声明及其后果，但此类弃权、撤销和撤销均不适用于或影响随后的任何违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

此处提及契约的任何内容以及本票据或契约的任何条款均不得改变或损害发行人按本票据规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据本金和利息的义务，这是绝对和无条件的。

根据契约的规定并遵守其中规定的某些限制，本票据的转让可在发行人登记处账簿上登记，在发行人为此目的在明尼苏达州明尼阿波利斯市为此目的设立的发行人办公室或机构进行转让登记，由持有人正式签发或附上格式令发行人和受托人满意的转让书面文书或由其律师以书面形式正式授权，然后提出一项或多项新的授权面额且本金总额的票据将发行给指定的一个或多个受让人。

任何此类转让或交易所的注册均不收取任何服务费，但发行人可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税收或其他政府费用的款项。

在正式出示本票据进行转让登记之前，无论本票据是否逾期，发行人、受托人以及发行人或受托人的任何代理人均可将以本票据的名义注册为本票据所有者的个人视为本票据的所有者，发行人、受托人或任何此类代理人均不受相反通知的影响。

本说明应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释, 包括但不限于《纽约一般债务法》第 5-1401 条。

A-1-8

[注册代言时间表格式

反映本金变化的全球证券]

附表 A

注册全球证券本金金额的变更


	本金金额
	的笔记
	由此注册的全球
	安全是必然的	剩余的校长
	减少或增加，	这个金额
	以及原因	已注册
日期	减少或增加	全球安全	由... 制作的注释

A-1-9

附件 B

指定。这些证券的名称为2024年到期的0.584％的票据（2024年票据）。

初始总本金金额。2024年票据的初始本金总额应限制在12.5亿美元以内（根据契约第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3节登记转让或交换或代替其他2024年票据时经过认证和交付的2024年票据除外）。

货币面值。2024 年票据应以美元计价。

到期。2024年票据本金的到期日期为2024年6月14日。

利率; 利息支付日期; 常规记录日期.从 2021 年 6 月 16 日起，每张 2024 年票据的利息为每年 0.584%，直至本金付清。从2021年12月14日开始，此类利息应每半年支付给在前一年的5月31日和11月30日营业结束时以名注册2024年票据的人，每年的6月14日和12月14日。2024 年票据的利息应自最近支付利息之日起计算，或者，如果未支付利息，则从 2021 年 6 月 16 日起计息。2024年票据的利息应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。如果支付2024年票据本金、溢价（如果有）或利息的任何日期不是工作日，则该日期的本金、保费（如果有）或应付利息将在下一个工作日支付（不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。应支付2024年票据的本金、溢价（如果有）和利息， 2024年票据的转让应在明尼苏达州明尼阿波利斯市为此目的在发行人的办公室或机构进行登记，但可以根据发行人的选择，通过向2024年票据登记册上显示的有权持有支票的人的地址支付利息； 但是，前提是，虽然任何2024年票据均由注册全球证券代表，但2024年票据的本金、溢价（如果有）或利息的支付可以通过电汇到存托人或其被提名人的账户进行。

可选兑换。在2023年6月14日之前，发行人可以选择随时将2024年票据全部赎回或不时部分兑换为现金，赎回价格等于 (i) 待赎回本金的100％或 (ii) 报价代理确定的金额，等于本金剩余定期还款的现值总和中的较高者

B-1

以及在2024年票据于2023年6月14日到期时应付的利息（不包括截至赎回之日应计的此类利息支付的任何部分），按半年折扣至赎回之日（假设360天年度包括十二个30天月），按美国国债利率加上5个基点，再加上应计和未付利息（如果有），至（但不包括赎回日期）； 提供的，部分赎回后剩余的任何2024年票据的本金应为2,000美元或 1,000美元的更高整数倍数。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人员代表发行人进行； 提供的，此类计算或其正确性不是受托人的职责或义务。此外，在2023年6月14日当天或之后，发行人可以随时选择将2024年票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于2024年票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付利息。尽管如此，在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的2024年票据的分期利息将在相关记录日营业结束时在利息支付日支付给注册持有人。尽管有契约第 12.2 条的规定，但将在确定的赎回日期前至少 10 天且不超过 60 天向赎回的 2024 年票据持有人发送通知（对于以账面条目形式持有的2024年票据，则以电子方式传输），除非在以下情况下，赎回通知可以在赎回前 60 天以上发送该通知的发布与法律契约抗辩2024年票据或根据该票据清偿和解除2024年票据有关至契约第 10.1 节。除非发行人违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，2024年票据或其中要求赎回的部分将停止产生利息。如果要赎回的2024年票据少于全部，则要赎回的 2024票据将由受托人通过抽签或根据存托人的程序选择。尽管有契约第12.2节第四段第二句的规定，但发行人将在赎回通知日前至少五个工作日或受托人接受的更短期限内向受托人提供一份高级管理人员证书，说明待赎回证券的本金总额。

可比国债发行是指报价代理人选择的到期日与2024年票据剩余期限相当的美国国债。

报价代理是指发行人不时指定担任报价代理的参考财资交易商。

B-2

控制权变更回购事件。如果发生控制权变更回购事件，除非发行人先前行使了如上所述全部赎回2024年票据的权利，否则发行人必须向每位2024年票据持有人提出回购该持有人2024年票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数）的现金回购价格等于总额的101％回购的2024年票据的本金加上回购给的2024年票据的应计和未付利息（如果有），但是不包括此类回购的日期。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者发行人可以选择在控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，发行人将向每位持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购2024年票据，该日期将不早于 30 天且不迟于此类通知发出之日起 60 天已发送（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明购买要约以通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购2024年票据。如果任何证券法律或法规的规定与2024年票据的控制权变更回购事件条款相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了2024年票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

B-3

在控制权变更付款日，发行人将被要求在合法范围内：

(a)

接受根据发行人报价正确投标的所有2024年票据或2024年票据的一部分（最低面额为2,000美元，比该金额高出1,000美元的整数倍数）付款；

(b)

不迟于纽约市时间上午 11:00 向付款代理人存入一笔款项，金额等于所有正确投标的2024年票据或部分2024年票据的总购买价格；以及

(c)

将正确接受的2024年票据交付或安排将其交付给受托人以供注销，同时附上一份高级管理人员证书，说明发行人回购的2024年票据的本金总额。

付款代理人将立即向每位正确投标此类2024年票据回购价的2024年票据持有人发送（或者，对于以账面记账形式持有的2024年票据，则以电子方式传输），受托人将立即对每位持有人进行身份验证并向每位持有人发送（或安排通过账面记账方式转让）一份新的2024年票据，其本金等于交出的任何2024年票据中任何未购买的部分； 提供的，每张新的2024年票据的最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。受托人不负责确定是否发生了任何控制权变更，也不负责确定是否发生了与2024年票据有关的任何控制权变更回购事件。受托人不负责监督发行人的评级状况或向任何评级机构提出任何请求。

如果 (i) 第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他方式提出回购2024年票据的提议，则发行人无需在控制权变更回购事件中提出回购2024年票据的提议，或者 (ii) 一份有效的赎回2024年票据的全部2024年票据的要求如上所述，票据已经发放或将在控制权变更回购事件的同时发放。此外，如果在发生违约事件后已加速票据，则发行人不会回购任何2024年票据，但在控制权变更回购事件后出现违约支付总购买价格后加速回购。

低于投资等级评级事件是指自公布可能导致控制权变更的安排的公告之日起的任何日期，每家评级机构对2024年票据的评级低于投资等级的评级的评级在任何一天，都将2024年票据的评级评级评级低于投资等级评级（只要2024年票据的评级正在公开宣布的考虑下调，则60天期限应延长由任何评级机构提供）； 提供的，如果本定义原本适用的降低评级的评级机构没有宣布或公开确认或告知发行人，则不得将因特定评级下调而引起的低于的投资等级评级事件视为特定控制权变更回购事件的发生（因此就下文控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）br} 减少是任何因素的全部或部分结果由适用的控制权变更构成或由此引起或与之有关的事件或情况（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级评级事件的时间）。

B-4

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

投资等级评级是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指（1）穆迪和标准普尔；以及（2）如果穆迪或标准普尔停止对2024年票据的评级或者由于发行人无法控制的原因未能公开2024年票据的评级，则根据交易法第3 (a) (62) 条的规定，这是一个全国认可的统计评级组织，由发行人选为穆的替代机构视情况而定，Odys或标准普尔，或两者兼而有之。

标普是指标普全球评级，标普全球评级公司旗下的标普全球评级公司及其继任者。

强制兑换。除了上文所述的控制权变更回购事件外，2024年票据不可强制兑换。2024年票据无权享受偿债基金或任何类似条款的收益。

10.

面值。2024 年票据最初发行的最低面额应为 2,000 美元，并应以超过 1,000 美元的整数倍数发行。

11.

付款货币。2024年票据的本金和利息应以美元支付。

B-5

12.

付款货币选择。2024年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

13.

付款货币指数。2024年票据的本金和利息不得参照基于硬币或货币的指数来确定。

14.

注册证券。2024年票据只能作为注册证券发行。2024 年票据应作为注册全球证券发行。

15.

额外金额。发行人不得就预扣或扣除的税款或类似费用为非美国人持有的2024年票据支付额外金额。

16.

最终证书。契约第2.8节将以最终形式管理2024年票据的可转让性。

17.

注册商；付款代理人；存托人。受托人最初应担任2024年票据的注册商和付款代理人。存托信托公司最初应作为代表2024年票据的注册全球证券的存管机构。任何2024年票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。关于将全球票据交换为认证票据的任何提议，应向受托人提供所有必要的信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，无责任核实或确保此类信息的准确性。

18.

违约事件; 契约.除契约中另有规定外，不得从契约第5.1节规定的与2024年票据有关的违约事件中删除，也不得修改或增加。契约第三条规定的发行人关于2024年票据的契约应增加以下内容：

对留置权的限制。发行人承诺，只要任何2024年票据仍未偿还，它就不得、也不得允许其任何国内全资子公司为任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后获得的留置权）设立或承担任何形式的抵押贷款、质押、担保权益、留置权、抵押权或抵押权（均为留置权），以担保任何债务，但没有有效规定 2024 年票据应由留置权等级担保，留置权等于这种有担保债务（或者，由发行人选择，优先于）直到此类债务不再由该留置权担保，但上述限制不适用于：

(a)

2024年票据发行当日存在的留置权；

(b)

为2024年票据持有人设立的留置权；

(c)

有利于发行人或其任何子公司的留置权；

B-6

(d)

(e)

法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人和机械师留置权或正常经营过程中产生的其他类似的留置权（包括质押或存款）；

(f)

(g)

(h)

B-7

(i)

(j)

(k)

与收购资产或在无追索权基础上融资的项目有关的留置权；

(l)

根据《美国国税法》（或任何后续法规）第103条，在发行收益债券时产生或承担的留置权，税收债券的利息免征联邦税；以及

(m)

尽管如此，发行人或其任何国内全资子公司可以在不平等和按比例担保2024年票据的情况下设立或承担留置权，否则这些留置权将受到前一段规定的限制，前提是该留置权生效后，按留置权设立或产生之日计算，合并后的总债务不超过发行人合并有形净资产的15％。

对售后回租交易的限制。发行人承诺，只要任何2024年票据仍未偿还，它就不得也不得允许其任何国内全资子公司与任何规定发行人或其任何国内全资子公司租赁发行人或此类国内全资子公司已经或将要出售或转让的任何主要财产，无论是现在拥有还是将要出售或转让的任何主要财产达成任何安排该人拥有的子公司，意图收回对该主要财产的租约、出售和回租交易，除非：

(a)

发行人或该国内全资子公司有权在出售或转让生效之日承担由待租赁主要财产的留置权担保的债务，金额等于出售和回租交易的应占债务，无需根据上述留置权限制第一段平等和按比例为2024年票据提供担保；

B-8

(b)

出售或转让待租赁主要财产的净收益在售回交易生效之日起 365 天内用于购买、建造、开发、扩建、改善或收购其他财产，或用于偿还任何系列的发行人票据或发行人其他债务（合同中次于2024年票据的负债除外）或发行人一家或多家子公司的任何债务；

(c)

此类销售和回租交易是在2024年票据发行或此类交易的任何延期、续期、再融资、更换、修改或修改的截止日期之前达成的，前提是受影响的主要财产与待售的主要财产基本相同或相似；回租交易延期、续订、再融资、更换、修改或修改；

(d)

此类售后回租交易涉及不超过三年的租约（或者发行人或其国内全资子公司可以在不超过三年的期限内终止）；或

(e)

有关任何主要财产的此类销售和回租交易仅在发行人与其一家子公司之间或仅在发行人子公司之间进行。

债务总额是指截至确定之日以下各项的总和：(1) 发行人及其国内全资子公司在发行2024年票据截止日之后发生的根据上文留置权限制第二段产生的由留置权担保的债务以及 (2) 发行人及其国内全资子公司与出售有关的应占债务和根据2024年票据发行截止日之后达成的回租交易改为上文售后回租交易限制下的第二段。

B-9

GAAP 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则自其适用之日起生效。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、合股公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

19.

转换和交换。2024 年票据不得兑换为任何其他证券，也不得兑换成任何其他证券。

20.

其他问题。发行人可以在不通知2024年票据持有人或征得其同意的情况下，在所有方面创建和发行与2024年票据持有人相同条款的额外票据，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下首次支付利息的日期除外。此类额外票据应与合并，与2024年票据形成单一系列； 提供的，如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与2024年票据互换，则此类附加票据将有单独的CUSIP编号。

21.

其他条款。2024 年票据应有其他条款，基本上应采用规定的形式，如附件 B-1 所附的 2024 年票据。如果本附件 B 与 2024 年票据的形式存在任何冲突，则以 2024 年票据的形式为准。

本附件 B 中使用但未另行定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的相应含义。

B-10

附件 B-1

[2024 年纸币的形式]


已注册		已注册


没有。 []		CUSIP 编号 67066G AL8
		不是。US67066GAL86

英伟达公司

0.584% 2024 年到期的票据

NVIDIA Corporation是特拉华州的一家公司（发行人，包括以下简称契约下的任何继任公司），就收到的价值而言，特此承诺在2024年6月14日向Cede & Co. 或注册受让人支付 ______美元（$________）的本金，并从2021年6月16日起或从最近的利息支付日起支付上述本金的利息已支付或按期缴纳，每半年拖欠一次，分别在 6 月 14 日和 12 月 14 日（每个此类日期均为利息支付日）自2021年12月14日起的每年，年利率为0.584％，直到本协议的本金到期并应付。

任何利息支付日的应付利息金额应根据由十二个30天个月组成的360天年度计算。如果本票据的应付本金或利息的任何日期不是工作日，则该日应付的本金或利息将在下一个工作日支付（不因延迟支付任何利息或其他款项）。根据契约（本契约背面提及）的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付或正式提供的利息分期付款将支付给在该利息分期付款记录日期营业结束时以本票据名义注册的人，应为该利息支付日之前的5月31日和11月30日营业结束时，即适用的。任何未按时支付或未正式规定的此类利息分期付款应立即停止向注册持有人支付，并可支付给在随后的记录日期（应不少于支付此类违约利息之日之前的五个工作日）营业结束时以本票据的名义注册的人，有关通知应由发行人或代表发行人发送给发行人在后续记录日期前不少于15天的票据登记持有人，全部提供得更为充分在契约中。本票据的本金和利息应在发行人为此目的设立的办公室或机构以支付时是支付公共和私人债务的法定货币的任何硬币或货币支付； 提供的, 但是，发行人可以选择通过向有权获得利息的人发送支票支付利息，支票地址应在发行人登记簿上显示的地址； 提供的, 更远的，只要本票据由注册全球证券代表，本票据的本金、溢价（如果有）或利息的支付可以通过电汇到存托人或其被提名人的账户。

B-1-1

本说明中使用的、在契约中定义的大写术语应具有契约中赋予它们的相应含义。

本说明的规定在本说明的反面延续，无论出于何种目的，此类延续条款都应具有与本地方完全阐明的相同的效力。

B-1-2

为此，发行人促使本票据正式执行，手动执行或传真，以昭信守。


英伟达公司

来自：
		姓名：
		标题：


身份验证证书
这是上述契约中提及的证券之一。

富国银行、全国协会
		作为受托人

来自：
		授权签字人



注明日期：

B-1-3

[纸币背面的形式]

本票据是发行人正式授权的一系列证券（证券）之一，被指定为其2024年到期的0.584％票据（以下简称 “票据”）。证券均根据截至2016年9月16日的契约（以下简称 “契约”）发行或发行，该契约由发行人与富国银行、作为受托人的全国协会就票据（受托人）正式签署和交付，特此提及该契约及其补充的所有契约，以声明发行人、受托人和受托人根据该契约享有的各自权利证券持有人以及票据的认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能在利率或利率公式、发行日期、到期、赎回、还款、付款货币等方面有所不同。

除下文所述外，本票据不可兑换。本票据无权享受偿债基金或任何类似的准备金的福利。

在 2023 年 6 月 14 日之前，发行人可以随时选择将票据全部或部分赎回现金，赎回价格等于 (i) 待赎回本金的 100% 或 (ii) 报价代理确定的金额，等于剩余预定本金和利息支付的现值之和，以较高者为准如果票据于2023年6月14日到期（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分），则该票据将到期，折扣至以半年期为基础的赎回日期（假设360天年度包括十二个30天月），按国库券利率加上5个基点，加上赎回之日的应计和未付利息（如果有），至赎回日期，但不包括赎回日期； 提供的，部分赎回后剩余的未偿票据的本金应为2,000美元或更高的整数倍数为1,000美元。赎回价格的计算将由发行人或发行人指定的人代表发行人进行； 提供的，这种计算或其正确性不是受托人的职责或义务。此外，在 2023 年 6 月 14 日当天或之后，发行人可以随时选择将票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于票据本金的 100%，加上赎回日的任何应计和未付利息，但不包括赎回日。尽管如此，在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给相关记录日营业结束时的注册持有人。尽管有契约第12.2节的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天且不超过60天发送给待兑换票据的持有人（如果是以账面记录形式持有的票据，则以电子方式传输），但如果发出通知，则赎回通知可以在赎回前至少60天发出与法律契约、抗辩票据或根据第 10.1 条清偿和解除票据有关契约。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日和之后，要求赎回的票据或部分票据将停止累积利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则要赎回的票据将由受托人通过抽签或根据存管人的程序选择。尽管有契约第12.2节第四段第二句的规定，但发行人将在赎回通知日前至少五个工作日或受托人接受的更短期限之前向受托人交付一份高级管理人员证书，说明待赎回证券的本金总额。

B-1-1

可比国债是指报价代理人选择的到期日与票据剩余期限相当的美国国库证券。

报价代理是指发行人不时指定担任报价代理的参考财资交易商。

发行人将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律法规，前提是这些法律法规适用于控制权变更回购事件导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

B-1-2

在控制权变更付款日，发行人将被要求在合法范围内：

(a)

接受根据发行人报价正确投标的所有票据或部分票据（最低面额为2,000美元，超过该金额的 1,000美元的整数倍数）付款；

(b)

不迟于纽约市时间上午 11:00 向付款代理人存入一笔款项，金额等于正确投标的所有票据或部分票据的总购买价格；以及

(c)

将正确接受的票据交付或安排将其交付给受托人以供注销，同时附上一份高级管理人员证书，说明发行人回购的票据的本金总额。

低于投资等级评级事件是指自公布可能导致控制权变更的安排之日起，每家评级机构在任何日期对票据的评级低于投资等级的评级评级的评级的评级均低于投资等级的评级，直到公开发布控制权变更的公告后的60天期限结束为止（只要票据的评级处于公开宣布的考虑之中，任何一家评级机构都可能下调，则60天期限应延长评级机构）； 提供的，如果本定义原本适用的降低评级的评级机构没有宣布或公开确认降低评级，则不应将因特定评级下调而产生的低于投资等级的评级事件视为特定控制权变更回购事件的发生（因此就下文控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）是任何事物的全部或部分结果由适用的控制权变更构成或产生的，或与之相关的事件或情况（无论适用的控制权变更是否应发生在低于投资等级的评级事件发生时）。

控制权变更是指发生以下任何：(1) 通过一项或一系列相关交易对发行人及其全部或基本全部财产或资产的直接或间接出售、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）

B-1-3

子公司，作为一个整体，指发行人或其子公司以外的任何个人（该术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用）；(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语一样）变成直接或间接拥有发行人有表决权股票当时已发行股份数量的50％以上的受益所有人；或（3）发行人董事会通过一项计划与发行人清算或解散有关的董事。尽管有上述规定，但如果 (a) 发行人成为控股公司的全资子公司且 (b) 该交易发生后立即持有表决权的该控股公司的有表决权股票的持有人与该交易前夕发行人有表决权的股票的持有人基本相同，则该交易不被视为导致控制权变更。

控制权变更回购事件是指控制权变更和低于投资等级的评级事件的发生。

投资等级评级是指穆迪的评级等于或高于Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）。

穆迪是指穆迪投资者服务 Inc. 及其继任者。

评级机构指（1）穆迪和标准普尔；以及（2）如果穆迪或标准普尔因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则根据《交易法》第 3 (a) (62) 条，由发行人选为穆迪或标准普尔的替代机构，由发行人选为穆迪或标准普尔的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

标普是指标普全球评级，标普全球评级公司旗下的标普全球评级公司及其继任者。

如果与票据有关的违约事件发生并且仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布所有票据的本金到期和应付。

契约包含一些条款，允许发行人和受托人在征得根据契约发行的所有系列的优先证券或次级证券（视情况而定）本金总额不少于多数的持有人同意，对契约中当时未偿还和受影响的所有系列优先证券或次级证券（每人投票为一类）的持有人同意，在契约中增加任何条款或以任何方式进行修改，取消或放弃契约的任何条款以任何方式假冒或修改受此影响的证券或优惠券持有人的权利； 提供的,未经受影响的每只未偿证券持有人同意，发行人和受托人不得 (i) 延长任何证券本金的最终到期日或减少其本金或溢价（如果有），或者降低利率或延长利息的支付时间，或减少赎回时应支付的任何金额，或更改本金的提供币种（除其他外）就这类系列而言）、应支付的溢价（如果有）或利息加速时应支付或可在破产中证明的任何原始发行折扣证券的本金金额，或者对于任何系列的次级证券，以对此类次级证券持有人不利的方式修改任何次级条款或优先负债的定义，或者修改契约中与不以美元计价的证券或此类证券的判决货币相关的某些条款或损害或影响任何证券持有人的设立权提起诉讼，要求在到期时强制执行任何款项，或者如果证券有此规定，证券持有人选择的任何还款权，或者修改契约第8.2（C）节的任何条款，除非规定在每种情况下未经受如此影响的每种证券持有人同意，不得修改或放弃契约的某些条款，或 (ii) 减少上述条款根据契约发行的任何系列证券的本金百分比，持有人同意为

B-1-4

任何此类修改都需要。契约中还规定，对于任何系列证券的某些违约或违约事件，在某些情况下，每个此类系列未偿还本金总额占多数的持有人可以放弃每个此类系列（或所有证券，视情况为单一类别投票）的所有违约行为适用于所有证券（视情况而定）并撤销和废除违约声明及其后果，但此类弃权、撤销和撤销均不得延伸至或影响随后的任何违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

此处未提及契约，本票据或的任何条款均不得改变或损害发行人按本票据规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据本金和利息的义务，这是绝对和无条件的。

任何此类转让或交易所的注册均不收取任何服务费，但发行人可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税收或其他政府费用的款项。

本说明应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释, 包括但不限于《纽约一般债务法》第 5-1401 条。

B-1-5

[注册代言时间表格式

反映本金变化的全球证券]

附表 A

注册全球证券本金金额的变更


	本金金额
	的笔记
	由此注册的全球
	安全是必然的	剩余的校长
	减少或增加，	这个金额
	以及原因	已注册
日期	减少或增加	全球安全	由... 制作的注释

B-1-6

附件 C

指定。这些证券的名称为2028年到期的1.550％票据（2028年票据）。

初始总本金金额。2028年票据的初始本金总额应限制在12.5亿美元以内（根据契约第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3节登记转让或交换或代替其他2028年票据时经过认证和交付的2028年票据除外）。

货币面值。2028 年票据应以美元计价。

到期。2028年票据的本金到期日期为2028年6月15日。

利率; 利息支付日期; 常规记录日期.从 2021 年 6 月 16 日起，每张 2028 年票据的利息为每年 1.550%，直至支付本金。此类利息应从2021年12月15日开始，每半年拖欠一次，分别支付给在前6月1日和12月1日营业结束时以名注册2028年票据的人。2028 年票据的利息应自最近支付利息之日起计算，或者，如果未支付利息，则从 2021 年 6 月 16 日起计息。2028年票据的利息应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。如果 2028 年票据本金、溢价（如果有）或利息的支付日期不是工作日，则将在下一个工作日支付该日期的本金、溢价（如果有）或应付利息（如果有），则将在下一个工作日支付（不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。2028年票据的本金、溢价（如果有）和利息应支付，而且 2028年票据的转让应在明尼苏达州明尼阿波利斯市为此目的在发行人的办公室或机构进行登记，但发行人可以选择向2028年票据登记册上显示的有权持有支票的人的地址支付利息； 但是，前提是，虽然任何2028年票据均由注册全球证券代表，但2028年票据的本金、溢价（如果有）或利息的支付可以通过电汇到存托人或其被提名人的账户进行。

可选兑换。在2028年4月15日之前，发行人可以选择随时将2028年票据全部赎回，也可以不时部分兑换现金，赎回价格等于 (i) 待赎回本金的100％或 (ii) 报价代理确定的金额，等于剩余定期付款的现值之和，以较高者为准校长

C-1

以及2028年票据于2028年4月15日到期时应付的利息（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分），按半年折扣至赎回之日（假设360天年度包括十二个30天月），按美国国债利率加7.5个基点，加上每个个案中的应计和未付利息（如果有），截至赎回日期，但不包括赎回日期； 提供的，部分赎回后剩余的任何2028年票据的本金应为2,000美元或1,000美元的更高整数倍数。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人员代表发行人进行； 提供的，这种计算或其正确性不是受托人的职责或义务。此外，在2028年4月15日当天或之后，发行人可以随时选择将2028年票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于2028年票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付利息。尽管如此，在赎回日当天或之前到期和应付的2028年票据的分期利息将在相关记录日营业结束时在利息支付日支付给注册持有人。尽管有契约第12.2条的规定，但将在规定的赎回日期前至少10天且不超过60天向赎回2028年票据的持有人发送通知（或者对于以账面记录形式持有的2028年票据，以电子方式传输），除非在以下情况下赎回通知可以在赎回前超过60天发出该通知是与法律契约抗辩2028年票据或根据该票据清偿和解除2028年票据而发布的转至契约第 10.1 节。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，2028年票据或其中要求赎回的部分将停止产生利息。如果要赎回的 2028 票据少于全部，则要赎回的2028年票据将由受托人通过抽签或根据存托人的程序选择。尽管有契约第 12.2 节第四段第二句的规定，但发行人将在赎回通知日期前至少五个工作日或受托人接受的更短期限内向受托人提供一份高级管理人员证书，说明待赎回的证券的本金总额。

可比国债是指报价代理选择的到期日与2028年票据剩余期限相当的美国国库证券。

就任何赎回日期而言，可比国债价格是指，（i）该赎回日四份参考财资交易商报价的平均值，在排除此类参考财资交易商报价的最高和最低报价后，或（ii）如果发行人提供的此类参考财资交易商报价少于四份，则为所有此类报价的平均值。

报价代理是指发行人不时指定担任报价代理的参考财资交易商。

C-2

控制权变更回购事件。如果发生控制权变更回购事件，除非发行人先前行使了如上所述全部赎回2028年票据的权利，否则发行人将被要求向每位2028年票据持有人提出回购该持有人2028年票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数）的现金回购价格等于总额的101％回购的2028年票据的本金加上回购给的2028年票据的应计和未付利息（如果有），但是不包括此类回购的日期。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者发行人可以选择在控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，发行人将向每位持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购2028年票据，该日期将不早于 30 天且不迟于此类通知发出之日起 60 天已发送（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明购买要约以通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购2028年票据。如果任何证券法律或法规的规定与2028年票据的控制权变更回购事件条款相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了2028年票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

C-3

在控制权变更付款日，发行人将被要求在合法范围内：

(a)

接受根据发行人报价正确投标的所有2028年票据或2028年票据的一部分（最低面额为2,000美元，比该金额高出1,000美元的整数倍数）付款；

(b)

在纽约市时间上午 11:00 之前向付款代理人存入一笔相当于所有2028年票据或部分2028年票据的总购买价格的金额；以及

(c)

将正确接受的2028年票据交付或安排将其交付给受托人以供注销，同时附上一份高级管理人员证书，说明发行人回购的2028年票据的本金总额。

付款代理人将立即向每位正确投标此类2028年票据回购价的2028年票据持有人发送（或者，对于以账面记账形式持有的2028年票据，则以电子方式传输），受托人将立即对每位持有人进行身份验证并向每位持有人发送（或促使通过账面记账方式转让）一份新的2028年票据，其本金等于交出的任何2028年票据中任何未购买的部分； 提供的，每张新的2028年票据的最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。受托人不负责确定是否发生了任何控制权变更，也不负责确定是否发生了与2028年票据有关的任何控制权变更回购事件。受托人不负责监督发行人的评级状况或向任何评级机构提出任何请求。

如果 (i) 第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他方式提出回购2028年票据的提议，则发行人无需在控制权变更回购事件中提出回购2028年票据的提议，或者 (ii) 赎回所有2028年票据的有效通知如上所述，票据已经发放或将在控制权变更回购事件的同时发放。此外，如果在发生违约事件后已加速票据，则发行人不会回购任何2028年票据，但在控制权变更回购事件后出现违约支付总购买价格后加速回购。

低于投资等级评级事件是指自公布可能导致控制权变更的安排的公告之日起的任何日期，每家评级机构对2028年票据的评级低于投资等级的评级评级的评级在公开通知发生控制权变更后的60天期限结束之日起的任何日期（只要2028年票据的评级正在公开宣布考虑降级，则60天期限应延长由任何评级机构提供）； 提供的，如果本定义原本适用的降低评级的评级机构没有宣布或公开确认或告知发行人，则不得将因特定评级下调而引起的低于的投资等级评级事件视为特定控制权变更回购事件的发生（因此就下文控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）br} 减少是任何因素的全部或部分结果由适用的控制权变更构成或由此引起或与之有关的事件或情况（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级评级事件的时间）。

C-4

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

投资等级评级是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指（1）穆迪和标准普尔；以及（2）如果穆迪或标准普尔停止对2028年票据评级或者由于发行人无法控制的原因未能公开2028年票据的评级，则根据交易法第3 (a) (62) 条的定义，这是一个全国认可的统计评级组织，由发行人选为穆德的替代机构视情况而定，Odys或标准普尔，或两者兼而有之。

标普是指标普全球评级，标普全球评级公司旗下的标普全球评级公司及其继任者。

强制兑换。除了上文所述的控制权变更回购事件外，2028年票据不可强制兑换。2028年票据无权享受偿债基金或任何类似条款的收益。

10.

面值。2028 年票据最初发行的最低面额应为 2,000 美元，并应以超过 1,000 美元的整数倍数发行。

11.

付款货币。2028年票据的本金和利息应以美元支付。

C-5

12.

付款货币选择。2028 年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

13.

付款货币指数。2028年票据的本金和利息不得参照基于硬币或货币的指数来确定。

14.

注册证券。2028 年票据只能作为注册证券发行。2028 年票据应作为注册全球证券发行。

15.

额外金额。发行人不得就预扣或扣除的税款或类似费用为非美国人持有的2028年票据支付额外款项。

16.

最终证书。契约第2.8节将以最终形式管理2028年票据的可转让性。

17.

注册商；付款代理人；存托人。受托人最初应担任2028年票据的注册商和付款代理人。存托信托公司最初应作为代表2028年票据的注册全球证券的存管机构。任何2028年票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第 6045 条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。关于将全球票据交换为认证票据的任何提议，应向受托人提供所有必要的信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，无责任核实或确保此类信息的准确性。

18.

违约事件; 契约.除契约中另有规定外，不得从契约第5.1节规定的与2028年票据有关的违约事件中删除，也不得修改或增加。契约第三条规定的发行人关于2028年票据的契约应增加以下内容：

对留置权的限制。发行人承诺，只要2028年票据中的任何一部分仍未偿还，它就不得、也不得允许其任何国内全资子公司为任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设立或承担任何形式的抵押贷款、质押、担保权益、留置权、抵押权或抵押权（均为留置权），以担保任何债务，但没有有效规定 2028 票据应由留置权等级担保，留置权等于此有担保债务（或者，由发行人选择，优先于）直到此类债务不再由该留置权担保，但上述限制不适用于：

(a)

2028年票据发行当日存在的留置权；

(b)

为2028年票据持有人设立的留置权；

(c)

有利于发行人或其任何子公司的留置权；

C-6

(d)

(e)

法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人和机械师留置权或正常经营过程中产生的其他类似的留置权（包括质押或存款）；

(f)

(g)

(h)

C-7

(i)

(j)

(k)

与收购资产或在无追索权基础上融资的项目有关的留置权；

(l)

根据《美国国税法》（或任何后续法规）第103条，在发行收益债券时产生或承担的留置权，税收债券的利息免征联邦税；以及

(m)

尽管如此，发行人或其任何国内全资子公司可以在不平等和按比例担保2028年票据的情况下设立或承担留置权，否则这些留置权将受到前一段规定的限制，前提是该留置权生效后，按留置权设立或产生之日计算，合并后的总债务不超过发行人合并有形净资产的15％。

对售后回租交易的限制。发行人承诺，只要任何2028年票据仍未偿还，它就不得也不得允许其任何国内全资子公司与任何规定发行人或其任何国内全资子公司租赁发行人或此类国内全资子公司已经或将要出售或转让的任何主要财产，无论是现在拥有还是将要出售或转让的任何主要财产该人拥有的子公司，意图收回对该主要财产的租约、出售和回租交易，除非：

(a)

发行人或该国内全资子公司有权在出售或转让生效之日承担由待租赁主要财产的留置权担保的债务，金额等于出售和回租交易的应占债务，无需根据上述留置权限制第一段平等和按比例为2028年票据提供担保；

C-8

(b)

出售或转让待租赁主要财产的净收益在售回交易生效之日起 365 天内用于购买、建造、开发、扩建、改善或收购其他财产，或用于偿还任何系列的发行人票据或发行人其他债务（合同中次于2028年票据的负债除外）或发行人一家或多家子公司的任何债务；

(c)

此类销售和回租交易是在2028年票据发行或此类交易的任何延期、续期、再融资、更换、修改或修改的截止日期之前达成的，前提是受影响的主要财产与待售的主要财产基本相同或相似；回租交易延期、续订、再融资、更换、修改或修改；

(d)

此类售后回租交易涉及不超过三年的租约（或者发行人或其国内全资子公司可以在不超过三年的期限内终止）；或

(e)

有关任何主要财产的此类销售和回租交易仅在发行人与其一家子公司之间或仅在发行人子公司之间进行。

债务总额是指截至确定之日以下各项的总和：(1) 发行人及其国内全资子公司在发行2028年票据截止日之后产生的并由留置权担保的债务，以及 (2) 发行人及其国内全资子公司与出售有关的应占债务和根据2028年票据发行截止日之后达成的回租交易改为上文售后回租交易限制下的第二段。

C-9

GAAP 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则自其适用之日起生效。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、合股公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

19.

转换和交换。2028 年票据不得兑换为或兑换任何其他证券。

20.

其他问题。发行人可以在不通知2028年票据持有人或征得其同意的情况下，在所有方面创建和发行与2028年票据持有人相同条款的额外票据，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下首次支付利息的日期除外。此类额外票据应与合并，与2028年票据形成单一系列； 提供的，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与2028年票据互换，则此类附加票据将有单独的CUSIP编号。

21.

其他条款。2028 年票据应有其他条款，基本上应采用规定的形式，如附件 C-1 所附的 2028 年票据。如果本附件C与2028年票据的形式有任何冲突，则以2028年票据的形式为准。

本附件 C 中使用但未另行定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的相应含义。

C-10

附件 C-1

[2028 年票据的形式]


已注册		已注册


没有。 []		CUSIP 编号 67066G AM6
		不是。US67066GAM69

英伟达公司

1.550% 2028年到期的票据

NVIDIA Corporation 是特拉华州的一家公司（发行人，包括以下简称契约下的任何继任公司），就收到的价值而言，特此承诺在 2028 年 6 月 15 日向 Cede & Co. 或注册受让人支付 ________ 美元（$________）的本金，并从 2021 年 6 月 16 日或最近的利息支付日起支付上述本金的利息已支付或按期缴纳，每半年拖欠一次，分别在 6 月 15 日和 12 月 15 日（每个此类日期均为利息支付日）自2021年12月15日起，每年按每年1.550％的利率计算，直到本协议的本金到期并应付。

C-1-1

本说明中使用的、在契约中定义的大写术语应具有契约中赋予它们的相应含义。

本说明的规定在本说明的反面延续，无论出于何种目的，此类延续条款都应具有与本地方完全阐明的相同的效力。

C-1-2

为此，发行人促使本票据正式执行，手动执行或传真，以昭信守。


英伟达公司

来自：
		姓名：
		标题：


身份验证证书
这是上述契约中提及的证券之一。

富国银行、全国协会
		作为受托人

来自：
		授权签字人

注明日期：

C-1-3

[纸币背面的形式]

本票据是发行人正式授权的一系列证券（证券）之一，被指定为2028年到期的1.550％票据（以下简称 “票据”）。证券均根据截至2016年9月16日的契约（以下简称 “契约”）发行或发行，该契约由发行人与富国银行、作为受托人的全国协会就票据（受托人）正式签署和交付，特此提及该契约及其补充的所有契约，以声明发行人、受托人和受托人根据该契约享有的各自权利证券持有人以及票据的认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能在利率或利率公式、发行日期、到期、赎回、还款、付款货币等方面有所不同。

除下文所述外，本票据不可兑换。本票据无权享受偿债基金或任何类似的准备金的福利。

在2028年4月15日之前，发行人可以随时选择将票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于 (i) 待赎回本金的100％或 (ii) 报价代理确定的金额，等于剩余的预定本金支付的现值之和，取较高者票据于2028年4月15日到期时应付的利息（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分），折扣至半年赎回日期（假设360天年度包括十二个30天月），按国库券利率加7.5个基点，加上赎回之日的应计和未付的利息（如果有），但不包括赎回日期； 提供的，部分赎回后剩余的未偿票据的本金应为2,000美元或更高的整数倍数为1,000美元。赎回价格将由发行人或发行人指定的人代表发行人计算； 提供的，这种计算或其正确性不是受托人的职责或义务。此外，在2028年4月15日当天或之后，发行人可以随时选择将票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付的利息。尽管如此，在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在相关记录日营业结束时在利息支付日支付给注册持有人。尽管有契约第12.2节的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天且不超过60天发送给待兑换票据的持有人（如果是以账面记录形式持有的票据，则以电子方式传输），但如果发出通知，则赎回通知可以在赎回前至少60天发出与法律契约、抗辩票据或根据第 10.1 条清偿和解除票据有关契约。除非发行人拖欠支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。如果要赎回的票据少于所有票据，则要赎回的票据将由受托人通过手签或根据存托人的程序选择。尽管有契约第12.2节第四段第二句的规定，但发行人将在赎回通知日前至少五个工作日或受托人接受的更短期限内向受托人提供一份高级管理人员证书，说明待赎回证券的本金总额。

C-1-1

可比国债是指报价代理人选择的到期日与票据剩余期限相当的美国国库证券。

报价代理是指发行人不时指定担任报价代理的参考财资交易商。

C-1-2

在控制权变更付款日，发行人将被要求在合法范围内：

(a)

接受根据发行人报价正确投标的所有票据或部分票据（最低面额为2,000美元，超过该金额的 1,000美元的整数倍数）付款；

(b)

不迟于纽约市时间上午 11:00 向付款代理人存入一笔款项，金额等于正确投标的所有票据或部分票据的总购买价格；以及

(c)

将正确接受的票据交付或安排将其交付给受托人以供注销，同时附上一份高级管理人员证书，说明发行人回购的票据的本金总额。

C-1-3

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

投资等级评级是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

S&P 是指标普全球评级，是标普全球公司及其继任者旗下的一个部门。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布所有票据的本金到期和应付。

契约包含一些条款，允许发行人和受托人在征得根据契约发行的所有系列的优先证券或次级证券（视情况而定）本金总额（视情况而定）的持有人同意，在契约中增加任何条款或以任何方式修改契约的任何条款，取消或放弃契约的任何条款以任何方式假冒或修改受此影响的证券或优惠券持有人的权利； 提供的,未经受影响的每只未偿证券的持有人同意，发行人和受托人不得 (i) 延长任何证券本金的最终到期日或减少其本金或溢价（如果有），或者降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回时应支付的任何金额，或更改本金的提供币种（除非另有规定）就此类系列而言）、溢价（如果有）或应付的利息，或减少加速时应支付或可在破产中证明的任何原始发行折扣证券的本金金额，或者对于任何系列的次级证券，以对此类次级证券持有人不利的方式修改任何次级条款或优先负债的定义，或者修改契约中与非以美元计价的证券或此类证券的判决货币有关的某些条款或损害或影响任何证券持有人的设立权提起诉讼，要求强制执行到期时的任何付款，或者如果证券有规定，则要求证券持有人选择的任何还款权，或者修改契约第8.2（C）节的任何条款，但规定未经受影响每种证券持有人同意，在每种情况下都不能修改或放弃契约的某些条款，或 (ii) 减少前述根据契约发行的任何系列证券占本金的百分比，持有人的同意是

C-1-4

任何此类转让或交易所的注册均不收取任何服务费，但发行人可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税收或其他政府费用的款项。

本说明应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释, 包括但不限于《纽约一般债务法》第 5-1401 条。

C-1-5

[注册代言时间表格式

反映本金变化的全球证券]

附表 A

注册全球证券本金金额的变更


	本金金额
	的笔记
	由此注册的全球
	安全是必然的	剩余的校长
	减少或增加，	这个金额
	以及原因	已注册
日期	减少或增加	全球安全	由... 制作的注释

C-1-6

附件 D

指定。这些证券的名称为2031年到期的2.000％票据（2031年票据）。

初始总本金金额。2031票据的初始本金总额应限制在12.5亿美元以内（根据契约第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3节登记转让或交换或代替其他2031年票据时经过认证和交付的2031票据除外）。

货币面值。2031 年票据应以美元计价。

到期。2031年票据的本金到期日期为2031年6月15日。

利率; 利息支付日期; 常规记录日期.从 2021 年 6 月 16 日起，每张 2031 票据的年利率为 2.000%，直至支付本金。从2021年12月15日开始，此类利息应每半年支付给在前6月1日和12月1日营业结束时以名注册2031票据的人，每年的6月15日和12月15日。2031 年票据的利息应自最近支付利息之日起计算，或者，如果未支付利息，则从2021年6月16日起计息。2031年票据的利息应在包括十二个30天个月的360天年度的基础上计算。如果 2031 年票据本金、溢价（如果有）或利息的任何支付日期不是工作日，则将在下一个工作日支付（如果有）或该日应付的利息（如果有），则将在下一个工作日支付（不因任何此类延迟支付任何利息或其他款项）。

付款地点。应支付2031年票据的本金、溢价（如果有）和利息， 2031年票据的转让应在明尼苏达州明尼阿波利斯市为此目的在发行人的办公室或机构进行登记，但可以根据发行人的选择，通过向2031年票据登记册上显示的有权持有支票的人的地址支付利息； 但是，前提是，虽然任何2031年票据均由注册全球证券代表，但2031年票据的本金、溢价（如果有）或利息的支付可以通过电汇到存托人或其被提名人的账户。

可选兑换。在2031年3月15日之前，发行人可以选择随时将2031年票据全部赎回，也可以不时部分兑换现金，赎回价格等于 (i) 待赎回本金的100％或 (ii) 报价代理确定的金额，等于剩余定期付款的现值之和，以较高者为准校长

D-1

以及2031年票据于2031年3月15日到期时应付的利息（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分），按半年折扣至赎回日（假设360天的一年包括十二个30天月），按美国国债利率加10个基点，再加上应计和未付利息（如果有），截至赎回日期，但不包括赎回日期； 提供的，部分赎回后剩余的任何2031票据的本金应为2,000美元或 1,000美元的更高整数倍数。赎回价格的计算将由发行人或由发行人指定的人员代表发行人进行； 提供的，此类计算或其正确性不是受托人的职责或义务。此外，在2031年3月15日当天或之后，发行人可以随时选择将2031票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于2031年票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付利息。尽管如此，在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的2031年票据的分期利息将在相关记录日营业结束时在利息支付日支付给注册持有人。尽管有契约第12.2条的规定，但将在确定的赎回日期前至少10天且不超过60天向赎回2031票据的持有人发送通知（或者对于以账面条目形式持有的2031票据，则以电子方式传输），除非在以下情况下，赎回通知可以在赎回前 60 天以上发送该通知的发布涉及法律契约抗辩2031票据或根据该票据清偿和解除2031票据至契约第 10.1 节。除非发行人违约支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，2031年票据或其中要求赎回的部分将停止产生利息。如果要赎回的2031年票据少于全部，则要赎回的 2031票据将由受托人通过抽签或根据存托人的程序选择。尽管有契约第12.2节第四段第二句的规定，但发行人将在赎回通知日前至少五个工作日或受托人接受的更短期限内向受托人提供一份高级管理人员证书，说明待赎回证券的本金总额。

可比国债发行是指报价代理人选择的到期日与2031年票据剩余期限相当的美国国债。

报价代理是指发行人不时指定担任报价代理的参考财资交易商。

D-2

控制权变更回购事件。如果发生控制权变更回购事件，除非发行人先前行使了如上所述全部赎回2031年票据的权利，否则发行人必须向每位2031票据持有人提出回购该持有人2031票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数）的现金回购价格等于总额的101％回购的2031票据的本金加上回购给的2031票据的应计和未付利息（如果有），但是不包括此类回购的日期。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或者发行人可以选择在控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，发行人将向每位持有人发出通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购2031票据，该日期将不早于 30 天且不迟于此类通知发出之日起 60 天已发送（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知应说明购买要约以通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法规定的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购2031年票据。如果任何证券法律或法规的规定与2031年票据的控制权变更回购事件条款相冲突，则发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了2031年票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

在控制权变更付款之日，发行人将被要求在合法的范围内：

D-3

(a)

接受根据发行人报价正确投标的所有2031票据或2031票据的一部分（最低面额为2,000美元，比该金额高出1,000美元的整数倍数）付款；

(b)

不迟于纽约市时间上午 11:00 向付款代理人存入一笔款项，金额等于所有正确投标的2031票据或部分2031票据的总购买价格；以及

(c)

将正确接受的2031年票据交付或安排将其交付给受托人以供注销，同时附上一份高级管理人员证书，说明发行人回购的2031票据的本金总额。

付款代理人将立即向每位正确投标此类2031票据回购价的2031票据持有人发送（或者，对于以账面记账形式持有的2031票据，则以电子方式传输），受托人将立即对每位持有人进行身份验证并向每位持有人发送（或促使他们通过账面记账方式转让）一份新的2031票据，其本金等于交出的任何2031票据中任何未购买的部分； 提供的，每张新的2031年票据的最低面额为2,000美元，超过该金额的整数倍数为1,000美元。受托人不负责确定是否发生了任何控制权变更，也不负责确定是否发生了与2031年票据有关的任何控制权变更回购事件。受托人不负责监督发行人的评级状况或向任何评级机构提出任何请求。

如果 (i) 第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他方式提出回购2031年票据的提议，则发行人无需在控制权变更回购事件中提出回购2031年票据的提议，或者 (ii) 一份有效的赎回所有2031年票据的要求如上所述，票据已经发放或将在控制权变更回购事件的同时发放。此外，如果在发生违约事件后已加速票据，则发行人不会回购任何2031年票据，但在控制权变更回购事件后出现违约支付总购买价格后加速回购。

低于投资等级评级事件是指自公布可能导致控制权变更的安排的公告之日起的任何日期，每家评级机构对2031票据的评级低于投资等级的评级的评级在任何日期，都将2031票据的评级评级低于投资等级评级（只要2031票据的评级正在公开宣布的考虑下调，则60天期限应延长由任何评级机构提供）； 提供的，如果本定义原本适用的降低评级的评级机构没有宣布或公开确认或告知发行人，则不得将因特定评级下调而引起的低于的投资等级评级事件视为特定控制权变更回购事件的发生（因此就下文控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）br} 减少是任何因素的全部或部分结果由适用的控制权变更构成或由此引起或与之有关的事件或情况（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级评级事件的时间）。

D-4

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

投资等级评级是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构指（1）穆迪和标准普尔；以及（2）如果穆迪或标准普尔停止对 2031 票据的评级，或者由于发行人无法控制的原因未能公开2031票据的评级，则是交易法第 3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级组织，由发行人选为穆的替代机构视情况而定，Odys或标准普尔，或两者兼而有之。

标普是指标普全球评级，标普全球评级公司旗下的标普全球评级公司及其继任者。

强制兑换。除了上文所述的控制权变更回购事件外，2031票据不可强制兑换。2031年票据无权享受偿债基金或任何类似条款的收益。

10.

面值。2031 年票据最初发行的最低面额应为 2,000 美元，并应以超过 1,000 美元的整数倍数发行。

11.

付款货币。2031 年票据的本金和利息应以美元支付。

D-5

12.

付款货币选择。2031 年票据的本金和利息不得以美元以外的货币支付。

13.

付款货币指数。2031 年票据的本金和利息不得参照基于硬币或货币的指数来确定。

14.

注册证券。2031 年票据只能作为注册证券发行。2031 票据应作为注册全球证券发行。

15.

额外金额。发行人不得就预扣或扣除的税款或类似费用为非美国人持有的2031年票据支付额外款项。

16.

最终证书。契约第2.8节将以最终形式管理2031年票据的可转让性。

17.

注册商；付款代理人；存托人。受托人最初应担任2031票据的注册商和付款代理人。存托信托公司最初应作为代表2031年票据的注册全球证券的存管机构。任何2031票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保此类信息的准确性。关于将全球票据交换为认证票据的任何提议，应向受托人提供所有必要的信息，以使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《美国国税法》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，无责任核实或确保此类信息的准确性。

18.

违约事件; 契约.除契约中另有规定外，不得从契约第5.1节规定的与2031年票据有关的违约事件中删除，也不得修改或增加。契约第三条规定的发行人关于2031年票据的契约应增加以下内容：

对留置权的限制。发行人承诺，只要2031年票据中的任何未偿还债务，它就不得、也不得允许其任何国内全资子公司为任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）设立或承担任何形式的抵押贷款、质押、担保权益、留置权、抵押权或抵押权（均为留置权），以担保任何债务，但没有有效规定 2031 票据应由留置权等级担保，留置权等于此类有担保债务（或者，由发行人选择，优先于）直到此类债务不再由该留置权担保，但上述限制不适用于：

(a)

2031年票据发行当日存在的留置权；

(b)

为2031年票据持有人设立的留置权；

D-6

(c)

有利于发行人或其任何子公司的留置权；

(d)

(e)

法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人和机械师留置权或正常经营过程中产生的其他类似的留置权（包括质押或存款）；

(f)

(g)

(h)

D-7

(i)

(j)

(k)

与收购资产或在无追索权基础上融资的项目有关的留置权；

(l)

根据《美国国税法》（或任何后续法规）第103条，在发行收益债券时产生或承担的留置权，税收债券的利息免征联邦税；以及

(m)

尽管如此，发行人或其任何国内全资子公司可以在不平等和按比例担保2031年票据的情况下设立或承担留置权，否则这些留置权将受到前一段规定的限制，前提是该留置权生效后，按留置权设立或产生之日计算，合并后的总债务不超过发行人合并有形净资产的15％。

对售后回租交易的限制。发行人承诺，只要任何2031年票据仍未偿还，它就不得也不得允许其任何国内全资子公司与任何规定发行人或其任何国内全资子公司租赁发行人或此类国内全资子公司已经或将要出售或转让的任何主要财产，无论是现在拥有还是将要出售或转让的任何主要财产该人拥有的子公司，意图收回对该主要财产的租约、出售和回租交易，除非：

(a)

发行人或该国内全资子公司有权在出售或转让生效之日承担由待租赁主要财产的留置权担保的债务，金额等于出售和回租交易的应占债务，无需根据上述留置权限制第一段平等和按比例为2031年票据提供担保；

D-8

(b)

出售或转让待租赁主要财产的净收益在售回交易生效之日起 365 天内用于购买、建造、开发、扩建、改善或收购其他财产，或用于偿还任何系列的发行人票据或发行人其他债务（合同中次于2031年票据的负债除外）或发行人一家或多家子公司的任何债务；

(c)

此类销售和回租交易是在2031年票据发行或此类交易的任何延期、续期、再融资、更换、修改或修改的截止日期之前达成的，前提是受影响的主要财产与待售的主要财产基本相同或相似；回租交易延期、续订、再融资、更换、修改或修改；

(d)

此类售后回租交易涉及不超过三年的租约（或者发行人或其国内全资子公司可以在不超过三年的期限内终止）；或

(e)

有关任何主要财产的此类销售和回租交易仅在发行人与其一家子公司之间或仅在发行人子公司之间进行。

债务总额是指截至确定之日以下各项的总和：(1) 发行人及其国内全资子公司根据上文留置权限制第二段产生的 2031 票据发行截止日之后产生的由留置权担保的债务；(2) 发行人及其国内全资子公司与出售有关的应占债务和根据2031年票据发行截止日之后达成的回租交易改为上文售后回租交易限制下的第二段。

D-9

GAAP 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则自其适用之日起生效。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、合股公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

19.

转换和交换。2031 票据不得兑换为任何其他证券，也不得兑换成任何其他证券。

20.

其他问题。发行人可以在不通知2031票据持有人或征得其同意的情况下，在所有方面创建和发行与2031年票据持有人相同条款的额外票据，但发行日期、公开发行价格以及在某些情况下首次支付利息的日期除外。此类额外票据应与合并，与2031年票据形成单一系列； 提供的，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与2031年票据互换，则此类附加票据将有单独的CUSIP编号。

21.

其他条款。2031 年票据应有其他条款，基本上应采用规定的形式，即作为附件 D-1 附于本文件的 2031 年票据。如果本附件 D 与 2031 年票据的形式存在任何冲突，则以 2031 票据的形式为准。

本附件 D 中使用但未另行定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的相应含义。

D-10

附件 D-1

[2031 年票据的形式]


已注册		已注册


没有。 []		CUSIP 编号 67066G AN4
		不是。US67066GAN43

英伟达公司

2.000% 2031 年到期的票据

NVIDIA Corporation 是特拉华州的一家公司（发行人，包括以下简称契约下的任何继任公司），就收到的价值而言，特此承诺在 2031 年 6 月 15 日向 Cede & Co. 或注册受让人支付 ________ 美元（$________）的本金，并从 2021 年 6 月 16 日或最近的利息支付日起支付上述本金的利息已支付或按期缴纳，每半年拖欠一次，分别在 6 月 15 日和 12 月 15 日（每个此类日期均为利息支付日）自2021年12月15日起的每年，年利率为2.000％，直到本协议的本金到期并应付。

D-1-1

本说明中使用的、在契约中定义的大写术语应具有契约中赋予它们的相应含义。

本说明的规定在本说明的反面延续，无论出于何种目的，此类延续条款都应具有与本地方完全阐明的相同的效力。

D-1-2

为此，发行人促使本票据正式执行，手动执行或传真，以昭信守。


英伟达公司

来自：
		姓名：
		标题：


身份验证证书
这是上述契约中提及的证券之一。

富国银行、全国协会
		作为受托人

来自：
		授权签字人

注明日期：

D-1-3

[纸币背面的形式]

本票据是发行人正式授权的一系列证券（证券）之一，被指定为其2031年到期的2.000％票据（票据）。证券均根据截至2016年9月16日的契约（以下简称 “契约”）发行或发行，该契约由发行人与富国银行、作为受托人的全国协会就票据（受托人）正式签署和交付，特此提及该契约及其补充的所有契约，以声明发行人、受托人和受托人根据该契约享有的各自权利证券持有人以及票据的认证和交付所依据的条款。个别系列证券的条款可能在利率或利率公式、发行日期、到期、赎回、还款、付款货币等方面有所不同。

除下文所述外，本票据不可兑换。本票据无权享受偿债基金或任何类似的准备金的福利。

在2031年3月15日之前，发行人可以选择随时将票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于 (i) 待赎回本金的100％或 (ii) 报价代理确定的金额，等于剩余的预定本金支付的现值之和，取较高者票据于2031年3月15日到期时应付的利息（不包括截至赎回之日应计利息的任何部分），折扣至半年赎回日期（假设360天年度包括十二个30天月），按国库券利率加10个基点，加上赎回之日的应计和未付的利息（如果有），但不包括赎回日期； 提供的，部分赎回后剩余的未偿票据的本金应为2,000美元或更高的整数倍数为1,000美元。赎回价格将由发行人或发行人指定的人代表发行人计算； 提供的，这种计算或其正确性不是受托人的职责或义务。此外，在2031年3月15日当天或之后，发行人可以随时选择将票据全部或部分兑换为现金，赎回价格等于票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的任何应计和未付的利息。尽管如此，在赎回日当天或之前的利息支付日到期和应付的票据的分期利息将在相关记录日营业结束时在利息支付日支付给注册持有人。尽管有契约第12.2节的规定，通知将在确定的赎回日期前至少10天且不超过60天发送给待兑换票据的持有人（如果是以账面记录形式持有的票据，则以电子方式传输），但如果发出通知，则赎回通知可以在赎回前至少60天发出与法律契约、抗辩票据或根据第 10.1 条清偿和解除票据有关契约。除非发行人拖欠支付赎回价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。如果要赎回的票据少于所有票据，则要赎回的票据将由受托人通过手签或根据存托人的程序选择。尽管有契约第12.2节第四段第二句的规定，但发行人将在赎回通知日前至少五个工作日或受托人接受的更短期限内向受托人提供一份高级管理人员证书，说明待赎回证券的本金总额。

D-1-1

可比国债是指报价代理人选择的到期日与票据剩余期限相当的美国国库证券。

报价代理是指发行人不时指定担任报价代理的参考财资交易商。

D-1-2

在控制权变更付款日，发行人将被要求在合法范围内：

(a)

接受根据发行人报价正确投标的所有票据或部分票据（最低面额为2,000美元，超过该金额的 1,000美元的整数倍数）付款；

(b)

不迟于纽约市时间上午 11:00 向付款代理人存入一笔款项，金额等于正确投标的所有票据或部分票据的总购买价格；以及

(c)

将正确接受的票据交付或安排将其交付给受托人以供注销，同时附上一份高级管理人员证书，说明发行人回购的票据的本金总额。

D-1-3

控制权变更回购事件是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

投资等级评级是指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

S&P 是指标普全球评级，是标普全球公司及其继任者旗下的一个部门。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布所有票据的本金到期和应付。

D-1-4

任何此类转让或交易所的注册均不收取任何服务费，但发行人可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税收或其他政府费用的款项。

本说明应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释, 包括但不限于《纽约一般债务法》第 5-1401 条。

D-1-5

[注册代言时间表格式

反映本金变化的全球证券]

附表 A

注册全球证券本金金额的变更


	本金金额
	的笔记
	由此注册的全球
	安全是必然的	剩余的校长
	减少或增加，	这个金额
	以及原因	已注册
日期	减少或增加	全球安全	由... 制作的注释

D-1-6