EX-1.1

附录 1.1

英伟达公司

0.309% 2023年到期的票据

0.584% 2024 年到期的票据

1.550% 2028年到期的票据

2.000% 2031 年到期的票据

承保协议

2021 年 6 月 14 日

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）NVIDIA Corporation提议，在遵守本文所述条款和条件的前提下，向本协议附表一中提到的承销商（承销商）发行和出售 2023 年到期的 0.309% 票据（2023 年票据）的本金总额为 12.5 亿美元， 0.584% 票据（2024 年票据），2028年到期的1.550％票据（2028年票据）的本金总额为12.5亿美元，2.000％的本金总额为12.5亿美元2031年到期的票据（ 2031票据以及2023年票据、2024年票据和2028年票据，即证券）。

1。公司向每位承销商陈述、保证并同意：

(a) 经修订的1933年《证券法》（该法）关于证券的S-3表格（文件编号333-237390）第405条所定义的自动上架注册声明已在本文件发布之日前三年内提交给美国证券交易所委员会（委员会）；该注册声明及其任何生效后修正案自提交之日起生效；否暂停此类注册声明或其任何部分生效的停止命令已经发布，但没有对此提起诉讼该目的是由委员会发起或威胁的，委员会没有根据该法第 401 (g) (2) 条发出反对使用此类注册声明或任何生效后修正案的通知

公司收到（作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式为最近在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的形式，以下称为基本招股说明书；与根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）以下称为初步招股说明书；此类注册声明的各个部分，包括除之外的所有证物不包括表格T-1，包括向委员会提交并根据第430B条被视为此类注册声明一部分的与证券有关的任何招股说明书补充文件，每份补充文件均在注册声明的该部分生效时经修订的，以下统称为注册声明；在适用时间（如本协议第 1 (c) 节所定义的）之前修订和补充的基本招股说明书是以下称为定价招股说明书；最终招股说明书的形式与根据该法第 424 (b) 条根据该法第 5 (a) 条向委员会提交的证券有关的以下称为招股说明书；此处提及的基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括截至该法根据该法第 S-3 表格第 12 项以引用方式纳入其中的文件此类招股说明书；提及基本招股说明书的任何修正或补充、任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括注册声明生效后的任何修正案、根据该法第424 (b) 条向委员会提交的与证券有关的任何招股说明书补充文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交并纳入其中的任何文件，每种文件均在基本招股说明书、此类初步招股说明书或招股说明书发布之日之后 may 是；凡提及注册声明任何修正的内容均应视为指的是并包括在注册声明中以引用方式纳入的注册声明生效之日后根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的任何公司年度报告；以及该证券相关法第 433 条所定义的任何发行人自由写作招股说明书以下称为发行人自由写作招股说明书）；

(b) 委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面都符合该法和经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，而且确实如此不包含对重要事实的不真实陈述，也未按要求陈述重要事实

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应在其中陈述或根据作出陈述时所必需的，不得产生误导；但是，本陈述和保证不适用于承销商通过摩根士丹利公司以书面形式向公司提供的信息所作的任何陈述或遗漏。LLC 明确供其使用；

(c) 就本协议而言，适用时间为本协议签订之日下午 4:55（美国东部时间）；定价招股说明书由根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表补充，加上截至适用时间（统称为 “定价披露一揽子计划”），不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述任何必要的重大事实以便根据发表时的情况发表其中的陈述，不会产生误导性；以及每位发行人本文附表二 (a) 中列出的免费 Writing 招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，每份此类发行人免费写作招股说明书（经补充和加上截至适用时间的定价披露一揽子计划）中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述在其中发表陈述所必需的任何重要事实鉴于制作时的情况，不得产生误导；但前提是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中根据承销商通过摩根士丹利公司以书面形式向公司提供的信息而作出的陈述或遗漏。LLC 明确供其使用；

(d) 在定价招股说明书和招股说明书中生效或提交给委员会（视情况而定）以提及方式纳入的文件，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（视情况而定）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，此类文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有说明所要求的重大事实在其中陈述或有必要使其中陈述不产生误导；任何其他文件都如此在招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件中以提及的方式提交和纳入，当此类文件生效或向委员会提交时，将在所有重大方面符合该法或交易法（视情况而定）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏需要陈述的重大事实其中或必要使其中的陈述不具有误导性；但是，前提是本陈述和保证不适用于依赖和作出的任何陈述或遗漏

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符合承销商通过摩根士丹利公司以书面形式向公司提供的信息LLC 明确供其使用；除非本协议附表二 (b) 另有规定，否则自委员会在本协议签订之日前的工作日结束营业以来，没有向委员会提交任何此类文件；

(e) 截至注册声明各部分的适用生效日以及截至招股说明书的适用提交日期，注册声明和对注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充，在所有重大方面都符合该法和信托契约法以及委员会根据该法制定的规则和条例的要求，现在和将来都不会及其任何修正或补充，包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述要求在其中陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；但是，本陈述和保证不适用于承销商通过摩根士丹利公司以书面形式向公司提供的信息作出的任何陈述或遗漏。LLC 明确供其使用；

(f) 自最新的财务报表在定价招股说明书中以提及方式纳入或纳入火灾、爆炸、洪水或其他灾难，不论是否由保险承保，或因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令而造成的重大损失或干扰，均未承受过任何材料损失或干扰，与定价招股说明书中规定或设想的不同；而且，自相应日期起截至定价招股说明书中给出的信息，公司或其任何子公司的股本存量（根据定价招股说明书中描述的公司股权激励计划除外）或长期债务或任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展，或影响总务、管理、财务的任何重大不利变化 {} 公司及其股东的头寸、股东权益或经营业绩子公司，整体而言（重大不利影响），但定价招股说明书中规定或设想的除外；

(g) 公司及其子公司，定义见下文并在本协议附表三中列出，对他们拥有的所有不动产拥有良好的和有价的收费所有权，他们拥有的所有个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下都没有留置权，

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抵押和缺陷，除非定价招股说明书中所述或不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司和公司每家重要子公司使用和拟议使用此类财产（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（该法）下的 S-X法规第1-02条，每项，子公司，统称子公司）；以及公司及其租赁的任何不动产和建筑物子公司由其根据有效、现存和可执行的租约持有，但不影响公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用的例外情况除外；

(h) 公司已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有定价披露一揽子计划和定价招股说明书中所述的财产和开展业务的权力和权限（公司和其他），并且已获得商业交易外国公司的正式资格，并且根据其所拥有的每个司法管辖区的法律信誉良好或租赁财产或开展任何业务以要求这种资格,除非，在任何此类其他司法管辖区未能获得此类资格，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响，或者由于未能在任何此类其他司法管辖区获得此类资格而不承担任何实质性责任或残疾；而且公司的每家子公司均已正式注册成立，根据其管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司或其他形式的组织有效存在形成前提是信誉良好的概念（或其功能等同物）适用于该司法管辖区的法律；

(i) 根据定价披露一揽子计划和定价招股说明书的规定，公司的所有已发行股本均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可征税；公司每家子公司的所有已发行股本股均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可征税，（除外董事符合条件的股票，除非定价披露一揽子计划中另有规定和定价招股说明书）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔；

(j) 证券已获得正式授权，在根据本协议发行和交付时，将得到正式执行、认证、发行和交付，并将构成公司有权享受本协议提供的福利的有效且具有法律约束力的义务

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截至2016年9月16日，公司与作为受托人（受托人）的富国银行全国协会签订的契约（契约），根据该契约将发行，其形式基本上是作为注册声明的附录提交的；该契约已获得《信托契约法》的正式授权和正式资格，在交付时将构成有效且具有正式资格具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，在强制执行方面须受破产、破产、重组的约束以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关的其他具有普遍适用性的法律；证券和契约将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中的描述；

(k) 公司拥有执行、交付和履行本协议规定的义务的所有必要公司权力。本协议已由公司正式有效授权、执行和交付；

(l) 在本协议发布之日之前，公司及其任何关联公司均未采取旨在或已构成或预计会导致或导致公司与证券发行有关的任何证券价格的稳定或操纵的行动；

(m) 证券的发行和出售，公司遵守证券、契约和本协议的所有条款，完成本协议和其中所设想的交易，定价披露一揽子计划和定价招股说明书中收益的使用不会 (i) 与任何证券发生冲突或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约的条款或条款，或构成违约，贷款协议或其他协议或文书，公司或其任何子公司受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束， (ii) 导致违反经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程的规定，或 (iii) 导致任何违反任何法院或具有管辖权的政府机构或机构的任何法规或命令、规则或条例对公司或其任何子公司或其任何财产或其任何财产，除非在第 (i) 和 (iii) 条的情况下，因任何冲突、违规行为或违规行为而合理预计不会对个人或产生重大不利影响；发行和出售无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格证券或本公司完成的证券

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本协议或契约所设想的交易，除非根据该法和《信托契约法》获得的交易，以及州证券法或蓝天法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的同意、批准、授权、注册或资格；

(n) 公司及其任何子公司均无 (i) 违反其经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或类似的章程文件，或 (ii) 未履行或遵守其作为当事方或其参与的任何契约、抵押贷款、契约、契约或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件或者除第 (ii) 款外，其任何属性都可能受到约束，因为此类违约行为单独或在不具有约束力的情况下受到约束可以合理地预计的总量会产生重大不利影响；

(o) 定价招股说明书中标题为 “票据描述” 和 “基本招股说明书” 中以 “债务证券描述” 为标题的声明，以及《定价招股说明书》中标题为 “美国联邦所得税的某些重要注意事项” 的声明，只要它们旨在描述其中提及的法律条款、法律结论和文件，在所有材料中公平地陈述这些条款、法律、法律结论和文件尊重；

(p) 除了的规定或定价披露一揽子计划和定价招股说明书中所述的以外，没有任何公司或其任何子公司参与的法律或政府诉讼悬而未决，如果对公司或其任何子公司作出不利裁决，将对公司或其任何子公司产生重大不利影响；而且，对公司知道，政府当局没有威胁或考虑提起此类诉讼或或受到他人的威胁；

(q) 公司受《交易法》第 13 或 15 (d) 条的约束；

(r) 根据经修订的1940年《美国投资公司法》（《投资公司法》）的定义，公司不是投资公司，在生效后，证券的发行和出售及其收益的使用，也不会是投资公司；

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(s) (A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 在为遵守该法第 10 (a) (3) 条而对该声明进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的合并报告，还是招股说明书的形式），以及 (iii) 当时或任何代表其行事的人（仅限于该法第163 (c) 条的含义）根据规则的豁免提出了与证券有关的任何要约163 根据该法案，根据该法第405条的定义，公司是经验丰富的知名发行人；(B) 在提交注册声明公司或其他发行参与者对证券提出真诚要约（根据该法第164 (h) (2) 条的定义）后，公司并不是该法第405条所定义的不符合资格的发行人；

(t) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义为），该体系符合《交易法》的要求，由公司首席执行官和首席财务官设计或在的监督下设计，旨在为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证在美国 (GAAP）。除非在定价招股说明书中披露，否则公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大弱点；

(u) 除定价招股说明书中披露的情况外，自定价招股说明书中以提及方式纳入的最新财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或有理由可能产生重大影响的变化；

(v) 财务报表，包括的附注以及定价披露一揽子计划和定价招股说明书中包含的支持附表，在所有重大方面公允地列报了截至指定日期的合并财务状况以及公司及其合并子公司所述期间的现金流和经营业绩。除非定价披露一揽子计划或定价招股说明书中另有规定，否则此类财务报表是按照GAAP 编制的，在所涉期间一直适用；定价披露一揽子计划和定价招股说明书中以引用方式纳入的支持附表（如果有）公平地提供了其中要求在所有重大方面陈述的信息。定价披露一揽子计划和定价招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务和相关统计信息在所有重大方面公平地反映了其中包含的信息，其编制基础与定价披露一揽子计划和定价招股说明书中包含的财务报表一致；

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(w) 没有任何未披露的资产负债表外安排（定义见S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项），这些安排可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响；

(x) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15 (e) 条）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司及其子公司有关的重要信息；此类披露控制和程序是有效的；

(y) 普华永道会计师事务所审计了公司及其合并子公司的某些财务报表，根据该法和委员会在该法案下的细则和条例的要求，是一家独立的注册会计师事务所；

(z) 公司及其任何子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的人都没有 (i) 使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府官员支付任何直接或间接的非法款项或来自公司资金的员工；(iii) 违反或违反了公司资金的任何规定1977年《反海外腐败行为法》；（iv）违反或违反了英国《2010年反贿赂法》的任何条款；或（v）使用任何公司资金进行任何非法的贿赂、回扣、回扣、回扣或其他付款；

(aa) 公司及其子公司的运营在所有时间在所有重大方面都遵守了经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、该法规和相关条例以及对公司或任何具有管辖权的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的适用财务记录保存和报告要求其子公司（统称为《洗钱法》（即《洗钱法》），任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序均未悬而未决，据公司所知，也未受到威胁；

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(bb) 公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）或其他相关制裁机构（统称，制裁），也不由目前受其约束的个人或实体控制制裁，公司不得直接或间接使用根据本协议发行证券的收益，也不会向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 为在提供此类资金时受到制裁的任何个人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，或者 (ii) 以任何其他方式进行任何人（包括参与交易的任何人，无论是承销商）的违规行为，制裁的顾问、投资者或其他人）；

(cc) 公司及其子公司拥有所有商标、服务标志、商品名称、域名（包括与前述相关的所有商誉）、专利权、版权、面具作品、许可证、软件、批准、发明、技术、专有技术（包括贸易机密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）以及其他知识产权和类似权利，包括注册及其注册申请（统称为知识产权）是他们开展定价招股说明书中目前开展或提议开展的业务所必需的、使用或持有的知识产权，除非合理地预计不拥有或拥有知识产权不会对个人或整体产生重大不利影响。本公司及其任何子公司，其各自业务的行为，或其各自的产品和服务的制造、使用或销售，均未严重侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。除非合理地预计不会对公司或其任何子公司任何知识产权产生重大不利影响，(i) 据公司所知，否则不存在侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为，也不会发生任何经通知或随着时间的推移将构成上述任何内容的事件，(ii) 未使用或持有任何知识产权

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供公司或其任何子公司在其业务中使用的已获得、正在使用或持有供公司或其任何子公司使用的，这违反了对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务或侵犯了任何第三方的任何权利，并且 (iii) 公司及其子公司已根据正常行业惯例采取合理措施，维护所有知识产权的机密性对公司或任何子公司而言，其价值取决于保持其机密性。除非定价招股说明书和定价披露一揽子计划中另有规定，或者如果认定对公司或其任何子公司，无论是个人还是总体而言，不会产生重大不利影响，否则任何第三方 (x) 不存在质疑公司或其任何子公司享有或指控违反任何条款的未决或威胁的行动、诉讼、程序或索赔其任何知识产权的条款，(y) 质疑有效性、可执行性或范围对于公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权，或 (z) 指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突与任何第三方的任何知识产权，对于上述 (x)、(y) 和 (z) 中的每一项内容，公司不知道任何可以构成任何此类行为的合理依据的事实诉讼、诉讼、法律程序或索赔；

(dd) 公司及其子公司已经提交了在本协议发布之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和国外收入以及特许经营纳税申报表，或者已要求延期（除非合理预计未申报会产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有到期和应付税款（合理预计未申报或支付不会产生重大不利影响的情况除外）。税务机关没有评估公司或其子公司的税收缺陷，税务机关也没有提出公司或其子公司的税收缺陷，除非有理由预计单独或总体上不会产生重大不利影响；

(ee) 定价披露一揽子计划和定价招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据基于或来自公司合理和真诚地认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源；

(ff) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳动或雇佣纠纷，或者据公司所知，该争议迫在眉睫，有理由认为该争议会产生重大不利影响；

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(gg) 自定价披露一揽子计划中提供信息之日起，除非在定价披露一揽子计划中另有披露，否则公司没有 (i) 承担任何直接或或有的重大责任或义务，除了在正常业务过程中产生的负债和义务，(ii) 签订任何需要向委员会提交的实质性协议或 (iii) 申报或支付任何股息其资本存量；

(hh) 公司和每家子公司都为此类损失和风险投保，根据公司的合理判断，是其所从事业务的谨慎和惯例；公司及其任何子公司都没有任何理由相信在该保险到期时它将无法续保其现有的保险保险，也无法从类似保险公司获得继续业务所需的类似保险;

(ii) 除非根据《交易法》第10A条中规定的要求获得预先批准，否则公司没有聘请普华永道会计师事务所从事任何违禁活动（定义见该第10A条）；

(jj) 公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员过去和过去均未以个人身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》），，包括与贷款有关的第402条以及第302和906条与认证有关；

(kk) 除定价招股说明书中另有规定或描述外，(i) 公司及其任何子公司均未违反任何与使用、管理、处置或释放危险或有毒物质或废物或污染有关的任何适用法规、法律、规则、法规、条例、法规、普通法规则或命令，或与国内或国外任何法院签订的、或与使用、管理、处置或释放有关的任何适用法规、法律、规则、法规、普通法规则或命令保护环境或人类健康，或与接触危险或有毒物质或废物有关（统称，环境法）； (ii) 公司及其任何子公司均未收到任何书面索赔、书面信息请求或关于根据任何环境法产生、与任何环境法有关的责任或调查的书面通知；(iii) 公司及其任何子公司都不知道任何可能导致环境法规定的责任的待处理或威胁通知、索赔、程序或调查；(iv) 公司预计不会发生重大损失与环境合规相关的资本支出法律（包括但不限于清理、调查或关闭财产所需的任何资本或运营支出）或

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遵守环境法或任何许可、许可、批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）以及（v）根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，公司及其任何子公司均未被指定为潜在责任方；

(ll) 公司经营业务的方式符合适用于公司收集、处理和存储客户数据的所有隐私和数据保护法律和法规，除非有理由预计不这样做会产生重大不利影响。公司制定了的政策和程序，旨在确保在交付其产品时收集、处理或存储的数据的完整性和安全性。公司遵守并制定了旨在确保遵守隐私和数据保护法的政策和程序，并采取合理设计的适当措施来确保遵守此类政策和程序，除非有理由预计不遵守会产生重大不利影响；

(mm) 定价招股说明书或定价招股说明书中以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地提供了所有实质性方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

2。根据此处规定的条款和条件，公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商同意分别而不是共同从公司购买本协议附表一中该承销商名称对面的证券本金，购买价格为2023年票据本金的99.950％，占2024年本金的99.930％票据，分别为2028年票据本金的99.533％和2031年票据本金的99.384％，加上应计票据自2021年6月14日起至本协议交货时间（定义见下文）的利息（如果有）。

3。在您授权发行证券后，几位承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售证券。

4。(a) 每位承销商在本协议下购买的证券将由一份或多份以账面记账形式的最终全球证券代表，这些证券将由公司或代表公司存入存托信托公司（DTC）或其指定托管人。公司将把证券交付给摩根 Stanley & Co.有限责任公司，代表每位承销商的账户，由该承销商或代表该承销商支付的收购价格

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通过电汇将联邦（当日）资金转账到公司指定的摩根士丹利账户LLC 至少提前四十八小时，让 DTC 将证券存入摩根士丹利公司的账户DTC 的有限责任公司。公司将促使向摩根士丹利公司提供代表证券的证书。LLC 在交付时间（定义见下文）前至少二十四小时在 DTC 办公室或其指定托管人（指定办公室）进行审查。此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间上午 9:30， 2021 年 6 月 16 日或摩根士丹利公司等其他时间和日期。有限责任公司和公司可以书面达成协议。此类时间和日期在此称为 “交货时间”。

(b) 根据本协议第 8 节，本协议双方在交付时交付的文件，包括证券交叉收据以及承销商根据本协议第 8 (i) 条要求的任何其他文件，将在加利福尼亚州门洛帕克的 Davis Polk & Wardwell LP 1600 El Camino Real 94025 的办公室交付（收盘地点），证券将在交付时在指定办公室交付。根据前述句交付的文件的最终草案将在交付时间之前的下一个纽约工作日提供给本协议各方审查。就本第 4 节而言，纽约工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

5。公司同意每位承销商的观点：

(a) 以您批准的形式编制招股说明书，并根据法案第 424 (b) 条在不迟于委员会在本协议签订之日后的第二个工作日结束之前提交此类招股说明书；在交付时间之前，不对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，在合理之后应立即予以合理拒绝有关通知；在收到有关通知后，立即告知您任何修订的时间注册声明已提交或生效或招股说明书的任何修正案或补充已提交并向您提供其副本；以您批准的形式准备一份仅包含证券描述的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据该法第 433 (d) 条提交此类条款表；立即提交公司要求提交的所有其他材料根据该法第 433 (d) 条向委员会提交；立即提交所有报告和任何最终报告根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，公司必须在招股说明书发布之日后向委员会提交委托书或信息声明，且在发布招股说明书（或取而代之的是该法第 173 (a) 条中提及的通知）期间

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是证券发行或出售所必需的；在收到通知后，立即向您通报委员会根据第 401 (g) 条发布的任何停止令或任何命令禁止或暂停使用证券的初步招股说明书或其他招股说明书的情况、委员会反对使用注册声明或其任何生效后修正案的通知 ) (2) 根据该法，暂停证券的发行或出售资格任何司法管辖区，无论出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息的任何司法管辖区；如果发布任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，则应立即尽其合理的最大努力获取撤回该命令；以及在发出任何此类通知的情况下如有异议，立即采取必要措施，包括在不限的情况下，修改注册声明或提交新的注册声明，费用自理，以允许承销商要约和出售证券（此处提及的注册声明应包括任何此类修正案或新的注册声明）；

(b) 如果该法第 430B (h) 条要求，以您批准的形式准备一份招股说明书表格，并根据该法第 424 (b) 条在不迟于该法第 424 (b) 条的要求之前提交此类形式的招股说明书；并且不对招股说明书表格进行进一步的修改或补充，该表格应立即得到您的合理拒绝在发出合理通知后；

(c) 如果在注册声明初始生效日期三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何证券，则公司将以令您满意的形式提交与证券有关的新自动上架注册声明（如果尚未这样做且有资格这样做），。如果在续订截止日期之前，公司不再有资格提交自动上架注册声明，则如果还没有，则公司将以令您满意的形式提交与证券有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许证券的公开发行和出售继续按照与证券有关的过期注册声明中的设想进行。此处提及注册声明应包括新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）；

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(d) 根据您的要求，不时迅速采取您合理要求的行动，使证券符合您可能要求的司法管辖区的证券法规定的发行和出售资格，并遵守此类法律，以便允许在这些司法管辖区继续在完成证券发行所需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是不得要求公司具备与此相关的资格外国公司，在任何情况下提交服务于流程的普遍同意管辖权或在不受税收管辖权的任何司法管辖区征税；

(e) 在本协议签订之日之后的下一个纽约工作日，不时向承销商提供纽约市招股说明书的书面和电子副本，数量应按您合理要求的数量（如果有）（在 Commissions EDGAR系统提供的范围内，不包括其中以提及方式纳入的任何文件），如果已交付招股说明书（或替代招股说明书），该法第 173 (a) 条所述的通知必须在《法案》第173 (a) 条到期后的九个月到期之前的任何时候发出与发行或出售证券有关的招股说明书的发布时间，以及如果当时发生了任何导致当时修订或补充的招股说明书包含不真实的重大事实陈述或省略陈述在招股说明书（或代替招股说明书）时所必需的任何重大事实，该法第 173 (a) 条中提及的通知已送达，不是误导性的，或者，如果出于任何其他原因在同一时期内，有必要修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守该法、、《交易法》或《信托契约法》，通知您并根据您的要求提交此类文件，免费准备并向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本不时合理地要求修改招股说明书或补充招股说明书，这将更正此类陈述或遗漏或实现此类合规；如果要求任何承销商在招股说明书发布后九个月或更长时间内的任何时间向招股说明书（或代替，即该法第 173 (a) 条中提及的与出售任何证券有关的招股说明书（或代替的通知），应您的要求准备并交付给该承销商，费用由该承销商承担承销商尽可能多的符合第10 (a) (3) 条的经修订或补充的招股说明书的书面和电子副本采取行动；

(f) 尽快向其证券持有人公布，但无论如何不得迟于注册声明（定义见该法第 158 (c) 条）生效之日后的十六个月，向证券持有人提供符合该法第 11 (a) 条和委员会相关规则和条例（包括可选）的公司及其子公司（无需审计）的收益表该公司，第 158 条）；

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(g) 自本协议发布之日起，持续至交货时较晚的时间，以及您可能通知公司的更早时间，要约、出售、签订合约出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式转让或处置（直接或）的期限内，或根据该法向委员会提交与本公司任何基本相似的证券的注册声明证券，或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置的意图或申报；

(h) 在该法第 456 (b) (1) 条所要求的时间内支付与证券有关的所需佣金申报费，而不考虑其中的附带条件以及该法第 456 (b) 和 457 (r) 条规定的其他条款；以及

(i) 按照定价招股说明书标题为 “收益的使用” 下规定的方式使用其根据本协议出售证券所获得的净收益。

(a) (i) 公司声明并同意，除根据本协议第 5 (a) 节编制的最终条款表和提交的外，未经摩根士丹利公司事先同意。有限责任公司，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成该法第405条中定义的的自由书面招股说明书；

(ii) 每位承销商声明并同意，未经公司和摩根士丹利公司事先同意。有限责任公司，除了一份或多份包含惯常信息并传达给证券购买者的与证券有关的条款表外，它没有提出也不会提出任何与构成自由书面招股说明书的证券有关的要约；以及

(iii) 经公司和摩根士丹利公司同意使用的任何此类自由书面招股说明书。有限责任公司（包括根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表）列在本协议附表二（a）中；

(b) 公司已经遵守并将遵守适用于任何发行人 Free Writing 招股说明书的该法第 433 条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时予以保留；以及

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对重大事实的不真实陈述或未陈述作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于当时的情况，公司将立即将此事通知摩根士丹利公司。LLC，并且，如果摩根士丹利公司要求有限责任公司将免费准备并向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中根据并根据承销商以书面形式向公司提供的信息明确用于其中的任何陈述或遗漏。

7。公司承诺并同意几位承销商的协议，即公司将支付或安排支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师根据该法注册证券的费用、支出和开支，以及与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书有关的所有其他费用招股说明书及其修正案和补编以及邮寄和向承销商和交易商交付副本；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、契约、Blue Sky 备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与证券发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；(iii) 与根据州证券法发行证券发行和出售资格有关的所有费用载于本协议第 5 (d) 节，包括法律顾问的费用和支出与此类资格有关的承销商，与蓝天调查有关的承销商；(iv) 证券评级服务机构为证券评级而收取的任何费用；(v) 与金融行业监管局对证券销售条款进行的任何必要审查相关的申报费以及承销商的律师费用和支出；(vi) 证券准备成本；(vii) 受托人和受托人任何代理人的费用和开支以及受托人的费用和支出为受托人就契约和证券提供法律顾问；(viii) 与任何电子路演演讲有关的所有成本和开支；以及 (ix) 与履行本节规定的义务有关的所有其他费用和开支。但是，据了解，除非本节及本节第9和第12节另有规定，否则承销商将自己支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

-18-

8。承销商在本协议下的义务应酌情决定，条件是公司在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在交付时均真实正确，条件是公司应已履行其在此之前应履行的所有义务，并满足以下附加条件：

(a) 招股说明书应在该法规则和条例规定的申报时限内根据该法第 5 (a) 条向委员会提交招股说明书；本法第 5 (a) 节所设想的最终期限表以及根据该法第 433 (d) 条要求公司提交的任何其他材料法案，应在规则 433 为这类申报规定的适用期限内向委员会提交；不得下令暂停注册声明或其任何部分的有效性本应已发布，委员会也不得为此目的提起或威胁任何诉讼，也不会收到委员会根据该法第 401 (g) (2) 条反对使用注册声明或其任何生效后修正案的通知；不得下达暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的停止令是由委员会发起或威胁的；以及所有请求委员会提供的其他信息应已得到遵守，使您感到合理满意；

(b) 承销商的法律顾问 Davis Polk & Wardwell LLP 应就您可能合理要求的事项以令您满意的形式和实质内容向您提供注明交付日期的书面意见或意见，并且该律师应已收到他们可能合理要求的使他们能够转交此类事宜的文件和信息；

(d) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日，即纽约市时间上午 9:30，在本协议签订之日之后提交的任何注册声明修正案的生效之日以及交付时，普华永道会计师事务所应向您提供一封或多封信，以形式和形式分别注明其交付日期使您合理满意的内容，其中包含会计师通常包含的陈述和信息就定价招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史财务报表和某些财务信息致承销商的信函；

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(e) (i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难对公司业务造成的任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令所涵盖的除外招股说明书，以及 (ii) 自相应日期起信息已在相应的日期提供定价招股说明书除非定价招股说明书中规定或设想，否则公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何涉及预期变化、或影响公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的变化，除非定价招股说明书中规定的或设想，在任何此类情况下根据你的判断，第 (i) 或 (ii) 条的实质性和不利性，以至于它成了不利的按照招股说明书中规定的条款和方式进行证券公开发行或交付不切实际或不明智；

(f) 在适用时间当天或之后 (i) 任何全国认可的统计评级组织对公司的债务证券的评级均不得下调，因为该术语是委员会为《交易法》第3 (a) (62) 条的目的而定义的，(ii) 任何此类组织都不得公开宣布其对任何债务证券的评级受到监督或审查，这可能会产生负面影响公司的债务证券；

(g) 在适用时间当天或之后，不得出现以下任何情况：(i) 暂停或限制纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的证券交易；(ii) 暂停或实质性限制公司证券在纳斯达克全球精选市场的交易；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动或美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断美国； (iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入全国紧急状态或战争，或 (v) 美国或其他地方发生的任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是您认为第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响不切实际或不可取按照中规定的条款和方式继续公开发行或交付证券招股说明书；

(h) 公司应遵守本协议第 5 (e) 节关于在本协议签订之日之后的下一个纽约工作日提供招股说明书的规定；以及

(i) 公司应在交付时向您提供或安排向您提供令您满意的公司高级职员的证书，证明公司在当时和 (e) 小节所述事项的陈述和保证的准确性，以及公司在此之前履行本协议下所有义务的情况) 本节以及您可能合理要求的其他事项。

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9。(a) 如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，公司将赔偿每位承销商根据该法或其他可能遭受的任何连带或连带损失、索赔、损害或责任，并使每位承销商免受损失、索赔、损害或责任陈述或其任何修正案，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于陈述材料的遗漏或所谓的遗漏其中必须陈述的事实或作出不具有误导性的陈述所必需的事实，或者 (ii) 基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因疏忽或据称遗漏而产生或基于其中未陈述必要的重要事实根据所发生的情况，其中的陈述不具有误导性，将向每位承销商偿还该承销商在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类案例中，公司不承担任何责任，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任产生或基于此类损失、索赔、损害或责任根据不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人免费书面招股说明书，均依赖并符合任何承销商通过摩根士丹利公司向公司提供的书面信息。有限责任公司明确供其使用。

(b) 每位承销商将赔偿签署注册声明的公司及其董事和高级管理人员根据该法或其他原因可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，并使免受损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），因为此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 不真实陈述或涉嫌不真实的陈述关于注册声明中包含的重大事实的陈述，或其任何修正案，或由或引起的重大事实的陈述是基于在其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；或 (ii) 对基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者源于或基于在其中遗漏或涉嫌遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实

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其中，根据作出这些声明的情况，在每种情况下均不具有误导性，但仅限于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书中作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏依赖并符合任何承销商向公司明确提供的书面信息在其中使用；并将向公司偿还公司在调查或辩护任何此类诉讼或索赔所产生的任何法律或其他费用时合理产生的任何法律或其他费用。

(c) 受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 小节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方；但未通知赔偿方并不能解除其任何责任除该款规定外，它可能对任何受赔偿方承担的责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，该诉讼应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与该诉讼，并在其希望与任何获得类似通知的其他赔偿方一起由该受赔偿方满意的律师为该受赔偿方进行辩护（除非得到受赔偿方同意，否则后者不得当事人，成为赔偿方的律师），并在赔偿方向该受赔偿方发出通知后受赔偿方选择为其辩护的一方，除合理的调查费用外，对于其他律师的任何法律费用或该受赔偿方随后产生的与辩护有关的任何其他费用，均不承担该小节规定的赔偿方责任。未经受赔偿方的书面同意，除非此类和解、妥协或判决（不论受赔方方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方），不得就任何悬而未决或威胁的行动或索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决（i）包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括对任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）无法获得本第 9 节中规定的赔偿或不足以使之免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额或负债（或与之相关的诉讼），其比例应适当以反映公司在以下方面获得的相对收益那个

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一方面是承销商，另一方面是证券发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者受赔偿方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知，则各赔偿方应按照适当的比例向受保方支付或应付的款项缴款，以不仅反映此类相对福利，还应反映公司和承销商的相对过失其他与导致此类损失, 索赔的陈述或遗漏有关,损害赔偿或责任（或与相关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应视为与公司获得的发行（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。除其他外，应参照以下因素来确定相对过失：对重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述或所谓的遗漏或遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本 (d) 小节缴款是通过按比例分配或任何其他未考虑本小节 (d) 中提到的公平考虑因素的分配方法确定的，那将不是公正和公平的。受赔偿方因本小节 (d) 中上述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付的金额或应支付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本小节 (d) 的规定，但承销商缴纳的款项不得超过向公众发行证券的总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第 11 (f) 条的含义）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

(e) 公司在本第9条下的义务应是公司可能承担的任何责任之外的责任在相同的条款和条件下应扩展到控制该法所指任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每家经纪交易关联公司；本第9条规定的承销商的义务应是承销商可能承担的任何责任之外的义务否则，根据相同的条款和条件，将适用范围扩大到公司的每位高级管理人员和董事，以及适用于该法所指控制公司的每一个人（如果有）。

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10。(a) 如果任何承销商在中违约其购买其根据本协议同意购买的证券的义务，则您可以自行决定安排您或其他方按照此处包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内您没有安排购买此类证券，则公司有权再延长三十六小时的时间，在此期间让另一方或您满意的其他方按照此类条款购买此类证券。如果您在各自的规定期限内通知公司您已安排购买此类证券，或者公司通知您已安排购买此类证券，则您或公司有权将交付时间推迟不超过七天，以实现注册声明或招股说明书中可能作出的任何必要更改，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何修正案或对注册声明或招股说明书的补充，因此您认为这些补充可能是必要的。本协议中使用的承销商一词应包括根据本节被替代的任何人，其效力与该人最初是此类证券的本协议当事方一样。

(b) 如果在您和公司按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商或承销商证券的任何安排生效后，尚未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位未违约的承销商购买本金的证券该承销商同意根据本协议进行购买，此外，还要求每位承销商进行购买非违约承销商按比例购买此类违约承销商或承销商的证券的份额（基于该承销商在本协议下同意购买的证券本金）；但此处的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果在您和公司按照上文 (a) 小节的规定购买违约承销商或承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小节所述的要求未违约承销商购买证券的权利由一个或多个违约承销商提供，则本协议应终止，任何未违约的承销商或公司均不承担任何责任，除非本协议第 7 节以及本协议第 9 节中的赔偿和缴款协议中规定的由公司和承销商承担的费用；但此处的任何内容均不得免除违约承销商因其违约而承担的责任。

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11。无论任何承销商或任何承销商或任何承销商的任何控制人或公司的任何调查（或代表承销商进行任何调查（或关于调查结果的任何陈述），公司和几家承销商根据本协议分别作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明均应完全有效，或公司的任何高级管理人员、董事或控制人，并应在交付和为证券付款。

12。如果因任何承销商违约购买其在本协议项下同意购买的证券的义务而终止本协议，则除非本协议第 7 节和第 9 节另有规定，否则公司对任何承销商不承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，证券不是按照本协议规定由公司或代表公司交付的，则公司将通过您向承销商赔偿您以书面形式批准的所有自付费用，包括律师费用和支出，承销商在准备购买、出售和交付证券时承担的合理费用，但除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司对任何承销商不承担任何进一步的责任。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果发给承销商，则应通过电子通信、邮件、电传或传真发送给作为摩根士丹利公司代表的您。LLC，纽约州纽约州 29 楼 Broadway 1585，10036（传真：(212) 507-8999），注意：投资银行部；但是，根据本协议第 9 (c) 条向承销商发出的任何通知应通过电子通信、邮件、电传或传真发送给该承销商其在承销商问卷中规定的地址，或 x 构成此类问卷，该地址将由您要求提供给公司。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他允许承销商正确识别各自客户的信息。

-25-

13。本协议对承销商、公司以及在本协议第9和第11节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每位人员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅限于的利益，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商处购买任何证券的人均不得仅因购买而被视为继承人或转让。

14。时间是本协定的关键。此处使用的 “商业日” 一词是指委员会在华盛顿特区办公室开放营业的任何一天。

15。公司承认并同意，（i）根据本协议购买和出售证券是公司与几家承销商之间的正常商业交易，（ii）与此相关以及导致此类交易的过程每位承销商仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，（iii）不作为承销商是否就本协议所设想的发行承担了有利于公司的咨询或信托责任；或导致此事的过程（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议）或除本协议中明确规定的义务以外的任何其他义务，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司同意不会声称承销商或其中任何一方已就此类交易或导致该交易的过程向公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有信托或类似责任。

16。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之间先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

17。本协议和与本交易相关的任何事项应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。公司同意，因本协议或我们的约定而产生的任何诉讼或程序将完全由美国纽约南区地方法院审理，或者，如果该法院没有属事管辖权，则由位于纽约市和县的任何州法院审理，公司同意接受此类法院的管辖和审理地。

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18。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

19。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中签署（其中可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方），每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。可通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

20。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司（以及公司的员工、代表和其他代理人）有权向任何和所有人披露本协议所设想的潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料（包括税收意见和其他税务分析），承销商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能够遵守证券法的必要范围内，与税收待遇和税收结构有关的任何信息均应保密（前一句不适用）。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

21。承认美国特别决议制度。

(a) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(b) 如果任何作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的承销商成为根据美国特别清算制度提起的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖美国特别清算制度下可以行使的此类违约权利美国的。

-27-

在本第 21 节中，BHC Act Affiliate 的含义与中关联公司一词的含义相同，应根据该术语进行解释；受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) 中定义和解释的受保实体在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 中定义并根据其解释，如该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；默认权有该术语在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义进行解释；美国特别决议制度是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及据此颁布的法规。

-28-

如果上述内容符合您的理解，请签署本函并将其退还给我们的对应内容，在您代表每位承销商接受本信函后，本信函及其接受书将构成每家承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，你代表每位承销商接受这封信是基于承销商之间协议形式中规定的权限，协议形式应根据要求提交公司审查，但你对协议签署人的权限不作担保。


真的是你的，

英伟达公司

来自：		/s/ Colette M. Kress
		姓名：Colette M. Kress
		职务：执行副总裁
		兼首席财务官


自本文发布之日起接受：

摩根士丹利公司有限责任公司

来自：		//Ian Drewe
		姓名：伊恩·德鲁
		职务：执行董事

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附表 I


	待购买证券的本金
承销商	2023 注意事项		2024 年注意事项		2028 笔记		2031 笔记
摩根士丹利公司有限责任公司	$	375,000,000	$	375,000,000	$	375,000,000	$	375,000,000
高盛公司有限责任公司		312,500,000		312,500,000		312,500,000		312,500,000
花旗集团环球市场公司		312,500,000		312,500,000		312,500,000		312,500,000
汇丰证券（美国）有限公司		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000
富国银行证券有限责任公司		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000
学院证券有限公司		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000
Siebert Williams Shank & Co.有限责任公司		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000

总计	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000	$	1,250,000,000

附表二

(a)

发行人免费写作招股说明书未包含在定价披露套餐中：

没有。

(b)

以引用方式纳入的其他文件：

没有。

附表三

重要子公司


子公司		组织所在国家
NVIDIA 全球有限公司		英属维尔京群岛
NVIDIA 国际有限公司		开曼群岛
NVIDIA 新加坡私人有限公司		新加坡
Mellanox技术有限公司		以色列