正如2023年5月23日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-____________

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括 区号）

复制到：

罗伯特·唐斯

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约，纽约 10004

(212) 558-4000

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 1934 年《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据 1933 年《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

解释性说明

在 Spirit AeroSystems Holdings, Inc.（“公司” 或 “注册人”）的 2023 年年度股东大会上， 公司股东批准了 Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 修订和重述的 2014 年综合激励计划 （“经修订和重述的综合计划”），该计划规定向符合条件的员工、独立 承包商、顾问和董事发放股权奖励公司及其子公司。可以授予公司A类普通股的5,000,000股 ，每股面值0.01美元（“普通股”）在 下，经修订和重述的综合计划。S-8表格上的本注册声明（本 “注册声明”） 涉及根据经修订和重述的综合计划获准发行的500万股普通股。

根据表格 S-8 的一般指示 E， 特此提及本注册 委员会于 2014 年 5 月 8 日提交的 Spirit AeroSystems Holdings, Inc. 2014 年综合激励 计划（注册号 333-195790）（“原始注册声明”）的内容，包括其中包含的信息，以提及本注册 声明的方式纳入，但原始注册声明第二部分中包含的规定已按照本 {br 的规定进行了修改} 注册声明。

第一部分
招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息

根据经修订的 1933 年 证券法（“证券法”）第 428 条的规定，以及 S-8 表格第一部分的介绍性说明，本注册声明省略了 S-8 表格第一部分第 1 项和第 2 项中规定的信息。 根据《证券法》第 428 (b) (1) 条的要求，包含第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册 声明所涵盖计划的参与者。

第二部分
注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

以下文件以引用方式纳入此处 ：

注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（ “交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件 在本注册声明发布之日之后以及在 表明所有已发行证券均已出售或注销当时未售出的所有证券的生效后修正案提交之前，以提及方式纳入 包含在本注册声明中，自此类文件提交之日起成为本声明的一部分，未来任何 年度的任何部分或向股东提交的季度报告或根据表格8-K 当前第 2.02 或 7.01 项提供的不被视为根据此类条款提交的文件或当前报告。就本注册声明而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含 或随后提交的任何其他也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文档中的声明修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分 。

第 4 项。证券的描述

根据 S-8 表格 E 的一般指令 ，无需提交本注册声明。

第 5 项。指定专家和律师的利益

根据 S-8 表格 E 的一般指令 ，无需提交本注册声明。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

注册人根据特拉华州 经修订的法律注册成立。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条，公司可以赔偿 其董事、高级职员、雇员和代理人及其前董事、高级职员、雇员和代理人以及应公司 要求在另一家企业任职的人员，包括律师费、判决、罚款和 和解在非衍生诉讼中实际和合理产生的费用与为其或其中任何人已经或正在提起的任何诉讼、诉讼或程序 的辩护有关当事人或因担任或曾以此种身份任职 而被威胁成为当事方。但是，DGCL规定，该人必须本着诚意行事，并以该人合理地认为 符合或不反对公司的最大利益的方式行事，如果是刑事诉讼，则该人必须没有 合理的理由认为其行为是非法的。此外，DGCL不允许在公司提起或行使公司权利 的诉讼或诉讼中提供赔偿，除非且仅在此范围内， 法院根据责任 裁定该人公平合理地有权获得法院认为适当的费用赔偿。在索赔、问题或事项得到成功辩护的情况下，赔偿是强制性的。

注册人的公司注册证书及其章程 都规定在 DGCL 允许的最大范围内 取消其董事的个人责任并对其董事和高级管理人员进行赔偿。注册人已与其某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议 ，除其他外，该协议可能要求注册人向此类高级管理人员和董事赔偿 因其作为注册人董事、高级职员或雇员的身份或服务而产生的某些责任，并预付这些 方因对他们可能提出的任何威胁索赔或诉讼而产生的费用赔偿。注册人的 董事和高级管理人员也受保险单的保障，这些责任是针对以其身份 采取的行动而承担的某些责任，包括《证券法》或《交易法》规定的责任。

第 7 项。申请的注册豁免

根据 S-8 表格 E 的一般指令 ，无需提交本注册声明。

第 8 项。展品

第 9 项。承担

根据 S-8 表格 E 的一般指令 ，无需提交本注册声明。

签名

根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由认为其符合在S-8表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人 于2023年5月23日在堪萨斯州威奇托市 代表其签署本注册声明。

委托书

用这些礼物认识所有人，每个 签名见下方的人 ，特此构成并任命 Mark J. Suchinski 和 Mindy McPheeters 或其中任何一人，即他真正的 和合法的事实代理人和代理人，以他的名字、地点和代名签署注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及根据《证券法》第462条提交的注册 声明，并向所有人提交同样的声明向证券交易委员会提供证物以及与之相关的其他文件 ，特此授予上述事实律师和代理人以及 在场所内和周围采取和执行他可能或可能做的所有必要和必要行为和事情，特此批准并确认所有这些行为和事情，特此批准并确认所有这些所述事实上的律师 和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的代理人，可以合法地做或促成这样做凭借此。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。