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在我们即将于2023年6月1日举行的年度股东大会上，您被要求投票连选我们的董事，任期至下次年会（提案1），并在咨询的基础上批准公司的指定执行官（“NEO”）薪酬（提案2）。我们将提供有关2022年薪酬决策和计划设计的某些方面的更多背景和细节，以及与我们的2021年绩效股票期权奖励（“PSO奖励”）有关的持续考虑，我们希望您在对股票进行投票之前能考虑这些因素。我们建议股东对提案2投赞成票，对所有董事的选举投赞成票。

我们理解股东对2021年PSO大奖的担忧。为了回应这些担忧，我们做出了承诺（已包含在委托书的第56页中），在任何持有杰出PSO奖项的NEO期间，不向其发放额外的一次性奖励。我们想澄清和强调，这一承诺是全面的，适用于任何种类的大型一次性股票奖励，而不仅仅是绩效期权。

我们坚定地致力于继续与股东对话并回应有关我们的PSO奖项的反馈。在过去几个月与您的对话中，我们听说，尽管股东广泛支持PSO大奖的总体设计，但一些股东认为奖项的规模实在太大了。我们非常重视股东对这些奖项的看法，因此，我们将继续重新审视该计划，以确定在尊重股东利益的同时实现留住和激励目标的最佳前进方向。2023 年初市场持续波动是头等大事，再加上其他公司在招聘我们的顶尖人才方面持续的激烈努力和极具竞争力的报价，我们正在谨慎行事，确保我们可能采取的任何方法都经过谨慎，充分考虑股东的观点，经过深思熟虑。明确地说，我们想向股东保证，PSO的潜在修改将是与你们进行有针对性的宣传的主题。在这些对话中，我们打算更深入地了解你的观点，并在仔细建议下采纳这些观点。

我们的首席执行官2022年报告的年度薪酬受到非经常性一次性合同欠款的影响。正如我们的委托书第85页所述，我们的首席执行官2022年的总薪酬包括根据我们的协议（在他被聘用时签订的）支付的780万美元款项，以使他康复，获得前雇主的没收补偿。如果没有这笔整笔付款，我们首席执行官的常规年薪总额将为3,070万美元，而不是我们在委托书中要求报告的3,850万澳元。

我们在2022年对绩效目标的调整是在经过广泛考虑后做出的，导致我们的短期激励奖励的支出仅略有增加。具体而言，根据我们最初的调整前计划，NEO的2022年短期激励奖励将按目标的82.4％支付，而不是目标的90.2％。此外，对我们 2022 年长期激励计划最终支出的影响也仅略有增加。未经修改的支出本应为目标的75.1％，而修改后的支出为86.2％。在每种情况下，高管都会根据奖励获得报酬；没有进行任何调整，得出的奖励本来可以按0美元支付。我们的委托书第61和64页详细介绍了委员会进行这项调整的理由。

我们根据股东的反馈不断发展我们的整体计划结构。我们感谢股东历来对我们整个薪酬计划的大力支持，也感谢您在我们 22 财年年会之后的广泛股东参与中表示的支持。在这次宣传中，最熟悉我们业务的投资者强烈鼓励我们保持计划的现有设计。特别是，这些投资者一致认为，使用一年的绩效期来衡量我们的年度新合同净价值（“NNACV”）和自由现金流利润率长期激励指标可以更积极地设定目标，并认识到NNACV在年度和长期基础上都是推动我们的业务成果的独特推动力。但是，我们认为总有持续改进的余地，并将继续将计划结构列为今后与您讨论的关键话题。

我们的董事会鼓励您对公司指定执行官薪酬的咨询批准以及委托书中披露的董事选举投赞成票。我们希望这封信表明我们对设计符合股东利益的高管薪酬计划的坚定承诺，我们期待着继续进行对话，继续推动ServiceNow和股东取得长期成功。我们感谢您的考虑和持续支持。