作为一项特别决议，对公司第四次修订和重述的组织备忘录和 公司章程（现行 M&AA）进行修改和重述，将其全部删除，取而代之的是附录B（经修订的并购与AA）所附的第五次修订和重述的公司备忘录和章程，其目的是 (i) 经修订的 M&AA 符合对上市规则 附录 3 的适用修订香港联合交易所有限公司的证券（《香港上市规则》）；以及（ii）就拟议采用 经修订的并购案进行其他相应和内务变更。

该公司的名称是百度公司。 百度公社。

公司的注册办事处应设在 Maples Corporate Services Limited、PO Box 309、 Ugland House、大开曼岛、KY1-1104、开曼群岛的办公室或董事可能不时决定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行不时修订的《公司法》（经修订的）或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标的全部权力和 权限。

每位成员的责任仅限于此类成员股份不时未支付的金额。

公司的法定股本为43,520美元，分为66,000,000,000股名义或面值为0.000000625美元的A类普通 股、2,832,000,000股面值或面值为0.000000625美元的B类普通股和800,000,000股面值或面值为0.000000625美元的优先股，权力 在法律允许的范围内，公司可以赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述资本，但须遵守《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定协会并发行 资本的任何部分，无论是原始资本、赎回还是增加，无论是否具有任何优先权、优先权或特殊特权，或者受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此 应明确宣布，除非发行条件另有明确声明，否则每一次股票发行，无论是宣布为优先权还是以其他方式发行，均应受上述权力的约束，前提是，尽管本备忘录中有任何相反的规定 br} 协会，公司应有无权发行不记名股票、认股权证、优惠券或证书。

如果公司注册为豁免，则其业务将遵守《公司法》（经修订版） 第193条的规定，并根据《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为股份有限法人团体 ，并在开曼群岛注销注册。

本经修订和重述的组织章程备忘录中未定义的大写术语与通过特别决议通过的经修订和重述的公司章程中给出的含义相同 2021 年 12 月 7 日[●].

在这些条款中, 规约附表中的表A不适用, 除非 主题或上下文中有与之不一致的地方,

董事和董事会

在这些文章中，除非上下文另有要求：

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

仅包含男性性别的词语应包含女性性别；

仅指个人的词语应包括公司或协会或个人团体，无论是公司还是 ；

可被解释为许可性并应解释为 势在必行；

对美元或美元（或 $）的提法指的是美国的美元；

提及法定成文法应包括提及目前生效的任何修正案或 重新颁布； 和

与通知期限有关的 “晴天” 一词是指不包括收到或视为收到通知的 日以及通知发出或生效的日期的期限；以及

(g)术语引入的任何短语，包括 特定表达式或任何类似表述，均应解释为说明性短语，不得限制这些术语前面的词语的含义。

在不违反前两条的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致 ，则在本条款中应具有相同的含义。

代表公司股份的证书应采用董事确定的格式。 此类证书可能已盖章。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应具体说明与之相关的股份。 所代表股份的发行对象的姓名和地址，以及股票数量和发行日期，应记入公司成员登记册。所有交出给公司进行转让的证书均应取消，并且在交出和取消相同数量股份的原 证书之前，不得签发任何新的证书。董事可以授权签发带有印章的证书，并通过某种机械处理方法或系统加上授权签名。

尽管有本条款第4条的规定，但如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以续期 ，前提是支付一美元（1.00美元）或更少的款项，并按照董事可能规定的证据和赔偿以及支付公司在调查证据方面产生的费用的条款（如果有）。

公司的法定股本为43,520美元，分为66,000,000,000股名义或面值为0.000000625美元的A类普通 股、2,832,000,000股面值或面值为0.000000625美元的B类普通股和800,000,000股面值或面值为0.000000625美元的优先股，权力 在法律允许的范围内，公司可以赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述资本，但须遵守《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定协会并发行其 资本的任何部分，无论是原始资本、赎回资本还是增加的，无论是否具有任何优先权、优先权或特殊特权，或者受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有规定，否则 应明确宣布，每一次股票发行，无论是宣布为优先股还是其他形式，均应受此处包含的权力的约束。

董事可以不时自行决定在未经成员批准的情况下，促使 公司发行他们认为必要和适当的一个或多个系列的优先股或其他类似证券，并确定名称、权力、偏好、特权和其他权利，包括股息权、 转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与普通股相关的权力和权利。

普通股的权利和限制如下：

收入

资本

出席股东大会和投票

转换

B类普通股的每股持有人可随时将其转换为A类普通股的一（1）股 。在任何情况下，A类普通股都不得转换为B类普通股。

如果在任何时候，Yanhong（Robin）李及其关联公司共同拥有的公司 已发行和流通的B类普通股总数的不到5％，则B类普通股的每股已发行和流通股票应自动立即转换为A类普通股的一股，此后公司不得发行任何B类 普通股。

在持有B类普通股向非该持有人关联的任何个人或实体出售、质押、转让、转让或处置B类普通股时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股；前提是，除非下文第 8 (d) (iv) 条另有规定，否则B类普通股实益所有权的变更不会导致转换根据本第8 (d) (iii) 条。

在B类普通股持有人向该持有人的关联公司转让后的六个月内， 如果关联公司持有的B类普通股的实益所有权发生变化，则该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。就本第 8 (d) (iv) 条而言，在公司在其成员登记册中登记此类转让后，转让应被视为生效。就第 8 (d) (iii) 条和第 8 (d) (iv) 条而言，实益所有权 应具有经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 13d-3 条所定义的含义。

公司应保留其成员登记册，在 会员登记册中以会员身份登记的每位个人都有权在分配或提交转让后的两个月内（或在发行条件规定的其他期限内）获得一份所有股份的证书，前提是，对于由几人共同持有的股份的 ，公司不受其约束签发多份证书，并将一份股份证书交付给多家联营企业中的一家持有人应足以向所有这些 持有人交货。

任何股份的转让文书均应采用书面形式，应由 转让人或代表转让人签署，在将受让人的姓名列入登记册之前，转让人应被视为股份持有人。

董事可自行决定在不说明任何理由的情况下拒绝登记任何股份转让（从会员向其 关联公司的转让除外）。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后的两个月内通知受让人。尽管有上述规定，如果 转让符合适用法律（包括但不限于与内幕交易相关的美国证券法条款）和本条款规定的持有人转让义务和限制，则董事应立即 登记此类转让。此外，任何董事都有权以书面形式向注册办事处确认批准股份转让，并指示相应更新成员登记册，前提是转让 符合适用法律和本条款规定的持有人转让义务和限制，并且该持有人不是授权转让的董事或与该董事有关联的实体。任何董事 都有权为公司或代表公司签发有关此类股份的股票证书。

转让登记可在董事从 时确定的时间和期限内暂停，前提是此类注册的暂停时间不得超过 四十五任何一年中的三十天。

在遵守章程和这些条款规定的前提下，公司可以：

按照成员或 公司选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，其条款和方式由董事在发行股票之前确定；

购买自己的股份（包括任何可赎回的股份），前提是成员必须通过普通决议批准 的购买方式，或者购买方式应符合以下条款（本授权符合《规约》第 37 (2) 条或其任何修改或 目前生效的修订或 重演）；以及

以 法规允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自有股份的款项。

购买在交易公司证券 的国际认可证券交易所（指定证券交易所）上市的股票：公司有权按照以下购买方式购买在指定证券交易所上市的任何股票：

可以回购的最大股票数量应等于已发行和流通的 股票数量减去一股；以及

回购应在 董事自行决定和同意的时间、价格和其他条件下进行，但前提是：

此类回购交易应符合适用于 股票在指定证券交易所上市的相关守则、规则和条例；以及

在回购时，公司能够偿还在 正常业务过程中到期的债务。

购买任何股份不得迫使公司购买除适用法律和公司任何其他合同义务所要求的 以外的任何其他股份。

所购买股份的持有人有义务在其注册办事处或 向公司交付董事指定的其他地点的证书（如果有）以供取消，然后公司应向他支付购买或赎回的款项或与之相关的对价。

除非本章程另有规定，否则如果在任何时候将公司的股本分成 不同类别的股份，则无论公司是否清盘、清算或解散，经至少大多数已发行股份持有人的书面同意，任何类别的股本均可更改（除非该类别股份的发行条款另有规定以及章程中另有规定）该类别的股份，或经该类别股东大会通过的特别决议的批准该类别的股份。

在章程不时允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件地认购公司任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或交出全部或部分 已缴股份，也可以部分以一种方式部分以另一种方式支付。公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费。

公司不得承认任何人持有任何信托中的任何股份，也不得以任何方式强迫公司承认（即使已收到通知）任何股份的任何股权、或有权、未来权益或部分权益，或任何股份的任何部分权益，或（除非 本条款或本章程另有规定）任何其他与任何股份有关的权利，除非注册持有人对全部权利的绝对权利。

17.  

电话应在董事批准此类电话的决议 通过时被视为已发出。

股份的共同持有人应共同和单独承担支付与之有关的所有通话费用。

如果未在指定支付股份之日之前或指定支付日期支付该款项，则应支付该款项的人应按从指定支付该款项之日起至实际付款时的金额支付利息，利率不超过董事可能确定的每年百分之十（10％），但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

就本条款而言，根据股份发行条款应在配股时或任何固定日期支付的任何款项，无论是 是股份的面值，还是以溢价或其他方式支付，均应视为在根据发行条款支付该款项之日正式发出、通知和应付的款项，如果未付款，则应视为这些款项的所有相关条款关于利息支付、没收或其他方面的条款应适用，就好像这笔款项是通过正式发出的催款而应付的一样 已通知。

在发行股票时，董事可以在应支付的看涨期权或 利息以及付款时间方面对持有人进行区分。

21.  

在看涨期之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得已申报的股息 的任何部分，该股息是在该款项如果不支付此类款项将立即支付之日之前的任何时期。

22.  

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在此后的任何时候，在通知要求的付款支付之前，根据董事的相关决议没收 通知所涉及的任何股份。此类没收应包括就被没收的 股份申报的且在没收前实际支付的所有股息。

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置 ，在出售或处置之前的任何时候，没收都可以按照董事认为合适的条款取消。

就被没收的股份而言，股份被没收的人将不再是会员，但是 仍有责任向公司支付在没收之日他应向公司支付的股份的所有款项及其利息，但如果公司 已收到与股票有关的所有应付款项的全额付款，则他的责任即告终止股份。

由一名董事或公司秘书签发的书面证明 公司的股份已在声明中规定的日期被正式没收，应是声明中陈述的事实的确凿证据，适用于所有声称有权获得该股份的人。公司可以在 的任何出售或处置中获得股份的对价，并可以向向其出售或处置股份的人进行股份转让，然后他应注册为股份持有人，不受收购款 的申请（如果有）的约束，其对股份的所有权也不得因诉讼中任何违规行为或无效性而受到影响指股份的没收、出售或处置。

本条款关于没收的规定应适用于 未支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的面值还是作为溢价支付的款项，就像 通过正式发出和通知的电话支付一样。

公司有权对每份 遗嘱认证、死亡或婚姻管理证书、委托书、代替分权通知书或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00 美元）的费用。

如果成员死亡，则死者是共同持有人的遗属或幸存者，以及死者是唯一持有人的死者的 法定个人代表，应是唯一被公司认可对其股份权益拥有所有权的人，但此处包含的任何内容均不得免除任何此类已故持有人的遗产，免除其对他单独或与其他人共同持有的任何股份承担的任何责任。

28.  

如果有此资格的人选择自己注册为持有人，则他应向 向公司交付或发送一份由他签署的书面通知，说明他是这样选择的。

因 持有人死亡、破产、清算或解散而有权获得股份的人（或在除转让以外的任何其他情况下）有权获得股份的人有权获得与他是股份的注册持有人时有权获得的相同股息和其他好处，但在注册为股份的 成员之前，他无权就该股份行使成员资格赋予的任何权利关于公司会议，但前提是董事可以随时发出通知要求任何此类人员选择自己注册 或转让股份，如果通知在九十天内未得到遵守，则董事此后可以暂停支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项，直到 通知的要求得到满足。

30.  

将其全部或任何股本合并并分成数额大于其现有股份的股份；

通过细分其现有股份或其中任何一部分将其全部或任何部分股本分成少于公司备忘录确定的金额的 股份，或者分成没有名义或面值的股份；

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 。

在支付 看涨权、留置权、转让、传输、没收等方面，根据本协议创建的所有新股份应遵守与原始股本中的股份相同的条款。

在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改 其注册办事处的地点。

为了确定有权在任何成员会议或其任何 续会上获得通知或投票的会员，或有权获得任何股息支付的会员，或者为了就任何其他正当目的对成员作出决定，公司董事可以规定在规定的期限内关闭成员登记册，以便 转让，但无论如何不得超过 四十任何一年中的三十天。如果为了确定成员有权在 成员会议上获得通知或投票的成员而关闭成员登记册，则该登记册应在紧接该会议之前的至少十天内关闭，此类决定的记录日期应为成员登记册的截止日期。

董事可以提前将有权获得通知或在成员会议上投票的成员作出任何此类决定的记录日期 作为代替或关闭成员登记册的日期，为了确定有权获得任何股息支付的会员，董事可以在宣布此类股息之日 之前的90天或之内，将后续日期确定为此类决定的记录日期。

如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权在有权获得股息支付的成员或成员会议上获得通知或投票的成员的记录日期 ，则会议通知的邮寄日期或董事宣布此类分红的决议通过日期， 视情况而定，应为成员作出此类决定的记录日期。当按照本节规定对有权在任何成员会议上投票的成员作出决定时，该决定应适用于其任何休会 。

除年度股东大会以外的所有成员股东大会均应称为特别股东大会 。

公司应在每个财政年度举行一次成员股东大会，作为其年度股东大会 ，并应在召集该会议的通知中具体说明该会议。年度股东大会应在该财政年度结束后的六个月（或《上市规则》允许的其他期限）内，在董事可能确定的 时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

36.  

(a) 董事可以召开特别股东大会，他们应根据 成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

(b) 成员要求召开股东特别大会并在 会议议程中添加决议是指在提交申请书之日持有不低于百分之十（10%）的公司已发行股份所代表的投票权的公司成员在公司股东大会上以每股一票为基础持有 投票权的申请。

请购单必须说明会议的目的，必须由申购人签署并存放在注册办公室 ，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一位或多位申购者签名。

如果董事在申购单交存之日起21天内没有正式着手召开 在未来 60 天内举行的股东大会，则申购人可以自己召集股东大会，但任何以这种方式召集的会议均不得在申购单交存后 120 天到期后举行。

申购人如上所述召集的股东大会应尽可能以与董事召集股东大会相同的方式召开。

至少 14 日历应在 21 天内发出通知 为了任何年度股东大会 的会员，并且应至少提前14天通知任何股东特别大会。每一份通知 应包括授予或被视为给出的 日 给定的，以及给予它的那一天的 应具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文 的方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是公司股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，也不论是否已遵守 章程中关于股东大会的条款，在以下情况下均应视为已正式召开它是 被称为所以同意：

如果是年度股东大会，则由所有有权出席并且 投票的成员发出 Thereat 或他们的代理。在会议上；以及

如果是股东特别大会，则由拥有 出席会议和投票权的成员人数的过半数，共持有给予该权利的股份面值不少于95％。

意外遗漏向任何有权接收通知的人发出股东大会通知，或者 未收到会议通知，均不得使该会议的议事无效。

通知应以书面形式发给任何会员，可以由公司亲自发出，也可以通过 邮政、电报、电传、传真或电子邮件发给他，或者发送到他在会员登记册中显示的地址或公司最后知道的电子邮件地址，如果地址在开曼群岛以外，则此类通知 将通过航空邮件转发。

40   

(a) 如果通知以邮寄方式发出，则通知的送达应被视为已通过正确寻址、预付款和张贴包含该通知的信件来生效，并且在与上述 包含相同内容的信件张贴后的六十小时到期时生效。

如果通知通过电报、电传、传真或电子邮件发送， 送达，则通过发送组织正确发送此类通知，该通知应视为已生效，并且在与上述相同的发送当天生效。

公司可以通过向首次在成员登记册上列名的 联名持有人发出有关该股份的通知，向股份登记在册的联名持有人发出通知。

公司可以向公司被告知有权 因成员死亡或破产而有权获得一股或多股股份的个人发出通知，具体方式是如上文所述，在写给他们的预付费信中发送，信中注明姓名， 已故代表或破产受托人的头衔，或者在这些人为此目的提供的地址以任何类似的描述声称有权这样做，或者由公司选择以同样可能具有的任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，则获得 。

每次股东大会的通知均应以下文授权的任何方式发出，以：

截至该会议的记录日期，在成员登记册中显示为成员的所有人，但在 中，如果是共同持有人，则通知发给在成员登记册中首次提名的联名持有人即已足够。

因是登记成员的法定个人代表 或登记在册成员的破产受托人而向其移交股份所有权的人，如果登记在册的成员不因死亡或破产而有权收到会议通知；以及

除非在 会议开始营业时有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。除非本条款另有规定，否则持有公司已缴有表决权股本至少三分之一的一名或多名成员亲自出席、通过电话会议或其他 通信设备出席，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信，应为法定人数。

由所有成员 签署的暂时有权收到股东大会（或由其正式授权的代表成为公司）的书面决议（包括一项或多项对应决议）的有效性和有效性，就好像该决议是在正式召集和举行的 公司股东大会上通过的。

如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则如果 应成员要求召开会议，则会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天同一时间和地点，或延期至董事可能确定的其他时间或其他地点，如果 在延会会议上没有达到法定人数在指定会议时间后的半小时内，出席会议的议员达到法定人数。

董事会主席应以董事长的身份主持公司的每一次股东大会，或者如果 没有这样的主席，或者如果他在规定的会议举行时间后的十五分钟内不出席，或者不愿采取行动，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。

如果在任何股东大会上没有董事愿意担任主席，或者如果在指定举行会议的时间后的十五 分钟内没有董事出席，则出席的成员应选择其一名成员担任会议主席。

经根据本协议正式组建的任何股东大会同意，主席可根据会议指示 不时在不同地点休会，但在任何休会会议上，除休会时未完成的事项外，不得处理任何其他事项。当 一般会议休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出延会通知；除非前述情况，否则无需在延会的股东大会上发出任何休会或待处理业务的通知 。

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应由 主席进行的投票决定。

个人可以通过 通过电话会议或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行民意调查 应在股东大会主席指示的时间进行，除要求进行民意调查或以投票为条件的业务以外，任何其他业务均可在 民意调查进行之前继续进行。

成员的表决权受《上市规则》关于要求成员投弃权票以批准正在审议的事项的情况 的要求，任何与该弃权相抵触的表决均不计算在内。

对于联名登记在册的持有人，无论是亲自投票还是由 代理人投票，均应接受投票，但不包括其他联名持有人的选票，为此，资历应根据姓名在成员登记册上的顺序确定。

心智不健全的成员，或者任何对 精神失常具有管辖权的法院已对其下达命令的成员可以在其委员会、接管人、策展人博尼斯或该法院任命的具有委员会、接管人或管理人性质的其他人进行的民意调查中投票，任何此类委员会、接管人、策展人博尼斯或其他人均可通过 代理人投票。

除非成员在任何股东大会的记录日期注册为 公司的股东，或者除非他目前就公司股份支付的所有电话或其他款项都已支付，否则任何成员都无权在任何股东大会上投票。

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或休会的 股东大会上，在该大会上进行或投出反对票，并且在该股东大会上未被驳回的每张投票均对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类异议均应提交给大会主席 ，其决定为最终决定性决定。

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

委任代理人的文书应采用书面形式，并应由委托人或 经正式书面授权的受托人签署，或者，如果委任人是经正式授权的官员或律师手下的公司，则委任代理人应签署。代理人不一定是公司会员。

委任代理人的文书应不迟于举行会议或续会的时间存放在公司的注册办事处或召集会议的通知中为此目的指定的其他 地点，前提是会议主席可以自行决定指示委托书在收到任命人确认的电报、电报或传真后，应将委托书视为已正式交存正式签署的委托书正在传送给本公司。

委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式，可以明示为用于 特定会议或其任何休会，也可以一般表示直至被撤销。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

尽管委托人先前 已死亡或精神失常，或代理人或执行委托书所依据的权力被撤销，或者委托书所涉及的股份已转让，但根据委托书的条款进行的表决仍然有效，前提是公司在注册时未收到有关此类死亡、精神失常、 撤销或转让的书面暗示股东大会开始之前的办公室，或寻求使用股东大会的续会之前的办公室代理。

任何身为公司登记成员的公司（包括任何认可的清算所）均可 根据其章程，或者在没有此类规定的情况下，通过其董事或其他理事机构的决议授权其认为合适的人在公司或公司任何类别的成员的任何会议上担任其代表 ，获得此授权的人有权代表他所代表的公司行使相同的权力如果公司是以下国家的个人成员，则可以行使同样的权益公司的记录。

其属于公司或以信托身份持有的自有资本的股份不得在任何会议上直接或间接进行表决 ，也不得在任何给定时间确定已发行股份总数时计算在内。

董事会应由不超过九人组成（不包括候补董事） 但是，公司可以不时通过普通决议增加或减少董事人数的限制。董事应首先由组织备忘录 的订阅者或其中多数人选举或任命，然后由成员在股东大会上选举或任命。

每位董事的任期至其任期届满，直至其继任者获选 并获得资格。

支付给董事的报酬应为董事确定的报酬。这种 报酬应视为每天累积。董事还有权获得他们在参加 董事会议、任何董事委员会会议或公司股东大会，或与公司业务有关的其他会议、出席 会议和回来时所产生的合理差旅费、住宿费和其他费用，或者获得董事可能不时确定的固定津贴，或部分由此类方法合并使用，以及部分是另一个。

董事可以通过决议向为公司从事任何 特殊工作或服务或代表公司执行任何特殊任务的任何公司董事授予特别报酬，但他作为董事的日常工作除外。向同时也是公司法律顾问或律师或以 专业身份为公司服务的董事支付的任何费用应不包括其作为董事的报酬。

董事或候补董事可以根据董事可能确定的薪酬和其他条款，在公司旗下担任任何其他职务或盈利场所（ 审计员办公室除外），任期和条件。

董事或候补董事可以由本人或其公司以专业身份为公司行事， 他或他的公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

董事的持股资格可以由公司在股东大会上确定，但除非 的持股资格得到确定，否则不需要任何资格。

公司的董事或候补董事可以是或成为公司提倡的任何公司的董事或其他高级职员，或者以其他方式感兴趣的任何公司，或以其他方式感兴趣，对于他作为该其他公司的董事或高级管理人员或从该其他公司的权益中获得的任何报酬或其他福利，该董事或候补董事均不对公司负责。

不得取消任何人担任董事或候补董事的资格，也不得阻止任何人以供应商、买方或其他身份与公司签订合同 ，也不得撤销任何董事或候补董事以任何方式感兴趣 的任何此类合同或任何合同或交易，也不得撤销 与公司签订的任何此类合同或交易，也不得撤销任何如此订立或如此感兴趣的董事或候补董事向公司说明任何此类合同实现的任何利润，或由于该董事 任职或由此建立的信托关系而进行的交易。董事（或其缺席时的候补董事）可自由就其在上述合同或交易中感兴趣的任何合同或交易进行投票，但是 他或其在考虑合同或交易时或之前任命的候补董事应披露任何董事或候补董事在考虑该合同或交易时或之前任命的候补董事的利益性质以及就该合同或交易进行表决。

根据第73条，关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东并且 被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的一般性通知即为充分披露，在此一般通知之后，无需就任何特定交易发出特别通知。

公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以以类似的方式罢免任何 董事，也可以以类似的方式任命其他人代替他，无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定。根据本条 罢免董事而产生的董事空缺可以通过在罢免该董事的会议上通过普通决议或根据下文第 76 条通过选举或任命来填补。

经出席并参加 董事会会议的其他董事的简单多数投赞成票，董事有权随时不时任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总人数（不包括候补董事 董事）在任何时候都不得超过根据本条款确定的人数。

董事职位应空缺：

如果他以书面形式通知公司他辞去董事职务；

如果他去世、破产或与债权人达成任何安排或合并；

如果他被发现是个疯子或者心智不健全。

预计因缺席、生病或其他原因而无法出席董事会议的董事 可指定任何人作为候补董事代行其职务，如果其任命人缺席，则该被任命人有权出席董事会议， 有权在董事会议上投票，并代替其任命人采取任何其他行动或其委任人因担任董事而被允许或必须像候补董事一样做的事情是委任人，除非任命了他本人的候补人，如果其委任人不再担任董事或免去被任命人的职务，则他应自然离职——根据本条进行的任何任命或免职均应由董事发出 的书面通知生效。

公司的业务应由董事（如果只任命一名董事，则由唯一董事）管理， 可以支付推广、注册和成立公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力，前提是章程、本章程或此类法规不时与上述 不矛盾，如公司在要求的股东大会上可能规定的那样由公司在股东大会上行使，但前提是公司总体上没有制定任何法规会议应宣布 董事先前的任何行为无效，如果没有制定该法规，这些行为本来是有效的。

董事可以不时和随时通过授权委托书任命任何公司、公司、个人或 个人团体为公司的律师或律师，无论是直接还是间接提名，均为公司的律师或律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过 董事根据本条款赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件应符合他们认为合适的期限和条件，以及为保护和便利起见，任何此类委托书均可包含此类条款与董事可能认为合适的任何此类律师打交道的人员，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及支付给公司的 款项的所有收据均应视情况以董事不时通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

董事应安排在为以下目的提供的账簿中记录会议记录：

董事们对所有高级人员的任命；

出席每次 董事会议和任何董事委员会的董事（包括由候补或代理人代表出席会议的董事）的姓名；

公司所有会议的所有决议和议事程序以及 董事委员会的所有决议和程序。

董事代表公司可向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事 或其遗孀或受抚养人支付酬金、养老金或津贴，并可向任何基金缴纳款项，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其 企业、财产和未收回资本或任何抵押资本，以及直接发行债券、债券股票和其他证券，无论是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

除非适用法律或公司证券交易所在的 认可的证券交易所或自动报价系统的上市规则有要求，否则董事可以不时通过、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或举措，这些政策或举措旨在阐明 公司和董事会关于董事应不时通过决议确定的各种公司治理相关事项的政策。

除非本条款另有规定，否则董事应共同开会以处理事务， 召集、休会和以其他方式规范其认为合适的会议。任何会议上出现的问题应由出席会议达到法定人数的董事和候补董事的多数票决定，如果候补董事的任命人出席该会议，则不计算候补董事的 票。在票数相等的情况下，董事会主席应有第二票或决定票。

董事或候补董事可根据董事或候补董事的要求随时召集董事会议 应随时召集董事会议，向每位董事和候补董事发出至少三天的书面通知，除非 所有董事（或其候补董事）在会议举行时、之前或之后放弃通知，否则该通知应阐明需要考虑的业务的一般性质，如果会议举行时另行通知，则另行通知亲自通过电报、电传、传真或电子邮件发出的应视为已发出视情况而定，在交付给 董事或传输组织之日发出。

董事业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则{ br} 应为当时现任董事的过半数，并应包括李艳红，前提是董事及其任命的候补董事只能被视为一个人。如果在任何时候只有 唯一的董事，则法定人数为一。就本条而言，在任命董事的董事未出席的会议上，董事任命的候补董事或代理人应计入法定人数。会议开始时有法定人数出席的董事会议 应有权行使董事暂时可行使的所有权力和自由裁量权。董事会议可以通过电话或 电话会议或任何其他电信设施举行，前提是所有参与者都能够立即通过语音与所有其他参与者进行通信。

无论其机构中存在空缺，仍可采取行动，但只要其人数 减少到本章程确定的必要董事法定人数以下，则续任董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到该人数，或召集公司大会 ，但不得出于其他目的。

董事可以选举董事会主席并决定他的任期；但是，如果 没有选出这样的主席，或者如果董事长在指定举行董事会主席的时间后的十五分钟内没有出席，则出席的董事可以从他们的人数中选择一人担任会议主席。

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名董事成员 组成的委员会（包括任命人缺席时的候补董事）；以这种方式成立的任何委员会在行使委托的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。

委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议成员的 多数票决定，在票数相等的情况下，主席应投第二票或决定票。

任何董事会议或董事委员会（包括任何担任 候补董事的人）所做的所有行为均应有效，尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，都应像每个此类人员 已被正式任命并有资格担任董事或候补董事一样有效（视情况而定）。

董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或 此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本条款参加会议应构成 亲自出席此类会议。由目前所有董事或董事委员会所有成员（候补董事有权代表 其任命人签署此类决议）签署的书面决议（在一份或多份对应文件中）应像在董事或委员会会议上通过一样有效和有效，视情况而定。

董事可由其任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议，其中 在这种情况下，无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为董事的出席或投票。

出席就任何公司 事项采取行动的董事会会议的公司董事应被视为已同意所采取的行动，除非他的异议已写入会议纪要，或者除非他在会议休会之前向担任 会议秘书的人提交对此类行动的书面异议，或者应通过挂号信将此类异议转发给 会议秘书在会议休会后立即这样的人。这种异议权不适用于投票赞成此类行动的董事。

97.  

(a) 董事可以不时以他们认为适当的方式规定公司 事务的管理，接下来的三段中包含的规定不得影响本款赋予的一般权力。

(b) 董事可随时随地 成立任何委员会、地方债券或机构来管理公司的任何事务，并可任命任何人担任此类委员会或地方债券或任何经理或代理人的成员，并可以确定其 薪酬。

(c) 董事可以不时随时向任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人下放目前赋予董事的任何全部权力、权力和自由裁量权，并可授权任何此类地方董事会的当时 成员填补其中的任何空缺并在空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权均可根据此类条款和条件进行董事可能认为合适的条件， 董事可以随时罢免任何如此任命的人并可取消或更改任何此类授权，但任何善意交易且未通知任何此类废除或变更的人均不得因此受到影响。

(d) 上述 等任何此类代表均可获得董事的授权，将目前赋予他们的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再下放。

在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何人，无论是否是 公司的董事，在公司担任董事可能认为必要的公司管理职务，包括在不影响前述概括性的前提下，任命首席执行官、首席财务官、 首席运营官和/或一位或多位副总裁的职位，任期和薪酬（无论是薪水）或佣金或参与利润，或部分以某种方式部分获利换句话说），并拥有董事可能认为合适的权力和职责 。

99.  

(a) 如果董事作出决定，公司可以有一个印章， 在不违反本协议 (c) 段的前提下，该印章只能由董事或董事为此授权的董事委员会授权使用，印章的每份文件均应由一个人 签署，该人应是董事、秘书或财务主管，或董事任命的某个人目的。

(b) 公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用重复的 印章或印章，每个印章均应是公司法团印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上使用该印章的每个地点的名称。

(c) 董事、秘书或 其他高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下，在要求由其盖章认证或向开曼群岛或其他地方的 公司注册处提交的任何公司文件上盖上公司印章，但须经董事签名。

在遵守章程的前提下，董事可以不时申报公司已发行股份的股息（包括中期股息）和 分配，并授权从公司因此合法可用的资金中支付相同的股息。

董事在申报任何分红或分配之前，可以预留他们认为适当的一笔或多笔储备金，这笔或多笔储备金应由董事自行决定，适用于公司的任何目的，在申请之前，可以酌情决定用于公司业务。

除非来自公司已实现或未实现的利润， 或从股票溢价账户中提取或章程允许的其他利润，否则不得支付任何股息或分配。

在不违反有权获得在股息或 分配方面享有特殊权利的股份（如果有）的权利的前提下，如果要申报某类股票的分红或分配，则应根据根据本条款确定的该类别已发行股份的已支付或贷记金额申报和支付，但不得在看涨期权之前为该类别股票支付或贷记的款项就本条而言，应视为已支付的股份。

董事可以从应付给任何成员的任何股息或分配中扣除他目前通过电话或其他方式应付给公司的所有款项（如果有） 。

董事可以宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配 特定资产，特别是任何其他公司的已缴股份、债券或债券股来支付，或者以任何一种或多种方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们 认为权宜之计达成和解，特别是可以发行部分证书并确定此类特定资产的分配价值资产或其任何部分，并可决定向任何人支付现金成员以 为调整所有成员的权利而确定的价值为基础，可以将董事认为权宜之计的任何特定资产归属于受托人。

与股票有关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项可以通过支票 或认股权证支付，该支票或认股权证通过邮寄至持有人注册地址，或者，如果是联名持有人，则支付给在成员登记册上首次被提名的持有人或该持有人或联名持有人可以直接以书面形式 的地址。每张此类支票或手令均应按收件人的命令支付。两个或两个以上联名持有人中的任何一个都可以为他们作为联名持有人持有的 股份的任何股息、奖金或其他应付款项提供有效的收据。

任何股息或分派均不对公司产生利息。

公司可根据董事的建议，通过普通决议授权董事 将存入公司任何储备账户（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）或存入损益贷记账户或可用于 分配的任何款项资本化，并按照在成员之间分配该款项本来可以分割的比例将此类款项拨给会员通过股息获得利润，并将该款项用于代表他们全额支付 未发行股份的配股和分配，按上述比例计为已全额支付至他们中间的股份。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和事情，使此类资本化生效，董事完全有权制定他们认为适合的条款，以应对股份可分成部分分配的情况（包括将部分应享权利的好处计给公司而不是相关成员的条款）。 董事可授权任何人代表所有感兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本化及其附带事项，根据此类授权达成的任何协议均应有效 并对所有相关人员具有约束力。

董事应安排就以下事项保存适当的账簿：

公司收到和支出的所有款项以及收款或 支出所涉及的事项；

本公司的所有商品销售和购买；

公司的资产和负债。

董事应不时决定公司或其中任何人的账目和账簿是否以及在何种程度和地点以及在何种条件或规定下开放公司或其中的任何账目和账簿供非董事成员查阅，除非法规授予或董事或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权查看公司的任何账目或账簿或 文件。

董事可以不时安排在股东大会 损益账目、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给公司。

公司可以在任何年度股东大会上任命公司的一名或多名审计师，该审计师应任职 直到下次年度股东大会，并可以确定其薪酬。

董事可以在第一次年度股东大会之前任命一名或多名公司审计师， 的任期至第一次年度股东大会，除非事先在股东大会上通过一项普通决议将其免职，在这种情况下，出席该会议的成员可以任命审计师。董事可以填补审计员办公室的任何临时空缺 ，但在任何此类空缺持续存在的情况下，尚存或续任的审计师或审计师（如果有）可以采取行动。董事根据本条任命的任何审计师的薪酬可由董事确定。

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证 ，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计师职责所需的信息和解释。

审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上，以及在 任期内的任何其他时间，应董事或任何成员股东大会的要求，在任期内在股东大会上报告公司的账目。

任何成员均无权要求披露与 公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司业务的开展有关，董事认为向公众传达这些信息不符合 公司成员的利益。

董事有权向其任何成员发布或披露其持有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息 包括， 但不限于成员登记册和转让账簿中包含的信息 该公司。。除非 登记册已关闭，如果适用，则在符合第三十一条附加规定的前提下，香港的会员分支登记册应在营业时间内免费开放，供任何成员查阅。本条中提及的营业时间 受公司在股东大会上可能施加的合理限制的约束，但每个工作日允许检查的时间不得少于两个小时。

在遵守该法规的前提下，公司可以通过特别决议决定自愿清盘公司 。

118.如果公司清盘，清盘人可以在公司特别 决议的批准和章程要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为了 的目的在任何财产上设定他认为公平的价值，按上述方式分割，并可以决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行这种划分。在获得类似制裁的情况下， 可以将此类资产的全部或任何部分委托给受托人，以使清算人认为合适的分担人受益，但不得强迫任何成员接受任何存在任何责任的股份或其他 证券。

119.如果公司清盘，而可供在 成员之间分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员在各自持有的股份清盘开始时按已缴或本应偿还的 资本的比例承担。而且，如果在清盘中，可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴纳的全部资本，则超额部分应分别按成员持有的股份清盘开始时缴纳的资本的比例在成员之间分配。 本条不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

120.公司目前的董事和高级管理人员以及当时 就公司任何事务行事的任何受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表应从公司资产中获得赔偿，这些诉讼、诉讼、 成本、费用、损失、损害赔偿和开支，他们或其中任何人因所做的任何行为而可能招致或承受的所有诉讼、诉讼、 成本、费用、损失、损害赔偿和开支或在各自办公室或信托机构履行职责时遗漏或未履行职责，但以下情况除外（（如有），因为他们 分别因自己的故意疏忽或过失而招致或维持，且任何董事、高级管理人员或受托人均不对任何其他董事、高级职员或受托人的行为、收据、疏忽或违约行为负责，也不得为任何银行家或其他可能向其存放或存放属于公司的任何款项或财物的银行家或其他人加入 在任何收据中加入 负责用于安全保管或公司任何资金可能存在的任何担保 的不足投资或因上述任何原因而导致的任何其他损失或损害，或者在执行其职务或信托时可能发生的或与其办公室或信托有关的损失或损害，除非这种损失或损害是由于该董事、高级人员或受托人的故意疏忽或 违约而发生的。每位成员同意放弃因该 董事采取的任何行动或该董事在履行与公司或为公司履行职责时未采取任何行动而对任何董事或高级管理人员提出的任何索赔或诉讼权，无论是个人索赔或由公司提起的诉讼权；前提是此类豁免不适用于与该董事可能相关的任何欺诈或不诚实行为的任何问题。

121.除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，在成立之年之后，应从每年的1月1日开始。

122.在遵守法规的前提下，公司可随时不时通过特别 决议对这些条款的全部或部分进行修改或修改。

123.如果公司获得法规中定义的豁免，则在遵守本法规 规定并经特别决议批准的情况下，它有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。