美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 23 日

Kernel 集团控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(646) 908-2659

注册人的 电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 Item 7.01 监管局披露

正如 此前披露的那样，作为开曼群岛豁免公司 （“Kernel”）注册成立的特殊目的收购公司Kernel Group Holdings, Inc. 与 (i) Kernel、(ii) 特拉华州的一家公司和 Kernel（“ParentCo”）的全资子公司签订了业务合并协议（“业务合并协议”），日期为 2023 年 3 月 3 日”)， (iii) Kernel Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是ParentCo的全资子公司，(iv) AIRO Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司 和一家全资子公司ParentCo的自有子公司，（v）特拉华州有限责任公司VKSS Capital, LLC，也以 的身份担任 Kernel的赞助商，（vi）Chirinjeev Kathuria博士，担任公司代表，以及（vii）特拉华州的一家公司 AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO Group Holdings” 或 “AIRO”），根据该公司 things，Kernel 将改变其注册管辖权，取消开曼群岛豁免公司的注册，然后继续注册成为根据开曼群岛法律注册的公司 特拉华。

作为附录99.1附于本8-K表最新报告，是一份投资者演示文稿（“投资者演示文稿”），Kernel和AIRO Group Holdings将在业务合并 协议所设想的交易中使用 。

就经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第 18 条而言， 投资者演示文稿旨在提供，不得被视为 “已提交”，也不得将其视为受该节规定的责任约束， 也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）、 或《交易法》提交的任何文件中, 除非在此类备案中以具体提及的方式明确规定.这份最新的 8-K 表格报告不得被视为 承认本第 7.01 项（包括附录 99.1）中包含的任何信息的重要性。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 8-K表最新报告包含某些陈述，这些陈述不是历史事实，是联邦证券法所指的关于ParentCo、Kernel和AIRO之间拟议业务合并（“交易”）的前瞻性陈述，包括但不限于关于拟议的 交易的预期收益、拟议交易的预期时间、隐含企业价值、未来财务状况和AIR业绩的陈述 O和之后的合并公司拟议交易的收盘和预期财务影响、拟议交易关闭 条件的满足情况、Kernel 的公众股东以及产品和市场的赎回水平以及 AIRO的预期未来表现和市场机会。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、 “思考”、“战略”、“未来”、“机会”、“潜力”、“计划”、 “寻求”、“可能”、“将”、“将”、“br”} continue、” “很可能会导致” 和类似的表达方式，但是缺少这些词并不意味着 的陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述是基于当前预期和假设 对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。

这些 前瞻性陈述仅用于说明目的，无意用作 担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得将其用作 。实际事件和情况很难 或无法预测，并且会与假设有所不同。许多因素可能导致未来实际事件与本通讯中的 前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时或根本无法完成，这可能会对Kernel证券的价格产生不利影响；（ii）拟议的 交易可能无法在Kernel的业务合并截止日期之前完成的风险；（iii）未能满足条件到 完成拟议的交易，包括业务的批准 Kernel 股东的合并协议，收盘时最低净有形资产和最低现金要求的满足以及某些政府、 监管部门和第三方的批准；(iv) 发生任何可能导致业务合并协议终止 的事件、变更或其他情况；(v) 在赎回后未能达到最低可用现金金额 Kernel 的股东；（vi）赎回额超过预期水平或未能达到纳斯达克资本市场与拟议交易完成有关的 初始上市标准；(vii) 拟议交易的公告或待决 对AIRO Group Holdings业务关系、经营业绩和总体业务的影响；(viii) 拟议交易扰乱AIRO Group Holdings当前计划和运营的风险；(ix) 可能提起的任何法律诉讼的结果 针对AIRO Group Holdings或与业务合并协议有关的Kernel或拟议的 交易；（x）AIRO竞争市场的变化，包括其竞争格局、技术 演变或监管变化；（xi）国内和全球总体经济状况的变化；（xii）AIRO Group Holdings 可能无法执行其增长战略的风险；（xiii）与持续的 COVID-19 疫情和应对措施相关的风险，包括供应 链中断；(xiv) AIRO Group Holdings可能无法制定和维持有效的内部控制措施的风险；(xv) 与之相关的成本 拟议的交易以及未能实现拟议交易的预期收益或未能实现预估的 预期业绩和基本假设，包括在估计的股东赎回方面；(xvi) 识别 拟议交易的预期收益和实现其商业化和发展计划的能力，以及识别和实现 额外机会的能力，这些机会可能受到竞争、AIRO 能力等因素的影响集团控股将发展和管理 增长经济上，雇用和留住关键员工；（xvii）AIRO Group Holdings可能无法跟上快速的技术发展 的步伐，无法提供新的和创新的产品和服务，或者对不成功的新产品和服务进行大量投资； (xviii) 开发、许可或收购新疗法的能力；(xix) AIRO Group Holdings需要筹集额外的 资本来执行其业务计划的风险，可能无法以可接受的条件或根本无法提供；(xx) AIRO Group Holdings， post-合并，在管理增长和扩大业务方面遇到困难；（xxiv）与AIRO Group Holdings业务有关的产品责任或监管 诉讼或诉讼的风险；（xxii）网络安全或外汇损失风险； （xxiii）AIRO Group Holdings无法保护或保护其知识产权的风险；以及（xxiv）ParentCo文件中讨论的因素 与美国证券交易委员会签订，这将包含在与拟议交易有关的委托书/招股说明书中。

上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及其他风险和不确定性 ，这些风险和不确定性将在初步委托书/招股说明书及其修正案的 “风险因素” 部分、 最终委托书以及ParentCo不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行描述。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，尽管ParentCo、AIRO Group Holdings和Kernel可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性 陈述，但除非适用法律要求，否则他们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他结果。ParentCo、AIRO Group Holdings和 Kernel均未向ParentCo、AIRO Group Holdings或Kernel或合并后的公司提供任何保证。截至本表8-K最新报告发布之日之后的任何日期，不应依赖这些 前瞻性陈述来代表ParentCo、Kernel或AIRO Group Holdings的评估 。因此，不应过分依赖前瞻性 陈述。

招标中的参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Kernel、 AIRO Group Holdings和ParentCo及其各自的董事和执行官可被视为参与就本报告所述的拟议交易征求代理人的 。有关Kernel董事 和执行官的信息载于其于2023年1月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上免费获得 ，也可以直接请求至：位于加利福尼亚州旧金山 卢梭街2号的Kernel Group Holdings, Inc. 94112。根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为与拟议交易有关的内核股东 招标的参与者的信息将在S-4表格上的注册声明 中列出，该声明包含ParentCo就拟议交易向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书。这些 文件可以从此处指定的来源免费获得。

有关交易的重要 信息以及在哪里可以找到它

这份 报告涉及Kernel与AIRO Group Holdings之间的拟议交易。本报告不构成出售或交换任何证券的要约、 或征求购买或交换任何证券的要约，也不得在 的任何司法管辖区的证券法规定的注册或资格认证之前出售此类要约、出售或交换是非法的证券。 关于本文所述的交易，Kernel和AIRO Group Holdings打算向美国证券交易委员会提交相关材料， 包括一份由ParentCo提交的S-4表格注册声明，其中将包括一份委托书/招股说明书。鼓励证券持有人 仔细审查此类信息，包括其中的风险因素和其他披露。委托书/招股说明书 将发送给Kernel和AIRO Group Holdings的所有股东。Kernel和ParentCo还将向美国证券交易委员会提交有关 拟议交易的其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，敦促 的投资者和证券持有人阅读注册声明、委托书/招股说明书以及与拟议交易相关的注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他相关文件，因为它们将包含有关 拟议交易的重要信息。

可用后，股东还可以免费获得S-4表格的副本，包括委托书/招股说明书以及其他向美国证券交易委员会提交的文件 ，具体方法是：Kernel Group Holdings, Inc.，位于纽约州纽约麦迪逊大道515号8078套房，10022，注意：苏伦·阿贾拉普先生。向美国证券交易委员会提交的初步和最终委托书/招股说明书（ ）以及向美国证券交易委员会提交的其他材料也可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得。

对本文所述任何证券的投资 未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或拒绝，也没有任何机构 传递或认可其发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述 均构成刑事犯罪。

非招揽行为

本 报告不构成也不应解释为委托书或就本文所述的任何证券或拟议的业务合并征求委托书、同意书或授权 ，也不构成出售要约 或征求购买任何证券的要约，也不得在 的任何州或司法管辖区进行此类要约或出售的证券出售在根据任何此类 州的证券法进行注册或获得资格认证之前是非法的，或者管辖权。除非通过符合《证券法 法》要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。