美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 识别码） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至 2023 年 5 月 22 日 ， A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 面值每股0.0001美元的第五类普通股已发行和流通。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 51 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 51 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼 | 52 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 52 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 52 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 52 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 53 | |
| 第 5 项。其他信息 | 53 | |
| 第 6 项。展品 | 55 | |
| 签名 | 57 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
RUBICON 技术有限公司和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
(以千计)
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 关联方应收票据 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 运营使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 债务债务，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 债务债务，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 关联方债务债务，扣除债务发行成本 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 盈亏负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注15） | ||||||||
| 股东（赤字）权益： | ||||||||
| 普通股 — A 类，面值为 $每股， 授权股份， 和 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 普通股 — V 类，面值为 $每股， 授权股份， 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 优先股—面值为美元每股， 授权股份， 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于Rubicon Technologies公司的股东总赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东（赤字）权益 | $ | |||||||
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
1
RUBICON 技术有限公司和子公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 服务 | $ | $ | ||||||
| 可回收商品 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧）： | ||||||||
| 服务 | ||||||||
| 可回收商品 | ||||||||
| 总收入成本（不包括摊销和折旧） | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 产品开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 激励薪酬结算的收益 | ( |
) | ||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 赚取的利息 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 收益负债公允价值变动的收益 | ||||||||
| 衍生品公允价值变动造成的亏损 | ( |
) | ||||||
| 与合并相关的服务费结算的收益 | ||||||||
| 债务清偿造成的损失 | ( |
) | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 关联方利息支出 | ( |
) | ||||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入总额（支出） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 合并前归属于Holdings LLC单位持有人的净亏损 | ( |
) | ||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ||||||
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 每股亏损——截至2023年3月31日的三个月： | ||||||||
| 每股 A 类普通股的净亏损——基本亏损和摊薄后的亏损 | $ | ( |
) | |||||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | ||||||||
合并的结果是，资本结构发生了变化，每股亏损信息仅显示合并截止日期之后的每股亏损信息。参见附注 3 和 13。
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
2
RUBICON 技术有限公司和子公司
股东（赤字）权益的简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票和单位数据除外）
| 会员单位 | 普通股 — A 类 | 普通股 — 第五类 |
优先股 | 额外付费 | 累积的 | 非 控制 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供的服务发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票分类认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为纳税而扣留的限制性股票 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将债务转换为普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股的收益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会员单位 | 普通股 — A 级 |
普通股 — 第五类 |
优先股 | 额外 付费 |
累积的 | 非 控制 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与激励单位相关的薪酬成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
3
RUBICON 技术有限公司和子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
(以千计)
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为协调净亏损与经营活动产生的净现金流而进行的调整： | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 关联方债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 实物利息资本化为债务本金 | ||||||||
| 实物利息资本化为关联方债务的本金 | ||||||||
| 坏账储备 | ( |
) | ||||||
| 认股权证公允价值变动造成的亏损 | ||||||||
| 衍生品公允价值变动造成的亏损 | ||||||||
| 盈余负债公允价值变动的收益 | ( |
) | ||||||
| 债务清偿造成的损失 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 幻像单位开支 | ||||||||
| 应计激励薪酬的结算 | ( |
) | ||||||
| 以普通股结算的服务费 | ||||||||
| 与合并相关的服务费结算的收益 | ( |
) | ||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 运营使用权资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( |
) | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他负债 | ||||||||
| 来自经营活动的净现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的净现金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 信贷额度净借款 | ||||||||
| 债务收益 | ||||||||
| 偿还债务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 关联方债务的收益 | ||||||||
| 已支付的融资费用 | ( |
) | ||||||
| 延期发行成本的支付 | ( |
) | ||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 为纳税而扣留的限制性股票 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的净现金流量 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( |
) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 作为债务折扣发行的衍生品的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 作为债务发行成本发行的衍生品的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 将债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 股票发行成本以普通股结算 | $ | $ | ||||||
| 贷款承诺资产重新归类为债务折扣 | $ | $ | ||||||
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
4
RUBICON 技术有限公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
注意事项 1—业务性质和重要会计政策摘要
业务描述— Rubicon Technologies, Inc. 和所有子公司以下简称为 “Rubicon” 或 “公司”。
Rubicon 是废物和回收服务的数字市场 ，为企业和政府提供基于云的废物和回收解决方案。Rubicon 的可持续废物和回收利用 解决方案通过平台为客户的废物流提供全面管理，该平台为现代数字体验提供支持 ，并为客户和运输和回收合作伙伴提供数据驱动的见解和透明度。
Rubicon 还为客户提供废物清除、废物管理、物流和回收解决方案方面的咨询和管理 服务。咨询和管理服务包括 规划、账单和管理整合、成本节约分析以及供应商绩效监控和管理。Rubicon 的技术和服务相结合 可对客户废物流进行全面审计。Rubicon 还提供物流服务 以及销售和转售可回收商品。
兼并 — Rubicon Technologies, Inc. 最初于2021年4月26日在开曼群岛注册成立，是一家名为 “创始人 SPAC”（“创始人”）的特殊目的收购公司。创始人成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。根据日期为2021年12月15日的特定合并协议和计划（“合并协议”）（“收盘”），创始人于2022年8月15日（“截止日期”）完成了合并（“合并”）。
合并后，公司重组为Up-C结构，公司几乎所有资产和业务均由Rubicon Technologies Holdings, LLC（“Holdings LLC”）持有，并继续通过Rubicon Technologies Holdings, LLC及其子公司运营，而Rubicon Technologies, Inc.的物质资产是其间接持有的Rubicon Technologies Holdings, LLC的股权。根据合并协议，根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）（“反向资本重组”），合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，Founder被视为被收购公司，Holdings LLC被视为收购方。因此，出于会计目的，反向资本重组被视为Holdings LLC为创始人的净资产发行股票并进行资本重组。因此，这些合并财务报表反映了（i）合并前Holdings LLC的历史经营业绩；（ii）合并后Rubicon Technologies, Inc.的业绩；以及（iii）按历史成本列报的创始人收购的资产和负债，不记录商誉或其他无形资产。
有关合并的更多信息，请参阅注释3。
列报和合并的基础 — 随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，反映了管理层认为根据美国证券和 交易委员会（“SEC”）的规章制度公允列报所公布的过渡期业绩所必需的所有调整。这些简明的合并财务报表包括所有调整，仅包含 的正常经常性调整，这是公允报所列过渡期业绩所必需的。 公司的简明合并财务报表包括Rubicon Technologies, Inc. 和子公司的账目。 公司的简明合并财务报表反映了所有重要的公司间账户 和交易的冲销。所公布的过渡期经营业绩不一定表明 在任何后续季度或截至2023年12月31日的整个年度的预期业绩。本中期财务报表中通常包含的某些信息和附注披露 以及根据 编制的附注中通常包含的某些信息和附注披露 已压缩或省略在这些中期财务报表中。因此，这些未经审计的 简明合并财务报表应与公司于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的财年的合并财务报表和相关 附注一起阅读。
5
细分市场 — 公司在一个运营领域运营。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估其单独的财务信息。公司的CODM职责由执行领导团队（“ELT”）履行，该团队根据合并的财务信息分配资源并评估业绩。
估算值的使用— 根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及任何或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
新兴成长型公司 – 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是一家新兴成长型公司（“EGC”），经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改。《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册某类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司没有选择退出此类延长的过渡期，这意味着当发布或修订会计准则并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为EGC的公司将被要求在新准则或修订后的准则适用于私营公司时采用新准则或修订后的准则。下文注2所示的生效日期反映了使用延长的过渡期的选择。
收入确认— 公司确认一段时间内的服务收入，这与所做的工作以及客户同时获得和消费公司服务提供的好处时一致。公司在所有权、风险和奖励转移的时间点确认可回收商品的收入。该公司的收入来自废物清除、废物管理和咨询服务、软件订阅以及可回收商品的销售。
服务收入：
服务收入主要来自与废物发生器客户签订的长期合同，包括通过公司数字市场平台作出的多项承诺。这些承诺包括废物清除、咨询服务、账单管理和整合、成本节约分析以及供应商采购和绩效管理，每一项都构成了对通过数字平台管理的综合服务的投入。数字平台和服务高度相互依存，因此，在合同背景下，每项合同承诺均不被视为一项单独的履约义务，而是合并为一项单一的履约义务。通常，费用是开具发票的，随着控制权的移交，收入会随着时间的推移而得到确认。收入以公司为换取提供服务而期望获得的对价来衡量。公司在履行之前为某些服务开具发票。这些预发票计入合同负债，在提供服务期间认列为收入。
服务收入还包括软件即服务订阅、维护、设备和其他专业服务，它们是单独的履约义务。一旦确定了履约义务和交易价格，包括对任何可变对价的估计，公司就会使用相对独立的销售价格方法为合同中的每项履约义务分配交易价格。公司根据单独销售商品或服务的价格确定独立销售价格。
6
可回收商品收入：
该公司通过以市场价格销售旧瓦楞纸板（OCC）、旧新闻纸（ONP）、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料来确认可回收商品收入。该公司从某些废物生成器客户那里购买可回收商品，并将可回收材料出售给回收和加工设施。根据这些协议确认的收入在性质上是可变的，具体取决于市场、所售材料的类型和体积或重量。确认的收入数额以销售时的商品价格为基础，合同开始时未知。在控制权移交给回收和加工设施时，将费用计入账单并确认收入。
管理层审查公司与废物发生器客户以及运输和回收合作伙伴签订的合同和协议，并根据ASC 606-10进行评估以考虑最合适的方式， 收入确认：主要代理注意事项，根据该法，收入在简明的合并运营报表中列报。
在评估总收入与净收入列报时，需要根据公司是控制向最终用户提供的服务并且是交易的主体（总额），还是公司安排其他各方向最终用户提供服务并且是交易的代理人（净额）来进行判断。管理层得出结论，公司是大多数安排的负责人，因为它控制着废物清除服务，并且是交易的主要义务人。
公司没有披露未履行履约义务的价值（i）最初预计期限为一年或更短的合同，（ii）我们按公司有权就已提供的服务开具发票的金额确认收入，以及（iii）完全分配给完全未履行的履约义务的可变对价。在适用这些可选豁免后，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额微不足道。
收入成本，不包括摊销和折旧— 服务收入成本主要包括与提供公司服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输成本、数据中心容量成本、因使用其技术、服务和数据而向各第三方支付的某些费用以及与员工相关的成本，例如工资和福利。
可回收商品收入的成本主要包括与购买OCC、ONP、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料相关的费用以及任何相关的运输费用。
公司确认的收入成本不包括任何摊销或折旧费用，摊销或折旧费用在简明合并运营报表的摊销和折旧费用中确认。
现金和现金等价物— 公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司将现金存放在银行存款账户中，该账户有时会超过联邦存款保险公司的保险限额。
应收账款和合同余额—应收账款包括向客户提供服务的贸易应收账款。应收账款按公司预计收取的金额列报。公司根据公司对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的年限、客户的信贷质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响公司向客户收款能力的因素，对信贷损失备抵和未发票应收账款备抵的预期信贷和可收性趋势进行了估计。对逾期余额和其他高风险金额进行单独审查，以确定可收回性。如果公司客户的财务状况恶化，对他们的付款能力产生不利影响，则需要额外补贴。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应收账款备抵为美元
7
如果客户拖欠服务付款，只要符合收入确认标准，公司就会在开具账单之前累积收入，从而产生合同资产（未开票的应收账款）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的未开票应收账款为美元
合同负债（递延收入）包括在履行履约义务之前收取的款项。公司定期提前向客户开具定期预付费服务的账单。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的递延收入余额为美元
应计运输费用— 公司在提供服务时会承认运输成本和可回收产品的成本。核算应计运输成本和可回收商品的成本需要对供应商收集的废物数量和收集频率进行估算和假设。该公司根据废物流成分、设备类型和设备尺寸，使用历史交易和市场数据估算数量和频率。应计运输费用在简明合并资产负债表的应计费用中列报。
公允价值测量— 根据美国公认会计原则，公司根据金融资产和金融负债的交易市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产和金融负债按公允价值分为三个级别。这些级别是：
等级 1 – 在活跃的交易所市场（例如纽约证券交易所（“NYSE”）交易的金融资产和 金融负债的估值。
第 2 级 — 对于涉及类似金融资产和金融负债的市场交易，估值是通过独立提供商从现成的定价来源获得的。
第 3 级 — 金融资产和金融负债的估值来自其他估值方法，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，而不是基于市场交易所、交易商或经纪商交易的交易。三级估值在确定此类金融资产或金融负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。
有关公允价值计量的更多信息，请参阅附注14。
发行成本— 包括与合并相关的法律、会计、印刷、申报和咨询费在内的发行成本被推迟，并与合并完成后的收益和额外的实收资本相抵消。截至2023年3月31日和2022年12月31日，资本化的递延发行成本为美元-
客户获取成本— 公司将某些支出用于购买未来服务合同。这些支出按与客户预期的未来收入成比例进行资本化和摊销，在大多数情况下，这会在客户的估计寿命内按直线摊销。这些客户激励成本的摊销在简明合并运营报表的摊销和折旧中列报。
8
认股证 — 根据对认股权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具， 区分负债和权益（“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司的A类普通股挂钩，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”），以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须按发行当日的初始公允价值记入负债，此后的每个资产负债表日期都必须记入负债。负债分类认股权证的估计公允价值的变化在合并运营报表中被确认为其他收入（支出）的一部分。
截至2023年3月31日，公司有未兑现的负债分类认股权证和股权分类认股权证。有关更多信息，请参阅注释 9。
盈余负债 – 根据合并协议，(i) 封锁单位持有人（定义见附注3）在收盘前夕获得按比例获得部分的权利 收盘前夕的A类普通股（“Earn-Out A类股票”）和（ii）Rubicon持续单位持有人（定义见附注3）的股票获得了按比例获得部分的权利 B 类单位（定义见附注 3）（“盈亏单位”）和公司 V 类普通股的等值数量，面值 $（“第五类普通股”）（“盈亏第五类股票”，连同盈亏A类股票和盈亏单位，即 “盈亏权益”），在每种情况下，都取决于A类普通股在收盘后五年内（“盈亏期”）的表现，如下所示，在满足以下任何条件（均为 “盈亏条件”）。
| (1) | 如果盈利期内连续三十 (30) 个交易日中的二十 (20) 个交易日内，A类普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）等于或超过每股14.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整），则收益权益的50％；以及 |
| (2) | 如果盈利期内任何连续三十（30）个交易日中的二十（20）个交易日中，A类普通股的VWAP等于或超过每股16.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整），则收益权益的50％。 |
Earn-Out
利息在首次发行时被归类为负债交易，这与截至
收盘时的额外实收资本相抵消。在每个期末，盈亏利息均按其公允价值重新计量，该期间的变动将在合并运营报表中确认
作为其他收益（支出）的一部分。在
满足每个 Earn-Out 条件之后发行和发行股票后，相关的盈亏权益将按其当时的公允价值重新计量，
的变更被确认为其他收益（支出）的一部分，此类盈亏权益将在合并资产负债表上重新归类为股东（赤字）
权益。截至2023年3月31日和2022年12月31日，盈亏权益的公允价值为
美元
非控股权益— 非控股权益代表公司在合并子公司的非控股权益，这些子公司不能直接或间接归因于公司控股的A类普通股所有权。
第五类普通股的股票可以兑换成相同数量的A类普通股。第五类普通股是Rubicon Technologies, Inc. 的非经济有表决权的股票，其中五类普通股每股有一票。
Holdings LLC的财务业绩已合并为Rubicon Technologies, Inc.，在截至2023年3月31日的三个月中，Holdings LLC净亏损的66.1％分配给了非控股权益（“NCI”）。
9
所得税— Rubicon Technologies, Inc. 是一家公司，需要缴纳美国联邦和州所得税，包括其在Rubicon Technologies Holdings, LLC的投资中分配的收入或亏损。Rubicon Technologies Holdings, LLC作为合伙企业征税，其应纳税所得或亏损分配给其成员。就美国所得税而言，Rubicon Technologies Holdings, LLC的某些运营子公司被视为应纳税公司。在合并之前，Holdings LLC无需在实体层面缴纳美国联邦和某些州的所得税。
公司根据ASC主题740核算所得税， 所得税会计（“ASC Topic 740”），它要求通过适用预计差异将扭转的当年已颁布的税率，确认因其资产和负债的财务报告与税基之间的临时差异而产生的税收优惠或支出。这种对临时差异的净税收影响作为递延所得税资产和负债反映在公司的合并资产负债表上。当公司认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产将由估值补贴减少。公司根据ASC副题740-270的规定计算临时税收准备金， 所得税；中期报告。在过渡期间，公司估算年度有效所得税税率（“AETR”），并将估计税率应用于所得税前年初至今的收入或亏损。
ASC Topic 740规定了一种两步法，用于确认和衡量与纳税申报表中采取或预计将采取的立场相关的税收优惠，这些立场会影响财务报表中报告的金额。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司没有达到该门槛的税收状况，因此尚未确认此类福利。公司已经审查了并将继续审查就不确定税收状况得出的结论，这些结论可能会在日后根据对税法、法规及其解释的持续分析进行审查和调整。如果公司对有关不确定税收状况的结论的评估因评估新信息而发生变化，则估计值的这种变化将在做出此类决定的期间内记录。公司将与不确定税收状况相关的所得税相关利息和罚款（如果适用）作为所得税支出的一部分。
该公司的所得税支出为 $-
在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度中，公司对其递延所得税资产进行了全额估值补贴。公司打算维持这一立场，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴。公司还拥有某些无限期资产，其账面和税收依据不同。因此，该公司的递延所得税负债净额为美元
应收税款协议债务— 公司和控股有限责任公司与Rubicon持续单位持有人（定义见附注3）和封锁单位持有人（定义见附注3）（统称为 “TRA持有人”）签订了应收税款协议（“应收税款协议” 或 “TRA”）。根据应收税款协议，除其他外，公司必须向TRA持有人支付公司因合并协议所设想的交易以及未来将B类单位兑换成A类普通股或现金而实现的某些税收优惠所节省的某些税收优惠的85％。实际的税收优惠以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因多种因素而异，包括交易所时A类普通股的价格；未来交易所的应纳税程度；使用税收属性的金额和时间；公司收入的金额、时间和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；折旧以及适用于税基增加的摊销期；税基增加的时间和金额公司可能先前根据TRA支付的任何款项；以及公司根据TRA支付的款项中构成估算利息或产生折旧或摊销税基的部分。
10
如果发生交易所，公司将按以下方式考虑税基增加和税收协定下相关付款的影响：
| a. | 当TRA债务被认为可能且可估算时，确认该债务的或有负债，并根据对公司将支付的总额的估计，对额外的实收资本进行相应的调整； |
| b. | 根据交换当日颁布的联邦和州税率，记录递延所得税资产的增加，以估算税基增加对所得税的影响； |
| c. | 如果公司根据一项将考虑未来收益预期等因素的分析估计，递延所得税资产所代表的全部收益将无法完全实现，则公司通过估值补贴减少了递延所得税资产；以及 |
| d. | 首次确认后任何估算值的变化以及随后颁布的税率变化的影响将计入公司的净亏损。 |
TRA负债是根据ASC 450确定和记录的，”突发事件”，作为或有负债；因此，公司必须评估该负债是否可能且金额是否可以估计。由于TRA负债应通过现金节税来支付，而且公司尚未根据公司的历史亏损状况和其他难以依赖预测的因素确定未来可能为正的应纳税所得额，因此截至2023年3月31日，公司尚未记录TRA负债。公司将每季度对此进行评估，这可能会导致将来进行调整。
摊薄后每股收益（亏损）是根据该期间所有潜在的加权平均摊薄股票计算得出的。未偿还奖励或金融工具（如果有）的摊薄效应反映在摊薄后的每股收益（亏损）中，采用库存股法或转换法（如果适用）。如果股票奖励具有抗摊薄作用或受截至报告期末必要条件尚未满足的业绩条件的约束，则股票奖励不包括在摊薄后每股收益的计算中。有关稀释性证券的更多信息，请参阅附注13。
在合并之前，Holdings LLC的成员结构包括具有清算优先权的单位。该公司分析了合并前各期单位亏损的计算，并确定合并后得出的价值对这些简明合并财务报表的用户没有意义。因此，收盘前的时期没有公布每股亏损信息。
衍生金融工具 — 作为我们整体战略的一部分，公司不时使用可能包含嵌入式衍生工具的工具。公司的衍生工具按公允价值记录在合并资产负债表上。这些衍生工具未被指定为套期保值；因此，已实现和未实现的收益和亏损均计入收益。为了列报现金流的目的，已实现和未实现的收益或亏损列在经营活动的现金流量中。发行衍生工具时收到的预付现金包含在融资活动的现金流中，而发行衍生工具时支付的预付款包含在合并现金流量表中的投资活动现金流中。
公司使用收到的对价的公允价值（即商品或服务的价值）或已发行的股票工具的公允价值（以更可靠的方式衡量）对非员工股票交易进行核算。
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注意事项 2—最近的会计公告
2023 年通过的会计声明
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度要求实体使用一种称为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新减值模型来估算其生命周期 “预期信用损失”，并记录备抵额，从金融资产的摊销成本基础中扣除后，显示该金融资产预计将收取的净金额。亚利桑那州立大学2016-13年度还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售债务证券进行新的披露。该公司自 2023 年 1 月 1 日起采用了这个 ASU。此次收购并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，其中澄清说，企业的收购方应根据ASC Topic 606确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债， 与客户签订合同的收入。ASU 2021-08 预计将于 2024 年初对公司生效，允许提前采用。自 2023 年 1 月 1 日起，该公司提前采用了这款 ASU。此次收购并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3—兼并
正如注释1中进一步讨论的那样，合并已于2022年8月15日根据合并协议完成。在收盘方面，除了附注1中的披露外，还发生了以下情况：
| - | (a) 方正的每股当时发行和流通的每股面值为0.0001美元的A类普通股（“创始人A类股票”）自动转换为一股A类普通股，（b）当时发行和流通的每股面值为每股0.0001美元的B类普通股，每股面值为0.0001美元，方正B类普通股（“创始人B类股票”，连同创始人A类股票，“方正普通股”）转换为一股A类普通股根据2021年12月15日保荐人协议，由控股公司创始人、创始人、SPAC 赞助商有限责任公司（“赞助商”）签订的普通股有限责任公司和创始人的某些内部人士，（c）当时对创始人发出的每份公开逮捕令均未执行， |
| - | 根据控股有限责任公司第八次修订和重述的有限责任公司协议（“A＆R LLCA”）的授权，公司获得了Holdings LLC的A类单位（“A类单位”），Holdings LLC的所有已发行优先单位、普通单位和激励单位（包括此类可转换工具，“Rubicon Interestes”）均自动资本重组为控股有限责任公司的A类单位和B类单位（“B类单位”）在截止日期通过。在收盘日，（a）除Boom Clover Business Limited、NZSF Frontier Investments Inc.和PLC Blocker A LLC（统称为 “封锁单位持有人”）外，在收盘前夕的Rubicon Investents持有人被发行了B类单位（“Rubicon持续单位持有人”），（b）Rubicon持续单位持有人获得了相当于5类普通股的数量向Rubicon持续基金持有人发行的B类单位数量，（c）封锁单位持有人已发行A类普通股，（d）紧随其后收盘时通过的Rubicon股权激励计划（“2022年计划”）以及2022年10月19日提交的S-8表格注册声明的生效，收盘前夕Holdings LLC幻影单位的持有人（“Rubicon Phantom Unitholders”）以及有权获得某些现金奖励的Holdings LLC的现任和前任董事、高级管理人员和员工（“Rubicon Management 展期持有人”）将获得限制性奖励股票单位（“RSU”）和递延股票单位（“DSU”），以及此类限制性股票单位和递延股票单位（DSU）将归属于A类普通股的股票。除了收盘时可发行的证券以及限制性股票和DSU，某些Rubicon Management展期持有人还获得了一次性现金付款（“现金交易奖金”）。此外，根据合并协议，（i）封锁单位持有人在收盘前夕获得按比例获得A类股票的权利；（ii）Rubicon持续单位持有人在收盘前夕获得按比例分配的盈利单位持有人有权按比例获得盈亏单位和等数量的V类普通股，具体取决于A类普通股的表现在闭幕后的五年内，如附注1中更详细地讨论的那样。 |
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| - | 某些投资者（“PIPE 投资者”）购买了，公司向此类PIPE投资者共出售了 A类普通股的股票，价格为美元根据认购协议中的规定，每股由该PIPE投资者支付其中规定的相应金额。 |
| - | 某些投资者（“FPA卖家”）购买了FPA卖方，公司向此类FPA卖方发行和出售，共计为 根据创始人与ACM ARRT F LLC（“ACM 卖方”）于2022年8月4日签订的远期购买协议中规定的A类普通股，由该FPA卖方支付其中规定的相应金额。远期购买协议随后于2022年11月30日终止。有关更多信息，请参阅注释 10。 |
| - | 本公司 (a) 导致向某些投资者发行 合并协议规定的B类单位，（b）已发行 某些投资者持有的A类普通股股份，以及（c）保荐人被没收 A类普通股的股票。 |
| - | 被封锁的单位持有人和Rubicon持续持有人保留了汇总 A 类普通股的股票以及 收盘时第五类普通股的股票。 |
| - | 公司和控股有限责任公司与TRA持有人签订了应收税款协议。有关更多信息，请参阅注释 1。 |
| - | 公司贡献了大约 $ |
| - | 该公司支出 $ |
注意事项 4—财产和设备
截至2023年3月31日和2022年12月31日，财产和设备净额由以下内容组成（以千计）：
|
3月31日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 计算机、设备和软件 | $ | $ | ||||||
| 客户设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计摊销和折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，财产和设备摊销和折旧费用为美元
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注意事项 5—债务
循环信贷额度— 2018 年 12 月 14 日，公司签订了 $
循环信贷额度要求采用密码箱安排，规定每天清理收据，由贷款人自行决定减少未偿还的借款。这种安排，再加上 “信贷额度” 协议中存在的主观加速条款，使得信贷额度有必要在合并资产负债表上归类为流动负债。加速条款允许在公司的业务状况（财务或其他状况）、运营、财产或前景发生重大不利变化、管理变更或控制权变更的情况下，该融资机制下的应付金额立即到期。
截至2023年3月31日，公司在信贷额度下的未偿借款总额为美元
定期贷款设施— 2019 年 3 月 29 日，公司签订了 $
2022 年 11 月 18 日，公司对定期贷款协议进行了修正，在该修正案中，贷款人同意循环信贷额度协议和《次级定期贷款协议》的 修正案。修订后的定期贷款协议 要求公司促使约克维尔投资者（见附注11）购买公司在SEPA下可获得的最大额股权 权益（见附注11），并使用此类提款的净收益来偿还定期贷款，直到 得到全额偿还。根据修订后的定期贷款协议，产生了200万美元的额外费用，其中 100万美元为应付现金（包含在截至2023年3月31日的随附简明合并资产负债表上的应计费用中），另外100万美元应计入定期贷款的本金余额，因为公司没有在2023年3月27日当天或之前全额偿还 定期贷款。此外，从2023年4月3日开始，此后每周将额外产生15万美元 费用，计入定期贷款的本金余额，直到定期贷款全部还清。
2023年2月7日，公司对定期贷款协议进行了修正，该修正案（i）将定期贷款的利率修改为SOFR plus
根据ASC 470-50的规定， 债务 — 修改和注销，该公司得出结论，这些定期贷款修正案是债务修改。
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定期贷款包括某些抵押品减少措施，这些措施可能会导致循环信贷额度下的借贷能力下降。由于定期贷款抵押品的减少，循环信贷额度的可用性减少了约美元
在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有产生任何与定期贷款相关的递延债务费用。与定期贷款相关的递延债务费用的摊销额为美元
2021 年 12 月 22 日，公司注册了 $
公司资本化了美元
循环信贷额度、定期贷款和次级定期贷款受债权人间协议中某些交叉违约条款的约束。
2023 年 2 月 2 日，公司与与安德烈斯·奇科（公司董事会主席）和何塞·米格尔·恩里奇（已发行和流通的 A 类普通股和 V 类普通股超过 10% 的受益所有者）有关联的某个实体发行了无抵押期票，本金和收购价为美元
可转换债券— 作为证券购买协议（“YA SPA”）（见附注11）的一部分，公司于2022年11月30日（“第一张YA可转换债券”）和2023年2月3日（“第二张YA可转换债券”）向YA II PN, Ltd.（“约克维尔投资者”）发行了可转换债券（统称为 “YA可转换债券”）。第一张YA可转换债券的本金为美元
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2022年12月16日，公司向公司管理团队和董事会的某些成员以及公司的某些其他现有投资者发行了可转换债券，本金总额为美元
2023 年 2 月 1 日，公司向某些第三方发行了可转换债券，本金总额为 140 万美元，净收益总额为 120 万美元（“第三方可转换债券”）。第三方可转换
债券的到期日为
16
2023 年 2 月 1 日，公司向新西兰监护人退休金（“NZ
超级基金”）发行了可转换债券，新西兰监护人是已发行和流通的 A 类普通股和 V 类普通股
股票的受益所有者，本金总额为 $
公司债务的组成部分如下（以千计）：
|
3月31日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 定期贷款余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务余额 | ||||||||
| 关联方可转换债务余额 | ||||||||
| 减少未摊销的贷款发放成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 借款总额 | ||||||||
| 减去短期债务余额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务余额 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，2023年剩余时间及后续时期的长期债务的未来总到期日如下（以千计）：
| 截至12月31日的财政年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 总计 | $ | |||
与循环信贷额度、定期贷款额度和可转换债券相关的总利息支出为美元
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注意事项 6—应计费用
截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计费用包括以下内容（以千计）：
|
3月31日 2023 |
2022年12月31日 | |||||||
| 应计运输费用 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 应计合并交易费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了某些RSU奖励，价值为美元
注意事项 7—商誉和其他无形资产
在截至2023年3月31日的三个月或截至2022年12月31日的年度中，商誉没有增加。在截至2023年3月31日的三个月或截至2022年12月31日的年度中，未发现任何商誉减值。
无形资产包括以下内容（以千计，年份除外）：
| 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 使用寿命（年） | 格罗斯 账面金额 |
累积的 摊销 |
净负载 金额 |
||||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和运输商的关系 | ( |
) | |||||||||||||
| 非竞争协议 | ( |
) | |||||||||||||
| 科技 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 无限期 | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 有用生活 （以年为单位） |
格罗斯 账面金额 |
累积的 摊销 |
净负载 金额 |
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| 商标名称 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 客户和运输商的关系 | ( |
) | |||||||||||||
| 非竞争协议 | ( |
) | |||||||||||||
| 科技 | ( |
) | |||||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 | ( |
) | |||||||||||||
| 域名 | 无限期 | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
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这些无形资产的摊销费用为美元
| 截至12月31日的财政年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来无形资产摊销总额 | $ | |||
注意事项 8—股东（赤字）权益
下表反映了截至2023年3月31日的公司权益信息。
| 已授权 | 已发行 | 杰出 | ||||||||||
| A 类普通股 | ||||||||||||
| V 类普通股 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的总股数 | ||||||||||||
下表反映了截至2022年12月31日的公司权益信息。
| 已授权 | 已发行 | 杰出 | ||||||||||
| A 类普通股 | ||||||||||||
| V 类普通股 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的总股数 | ||||||||||||
A类普通股和V类普通股的每股使持有人有权每股投一票。只有A类普通股的持有人才有权获得股息分配。在公司事务清算、解散或清算的情况下，只有A类普通股的持有人有权获得清算收益，而第五类普通股的持有人只能获得其股票的面值。第五类普通股的持有人有权将第五类普通股兑换成相同数量的A类普通股。公司董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。
注意事项 9—认股证
公开认股权证和私人认股权证 — 关于2022年8月15日的闭幕式，
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根据ASC 815-40中所载的指导方针, 衍生品和套期保值——实体自有股权中的合约，该公司得出结论，首次公开募股认股权证不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要合同继续归类为权益，随后的公允价值变化就不予确认。
首次公开募股认股权证只能对整批股票行使。行使首次公开募股认股权证后，不会发行任何部分股份。首次公开募股认股权证在收盘30天后，即2022年9月14日开始行使，截至2023年3月31日，尚未行使任何首次公开募股认股权证。首次公开募股认股权证将在收盘后五年或赎回时更早到期。
公司可以赎回公共认股权证和任何不再由其初始购买者或其允许的受让人持有的私人认股权证：
| - | 全部而不是部分; |
| - | 以 $ 的价格出售 |
| - | 至少提前30天向每位IPO认股权证持有人发出书面通知，以及 |
| - | 当且仅当在截至公司向首次公开募股认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，A类普通股的最后申报价格等于或超过每股18.00美元。 |
认股证
负债 — 根据2021年12月22日签订的次级定期贷款协议（见附注5），
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2022年11月18日，公司签署了次级定期贷款认股权证协议的第一修正案，该修正案（i）将贷款人有权使用次级定期贷款认股权证购买的A类普通股数量增加到价值美元的A类普通股数量
2023年3月22日，公司签订了次级定期贷款认股权证协议的第二项修正案，该修正案将A类普通股的价值提高到2023年3月22日之后每增加一个完整日历月的额外次级定期贷款认股权证将获得额外收益至美元
公司确定，根据ASC 480，次级定期贷款认股权证需要进行负债分类。因此，未偿还的次级定期贷款认股权证在合并资产负债表上被确认为认股权证负债，并在其初始日期计量的公允价值，随后在每个报告期进行重新计量，变动作为其他收益（支出）的一部分记录在合并运营报表中。2022年12月21日，未偿还的次级定期贷款认股权证转换为A类普通股，并从负债重新归类为股东赤字（“次级定期贷款认股权证转换日期”）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
根据ASC 815，公司确定额外次级定期贷款认股权证是嵌入式衍生产品。截至2023年3月31日，该衍生品通称为 “额外次级定期贷款认股权证衍生产品”，在随附的简明合并资产负债表上记录为负债。截至次级定期贷款认股权证协议第一和第二修正案执行之日以及截至2022年12月31日，公司已对该附加次级定期贷款认股权证衍生品进行了公允价值测量，详见附注14。公司将在每个报告期内重新衡量额外次级定期贷款认股权证衍生品的公允价值。
2022 年 11 月 30 日，公司发行了预先筹集资金的认股权证，收购价为 $
根据2022年11月30日与约克维尔投资者签署的YA SPA（见附注11），公司承诺就与发行设施有关的某些专业服务向顾问签发认股权证（“顾问认股权证”）。顾问认股权证将授予购买权
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注意 10—远期购买协议
2022 年 8 月 4 日，
注意 11—约克维尔设施
备用股权购买协议— 2022 年 8 月 31 日，
证券购买协议— 2022年11月30日，公司与约克维尔投资者签订了YA SPA，公司同意向约克维尔投资者（i）本金总额不超过1,700万美元的可转换债券（“YA可转换债券”）发行和出售，这些债券可转换为A类普通股（转换后为 “YA转换股”），以及（ii）YA认股权证，其中可行使到2,000万美元的A类普通股。执行YA SPA后，公司（i）向约克维尔投资者（a）发行并出售了本金为美元的第一份YA可转换债券
根据YA SPA的执行，公司以现金支付了40万美元，并承诺为第三方专业服务公司提供的与发行设施有关的某些专业服务签发顾问认股权证。顾问认股权证于 2023 年 1 月 16 日签发。有关顾问认股权证的更多信息，请参阅注释9。在执行YA SPA、YA可转换债券和YA认股权证后，现金支付和顾问认股权证被确认为债务发行成本。
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根据YA SPA，约克维尔投资者承诺购买本金为美元的YA可转换债券
根据ASC 815，公司已确定YA可转换债券中的某些赎回功能是嵌入式衍生产品。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该衍生品通称为 “赎回功能衍生产品”，在随附的简明合并资产负债表上记录为负债。截至YA可转换债券发行日期，即2022年12月31日和2023年3月31日，公司已对该衍生品进行了公允价值测量，详见附注14。公司将在每个报告期重新衡量赎回功能衍生品的公允价值。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了与我们的2014年和2022年计划（定义如下）相关的股票薪酬。正如附注1和3中更全面地描述的那样，公司于2022年8月15日完成了与创始人的合并，截至截止日期，2014年计划下的所有激励单位和幻影单位已全部归属，最初的运营协议已终止，取而代之的是符合公司Up-C结构的新运营协议。
2014 年计划
2014年利润参与计划和单位增值权计划（“2014年计划”）是Holdings LLC董事会批准的计划。根据2014年的计划，Holdings LLC有权授予激励和幻影单位以收购普通单位。除非另有规定，否则单位奖励通常在继续工作一周年之际授予25％的单位，其余75％将在未来三年内按月等额分期发放。
如附注3进一步描述的那样，合并完成后，根据2014年计划授予的所有激励单位归属并转换为第五类普通股，根据2014年计划授予的所有幻影单位转换为限制性单位和DSU，它们将归属于A类普通股。收盘时剩余的与2014年计划相关的未确认的薪酬成本在合并完成后被确认为支出。
2022 年计划
与收盘相关的2022年股权激励计划（“2022年计划”）于2022年8月15日生效，规定向某些员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商发放期权、股票增值权、限制性股票和其他基于股票的奖励，其中任何一项都可能基于绩效，也可以以现金、普通股或两者的组合形式支付，由公司决定薪酬委员会。根据2022年的计划， A类普通股有权发行。经公司董事会批准，额外 由于该计划的常青条款，根据2022年计划，A类普通股于2023年1月1日可供发行。
以下是公司在截至2023年3月31日的三个月中RSU活动和相关信息的摘要：
| 单位 |
加权平均值 授予日期 公允价值 |
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| 未归属 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||
| 没收/已兑换 | ( |
) | ||||||
| 未归属 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
23
RSU 交换了合并结束时归属的幻影单位。剩余的限制性单位将在自授予之日起的六至三十六个月的必要服务期内归属。
公司认可了 $百万和美元截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，包括幻影单位支出在内的股权薪酬总成本分别为百万美元。
在截至2013年3月31日的三个月中，
结算的大部分限制性股票单位都是净股结算，因此公司扣留了价值等于员工缴纳适用所得税和其他就业税的
股票，并将现金汇给相应的税务机关。扣留的股份总额约为110万美元，基于限制性股票在各自归属日的
价值，该价值由公司的收盘价确定。向
税务机关支付的与预扣股份相关的员工纳税义务的款项总额为100万美元。截至
2023 年 3 月 31 日，有
截至2023年3月31日，与未偿限制性单位相关的未确认补偿成本总额为美元
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于公司的净亏损除以截至2023年3月31日的三个月中已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于公司的净亏损（根据所有潜在摊薄证券的假定交换情况进行调整）除以经调整后已发行A类普通股的加权平均数，以使潜在摊薄股票生效。
在合并之前，Holdings LLC的成员结构包括拥有利润权益的单位。该公司分析了合并前各期单位亏损的计算，并确定合并后得出的价值对这些合并财务报表的用户没有意义。因此，不提供2022年8月15日之前期间的每股净亏损信息。公司第五类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，没有单独列报两类法下第五类普通股的基本和摊薄后每股收益。
截至2023年3月31日的三个月中，归属于Rubicon Technologies, Inc.的每股净亏损和公司已发行A类普通股的加权平均值的计算如下（金额以千计，股票和每股金额除外）：
| 分子： | ||||
| 截至2023年3月31日的三个月的净亏损 | $ | ( |
) | |
| 减去：截至2023年3月31日的三个月归属于非控股权益的净亏损 | ( |
) | ||
| 归属于Rubicon Technologies, Inc.的截至2023年3月31日的三个月净亏损——基本亏损和摊薄后的亏损 | $ | ( |
) | |
| 分母： | ||||
| 已发行A类普通股的加权平均股数——基本和摊薄 | ||||
| 归属于A类普通股的每股净亏损——基本和摊薄 | $ | ( |
) |
公司的以下潜在摊薄证券被排除在摊薄后每股亏损的计算之外，因为其影响将具有反摊薄作用：
| - | 公开认股权证和 私人认股权证。 |
| - | 获利 A 类股票。 |
| - | 既得和未结算的限制性单位，以及 既得和未结算的DSU。 | |
| - | 可行使顾问认股权证的A类普通股 |
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注意 14—公允价值测量
下表汇总了截至指定日期（以千计）的公司在公允价值层次结构中按经常性公允价值计量的金融资产和负债：
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||
| 负债 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 兑换功能衍生产品 | ( |
) | ||||||||||
| 其他次级定期贷款认股权证衍生产品 | ( |
) | ||||||||||
| 盈亏负债 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 负债 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 兑换功能衍生产品 | ( |
) | ||||||||||
| 盈亏负债 | ( |
) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 第 3 级 rollforward | 兑换功能 衍生物 |
额外 从属的 定期贷款 认股证 衍生物 |
赚钱 负债 |
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| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 增补 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公允价值的变化 | ( |
) | ||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
某些金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和合同资产与负债，由于其到期日短，约为公允价值，不包括在上面的公允价值表中。
认股证负债— 截至2023年3月31日和2022年12月31日，认股权证负债被归类为2级。截至2023年3月31日，被归类为认股权证负债的唯一未执行认股权证是YA认股权证。除YA认股权证外，截至2022年12月31日，顾问认股权证被归类为认股权证负债，因为当时其条款尚未确定。顾问认股权证于2023年1月16日被重新归类为股权。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未偿认股权证负债的唯一标的资产是公司的A类普通股，这是一种可观察的输入，但是认股权证本身的价值无法直接或间接观察。认股权证负债的公允价值是根据标的股票或单位的价格以及每份认股权证的条款确定的，特别是每份认股权证是否可以行使固定数量的A类普通股，因此认股权证可行使的总股价值是可变的，还是A类普通股的固定价值，因此认股权证可行使的总股数是可变的。截至2023年3月31日和2022年12月31日未偿还的负债分类认股权证的行使价最低（顾问认股权证每股A类普通股0.01美元，YA认股权证每股A类普通股0.0001美元），对这些认股权证的公允价值衡量标准没有重大影响。有关认股权证负债的更多信息，请参阅附注9。
兑换功能衍生产品— 赎回特征导数的公允价值是使用单因子二项式晶格模型（“莱迪思模型”）估算的。莱迪思模型根据标的股票价格随时间推移的变化估算公允价值。它假设股价只能在每个时间点上涨或下跌，并使用风险中立的概率框架考虑每种结果的可能性。
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公司使用的莱迪思模型是单因素模型，这意味着它仅考虑与公司股价相关的不确定性。它使用二项树结构和向后归纳来计算将YA可转换债券转换为A类普通股的期权的价值。YA可转换债券的回报是通过向后归纳计算的，并按混合利率进行贴现。莱迪思模型的关键输入是假设没有转换特征的相同票据的收益率，以及普通股的波动率。
下表提供了截至衡量日期赎回功能衍生品公允价值衡量标准中使用的关键假设的定量信息：
|
截至 3月31日 2023 |
截至 2月3日 |
截至 十二月三十一日 |
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| A 类普通股的价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 收益率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
截至2022年12月31日，未偿还的赎回功能衍生品是第一张YA可转换债券中嵌入的衍生品。2023年2月3日，发行了第二张YA可转换债券，其条款与第一张YA可转换债券相同，但本金、收购价格、到期日和固定转换价格除外。公司衡量并确认了截至2022年12月31日、2023年2月3日（第二期YA可转换债券发行日）和2023年3月31日合并资产负债表上衍生品负债的公允价值，在随附的截至2023年3月31日的简明合并运营报表中，相应的公允价值调整计入衍生品公允价值变动亏损，作为其他收益（支出）的一部分。
其他次级定期贷款认股权证衍生产品— 额外次级定期贷款认股权证衍生品的公允价值是使用折现现金流/预期现值法估算的。在公司全额偿还次级定期贷款之前，在2023年3月22日之后，额外次级定期贷款认股权证每增加一个完整日历月的收入固定为35万美元。使用的关键假设是次级定期贷款在到期前仍未偿还的可能性，公司确定截至2023年3月22日，即次级定期贷款第二修正案的执行日期，截至2023年3月31日，该概率约为75％。由于截至2023年3月31日，次级定期贷款的剩余期限不到一年，因此将额外次级定期贷款认股权证衍生品折扣为现值对公允价值计算的影响微乎其微。
盈亏负债— 对于与盈亏权益相关的或有对价，公允价值是使用蒙特卡洛模拟估算的，在该模拟中，公允价值基于公司在或有对价到期日的模拟股价。确定公允价值时使用的关键输入包括当前股价、预期波动率和预期期限。
下表提供了截至计量日的收益负债公允价值衡量中使用的关键假设的定量信息：
|
截至 3月31日 |
截至 十二月三十一日 |
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| A 类普通股的价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预计剩余任期 | 年份 | 年份 | ||||||
公司在随附的简明合并资产负债表上衡量并确认了截至2022年12月31日和2023年3月31日的盈余负债中盈余权益的公允价值，相应的公允价值调整计入截至2023年3月31日的三个月的收益负债公允价值变动收益作为其他收益（支出）的一部分。
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注意 15—承付款和意外开支
法律事务
在正常业务过程中，公司正在或可能参与与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳动和就业、工资和工时以及其他索赔有关的各种法律或监管程序、索赔或所谓的集体诉讼。
如果既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额，则公司为与法律事务有关的负债编列准备金。这些条款至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。但是，法律诉讼和其他突发事件的结果本质上是不可预测的，存在重大不确定性。目前，就其面临的突发事件而言，公司无法合理估计超过任何应计金额的可能损失的金额或范围，包括因适用非货币补救措施而可能产生的损失，而且公司的估计可能不准确。
管理层认为，当前所有问题的解决预计不会对公司的合并运营报表、现金流或资产负债表产生重大不利影响。但是，根据任何此类争议或其他突发事件的性质和时间，不利的问题的解决可能会对公司当前或未来的经营业绩或现金流产生重大影响，或两者兼而有之。
租赁
公司根据到期至2031年的经营租赁协议租赁办公设施。尽管每份租赁都包括续订期权，但公司在计算租赁资产和负债时仅包括了基本租赁期限，因为它无法合理地确定是否会使用续订选项。该公司没有任何融资租约。
下表列出了有关未贴现剩余经营租赁付款到期日的信息，并对2023年3月31日简明合并资产负债表上列报的代表此类付款的负债金额进行了对账（以千计）。
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
软件服务订阅
公司于2021年9月22日与某位PIPE投资者签订了软件服务订阅协议，包括相关的支持和更新服务。公司随后于2021年12月15日、2023年3月6日和2023年3月28日修改了该协议。修订后的协议的期限将持续到2024年12月31日。截至2023年3月31日，美元
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注意 16—关联方交易
可转换债券— 2022 年 12 月 16 日，公司发行了内幕可转换债券，并与公司管理团队和董事会的某些成员以及公司的某些其他现有投资者签订了内幕封锁协议。
2023年2月1日，公司发行了新西兰超级基金可转换债券，并与新西兰超级基金签订了新西兰超级基金封锁协议，新西兰超级基金是已发行和流通的A类普通股和V类普通股的10％以上的受益所有者。
有关这些交易的更多信息，请参阅注释5。
奇科管道协议— 2023 年 3 月 16 日，公司与何塞·米格尔·恩里奇（已发行和流通的 A 类普通股和 V 类普通股超过 10% 的受益所有者）、安德烈斯·奇科（公司董事会主席）和费利佩·奇科·埃尔南德斯签订了认购协议（“Chico PIPE 协议”），公司根据该协议发行 A类普通股的股票以换取总购买价为美元
2023 年 3 月融资承诺 —
2023 年 3 月 20 日，公司与与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔有关联的某个实体签订了融资承诺
Enrich，该实体或该实体指定的第三方实体打算根据该承诺提供 $
注意 17—浓度
在截至2023年3月31日的三个月中，公司的客户个人占比约为
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注意 18—流动性
在截至2023年3月31日的三个月中，以及自公司成立以来的每个财年中，它都蒙受了运营亏损，经营活动产生了负现金流。截至2023年3月31日，该公司的营运资金和股东赤字也为负。
截至2023年3月31日，现金及现金等价物总额为美元
该公司目前预计，根据现有安排，其手头现金或可用流动性将不足以满足公司未来12个月的预计流动性需求。在缺乏额外资本的情况下，人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
为了
满足公司未来12个月的预计流动性需求，公司（i）将循环信贷额度下的最大借款
容量提高到美元
公司认为，扩大规模的循环信贷额度、延长循环信贷额度、定期贷款 和次级定期贷款的到期日、2023 年 5 月的股权协议、2023 年 5 月的融资承诺和修订后的软件服务 订阅协议以及手头现金和其他运营现金流预计将提供足够的流动性，以 满足公司未来 12 个月的已知流动性需求。该公司认为该计划有可能实现 ，这缓解了人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。
29
注 19—后续事件
2023 年 4 月 24 日，公司收到了一位顾问的和解信，其中豁免了 $
2023 年 5 月 19 日，公司签订了贷款 转换协议，将罗迪纳票据的本金和应计利息转换为A类普通股。根据协议， 公司同意向罗迪纳票据的贷款人发行A类普通股，以实现罗迪纳票据的全面和最终结算。 转换日期（“罗迪纳票据转换日期”）将由公司和贷款人在 之后共同商定，转换价格和待发行的A类普通股数量将根据罗迪纳票据转换日前五个交易日A类普通股的平均每日VWAP确定。
2023年5月19日，公司签署了 定期贷款协议修正案，将到期日延长至2024年5月23日。
2023年5月19日，公司对次级定期贷款协议进行了修正 ，将到期日延长至2024年5月23日。
2023 年 5 月，公司与各种投资者签订了认购协议，包括与安德烈斯
Chico和Jose Miguel Enrich 有关联的某些实体，发行A类普通股，以换取至少美元的总收购价
2023 年 5 月 20 日，公司与与安德烈斯·奇科和 Jose
Miguel Enrich 有关联的某个实体签订了 2023 年 5 月的融资承诺，该实体或该实体指定的第三方实体打算根据该承诺提供 $
2023 年 5 月 21 日，公司与公司首席执行官（“首席执行官”）菲尔·罗多尼先生签署了《授予通知和限制性股票单位奖励标准条款和条件》的修正案。根据协议，公司和罗多尼先生同意将裁决中包含的某些既得限制性股票的结算推迟到不迟于2023年12月31日的日期。
2023 年 5 月 21 日，公司与公司前首席执行官内特·莫里斯先生签订了《首席执行官过渡协议》修正案。根据修正案，除其他外，公司和莫里斯先生同意（i）公司授予莫里斯先生某些营销活动/计划和白皮书的权利，（ii）修改了某些现金补偿和某些既得限制性股票的结算时间表。
2023 年 3 月 31 日之后，约克维尔投资者兑换了美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
在讨论和分析了特拉华州的一家公司Rubicon Technologies, Inc.（“Rubicon”、“我们” 和 “我们的”）的财务状况和经营业绩之后的 应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的中期 简明合并财务报表一起阅读。以下讨论包含 前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层目前的信念， 基于目前可用的信息。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测有很大差异。 可能导致未来业绩与前瞻性陈述中的预测存在重大差异的因素包括但不限于本文讨论的风险和不确定性，标题为 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何这些前瞻性陈述。
概述
我们是废物和回收服务的数字市场。支撑这个市场的是一个尖端的模块化平台，该平台为现代数字体验提供支持，并为我们的客户和运输和回收合作伙伴提供数据驱动的见解和透明度。我们为废物发生器客户提供一个平台，该平台可提供定价透明度、自助服务能力和无缝的客户体验，同时帮助他们实现环境目标；我们增加运输和回收合作伙伴的经济机会，帮助他们优化业务；我们帮助政府提供更先进的废物和回收服务，使他们能够更有效地为当地社区提供服务。
在过去的十年中，这种价值主张使我们能够大幅扩展我们的平台。我们的数字市场现在为8,000多名客户提供服务，其中包括苹果、Dollar General、星巴克、沃尔玛、Chipotle和联邦快递等众多大型蓝筹客户，并包括北美的8,000多家运输和回收合作伙伴。我们还在美国90多个城市部署了我们的技术，并在20个国家开展业务。此外，我们已经获得了60多项专利和20个商标，获得了强大的知识产权组合。
我们 作为一个分段运营。参见注1， 业务性质和重要会计政策摘要，转到本报告其他地方为讨论分部而包含的未经审计的 中期简明合并财务报表。
最近的事态发展
约克维尔水疗中心
2022 年 11 月 30 日，我们与约克维尔投资者（“YA SPA”）签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意向约克维尔投资者 (i) 本金总额不超过 1,700 万美元的可转换债券（“YA 可转换债券”）发行和出售（ii）预先融资的认股权证（“YA 认股权证”），可根据规定的条款和条件行使 2,000 万美元的 A 类普通股（“YA 认股权证”）在其中。
2022 年 11 月 30 日，在签署 YA SPA 后，我们 (i) 向约克维尔投资者 (a) 发行并出售了一份本金为 700 万美元的可转换债券，收购价为 700 万美元（“第一份 YA 可转换债券”），(b) 预先融资收购价为 600 万美元的 YA 认股权证，(ii) 向约克维尔投资者支付了金额为 200万美元，这笔款项将从第一张YA可转换债券的收益中扣除。根据YA SPA，双方进一步同意，在满足YA SPA中规定的某些条件后，我们将向约克维尔投资者发行和出售另一份本金为1,000万美元的可转换债券，收购价为1,000万美元（“第二份YA可转换债券”）。2023年2月3日，在满足这些条件后，我们向约克维尔投资者发行并出售了第二张YA可转换债券，本金为1,000万美元，收购价为1,000万美元。参见 “—流动性和资本资源——债务” 和 “—其他融资安排” 下面。
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第二位内幕水疗中心
2023 年 2 月 1 日，我们与多个第三方和新西兰养老金监护人（“NZ Superfund”）签订了证券购买协议（“第二次收盘内幕投资者”），后者是已发行和流通的 A 类普通股和 V 类普通股 10% 以上的受益所有者（“第二次收盘内幕投资者”）。根据第二次收盘内幕投资者协议，第二次收盘内幕投资者于2023年2月1日购买了本金总额为650万美元的可转换债券，收购价为570万美元（第二期收盘内幕可转换债券）。第二次收盘内幕人士SPA包含出售和购买第二次收盘内幕可转换债券的惯例陈述、担保和契约。参见 “—流动性和资本资源——债务” 下面。
罗迪纳笔记
2023年2月2日，我们向公司董事会主席安德烈斯·奇科的子公司CHPAF Holdings SAPI de CV（“Rodina”）和超过10％的已发行和流通的A类普通股和V类普通股的受益所有人何塞·米格尔·恩里奇发行了金额为300万美元的无抵押期票（“罗迪纳票据”）。罗迪纳票据的年利率为16.0％，将于2024年7月1日到期。2023 年 5 月 19 日，我们签订了贷款转换协议，将 Rodina 票据的本金和应计利息转换为 A 类普通股。参见 “—流动性和资本资源——债务” 下面。
循环信贷额度修正案
2023年2月7日和2023年3月22日，我们对循环信贷额度进行了修正，其中包括：(i) 将循环信贷额度的最高借款额从6,000万美元提高到7500万美元，(ii) 将其承受的利率修改为4.8％至SOFR加上根据修订后的协议中定义的某些指标确定的4.9％之间，以及（iii）将到期日修改为（a）12月（较早者）2025 年 14 日，（b）定期贷款的到期日和（c）次级定期贷款的到期。参见 “—流动性和资本资源——债务” 下面。
定期贷款修正案
2023 年 2 月 7 日，我们对定期贷款协议进行了修正，除其他外，(i) 将定期贷款的利率修改为SOFR加9.6％，(ii) 要求公司预付1,030万美元，包括1,000万美元的本金和30万美元的预付款保费。根据修订后的协议，我们于2023年2月7日向定期贷款贷款机构支付了1,030万美元。2023 年 5 月 19 日，我们对定期贷款协议进行了修订，将其到期日修改为 2024 年 5 月 23 日。参见 “—流动性和资本资源——债务” 下面。
奇科管道协议
2023 年 3 月 16 日，我们与何塞·米格尔·恩里奇、 费利佩·奇科·埃尔南德斯和安德烈斯·奇科签订了认购协议（“Chico PIPE 协议”），根据该协议，Rubicon向每位 买家发行了1,222,222股A类普通股，以换取110万美元的总收购价。Chico PIPE 协议除惯例条款、陈述和保证外，还在 中包括转售限制。参见 “—流动性和资本资源—其他 融资安排” 下面。
次级定期贷款修正案
2023 年 5 月 19 日，我们对次级定期贷款协议进行了修订，将其到期日修改为 2024 年 5 月 23 日。参见 “—流动性和资本资源——债务” 下面。
2023 年 5 月股权协议
2023 年 5 月，我们与各种投资者签订了认购协议（“2023 年 5 月股权协议”），包括与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里奇有关联的某些实体 ，根据该协议，Rubicon将向每位 购买者发行A类普通股，以换取至少1,370万美元的总收购价。2023 年 5 月的股权协议除了包括惯例条款、陈述和保证外，还包括转售 限制。参见 “—流动性和资本 资源—其他融资安排” 下面。
2023 年 5 月 融资承诺
2023 年 5 月 20 日，我们与与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里奇 关联的某个实体签订了 2023 年 5 月的融资承诺，根据该实体或该实体指定的第三方实体打算通过发行 的债务和/或股权证券，向我们提供2500万美元的融资，包括但不限于股本、可转换为股本股或认股权证 的证券，购买或收购此类股份的期权或其他所有权或 利润的其他权利Rubicon 的利益。根据2023年5月融资承诺发行的任何债务的期限至少为12个月， 根据2023年5月融资承诺发行的股票或股票挂钩证券将采用固定价格，因此无需其他股东 或其他交易所批准。该实体在2023年5月的融资承诺下同意出资的金额将在美元兑美元的基础上减去我们在2023年5月股权协议之外在 2023年12月31日之前获得的任何其他资本金额。参见 “—流动性和资本资源——其他融资安排” 下面。
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合并交易费用和解
截至2022年12月31日，与合并相关的交易费用（定义见下文）的应计支出余额为1,340万美元。2023 年 2 月 2 日，我们通过发行A类普通股，就与合并相关的某些专业服务（定义见下文）与顾问结算了710万美元的费用。2023年4月24日，另一位顾问免除了与合并有关的某些专业服务的剩余640万美元未付费用。参见 “—合同义务” 下面。
兼并
2022 年 8 月 15 日（“截止日期”），我们根据日期为 2021 年 12 月 15 日的特定合并协议和计划（“合并协议”）（“收盘”）完成了与创始人 SPAC（“创始人”）的合并（“合并”）。根据合并协议，创始人的全资子公司Ravenclaw Merger Sub LLC（“合并子公司”）与Rubicon Technologies, LLC（“Holdings LLC”）合并为Rubicon，Holdings LLC作为Rubicon的全资子公司继续存在。与闭幕有关的是，创始人更名为Rubicon Technologies, Inc.，Holdings LLC更名为Rubicon Technologies, LLC
的合并被认为类似于反向资本重组。我们被视为会计前身，Rubicon是Founder的继任者 美国证券交易委员会注册人，这意味着我们前几个时期的财务报表包含在本10-Q 表季度报告中，并将在 Rubicon 向美国证券交易委员会提交的未来定期报告和注册报表中披露。在这种 会计方法下，出于财务报表报告的目的，创始人被视为被收购的公司。由于 合并的完成，我们的财务状况最显著的变化是扣除交易和其他成本（2,530万美元）、远期收购协议下的付款（6,870万美元）、PIPE投资（1.210亿美元）、与合并相关的创始股东赎回（2.460亿美元）和现金交易奖金后，现金净增加约7,380万美元（2,890万美元）。
合并后 ，Rubicon成为Founder的继任者，成为上市公司，并在纽约证券交易所 交易所（“NYSE”）上市，这要求我们雇用更多人员并实施程序和流程以满足 上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外费用， 与合并前财务报表中反映的费用相比， 董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和 行政资源等费用。
在合并方面，我们与某些传统投资者签订了应收税款协议。根据该协议，我们将来可能需要支付大笔款项，具体取决于某些税收优惠的程度和其他因素，这些款项可能会对我们的经营业绩和流动性产生重大影响。参见 “—应收税款协议” 以下是更多信息。
影响我们绩效的关键因素
我们运营的财务业绩以及业务的增长和未来的成功取决于许多因素。尽管所有这些因素都为我们带来了重要机遇，但它们也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持和发展我们的业务。另见 “—关键指标和非公认会计准则财务指标” 以下是我们用来帮助管理和评估业务、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策的关键业务和非公认会计准则指标的讨论。
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行业趋势和客户偏好
废物和回收行业受到严格监管且复杂，公共政策越来越侧重于改善垃圾填埋场的分流和减少排放。目前的政策倾向于鼓励和奖励减少二氧化碳排放，美国许多主要城市已经颁布了承诺实现减排的气候行动计划。此外，废物产生者对改善垃圾填埋场分流所带来的好处的认识一直在提高，我们认为这将继续推动人们对回收相对于垃圾填埋场的偏爱。我们将这些趋势视为加速业务增长的机会，包括我们的收入和盈利能力。
我们回收计划的商品性质
通过我们的回收计划，我们销售各种材料，包括旧瓦楞纸板（“OCC”）、旧新闻纸（“ONP”）、铝、玻璃、托盘和其他材料等纤维。目前，OCC 是我们回收计划中最重要的材料。我们的可回收商品收入受到可回收商品价格波动的影响。价格上涨的时期通常为增加收入提供机会，而价格下跌的时期可能会导致销售下降。在报告所述期间，可回收商品价格普遍呈下降趋势，这导致了近期可回收商品收入的减少。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的可回收商品收入分别为1470万美元和2510万美元。
我们可以使用多种策略来减轻可回收 商品价格波动的影响，包括签订与可回收商品价格挂钩的购买合同，这样我们就可以缓解 以浮动价格销售回收材料所产生的现金流的波动性。我们不将金融工具用于 交易目的，也不是任何杠杆衍生品的参与方。截至 2023 年 3 月 31 日，我们尚未加入任何可回收商品 套期保值协议。
投资产品
我们正在积极投资我们的业务以支持未来的增长，我们预计这项投资将继续下去。我们已经建立了一个领先的基于云的数字市场，通过易于使用的界面提供变革性的客户体验，客户可以在其中管理服务、跟踪发票和查看环境成果。我们认为我们的平台具有高度差异化，我们希望继续投资于产品开发，以进一步开发和增强我们平台的特性和功能，从而进一步扩大我们平台的采用范围。在我们继续投资产品开发的同时，我们将重点放在运营效率和成本降低措施上，例如合理安排整个组织的冗余。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的产品开发成本分别为810万美元和920万美元。我们预计，在未来12个月中，产品开发成本占总收入的百分比将下降。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自废物清除、废物管理和咨询服务、平台订阅以及可回收商品的销售。
服务收入：
服务收入包括废物清除和向客户提供的废物、回收和物流解决方案咨询服务。服务包括规划、合并账单和管理、成本节约分析、供应商采购和绩效管理，以及一套可深入了解客户废物流的解决方案。
可回收商品收入：
我们通过销售旧瓦楞纸板（“OCC”）、旧新闻纸（ONP）、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料来确认可回收商品的收入。
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收入成本，不包括摊销和折旧
服务收入的成本 主要包括与提供我们的服务和提供支持相关的费用，包括第三方 运输成本、数据中心容量成本、因使用其技术、服务 和数据而向各第三方支付的某些费用以及与员工相关的成本，例如工资和福利。可回收商品收入的成本由与购买可回收材料相关的支出 和任何相关的运输费用组成。
作为我们服务的一部分，我们与客户合作，寻找减少废物量和服务频率的机会，以降低客户的成本，这反过来又为我们降低成本。根据我们的客户合同条款，我们通常有权为客户通过我们的服务节省的部分开具账单。
销售和营销
销售和营销费用主要包括薪酬成本，包括我们的销售和营销人员的工资、奖金、福利和其他激励措施、广告费用、数字营销费用、销售佣金和其他促销支出。
产品开发
产品开发费用主要包括薪酬成本，包括我们产品开发团队的工资、奖金和其他福利、合同劳动力费用以及软件许可费、咨询费、法律和其他服务费。
一般和行政
一般和管理费用主要包括薪酬和福利相关成本，包括我们一般公司职能的股权薪酬支出。一般和管理费用还包括外部法律、会计和其他咨询服务的第三方专业服务费、保险费、托管费和管理费用。
我们预计，由于我们更加关注整个组织的运营效率和计划中的成本削减措施，未来几年一般和管理费用占总收入的百分比将下降。我们正在努力消除整个组织的冗余，这是我们过去几年增长和扩张阶段的副产品。但是，我们预计，作为上市公司运营将产生某些增量成本，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规章制度的费用以及与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的费用。
激励薪酬结算的收益
激励性薪酬结算的收益包括与合并相关的管理层展期奖金结算所得的收益。
摊销和折旧
摊销 和折旧包括与我们的财产和设备相关的折旧和摊销费用、收购的无形 资产以及客户获取成本。
利息支出
利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出，包括债务发行成本的增加。
35
运营结果
下表显示了我们在所述期间的经营业绩。财务业绩的逐期比较不一定能预示未来的业绩。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比较
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 更改 $ | 变化% | |||||||||||||
| （以千计，百分比变化除外） | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | 166,365 | $ | 134,698 | $ | 31,667 | 23.5 | % | ||||||||
| 可回收商品 | 14,733 | 25,108 | (10,375 | ) | (41.3 | )% | ||||||||||
| 总收入 | 181,098 | 159,806 | 21,292 | 13.3 | % | |||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧） | ||||||||||||||||
| 服务 | 158,001 | 129,693 | 28,308 | 21.8 | % | |||||||||||
| 可回收商品 | 13,187 | 23,236 | (10,049 | ) | (43.2 | )% | ||||||||||
| 总收入成本（不包括摊销和折旧） | 171,188 | 152,929 | 18,259 | 11.9 | % | |||||||||||
| 销售和营销 | 3,274 | 3,950 | (676 | ) | (17.1 | )% | ||||||||||
| 产品开发 | 8,092 | 9,218 | (1,126 | ) | (12.2 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 18,147 | 12,627 | 5,520 | 43.7 | % | |||||||||||
| 激励薪酬结算的收益 | (18,622 | ) | - | (18,622 | ) | NM | % | |||||||||
| 摊销和折旧 | 1,361 | 1,490 | (129 | ) | (8.7 | )% | ||||||||||
| 成本和支出总额 | 183,440 | 180,214 | 3,226 | 1.8 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (2,342 | ) | (20,408 | ) | 18,066 | (88.5 | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 赚取的利息 | 1 | - | 1 | NM | % | |||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失 | (55 | ) | (278 | ) | 223 | (80.2 | )% | |||||||||
| 盈余负债公允价值变动的收益 | 4,820 | - | 4,820 | NM | % | |||||||||||
| 衍生品公允价值变动造成的亏损 | (2,198 | ) | - | (2,198 | ) | NM | % | |||||||||
| 与合并相关的服务费结算的收益 | 632 | - | 632 | NM | % | |||||||||||
| 债务清偿造成的损失 | (2,103 | ) | - | (2,103 | ) | NM | % | |||||||||
| 利息支出 | (7,176 | ) | (3,775 | ) | (3,401 | ) | 90.1 | % | ||||||||
| 关联方利息支出 | (593 | ) | - | (593 | ) | NM | % | |||||||||
| 其他费用 | (421 | ) | (330 | ) | (91 | ) | 27.6 | % | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | (7,093 | ) | (4,383 | ) | (2,710 | ) | 61.8 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (9,435 | ) | (24,791 | ) | 15,356 | (61.9 | )% | |||||||||
| 所得税支出（福利） | 16 | 28 | (12 | ) | (42.9 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (9,451 | ) | (24,819 | ) | 15,368 | (61.9 | )% | |||||||||
| 合并前归属于Holdings LLC单位持有人的净亏损 | - | (24,819 | ) | 24,819 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (6,322 | ) | - | (6,322 | ) | NM | % | |||||||||
| 归属于A类普通股股东的净亏损 | (3,129 | ) | - | (3,129 | ) | NM | % | |||||||||
NM — 没意义
36
收入
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，总收入增加了2,130万美元，增长了13.3％。
服务收入增加了3170万美元，增长了23.5％，这主要是由于向新客户销售了1,460万美元，向现有客户收取的价格上涨了2440万美元，这部分被现有客户销售额减少710万美元所抵消。
可回收商品的销售收入减少了1,040万美元，下降了41.3％，这主要是由于可回收商品的销售价格减少了1,130万美元，尤其是OCC，其单位价格下降了63.4％，部分被托盘销售额增加130万美元所抵消，其中70万美元归因于销量的增加，60万美元归因于价格上涨。
收入成本，不包括摊销和折旧
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，总收入成本增加了1,830万美元，增长了11.9％。
服务成本收入增加了2,830万美元，增长了21.8％，这主要是由于向新客户的销售增加了1,370万美元，服务现有客户的成本增加了1,680万美元，而服务现有客户的成本增加了1,680万美元，但部分被运输量减少了240万美元所抵消。
可回收商品收入成本减少了1,000万美元，下降了43.2％，这主要是由于可回收商品的销售成本减少了1,190万美元，这主要是由OCC价格的下跌所推动的，但托盘的增加130万美元部分抵消，这主要归因于价格上涨。
销售和营销
截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用与截至2022年3月31日的三个月相比减少了70万美元，下降了17.1％。下降的主要原因是销售和营销人员的成本减少了30万美元，其他销售和营销活动的成本减少了20万美元。
产品开发
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，产品开发费用减少了110万美元，下降了12.2％。减少的主要原因是产品开发支持费用减少了50万美元，薪资相关费用减少了30万美元，咨询服务费用减少了20万美元。
我们预计，在未来12个月中，产品开发成本占总收入的百分比将下降。预计产品开发的重要组成部分将是某个 PIPE Investor 的软件服务订阅费用，该投资者提供高级数据分析功能，以增强我们数字平台的数据安全性、可见性、模型和算法。参见 “—合同义务” 以下是有关软件服务订阅的更多信息。
一般和行政
与截至2022年3月31日的三个月相比， 在截至2023年3月31日的三个月中， 和管理费用增加了550万美元。增长主要归因于截至2023年3月31日的三个月中 因高管离职而产生的460万美元遣散费以及70万美元的其他劳动力开支。
激励薪酬结算的收益
截至2023年3月31日的三个月，激励性薪酬结算所产生的1,860万美元收益完全归因于用同期价值820万美元的RSU奖励取代了2680万美元的应计管理层展期对价。
37
摊销和折旧
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的摊销和折旧费用相对没有变化。
其他收入（支出）
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，其他支出增加了270万美元。增长主要归因于循环信贷额度和其他债务项下的借款增加以及定期贷款利率的提高，利息支出增加了400万美元（见”债务” 部分），衍生品公允价值变动造成的220万美元亏损，因债务转换为A类普通股和预付定期贷款而导致的债务清偿损失210万美元，部分被收益负债公允价值变动的480万美元收益、与合并相关的服务费结算收益60万美元以及公允变动亏损减少20万美元所抵消认股权证负债的价值。
所得税支出
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的所得税支出相对没有变化。
关键指标和非公认会计准则财务指标
除了未经审计的中期简明合并财务报表中列出的衡量标准外，我们还使用以下关键业务和非公认会计准则指标来帮助我们评估业务、确定影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
收入净留存率
我们相信，我们留住客户的能力是我们收入基础的稳定性和客户关系的长期价值的指标。我们将收入净留存率作为同比比较来计算，该比较衡量的是本季度从上一季度留存的客户中确认的收入百分比。我们认为，我们的收入净留存率是衡量整体客户满意度和服务总体质量的重要指标，因为它是客户账户中收入增长或收缩的组成部分。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们的收入净留存率分别为110.1％和116.4％。
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后的毛利是一项非公认会计准则财务指标，其计算方法是将创收活动和平台支持成本的摊销和折旧与GAAP毛利相加，这是最具可比性的GAAP衡量标准。调整后的毛利率按调整后的毛利除以GAAP总收入计算。
我们认为，调整后的毛利和调整后的毛利率是重要的衡量标准，对投资者很有用，因为它们通过量化我们向客户收取的加价和利润来显示我们在扩展数字平台方面取得的进展，这些加价和利润是市场供应商成本的增加。这些措施证明了这一进展，因为这些措施的变化主要是由我们为客户优化服务、提高运输和回收合作伙伴的效率以及在市场两端实现规模经济的能力所推动的。我们的管理团队使用这些非公认会计准则指标作为评估客户账户盈利能力的手段之一，不包括本质上通常固定的某些成本，并评估我们在实现定价策略方面的成功程度。但是，值得注意的是，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算和使用这些衡量标准，或者根本不使用这些衡量标准，这可能会降低它们作为比较衡量标准的用处。此外，不应将这些指标与我们根据公认会计原则编制的业绩分开来解读或不参考我们的业绩。
38
下表显示了所列每个期间公认会计原则毛利的计算以及（i）GAAP毛利与非公认会计准则调整后毛利以及GAAP毛利率与非公认会计准则调整后毛利率，（ii）创收活动的摊销和折旧与摊销和折旧总额的对账，（iii）平台支持成本与总收入成本（不包括摊销和折旧）的对账：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计，百分比除外） | ||||||||
| 总收入 | $ | 181,098 | $ | 159,806 | ||||
| 减去：总收入成本（不包括摊销和折旧） | 171,188 | 152,929 | ||||||
| 减去：创收活动的摊销和折旧 | 574 | 650 | ||||||
| 毛利 | $ | 9,336 | $ | 6,227 | ||||
| 毛利率 | 5.2 | % | 3.9 | % | ||||
| 毛利 | $ | 9,336 | $ | 6,227 | ||||
| 加：创收活动的摊销和折旧 | 574 | 650 | ||||||
| 增加：平台支持成本 | 6,236 | 6,220 | ||||||
| 调整后的毛利 | $ | 16,146 | $ | 13,097 | ||||
| 调整后的毛利率 | 8.9 | % | 8.2 | % | ||||
| 创收活动的摊销和折旧 | $ | 574 | $ | 650 | ||||
| 销售、营销、一般和管理活动的摊销和折旧 | 787 | 840 | ||||||
| 摊销和折旧总额 | $ | 1,361 | $ | 1,490 | ||||
| 平台支持成本(1) | $ | 6,236 | $ | 6,220 | ||||
| 市场供应商成本(2) | 164,952 | 146,709 | ||||||
| 总收入成本（不包括摊销和折旧） | $ | 171,188 | $ | 152,929 | ||||
| (1) | 我们将平台支持成本定义为运营我们的创收平台的成本，这些平台与通过我们的数字市场采购的销售交易量不直接相关。此类成本包括员工成本、数据成本、平台托管成本和其他管理费用。 |
| (2) | 我们将市场供应商成本定义为我们的运输和回收合作伙伴为通过我们的数字市场采购的服务收取的直接成本。 |
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，GAAP净亏损是其最具可比性的GAAP衡量标准。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的公认会计准则净亏损，不包括利息支出和收入、所得税支出和收益、摊销和折旧、债务清偿损失、基于权益的薪酬、幻影单位支出、认股权证负债公允价值变动损益、衍生品公允价值变动损益、高管遣散费、结算收益或亏损管理层展期奖金、相关服务费结算的收益或亏损包括合并、其他非营业收入和支出以及独特的非经常性收入和支出。
我们之所以包括调整后的息税折旧摊销前利润，是因为这是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策（包括与运营支出相关的决策）的关键指标。此外，我们认为这有助于突出经营业绩的趋势，因为它可以排除本质上非运营性质或管理层无法控制的损益，以及可能因资本结构、我们运营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而存在显著差异的项目，从而可以更一致地比较不同时期的财务业绩。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用它来评估我们的业绩并将其与行业内其他公司进行比较。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
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调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为净亏损分析或我们在公认会计原则下报告的其他业绩的替代品。其中一些限制是：
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润未反映我们的现金支出、未来资本支出要求或合同承诺； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润未反映我们的税收支出或纳税的现金需求； |
| ● | 尽管摊销和折旧是非现金费用，但摊销和折旧的资产将来通常需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类重置的任何现金需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到我们在历史时期可能进行调整的异常或非经常性项目的影响；以及 |
| ● | 我们行业中的其他公司计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与我们不同，这限制了其作为比较指标的用处。 |
下表列出了每个报告期的净亏损（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 总收入 | $ | 181,098 | $ | 159,806 | ||||
| 净亏损 | $ | (9,451 | ) | $ | (24,819 | ) | ||
| 调整： | ||||||||
| 利息支出 | 7,176 | 3,775 | ||||||
| 关联方利息支出 | 593 | - | ||||||
| 赚取的利息 | (1 | ) | - | |||||
| 所得税支出 | 16 | 28 | ||||||
| 摊销和折旧 | 1,361 | 1,490 | ||||||
| 债务清偿造成的损失 | 2,103 | - | ||||||
| 基于股权的薪酬 | 9,302 | 58 | ||||||
| 幻像单位开支 | - | 2,549 | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失 | 55 | 278 | ||||||
| 盈余负债公允价值变动的收益 | (4,820 | ) | - | |||||
| 衍生品公允价值变动造成的亏损 | 2,198 | - | ||||||
| 行政人员遣散费 | 4,553 | - | ||||||
| 结算管理层展期奖金的收益 | (26,826 | ) | ||||||
| 与合并相关的服务费结算的收益 | (632 | ) | - | |||||
| 其他开支(3) | 421 | 330 | ||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (13,952 | ) | $ | (16,311 | ) | ||
| 净亏损占总收入的百分比 | (5.2 | )% | (15.5 | )% | ||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比 | (7.7 | )% | (10.2 | )% | ||||
| (3) | 其他支出主要包括外币汇兑损益、税收、罚款以及出售财产和设备的损益。 |
40
流动性和资本资源
流动性描述了公司在短期和长期内产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购和投资以及其他承诺和合同义务。我们从运营和其他来源的现金流及其为我们的运营和投资活动提供资金的充足程度的角度来考虑流动性。
我们的 主要流动性来源是我们的信贷额度下的借款、发行股票和认股权证 的收益以及运营活动产生的现金。最近，我们签订了 SEPA、YA 可转换债券、 YA 认股证、Insider 可转换债券和 Rodina Note，以提供额外的流动性（见 “—其他 融资安排” 如下）。此外，我们还修改了循环信贷额度，延长了到期日 并提高了最大借款能力，修改了定期贷款和次级定期贷款以延长其到期日（见 “—债务” 见下文），获得了具有约束力的额外融资承诺（ “2023 年 5 月融资承诺”），签订了 2023 年 5 月的股权协议， 修改了我们与某位 PIPE 投资者签订的软件服务订阅协议，以减少现金支付金额（见 “—合同义务” 如下）。我们的主要现金需求用于日常运营，为营运资本需求提供资金，为我们的增长战略提供资金，以及为我们的债务支付利息和本金。
近年来，我们现金的主要用途是为运营提供资金和偿还债务。我们未来的长期资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、实现更高的收入合同盈利能力、从客户那里获得现金的时间和金额、销售和营销活动的扩大、支持投资（包括研发工作）的时间和范围、我们产品的持续市场采用情况，以及我们为现有债务再融资的条款。
在截至2023年3月31日的三个月中，以及自公司成立以来的每个财年中，我们都遭受了运营亏损，经营活动产生了负现金流。截至2023年3月31日，我们的营运资金和股东赤字也为负。截至2023年3月31日，我们的流动负债总额为2.432亿美元。
截至2023年3月31日 ，现金及现金等价物总额为1,050万美元，应收账款总额为6,720万美元，未开单账款 应收账款总额为5,290万美元。我们的循环信贷额度为910万美元，该额度提供了高达7500万美元的借款能力。截至2023年5月19日，我们的循环信贷额度下有大约60万美元的现金及现金等价物和2,250万美元 的可用资金。我们的未偿债务包括循环信贷额度、定期贷款、 次级定期贷款、YA 可转换债券、内部可转换债券和罗迪纳票据，截至2023年5月19日，未偿还的本金 分别为4,690万美元、4,020万美元、2,020万美元、1,330万美元、1,880万美元和310万美元。根据SEPA，我们有权向约克维尔投资者出售高达2亿美元的A类普通股， 但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。但是，由于根据SEPA发行的股票的出售价格低于当时的市场价格 ，鉴于当前的市场价格以及纽约证券交易所限制未经股东批准即可发行 股票数量的规定，如果没有 事先获得股东批准，根据SEPA可以筹集的金额将大大低于2亿美元。此外，修订后的定期贷款协议要求我们用SEPA提供的任何净收益 偿还定期贷款，直到定期贷款得到全额偿还。
我们目前预计，在现有安排下，我们将没有足够的手头现金或可用流动性来满足未来12个月的预计流动性需求。在缺乏额外资本的情况下，人们对我们能否继续作为持续经营企业存在严重怀疑。
41
为了满足未来 12 个月的预计流动性 需求，我们已将（i）循环信贷额度扩大至7,500万美元，并将其到期日延长至 之前的日期（a）2025年12月14日，（b）定期贷款的到期日和（c）次级定期贷款的到期日，（ii）将定期贷款和次级定期贷款的到期日延长至5月23日，2024，（iii）收到了 2023 年 5 月的融资承诺， (iv) 签订了 2023 年 5 月的股权协议，(v) 与 PIPE 修改了软件服务订阅协议投资者 ，这使我们能够支付公司股票或债务证券定于2023年到期的750万美元费用。 参见 “—债务”, “—其他融资安排” 和 “—合同义务” 下文 了解有关这些经修订的协议、2023 年 5 月融资承诺和 2023 年 5 月股权协议的更多信息。 我们还一直在努力执行修改运营以进一步减少支出的计划。自 2022 年第四季度以来我们采取的举措包括 (i) 更加关注运营效率和成本削减措施，(ii) 消除冗余 ，这是我们近期增长和扩张的自然副产品，(iii) 评估我们的投资组合和利润较低的账户 以更好地确保我们有效地部署资源，以及 (iv) 对未来的投资实行严格的资本纪律，例如 要求投资满足最低门槛率。
我们认为， 扩大规模的循环信贷额度、延长循环信贷额度、定期贷款和次级期限 贷款的到期日、2023 年 5 月的融资承诺、2023 年 5 月的股权协议、2023 年第一季度签订的其他额外融资额度，包括第二期内幕可转换债券、Rodina 票据和第二张 YA 可转换债券，已修订预计软件服务订阅协议、手头现金和其他运营现金流将 提供足够的流动性以满足我们未来12个月的已知流动性需求。我们认为我们的计划很可能会实现 ，这缓解了人们对我们是否有能力继续经营的实质性怀疑。从长远来看，我们打算 通过新的长期债务融资机制（“新债务工具”）为所有定期贷款机制再融资。
我们可能会从公共 和私募认股权证的现金行使中获得额外资本。但是，我们的公共和私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元，而我们的A类普通股在2023年5月19日上次公布的销售价格 为0.71美元。持有人行使公共和私募认股权证的可能性， 以及我们获得任何金额现金收益的可能性，取决于我们的A类普通股 股票的交易价格，由于我们的A类普通股的交易价格，我们目前预计在短期至中期内不会从行使公共和私募认股权证中获得任何现金收益 。如果我们的A类普通股的交易价格继续低于每股11.50美元，我们预计公共和私人认股权证持有人不会行使认股权证。同样，私募认股权证可以在无现金的基础上行使 ，即使私人认股权证是价内的，我们也不会从此类行使中获得任何收益。对于行使此类证券所得的任何收益的使用，我们将拥有 广泛的自由裁量权。行使此类证券 所得的任何收益都将增加我们的流动性，但在规划运营资金需求时，我们目前没有为行使公共和私人认股权证 所得的任何现金收益编列预算。
如果我们通过发行股权证券（包括根据SEPA发行证券）筹集资金，则股东将面临摊薄的现象，而且摊薄幅度可能很大。发行的任何股权证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券（包括新债务融资机制）来筹集资金，则这些债务证券的权利、优惠和特权可能优先于普通股股东。由于利息支付要求，债务证券或借款条款，包括新债务融资机制的条款，可能会对我们的运营施加重大限制，并增加资本成本。最近几个时期，进入资本市场非常困难且成本高昂，这可能会影响新债务融资机制或其他方式下的股权和债务融资的可用性和成本。我们可能无法为新债务融资机制提供所有考虑的融资，资本市场也根本不会有额外的资金可用。此外，作为借贷利率基准的美联储设定的联邦基金利率最近和预期的未来上调将影响债务融资的成本和可用性。
见 “—合同义务” 下文讨论了我们将要求 在未来支付大笔款项或根据这些义务我们有重大财务合同义务的其他义务。
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现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (12,416 | ) | $ | (1,328 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (325 | ) | (491 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 13,205 | 661 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 464 | $ | (1,158 | ) | |||
经营活动中使用的现金流
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金增加了1,110万美元，达到1,240万美元，而截至2022年3月31日的三个月为130万美元。用于经营活动的现金增加是由以下因素推动的：
| ● | 非现金收益增加1,340万美元，主要归因于应计激励薪酬结算增加了2680万美元，收益负债公允价值变动收益增加了480万美元，幻影单位支出减少了250万美元，股票薪酬成本增加了920万美元，普通股结算服务费增加了380万美元，坏账准备金增加了250万美元，变动亏损220万美元在衍生品的公允价值中，清偿债务造成210万美元的损失，以及资本化为债务本金的130万美元实物利息；以及 |
| ● | 1310万美元的不利影响归因于运营资产和负债的变化，主要是由应收账款增加610万美元，应付账款增加520万美元，应计支出增加260万美元的不利影响部分被合同资产增加60万美元和预付费用增加40万美元所抵消； |
| ● | 部分被净亏损减少的1,540万美元所抵消。 |
投资活动中使用的现金流
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金减少了20万美元，至30万美元，而截至2022年3月31日的三个月为50万美元。用于投资活动的现金减少是由用于购买不动产和设备的现金减少所推动的。
来自融资活动的现金流量
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1,320万美元，截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为70万美元。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金主要来自1,450万美元的新关联方债务和1,120万美元的第三方债务的收益以及110万美元普通股的发行收益，但被1150万美元的债务偿还、130万美元的融资成本支付以及为纳税而扣留的限制性股票的110万美元现金外流部分抵消。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金主要来自320万美元的信贷额度净借款，被150万美元的债务偿还额和110万美元的延期发行成本部分抵消。
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应收税款协议
在合并完成方面，Rubicon与TRA持有人签订了应收税款协议，根据该协议，Rubicon有义务向TRA持有人支付Rubicon因与合并协议所设想的交易相关的某些税收优惠以及未来将B类单位兑换成A类普通股或现金而实现的某些税收优惠的85％。Rubicon将受益于剩余的15％的税收优惠。
未来向TRA持有者支付的实际款项将有所不同，估计根据应收税款协议可能支付的款额本质上是不精确的，因为应付金额的计算取决于各种因素和未来事件。应收税款协议规定的未来实际付款取决于许多因素，包括交换时A类普通股的价格；未来交换的时间；交易所应纳税的程度；使用税收属性的金额和时间；我们收入的金额、时间和性质；当时适用的美国联邦、州和地方税率；适用于税基增加的折旧和摊销期；我们之前可能支付的任何款项的时间和金额根据TRA；以及我们在TRA下的付款中构成估算利息或产生折旧或摊销税基的部分。
假设Holdings LLC产生了足够的收入来使用扣除额，那么根据应收税款协议，未来任何潜在付款的很大一部分预计将在15年内支付，这与Rubicon实现相关税收减免的期限一致。如果Holdings LLC没有产生足够的收入，则Rubicon的相关应纳税所得将受到影响，实现的相关税收优惠将受到限制，从而同样减少相关的应收税款协议的付款。但是，根据支付任何款项时的具体情况，我们可能仍需要寻求额外的融资来源。
尽管决定Rubicon根据应收税款协议将支付的款额的许多因素都超出了其控制范围，但Rubicon预计，它将在应收税款协议下支付的款项将是可观的。Rubicon通常希望用Holdings LLC的可用现金为此类分配提供资金，因此，此类付款将减少相关交易产生的税收节省所提供的现金，这些现金本来可以用于其他用途，包括偿还债务、为日常运营提供资金、对业务进行再投资或以分红或其他形式向A类普通股持有人返还资本。
除了上述《应收税款协议》规定的应收税款协议规定的正当义务外，Rubicon还可能承担巨额费用。特别是，如果 (a) Rubicon发生某些控制权变更事件（例如，某些合并、处置和其他类似交易），(b)《应收税款协议》存在未治愈的重大违约行为，或 (c) Rubicon选择提前终止应收税款协议，在每种情况下，Rubicon在应收税款协议下的义务都将加速并一次性支付，金额等于应收税款现值根据税收中规定的某些假设计算的未来预期税收节省应收账款协议。此外，根据应收税款协议支付的款项的利息可能大大超过Rubicon的其他资本成本。在某些情况下，包括在发生上述事件时，可能会要求Rubicon根据应收税款协议支付超过其实际现金储蓄的款项，这要求其从其他来源寻求资金，包括承担额外债务。因此，Rubicon在《应收税款协议》下的义务可能会对其财务状况和流动性产生重大的负面影响。
尽管有这些潜在成本，但我们认为应收税款协议不会对Rubicon和Holdings LLC未来的经营业绩和流动性造成重大损害，因为应收税款协议要求的任何款项将直接来自Rubicon因合并和未来将B类单位合并和未来交换为A类普通股或现金而产生的某些税收优惠所节省的税款（在某些情况下，视为已实现）代替Rubicon原本应缴纳的所得税。此外，Rubicon将获得任何此类税收节省的15％。
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债务
2018 年 12 月 14 日，我们签订了循环信贷额度，该额度随后进行了修订，规定了高达 7,500 万美元的借款，最近修订后将于 (a) 2025 年 12 月 14 日、(b) 定期贷款到期日和 (c) 次级定期贷款到期日中较早者到期。截至2023年3月31日，我们在循环信贷额度下有5200万美元的借款，还有910万美元可供提取。我们可能会将循环信贷额度下的未来借款收益用于为我们的运营和其他一般公司用途提供资金。在2023年2月7日签署经修订的协议之前，循环信贷额度的利息在2023年第一季度为SOFR加5.6％。2023 年 2 月 7 日，我们对循环信贷额度进行了修订。根据该修正案，除其他修订外，各方（i）将最高借款额额外增加了1,500万美元，从6,000万美元增加到7,500万美元；（ii）将其承受的利率修改为4.8％至SOFR加上根据修订后的协议中定义的某些指标确定的4.9％之间。2023 年 3 月 22 日，我们对循环信贷额度进行了修订。根据该修正案，除其他修订外，其各方将循环信贷额度的到期日修改为（a）2025年12月14日，（b）定期贷款的到期日和（c）次级定期贷款的到期日，以较早者为准。我们的循环信贷额度还包括密码箱安排，规定每天清理收据，由贷款人自行决定减少未偿还的借款。
2019 年 3 月 29 日，我们 签订了定期贷款协议，该协议随后进行了修订，规定在 2023 年 2 月 7 日修订后的协议签订之前，期限和利息为 LIBOR 加 9.5%。2023 年 2 月 7 日，我们签署了定期贷款协议修正案 。除其他修订外，修订后的协议包括（i）将定期贷款的利率修改为SOFR加 9.6%，（ii）要求我们预付1,030万美元，包括1,000万美元的本金和30万美元的预付款 保费。根据修订后的协议，公司于2023年2月7日向定期贷款贷款机构支付了1,030万美元。 2023 年 5 月 19 日，我们对定期贷款协议进行了修订，将其到期日延长至 2024 年 5 月 23 日或循环信贷额度的到期日，以较早者为准。定期贷款包括某些抵押品减少措施，这些措施可能会导致 循环信贷额度下的借贷能力下降。由于定期贷款抵押品的减少，截至2023年3月31日，循环信贷额度下的可用性 减少了约1,070万美元。截至2023年3月31日， 定期贷款的总账面价值为3,870万美元。修订后的定期贷款协议还要求我们让 Yorkville Investor 受到 SEPA 修正案的条款和限制（定义见 其他融资安排 见下文）以及定期贷款贷款机构 同意的YA SPA，购买我们在SEPA下可获得的最大股权，并将此类提款的净收益用于偿还定期贷款，直到全部还清。此外，根据修订后的定期贷款协议， 额外产生了200万美元的费用，其中100万美元为应付现金（包含在截至2023年3月31日简明合并资产负债表上的应计费用 中，包含在本报告其他地方），另外100万美元应计入定期贷款的本金余额，因为公司没有在定期贷款当天或之前全额偿还定期贷款 2023 年 3 月 27 日。 此外，从2023年4月3日开始，此后每周定期贷款的本金余额将额外累积15万澳元的费用 ，直到定期贷款全部偿还。
2021 年 12 月 22 日，我们签订了次级定期贷款协议，该协议规定从 2023 年 3 月 31 日起提供 2,000 万美元的定期贷款，利息为 14%。截至2023年3月31日，次级定期贷款的总账面价值为1,690万美元。2023 年 3 月 22 日，我们对次级定期贷款协议进行了修订。同时，我们对次级定期贷款认股权证进行了修正，将A类普通股的价值提高到2023年3月22日之后每增加一个完整日历月，次级定期贷款认股权证将获得35万美元（修订前为25万美元），直到我们全额偿还次级定期贷款。2023 年 5 月 19 日，我们对次级定期贷款协议进行了修订，将其到期日延长至 2024 年 5 月 23 日。
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2022年11月30日，作为YA SPA的一部分，我们发行了第一张YA可转换债券，本金为700万美元，收购价为700万美元，扣除承诺费后的净收益为500万美元。第一张YA可转换债券的到期日为2024年5月30日，年利率为4.0％。利息在到期时到期支付。在任何时候，只要第一张YA可转换债券未偿还，约克维尔投资者就可以将第一张YA可转换债券的全部或部分本金以及应计和未付利息转换为A类普通股。除首次YA可转换债券下的违约事件外，约克维尔投资者在任何日历月内的转换不得超过（a）该日历月A类普通股美元交易量的25％，或（b）300万美元中较高者。在截至2023年3月31日的三个月中，约克维尔投资者将230万美元的本金和10万美元的应计利息转换为A类普通股。此外，在2023年3月31日至2023年5月19日之后，约克维尔投资者将150万美元的本金和微不足道的应计利息转换为A类普通股
2022 年 12 月 16 日，我们与管理团队和董事会的某些成员（“首次收盘内幕投资者”）签订了证券购买协议（“首次收盘内幕投资者”）。根据首次收盘内幕投资者协议，2022年12月16日，首次收盘内幕投资者购买了本金总额为1,190万美元的可转换债券，净收益总额为1,050万美元（“首次收盘内幕可转换债券”）。第一期收盘内幕可转换债券的到期日为2024年6月16日，应计利息为每年6.0％。利息按季度到期支付，应计利息总额的任何部分可根据我们的选择，通过在每个适用的利息支付日将应计利息金额资本化为本金，以实物支付。在任何时候，只要首次收盘内幕可转换债券未偿还，每位首次收盘内幕投资者都可以将其首次收盘内幕可转换债券的全部或部分本金以及应计和未付利息隐瞒为A类普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，首次收盘内幕投资者没有转换第一期收盘内幕可转换债券的任何本金或应计利息。在发行首次收盘内幕可转换债券的同时，我们与每位首次收盘内幕投资者签订了封锁协议，根据该协议，首次收盘内幕投资者同意在以下日期之前不直接或间接发行、出售、抵押、质押或以其他方式处置持有人行使转换首次收盘内幕可转换债券的选择权可能获得的任何A类普通股（i）) 2024 年 6 月 16 日，以及（ii）约克维尔投资者何时卖出所有股份根据YA可转换债券发行的A类普通股。First Closing Insider SPA包含出售和购买首次收盘内幕可转换债券的惯常陈述、担保和契约。
2023 年 2 月 1 日， 我们与第二次收盘内幕投资者进行了第二次收盘内幕见面会。根据第二次收盘内幕见解， 第二收盘内幕投资者购买了第二期收盘内幕可转换债券，本金总额为650万美元，收购价为570万美元。第二期收盘内幕可转换债券的到期日为2024年8月1日 ，应计利息为每年6.0％，但有一张债券的年利率为8.0％。利息 应按季度到期和支付，我们可选择通过将 在每个适用的利息支付日将本金应计利息金额资本化，以实物支付应计利息。在任何时候，只要第二次收盘内幕 可转换债券未偿还，每位第二次收盘内幕投资者都可以将其第二次收盘内幕可转换债券的全部或部分本金和应计 以及未付利息隐瞒为A类普通股。在截至2023年3月31日的 三个月中，第二期收盘内幕投资者没有兑换 第二期收盘内幕可转换债券的任何本金或应计利息。在发行第二期收盘内幕可转换债券的同时，我们与第二期收盘内幕投资者签订了 封锁协议，根据该协议，第二次收盘内幕投资者同意 不直接或间接发行、出售、抵押、质押或以其他方式处置持有人行使期权转换第二次收盘内幕人士可能获得的任何A类普通股 股票在 (i) 2024 年 8 月 1 日和 (ii) 约克维尔之前的 之前的债券投资者出售在YA可转换债券下发行的A类普通股的所有股份。第二次收盘内幕人士SPA包含出售和购买第二期收盘内幕可转换债券 的惯常陈述、担保和契约。
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2023 年 2 月 2 日， 我们发行了 Rodina Note。罗迪纳票据的本金为300万美元，应计年利率为16.0％，将于2024年7月1日到期。利息应通过在每个日历 季度末将应计金额资本化为本金以实物形式支付，并将在到期时与本金一起到期。2023 年 5 月 19 日，我们签订了贷款转换协议，将 Rodina 票据的本金 和应计利息转换为 A 类普通股。根据转换协议，我们同意向罗迪纳票据的贷款人发行A类普通股 股票，以实现罗迪纳票据的全面和最终结算。转换日期（“Rodina 票据转换日期”）将由贷款人和我们共同商定，转换价格和待发行的A类普通股 的平均每日VWAP将根据罗迪纳票据转换日期之前的五个交易日A类普通股的平均每日VWAP确定。
2023年2月3日，作为YA SPA的一部分，我们发行了第二张YA可转换债券，本金为1,000万美元，收购价为1,000万美元。第二张YA可转换债券的到期日为2024年5月30日，年利率为4.0％。利息在到期时到期支付。只要第二张YA可转换债券未偿还，约克维尔投资者就可以随时将第二张YA可转换债券的全部或部分本金以及应计和未付利息转换为A类普通股。除第二份YA可转换债券下的违约事件外，约克维尔投资者在任何日历月内的转换不得超过（a）该日历月A类普通股美元交易量的25％，或（b）300万美元中较高者。在截至2023年3月31日的三个月中，约克维尔投资者没有转换第二张YA可转换债券的任何本金或应计利息。
见注释5， 债务，还有注释 19， 后续事件，请参阅本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表，以更详细地描述我们的债务。
我们没有任何特殊目的实体，也不参与表外融资安排。
其他融资安排
2022 年 8 月 31 日，我们与约克维尔投资者签订了 SEPA，该协议随后于 2022 年 11 月 30 日进行了修订。根据SEPA，Rubicon有权不时以每股折扣价向约克维尔投资者出售高达2亿美元的A类普通股，直到SEPA成立36个月周年之日或该设施得到充分利用之日为止，但须遵守其中规定的某些限制和条件。根据SEPA向约克维尔投资者发行和出售任何A类普通股以及任何此类出售的时间均由我们选择，根据我们在定期贷款下的义务，我们没有义务根据SEPA向约克维尔投资者出售任何证券。根据SEPA，我们于 2022 年 8 月 31 日发行了 200,000 股 Yorkville Investor A 类普通股，这是一笔初始预付费。在2022年8月31日至2023年3月31日期间，我们没有出售SEPA下的任何A类普通股。有关 SEPA 的更多信息，请参阅注释 11， 约克维尔设施，适用于本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表。
2022年11月30日，我们签订了YA认股权证，该认股权证可按每股0.0001美元的价格行使，相当于2,000万美元的A类普通股，但须根据其中规定的条款进行某些调整。我们从发行YA认股权证中获得了约600万美元的收益。有关YA认股权证的更多信息，请参阅注11， 约克维尔设施，适用于本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表。
2023年3月16日，我们与何塞·米格尔·恩里奇、费利佩·奇科·埃尔南德斯和安德烈斯·奇科签订了Chico PIPE协议，根据该协议，Rubicon向每位买家发行了A类普通股，以换取110万美元的总收购价。Chico PIPE 协议除了包括惯例条款、陈述和保证外，还包括转售限制。参见注释16， 关联方交易，适用于本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表。
2023 年 3 月 20 日，我们与与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里希关联的某个实体签订了 的 2023 年 3 月融资承诺，根据该实体 或该实体指定的第三方打算通过我们发行债务 和/或股权证券，包括但不限于股本、可转换为资本股或可兑换为股票 的证券，向我们提供高达1,500万美元的融资股票、认股权证、期权或其他购买或收购此类股份的权利和其他所有权或公司的利润权益 。根据2023年3月融资承诺发行的任何债务的期限至少为12个月，根据2023年3月融资承诺发行的股权 或股票挂钩证券将采用固定价格，因此无需其他股东 或其他交易所批准。该实体根据2023年3月的融资承诺同意出资的金额将在美元兑美元的基础上减去我们在2023年12月31日之前获得的任何其他股权资本金额。根据 2023 年 3 月的融资承诺，我们签订了 2023 年 5 月的股权协议。参见注释16， 关联方交易，适用于本报告其他地方包含的我们 未经审计的中期简明合并财务报表。
2023 年 5 月，我们与各种投资者（包括与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里奇有关联的实体）签订了 签订了 2023 年 5 月的股权协议，根据该协议，我们同意以至少1,370万美元的总收购价发行A类普通股。将发行的 A 类普通股的数量将由购买价格除以 “股票价格” 确定，这意味着 股票发行日前5个交易日的平均每日VWAP（i）1.00美元或（ii）股票发行日前5个交易日的平均每日VWAP， 将在以后由双方共同商定。
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2023 年 5 月 20 日，我们 与与安德烈斯·奇科和何塞·米格尔·恩里奇有关联的某个实体签订了 2023 年 5 月的融资承诺，根据该承诺， 该实体或该实体指定的第三方打算通过我们发行债务和/或股权证券（包括但不限于股本、可转换为 的证券或可兑换为资本份额的证券）向我们提供高达 2,500 万美元的融资购买或收购此类股份的股票、认股权证、期权或其他权利以及 其他所有权或 Rubicon 的利润利益。根据2023年5月融资承诺发行的任何债务的期限至少为 12个月，根据2023年5月融资承诺发行的任何股票或股票挂钩证券将采用固定的 价格，因此无需其他股东或其他交易所批准。该实体在 2023 年 5 月融资承诺下同意出资的金额将在美元兑美元的基础上减少我们在 2023 年 5 月股权协议之外在 2023 年 12 月 31 日之前获得的任何其他股权资本金额。参见注释 19， 后续事件，适用于本报告其他地方包含的未经审计的 中期简明合并财务报表。
合同义务
我们的主要承诺 包括债务协议和办公设施租赁下的义务。我们有大量的债务。有关我们的还本付息义务和租赁义务的更多信息 ，请参阅附注 5 债务还有注释 15， 承付款和意外开支， 转至本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表。截至2023年3月31日，我们与某位PIPE投资者签订的 软件服务订阅协议要求我们在2024年10月之前总共支付2630万美元， 其中1,500万美元将在2024年3月31日之前到期。参见注释15， 承付款和意外开支，请参阅本报告其他地方包含的未经审计的中期 简明合并财务报表，以获取有关我们与 PIPE Investor 签订的软件服务订阅 协议的更多信息。正如附注15所披露的那样， 承付款和意外开支，2023 年 3 月 28 日，我们与 PIPE Investor 签订了 修订后的协议，该协议允许我们自行决定结算计划于 2023 年 7 月至 2023 年 12 月之间到期的750万美元 费用（i）现金或（ii）我们的股权或债务证券 ，前提是我们满足修订后的协议中定义的某些条件。根据上面讨论的《应收税款协议》，我们还可能被要求支付某些大笔款项 。此外，在合并方面，截至2023年3月31日，某位顾问的640万美元 费用已被确认为我们未经审计的中期简明合并资产负债表上的应计费用，包括本报告其他地方 。截至2023年3月31日，我们支付或结算了与合并 相关的6,730万美元交易费用中的6,090万美元。2023 年 4 月 24 日，剩余的 640 万美元未付交易费用被免除。参见注释 3， 兼并， 和注释 19， 后续事件，请参阅本 报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表，以获取有关这些交易费用结算的更多信息。
关键会计政策与估计
我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
我们认为，以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设。
收入确认
我们的收入主要来自废物清理、废物管理和咨询服务、平台订阅以及可回收商品的销售。我们会随着时间的推移确认服务收入，这与所做的工作以及客户同时获得和消费我们服务提供的好处时一致。我们在转让所有权、风险和回报时确认可回收商品的收入。
此外，在评估总收入与净收入列报时，需要根据我们是控制向最终用户提供的服务并且是交易的主体（总额），还是我们安排其他各方向最终用户提供服务并且是交易的代理人（净额）来进行判断。我们得出的结论是，我们是大多数安排的负责人，因为我们控制着废物清除服务，并且是交易的主要义务人。评估我们在交易中是被视为委托人还是代理人，可能会影响确认收入的时间和金额。
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客户获取成本
我们的某些支出 与购买未来服务合同有关。这些支出作为客户获取成本进行资本化，并按客户预期未来收入的 比例进行摊销，在大多数情况下，这会导致在客户的预计 寿命内进行直线摊销。这些客户获取成本的摊销在我们合并的 运营报表的摊销和折旧中列报。后续调整客户获取成本估算值是可能的，因为如果条件决定需要调整客户获取成本，则实际结果可能与这些估算值不同 。
基于股票的薪酬
我们在发放之日衡量员工基于股票的薪酬奖励的公允价值，并使用直线归因法确认必要服务期内的相关费用，并在发生没收时将其入账。股票分类的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的公允价值等于授予之日A类普通股的市场价格。负债分类的限制性股票单位按其公允价值进行确认，该公允价值等于授予之日A类普通股的市场价格，并在每个期末重新计量为A类普通股的市场价格，并在合并运营报表的一般和管理费用中确认公允价值的相关变化。
我们使用收到的对价的公允价值（即商品或服务的价值）或已发行的股票工具的公允价值（以更可靠的方式衡量）对非员工股票交易进行核算。
认股证
我们已经发行了购买A类普通股的认股权证。根据认股权证协议的条款，认股权证可以记作负债工具或股权工具。我们确定每份发行的认股权证在发行之日是否需要进行负债或股权分类。归类为权益的认股权证自发行之日起按公允价值记录在我们的合并资产负债表上，对其估值不作进一步调整。归类为负债的认股权证自发行之日起按公允价值记录在我们的合并资产负债表上，随后在每个报告期进行重新计量，变动作为其他收益（支出）的一部分记录在我们的合并运营报表中。对认股权证分类的评估在认股权证发行时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日进行。
截至2023年3月31日，我们有未兑现的负债分类认股权证和股权分类认股权证。参见注释 9， 认股证，适用于本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表。
衍生金融工具
作为我们整体战略的一部分，我们会不时使用可能包含嵌入式衍生工具的工具。我们的衍生工具按公允价值记录在合并资产负债表上。这些衍生工具未被指定为套期保值；因此，已实现和未实现的收益和亏损均计入收益。为了列报现金流的目的，已实现和未实现的收益或亏损包含在经营活动的现金流中。发行衍生工具时收到的预付现金包含在融资活动的现金流中，而发行衍生工具时支付的预付款包含在合并现金流量表中的投资活动现金流中。
所得税
Rubicon Technologies, Inc. 是一家公司，需要缴纳美国联邦和州的所得税，包括其在Rubicon Technologies Holdings, LLC的投资中分配的收入或亏损。Rubicon Technologies Holdings, LLC作为合伙企业征税，其应纳税所得或亏损分配给其成员。就美国所得税而言，Rubicon Technologies Holdings, LLC的某些运营子公司被视为应纳税公司。在合并之前，Holdings LLC无需在实体层面缴纳美国联邦和某些州的所得税。
我们使用资产和负债法核算所得税。这种方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对账面金额与资产和负债的税基之间的暂时差异所产生的预期未来税收后果。
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估值补贴是在必要时设立的，目的是根据正面和负面证据的权重，将递延所得税资产减少到预期更有可能实现的金额。我们会根据历史应纳税所得额、预计的未来应纳税所得额、现有临时差异的预期逆转时间和税收筹划策略，定期审查递延所得税资产的可回收性。由于许多因素，包括未来的市场状况以及成功执行业务计划和税收筹划策略的能力，我们对未来盈利能力的判断可能会发生变化。如果收回递延所得税资产的能力发生变化，我们的所得税准备金将在评估变更期间增加或减少。
只有在税务机关根据技术优点进行审查后税收状况更有可能持续的情况下，我们才承认不确定的税收状况所带来的税收好处。确认的税收优惠是以与税务机关达成和解后可能实现的超过50％的最大优惠金额来衡量的。那些没有资格获得初步认可的税收地位将在第一个过渡期得到承认，在此期间它们很可能符合标准，或者通过与税务机关的谈判或诉讼来解决，或者在诉讼时效到期时得到解决。对税务状况进行持续审查，并在获得更多事实和信息时进行调整，包括税务审计的进展、税法解释的变化、判例法的发展和时效的终止。截至2023年3月31日，我们没有符合该门槛的税收状况，因此尚未确认此类福利。尽管我们认为我们的税收立场是完全可以支持的，但它们可能会受到各个税务机关的质疑。如果实际业绩与估计存在重大差异，则可能会对我们未来几个时期的合并财务报表产生重大影响。
所得税准备金包括准备金和储备金变动的影响以及相关的净利息和罚款。此外，税务机关会持续审查我们的所得税申报表，税务机关可能会对我们进行评估。我们会定期评估这些检查和评估产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金是否充足。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告和最近通过的会计公告的信息，见附注2, 最近的会计公告，适用于本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表。
关于 前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告 包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条所指的前瞻性陈述，内容涉及公司的计划、战略 以及业务和财务前景等。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期 是合理的，但公司无法保证它将实现或实现 这些计划、意图或期望。除本季度 报告中包含的现状或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可以前面加上或包含 “相信”、 “估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“会”、“会”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预期”、“预期”、 “打算” 等词语，尽管不是全部前瞻性陈述包含此类识别性的 单词。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际的 业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计、预测和假设，尽管公司及其管理层认为这些预期、估计、预测和假设是合理的，但 本质上是不确定的；可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：1) 合并完成后可能对公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果； 2) 公司的能力在合并完成后达到纽约证券交易所的上市标准；3) 合并完成后 合并扰乱公司当前计划和运营的风险；4) 识别 合并预期收益的能力，除其他外，这可能会受到合并后公司增长和 以盈利方式管理增长、维持与客户和供应商关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响；5) 与 相关的成本；6) 适用法律或法规的变化；7) 公司可能受到以下不利影响的可能性其他经济、 商业和/或竞争因素，包括 COVID-19 疫情的影响、地缘政治冲突，例如 俄罗斯和乌克兰之间的冲突、通货膨胀和潜在衰退条件的影响；8) 公司执行预期的运营 效率举措、成本削减措施和融资安排的情况；以及 9) 其他风险和不确定性。有关 风险和不确定性以及可能导致实际业绩与前瞻性 陈述存在重大差异的其他重要因素的更多信息，载于我们于 2023 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中的 “风险因素” 标题下，并可能在本和其他后续的 10-Q 表季度报告以及公司向美国证券交易委员会 提交的其他文件中更新。可能还有其他公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的风险 也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同，其中许多风险超出了公司 的控制范围。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因， 也不明确表示不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条和 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据我们管理层的评估（在我们的首席执行官和首席财务官的参与下），截至本报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）可有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定时间内记录、处理、汇总和报告期限在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的重大变化。
51
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们正在或可能参与与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳动和就业、工资和工时以及其他索赔有关的各种法律或监管程序、索赔或所谓的集体诉讼。管理层认为，当前所有问题的解决预计不会对我们的合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们先前在2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的（i）表格注册声明中披露的风险因素没有重大变化（”注册声明”），（ii）2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的注册声明第1号修正案，（iii）2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的注册声明第2号修正案，（iv）2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的注册声明第3号修正案，以及（v）2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
除先前在8-K表最新报告中披露或下文披露的情况外，在截至2023年3月31日的财季中，没有未注册出售公司股权证券。
奇科管道协议
2023 年 3 月 16 日，公司签订了订阅协议（”奇科管道协议”) 与持有 Rubicon 已发行和流通超过 10% 的 A 类普通股和 V 类普通股的受益所有人何塞·米格尔·恩里奇、费利佩·奇科·埃尔南德斯以及董事会主席安德烈斯·奇科·埃尔南德斯（统称为”奇科投资者”），根据该协议，公司根据其中进一步规定的条款和条件，向奇科投资者共发行了1,222,222股A类普通股，以换取总收购价为11万.00美元。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和D条，向奇科投资者发行了1,222,222股A类普通股。
Chico PIPE协议除了包括惯例条款、陈述和保证外，还包括转售限制。
Palantir 协议
2023 年 3 月 29 日，公司与 Palantir Technologies Inc. 签订了股票发行协议（”帕兰蒂尔”）根据该协议，公司于2023年3月31日向Palantir发行了5,440,302股A类普通股，以支付与Palantir在2023年第一季度向公司一家子公司提供的服务和/或产品有关的3,750,000美元的股票发行费。根据《证券法》第144条，A类普通股的5,440,302股是 “限制性证券”，未经证券法注册或注册豁免，不得出售、转让、转让或以其他方式处置。根据第144条，向帕兰蒂尔发行的A类普通股有至少六个月的持有期。
第 3 项。优先证券违约
没有。
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第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
导演离职
2023 年 3 月 21 日，公司董事会成员 John R. Selby 通知公司，在公司即将举行的2023年年度股东大会结束时，他不希望在董事任期届满后竞选连任董事会成员。塞尔比先生的决定并不是与公司在与其运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧的结果。
舒伯特雇佣协议
2023 年 3 月 20 日，公司与凯文·舒伯特签订了一份高管雇佣协议（“舒伯特雇佣协议”），以纪念舒伯特先生担任公司总裁兼首席财务官的任用条款，该协议于同日生效，取代了公司先前于 2022 年 11 月 8 日与舒伯特先生签订的雇佣协议。除非另有说明，否则大写术语的含义与舒伯特雇佣协议中定义的含义相同。
舒伯特就业协议的期限为四年，规定（i）初始年基本工资为65万美元，有待公司审查，每年增长不少于15％；（ii）年度目标奖金不少于其基本工资的70％；（iii）在他任期的第一年，根据公司的2022年股权激励计划（“RSU”）发放390万美元的限制性股票单位（“RSU”）（“计划”）；（iv）在舒伯特随后的三年任期中，每年根据该计划授予的限制性股票，价值为舒伯特当时基础的600％工资；（v）如果发生销售事件或控制权变更，一次性支付850,000美元的奖金；（vi）有资格获得相当于其基本工资200％的留用奖金，前提是舒伯特先生在销售活动或控制权变更两周年之际仍在工作；（vii）有资格参与公司任何员工通常可获得的所有员工福利计划或计划。
如果公司因故终止舒伯特先生在公司的工作，或者舒伯特先生辞职不是出于正当理由，则舒伯特先生不得获得其他补偿，除了：(i) 其截至解雇之日的基本工资以及截至解雇之日应计和应付的其他补偿；(ii) 任何未偿业务费用报销；(iii) 他及其符合条件的受抚养人或受益人当时获得的任何福利有权获得（统称为 “应计补偿”）。如果因故解雇，舒伯特先生无权在适用的绩效期内获得任何年度现金奖励或其他年度激励奖励。
如果公司无故终止舒伯特先生在公司的工作，或者舒伯特先生出于正当理由终止工作，舒伯特先生将有资格获得以下遣散费：(i) 截至舒伯特先生解雇之日的所有应计薪酬以及根据公司任何当时存在的计划或政策的条款应向高管支付的任何其他奖励或福利；(ii) 前提是他执行了保密的索赔和其他声明舒伯特雇佣协议中的条款和条件：(A) a截至终止日期的年度绩效期按比例分配的奖金金额；（B）相当于12个月基本工资的遣散费；（C）最多12个月的COBRA保费（如果有）补偿；（D）最多六个月的就业服务总额为7,500美元；以及（E）加速归属所有已授予但随后未归属的限制性单位和一次性五十美元补助金在他剩余任期内本应授予他的限制性股票的百分比（50％）。
舒伯特雇佣协议还包含保密、发明转让和不贬损条款，以及终止后24个月的非竞争和非招标限制。
53
罗多尼雇佣协议
2023年3月20日，公司与菲利普·罗多尼签订了一份高管雇佣协议（“罗多尼雇佣协议”），该协议于同日生效，取代了公司先前在2022年11月8日与罗多尼先生签订的雇佣协议，该协议于同日生效。除非另有说明，否则大写术语的含义与罗多尼就业协议中定义的含义相同。
《罗多尼就业协议》的期限为三年，规定：(i) 初始年基本工资为80万美元，在他任期第一年后由董事会审查和调整；(ii) 年度目标奖金为其基本工资的100％，在他任期的第二和第三年有待董事会调整；(iii) 在他任期的第一年，根据该计划发放200万个限制性单位；(iv) 在他任期的第二和第三年，根据本计划每年奖励5,850,000美元的限制性单位；(v) 如果发生销售事件或控制权变更，则一次支付850万美元的定期奖金；（viii）有资格获得相当于其基本工资200％的留用奖金，前提是罗多尼先生在销售活动或控制权变更两周年之际仍在工作；（viii）有资格获得Rubicon Global Holdings, LLC激励计划下的奖励；（viii）有资格参加公司所有员工福利计划或计划。
如果公司因故终止了罗多尼先生在公司的工作，或者如果罗多尼先生因非正当理由辞职，则除了：(i) 其截至解雇之日的基本工资以及截至解雇之日应计和应付的其他补偿；(ii) 任何未偿业务费用报销；(iii) 他及其符合条件的受抚养人获得的任何福利然后，受益人有权获得（统称为 “应计补偿”）。如果因故解雇，罗多尼先生无权在适用的绩效期内获得任何年度现金奖励或其他年度激励奖励。
如果公司无故终止了罗多尼先生在公司的工作，或者如果罗多尼先生有正当理由终止工作，则罗多尼将有资格获得以下遣散费：(i) 截至罗多尼先生解雇之日的所有应计薪酬以及根据公司任何当时存在的计划或政策的条款应支付给高管的任何其他奖励或福利；(ii) 以他执行保密协议为前提罗多尼就业协议下的索赔和其他条款和条件：（A）按比例分配截至终止日期的年度绩效期内的奖金金额；（B）相当于12个月基本工资的遣散费；（C）最多12个月的COBRA保费（如果有）补偿；（D）最多六个月的就业服务总额为7,500美元；以及（E）加速归属所有已授予但随后未归属的限制性单位和百分之五十的一次性补助金（50%）是本应在他剩余任期内授予他的 RSU。
《罗多尼雇佣协议》还包含保密、发明转让以及不贬低和不干涉契约。
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第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||||
| 展览 | 描述 | 时间表/ 表单 |
文件号 | 展品 | 申报日期 | |||||
| 10.1 | Renaud de Viel Castel与Rubicon Global, LLC签订的雇佣协议截至2017年12月14日，经2019年4月10日，2020年4月6日，2021年2月8日和2021年12月1日修订。 | 表格 S-1 | 333-267010 | 10.42 | 2023年1月26日 | |||||
| 10.2 | Rubicon Technologies, Inc.与其各投资者签订的截至2023年2月1日的证券购买协议形式。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.1 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.3 | Rubicon Technologies, Inc.及其各投资者之间的可转换债券形式，日期为2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.2 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.4 | Rubicon Technologies, Inc.与其各投资者签订的注册权协议形式，日期为2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.3 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.5 | Rubicon Technologies, Inc.与其各投资者签订的封锁协议形式，日期为2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.4 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.6 | Rubicon Technologies, Inc.与新西兰养老金监护人协会签订的截至2023年2月1日的证券购买协议表格。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.5 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.7 | Rubicon Technologies, Inc.与新西兰卫士退休金组织之间的可转换债券形式，日期为2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.6 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.8 | Rubicon Technologies, Inc.与新西兰养老金监护人之间的注册权协议形式，日期为2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.7 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.9 | Rubicon Technologies, Inc.与新西兰养老金监护人之间的封锁协议形式，日期为2023年2月1日。 | 8-K 表格 | 001-40910 | 10.8 | 2023年2月7日 | |||||
| 10.10 | Rubicon Global, LLC、Riverroad Waste Solutions, Inc.、Rubicon Technologies Holdings, LLC、Charter Waste Management, Inc.、贷款方Rubicon Technologies, LLC、Charter Waste Management, Inc.、贷款方Rubicon Technologies, | 表格 S-1 | 333-269646 | 10.51 | 2023年2月8日 | |||||
| 10.11 | 截至2023年2月7日，由Eclipse Business Capital LLC、Rubicon Global, LLC、Riverroad Waste Solutions, Inc.、Rubicon Technologies Holdings, LLC、Cleanco LLC、Charter Waste Management, Inc.和Rubicon Technologies Internationa | 表格 S-1 | 333-269646 | 10.52 | 2023年2月8日 | |||||
| 10.12 | Rubicon Technologies, Inc.与CHPAF Holdings SAPI de CV之间的无抵押本票，日期为2023年2月2日。 | 表格 S-1 | 333-269646 | 10.53 | 2023年2月8日 | |||||
| 10.13 | Rubicon Technologies, Inc.与何塞·米格尔·恩里奇、费利佩·奇科·埃尔南德斯和安德烈斯·奇科·埃尔南德斯之间的订阅协议表，日期为2023年3月16日。 |
表格 S-1 |
333-269646 |
10.54 | 2023年5月2日 | |||||
| 10.14 | Rubicon Technologies, Inc.与Palantir Technologies Inc.签订的股票发行协议的日期为2023年3月29日 |
表格 S-1 |
333-269646 |
10.55 | 2023年5月2日 | |||||
55
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
56
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Rubicon 科技公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ 菲利普·罗多尼 |
| 菲利普·罗多尼 | ||
| 首席执行官 | ||
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