美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束：
要么
对于 来说，从 ____________ 到 _____________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示
注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规
405 要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用勾号指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 12 日
，有
Smart for Life, Inc.
10-Q 表的季度 报告
期已于 2023 年 3 月 31 日结束
目录
| 第一部分 | ||
| 财务 信息 | ||
| 项目 1. | 财务 报表（未经审计） | 1 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 39 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 39 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 40 |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 40 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 40 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 40 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 40 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 40 |
| 项目 6. | 展品 | 41 |
i
第一部分
财务 信息
商品 1.财务报表。
SMART FOR LIFE, INC.
未经审计 简明合并财务报表
| 页面 | ||
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 简明的 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益（赤字）合并报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 |
1
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并资产负债表
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
| 3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用，关联方 | ||||||||
| 由于关联方，净额 | — | |||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付优先股股息 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的当期债务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 债务，非流动 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
2
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并运营报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 产品 | $ | $ | ||||||
| 广告 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 产品 | ||||||||
| 广告 | ||||||||
| 总收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 补偿-行政 | ||||||||
| 专业服务 | ||||||||
| 咨询费-关联方 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A 系列优先股分红 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
3
SMART
FOR LIFE, INC.
股东权益变动（赤字）简明合并报表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
对于截至 2022 年 3 月 31 日的 三个月
| 首选 股票 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 通过首次公开募股以现金形式发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开募股有关的 A 系列认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开募股有关的 B 系列认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的与债务有关的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 B 系列认股权证时发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换票据时发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购相关的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付账款而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换时发行的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根据下发行的普通
股票 债务协议 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付优先股 股票股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
4
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并现金流量表
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
（未经审计）
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 债务发行成本 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 与以债务发行的认股权证相关的利息支出 | ||||||||
| 与所得债务折扣相关的利息支出 | ||||||||
| 与债务协议相关的利息支出 | ||||||||
| 非现金经营租赁成本，净额 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债价值的变化 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用，关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 财产和设备增补 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 来自关联方的收据 | ||||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 首次公开募股的收益 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 债务收益 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付普通股发行费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为转换应付账款而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 与债务相关的债务发行成本 | $ | $ | ||||||
| 为转换可转换票据和利息而发行的股票 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
5
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
注意 1 — 业务描述
Smart for Life, Inc.，前身为 Bonne Sante Group, Inc.（“SMFL”），是一家内华达州公司，成立于 2017 年 2 月 2 日。它是一家全球控股公司，从事各种营养品及相关产品的开发、营销、制造、收购、运营和 销售，重点是健康与健康。
2018 年 3 月 8 日，SMFL 收购了
2021 年 7 月 1 日，SMFL 收购了
2021 年 8 月 24 日，Smart for Life Canada Inc.（“DSO 加拿大”）成立，是 Doctors Scientific Organica, LLC 在加拿大的全资子公司。SMFL Canada通过加拿大蒙特利尔的一家零售商店销售零售产品， 还充当国际直接面向消费者和大宗客户的配送中心。它维护此 地点的库存和员工。
2021 年 11 月 8 日，SMFL 收购了
2021 年 12 月 6 日，SMFL 收购了
2022 年 7 月 29 日，SMFL 收购了
2022 年 8 月 15 日，SMFL 与 Ceautamed 的卖方成立了一家合资企业，成立了 Smart Acquisition Group, LLC。 这个
子公司是
注2 — 重要会计 政策摘要
整合原则
简明的合并财务报表反映了SMFL及其全资子公司BSNM、DSO、DSO Canada、Nexus、GSP和Ceautamed（统称为 “公司”） 的合并 业务，根据美利坚合众国公认的会计原则 （“GAAP”）以美元编制。合并中取消了公司间余额和交易。
6
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
演示文稿的基础
公司的财政年度结束时间为 12 月 31 日。公司使用应计制会计法。随附的未经审计的中期 简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同。 2022 年 12 月 31 日的资产负债表来自经审计的合并财务报表。
所附截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务报表是根据 GAAP 中期财务信息以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。 因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。
本报告中包含的 未经审计的财务信息包括所有调整（包括正常的经常性调整）， 认为这些调整是反映过渡期业绩的公允陈述所必需的。截至2023年3月31日的三个月的运营业绩 不一定代表整个财年的业绩。
本报告中包含的 简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日的财年财务报表中包含的财务报表及其附注 一起阅读。
2023 年 4 月 24 日
，公司进行了 1 比 50 的反向股票拆分。由于这种反向拆分，公司已发行和
已发行普通股从
减少了
流动性、 资本资源和持续经营
随附的简明合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的
。该公司经常遭受亏损，
营运资金短缺约为美元
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。除其他项目外，这些估算包括评估应收账款的可收性、 递延所得税的变现、有形和无形资产的使用寿命和可收回性、期权估值 中使用的假设、根据按比例提供服务的收入计算以及承付款和意外开支的应计额。 其中一些估计值可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
现金 等价物
公司将购买的所有原始到期日不超过三 (3) 个月的高流动性投资视为现金等价物。 在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，没有现金等价物。
7
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
账户 应收账款和可疑账款备抵金
公司的可疑账户备抵金
代表公司根据对特定账户的审查和公司历史收款经验
对无法收回的应收账款的估计。公司根据对可收款性的持续审查以及管理层
过去与客户打交道的经验，注销了特定账户。列报的应收账款扣除可疑账款备抵金美元
库存
库存 由原材料、包装材料和制成品组成，按成本（先入先出）（替换 成本或可变现净值）中较低者估值。为流动缓慢或过时的库存提供库存过时备抵金，以便将 历史成本减记为可实现的净价值。该公司主要以 的形式生产功能性食品和营养品，包括棒状、饼干、粉末、片剂和胶囊。
报废补贴是通过向销售商品成本收取费用得出的估算值。管理层在确定 补贴充足性方面的判断基于多个因素，包括但不限于对缓慢流动库存的分析、 对库存销售价格的分析、产品的预先确定的保质期以及管理层对 当前经济状况的判断。鉴于库存的性质，公司对过时补贴 的估计在短期内可能会发生变化。
属性 和装备
财产
和设备按成本入账。重大改进和增建的支出记入资产账户，而未改善或延长相应资产寿命的重置、
维护和维修在发生时记作支出。公司
使用直线法为各种资产的估计使用寿命提供折旧和摊销，范围从
不等
善意
公司根据预计将从业务合并中受益的申报单位 向申报单位分配商誉。公司每年评估其申报单位，如有必要， 使用相对公允价值分配方法重新分配商誉。12月31日，在申报单位层面（运营 分部或低于运营分部一级）对商誉进行减值测试，在两次年度测试之间，如果事件发生或情况发生变化， 很可能会将申报单位的公允价值降至账面价值以下。这些事件或情况可能包括 商业环境、法律因素、经营绩效指标、竞争或出售或处置 申报单位很大一部分的重大变化。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有确认任何商誉减值 。
无形 资产
无形资产包括客户合同、已开发的技术、
非竞争协议、许可协议以及在收购BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautamed时获得的知识产权。
公司按直线法摊销寿命有限的无形资产，估计使用寿命范围为
8
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
长寿命 资产
当有证据表明事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，公司会评估其 长期资产的潜在减值。当一项资产（或一组资产） 预计产生的未贴现现金流小于其账面金额时，即确认减值损失。任何必要的减值损失均以资产账面价值超过 其公允价值的金额来衡量，并作为相关资产账面价值的减少和经营业绩的费用入账。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司 没有对长期资产进行减值。
租赁 使用权资产和负债
公司在资产负债表上记录了期限超过 12 个月的所有租赁的使用权 (“ROU”) 资产和租赁负债。租赁要么被归类为财务租赁，要么归类为运营租赁，其分类会影响支出确认模式。
相关 个方
公司遵循会计准则编纂 (“ASC”) 850，“关联方披露”，用于识别关联方和披露 关联方交易（见注12）。
债务 发行成本
在 中，根据ASC 835-30 “其他列报事项”，公司将债务发行成本列为从账面 债务金额中扣除的部分，并在债务期限内使用实际利息法将这些成本作为利息支出摊销。
收入 确认
公司通过以下方式评估和确认收入：
| ● | 确定 与客户签订的合同， |
| ● | 确定 合同中的履约义务， |
| ● | 确定 交易价格， |
| ● | 将 的交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在通过向客户转让承诺的货物 或服务（即 “控制权转移”）履行每项履约义务时确认 收入。 |
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SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
产品 （BSNM、DSO、GSP 和 Ceautamed）
作为合同制造商，该公司通过为客户制造 和包装营养品来创造产品收入。当公司通过将产品控制权移交给客户来履行单一履约义务时，公司的大部分收入将得到确认 。根据基础合同或协议中包含的条款，当公司的产品发货或交付时，控制权通常会转移 。 公司的一般付款条款是短期的。公司没有重要的融资部分或付款 条款。由于当时未履行履约义务，公司记录了客户预付金额的递延收入。 截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司没有任何重大未履行的绩效义务。
运送公司产品的分销 费用（如适用）以及制造后的仓储费用在 运营费用中核算。
广告 /营销（Nexus）
Nexus 在数字营销人员的营销努力下，当产品供应商通过其网络销售上市产品时，Nexus 会产生广告收入。网络上的产品来自多个不同的客户，每笔 销售向Nexus支付特定金额，金额由客户决定。收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈 流量或有争议的交易。Nexus从该销售中获得的特定金额的一部分作为佣金支付给数字营销商 ，该佣金记录在销售成本中。
Nexus 一般付款条款的期限是短期的。Nexus没有重要的融资部分或付款条款。截至2022年3月31日或2022年12月31日，Nexus 没有任何重大未履行的履约义务。
运费
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，
的运费为美元
广告
广告
费用按发生时计为支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，广告费用为美元
Paycheck 保护计划
公司根据ASC 470 “债务” 记录薪资保护计划（“PPP”）的贷款收益。当债务人向债权人付款或通过司法或 债权人依法解除债务人的主要债务人身份时，债务即消灭 。
基于股票的 薪酬
公司根据 授予日奖励的公允价值确认归属期内授予的股票期权和认股权证的费用，并使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，以确定股票期权的公允市场价值。没收 从未偿认股权证中扣除，公司通过逐个员工和逐笔补助金跟踪每笔股票期权奖励 来计算可用的税收优惠金额。然后，公司将记录的支出与每次股票期权授予获得的税收减免 进行比较。 公司的政策是在没收行为发生时予以承认。
10
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
所得 税
公司根据ASC 740， 所得税的规定核算所得税。当可能出现亏损并且可以合理估计金额 时，公司会记录不确定税收状况的负债。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有因不确定的税收状况而负债。 公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解、税法变更和新的权威 裁决。自申报之日起，接受税务机关审查的公司纳税年度通常在三 (3) 年内保持开放。
的所得税准备金是使用资产和负债法计算的，根据该法，对递延所得税资产和负债的资产和负债进行确认 ，以应对资产和负债的财务报告和税基暂时差异所产生的预期未来税收后果， 以及营业亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债是使用目前颁布的 税率来衡量的，该税率适用于预计变现或结算这些税收资产的年份有效的应纳税所得额。 公司记录了估值补贴，目的是将递延所得税资产减少到据信更有可能变现的金额。 由于持续亏损，公司已在2023年3月31日和2022年12月31日记录了全额估值补贴。
最近的 会计准则尚未通过
2020 年 8 月 5 日，财务会计准则 理事会（“FASB”）发布了 ASU 2020-06《债务——带转换和其他期权的债务（副题 470-20）和 衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题 815-40）》，简化了某些具有负债和权益特征的 金融工具的会计，包括可转换工具和实体合约 自有股权。亚利桑那州立大学是财务会计准则委员会简化计划的一部分，该计划旨在降低公认会计原则中不必要的复杂性。此 ASU 在 2023 年 12 月 31 日之后开始的财政年度内有效。公司正在评估采用将对财务 报表产生的影响。
注意 3 — 库存
清单 由以下内容组成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 包装材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
注 4 — 财产和设备
属性 和设备包括以下内容：
| 预计使用寿命 （以年为单位） |
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||||
| 设备 — 制造 | ||||||||||
| 建筑与设备 | ||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用总额为美元
注 5 — 无形资产
无形资产包括以下内容：
| 预计使用寿命
（以年为单位） | 3 月
31， | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 客户合同 | $ | $ | ||||||||
| 开发的技术 | ||||||||||
| 非竞争协议 | ||||||||||
| 专利 | ||||||||||
| 商标名称 | ||||||||||
| 知识产权 | ||||||||||
| 许可协议 | ||||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||||
| 减去：摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产，净值 | $ | $ | ||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的摊销额为
$
未来的摊销额如下：
截至 12 月 31 日的年份 ： | ||||
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
12
SMART
FOR LIFE, INC.
简明合并财务报表附注
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
注6 — 租赁
涉及房地产的租赁
分销和制造
设施、客户支持中心和公司总部的租赁条款通常包括
这些租约的租金通常为固定的最低付款额提供 ，这些付款在租赁期限内以预定金额增加。某些房地产租赁规定根据消费者价格指数增加租金 ，这包含在公司根据租赁开始时有效的费率或指数 对租赁付款的计量中，因此包含在租赁负债的计量中。
涉及设备的租赁
设备租赁的租赁条款通常介于
小于
财务信息
以下内容提供了有关截至2023年3月31日和2022年12月31日公司 使用资产和租赁负债进行运营和融资租赁的权利的信息：
| 资产负债表 分类 | 2023 年 3 月 31 | 十二月
31, 2022 | ||||||||
| 资产使用权 运营租约 | 运营租赁 使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 租赁负债 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 经营 租约 | 经营租赁负债， 流动部分 | |||||||||
| 非当前 | ||||||||||
| 经营 租约 | 经营 租赁负债，非流动部分 | |||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 ，公司租赁成本的组成部分如下：
| 收入 报表分类 | 3 月
31， 2023 | 3 月
31， 2022 | ||||||||
| 租金支出 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
与公司 截至2023年3月31日的三个月租赁相关的补充现金流信息：
| 经营租赁 | ||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ |
截至2023年3月31日，公司租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率 ：
| 经营 租约 | ||||
| 加权平均剩余期限 （以年为单位） | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
截至2023年3月31日 的公司租赁负债的年度到期日分析：
| 经营租赁 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | |
|||
| 付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减去：租赁负债的流动部分 | ( |
) | ||
| 租赁负债的非流动部分 | $ | |||
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
注意 7 — 债务
原始 发行折扣次级债券
2022 年 6 月，公司开始发行
原始发行的折扣次级债券。截至2023年3月31日，公司已完成多次收盘并发行了本金总额为美元的债券
原始 发行折扣有担保次级票据
2022 年 7 月 29 日，公司与合格投资者签订了证券
购买协议，根据该协议，公司出售了本金为
美元的原始发行折扣有担保次级票据
收购 注意事项
2021 年 7 月 1 日，公司发布了
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
2021 年 11 月 8 日，公司发布了
2022 年 7 月 29 日，公司发行了本金总额为 $的有担保次级
可转换本票
2022 年 7 月 29 日，公司发行了本金总额为 $的有担保的
次级本票
2022 年 7 月 29 日，公司发行了本金总额为 $的有担保次级本金
票据
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
其他 期票和现金透支
Promissory 票据
2021 年 7 月 1 日，公司与 Diamond Creek Capital, LLC 签订了贷款
协议，提供本金不超过美元的定期贷款
2018年，公司签订了经修订的
贷款协议和可转换本票，金额为美元
2022 年 10 月 12 日，公司发行了本金为 $ 的期票
2022 年 11 月 2 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2022 年 12 月 6 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2022 年 12 月 21 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的期票
2023 年 2 月 8 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的
期票
2023 年 2 月 14 日，公司向第三方发行了本金为 $ 的
期票
2023 年 2 月 16 日，公司向第三方发行了本金为 $ 的期票
2023 年 3 月 7 日，公司向董事会成员发行了本金为 $ 的期票
现金 预付款
2022 年 6 月，公司签订了 $ 的现金透支协议
2022 年 7 月，公司签订了 $ 的现金透支协议
2022 年 8 月，公司签订了 $ 的现金透支协议
2022 年 9 月，公司签订了 $ 的现金透支协议
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
2022 年 11 月，公司签订了
的现金透支协议
2022 年 12 月，公司签订了
的现金透支协议
2023 年 1 月，公司签订了
$ 的现金透支协议
设备 融资贷款
2022 年 5 月，公司以美元发放了设备融资贷款
2022 年 8 月，公司签订了设备融资贷款，金额为 $
2022 年 7 月，公司以美元发放了设备融资贷款
循环信贷额度
2021 年，DSO 向一家银行
签订了两项循环信贷额度，允许最高借款 $
2022 年 8 月，Ceautamed 向一家银行签订了循环信贷额度
，该信贷额度允许高达美元的贷款
2022 年 9 月，DSO 与一家银行签订了循环信贷额度
，允许最高借款 $
EIDL 贷款
2020年6月，根据根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（
“CARES法案”）的规定下的经济损害
灾难贷款（“EIDL”）计划，公司与美国小型企业管理局（“SBA”）签订了本金为美元的期票
PPP 贷款
2021 年 2 月，公司额外获得了 $
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
债务总额
截至2023年3月31日，债务 由以下部分组成：
| 原始发行的折扣次级债券 | $ | |||
| 原始发行的折扣有担保次级票据 | ||||
| 收购须知 | ||||
| 期票和现金预付款 | ||||
| 循环信贷额度 | ||||
| 设备融资贷款 | ||||
| EIDL 贷款 | ||||
| PPP贷款 | ||||
| 债务发行成本 | ( | ) | ||
| 债务，净额 | ||||
| 债务，当前 | ||||
| 当期债务发行成本 | ( | ) | ||
| 债务的流动部分，净额 | ||||
| 非流动债务 | ||||
| 非流动债务发行成本 | ( | ) | ||
| 债务的非流动部分，净额 | $ |
债务的未来合同到期日如下：
| 截至12月31日的年度中： | ||||
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注 8 — 信用风险集中
信用 风险
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要由现金和应收账款组成。 公司在多家金融机构设有银行账户。应收账款方面的信用风险集中度 仅限于客户分散在不同行业和地理区域。
现金
公司将现金存放在信贷质量高的金融机构
。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的现金余额均未超过联邦存款保险
公司的承保范围
主要客户
在截至2023年3月31日的三个月中，公司有两个重要的
客户，总共为
主要 供应商
在
截至2023年3月31日的三个月中，公司有一家主要供应商，总额为
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
注意 9 — 所得税
公司在评估其递延所得税资产的可变现性时评估了正面和负面证据。该评估包括 对递延所得税负债计划逆转的评估、对未来预计应纳税所得额的估算以及税收筹划策略 ，以确定哪些递延所得税资产在未来更有可能变现。
公司记录了纳税状况不确定的负债，前提是很可能出现亏损，且金额可以合理估算 。与所得税事项相关的利息和罚款（如果有）将被确认为所得税支出的一部分。在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月，公司有 不确定税收状况的负债。公司不断评估即将到期的 时效法规、审计、拟议和解方案、税法变更和新的权威裁决。目前， 至 2018 年之后的纳税年度是开放的，有待税务机关的审查。
2023 年 3 月 31 日
，公司用于联邦所得税目的的净营业亏损结转额约为 $
注 10 — 股东权益
首选 股票
2021 年 6 月 29 日
，公司向特拉华州国务卿提交了设立其 A 系列可转换
优先股的指定证书。公司总共指定了
股息
权利。
清算 权利。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或者控制权变更后， A系列可转换优先股的持有人有权从公司资产中获得与A系列可转换优先股完全转换为普通股后 普通股持有人获得的金额相同（不考虑此类目的 任何转换限制），这些金额应支付 pari passu适用于所有普通股持有者。
投票权。除非下文另有规定，否则A系列可转换 优先股没有投票权。只要已发行A系列可转换优先股的任何股票， 未经A系列可转换优先股当时已发行的大多数股票持有人投赞成票， 公司不得 (a) 对赋予A系列可转换优先股的权力、优先权或权利或 修改或修改指定证书，(b) 批准或创建任何类别的股息排名, 在清算时赎回或分配 资产 优先于或以其他方式进行 pari passu 对于A系列可转换优先股，(c) 以任何对A系列可转换优先股 持有人的任何权利产生不利影响的方式修改公司注册证书 或其他章程文件，或 (d) 就上述任何内容签订任何协议。
转换权。
A系列的每股可转换优先股均可随时不时地由其持有人选择转换为该数量的普通股
，其计算方法是将该A系列可转换优先股的申报价值（加上任何应计
但未付股息）除以转换价格。转换价格最初等于 $
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
普通股票
2022 年 2 月 16 日，
2022 年 2 月 18 日，首次公开募股的结束工作已经完成。收盘时，承销商部分行使了期权并购买了
2022 年 2 月 18 日，公司发布了
2022 年 2 月 18 日，公司发布了
2022 年 2 月 18 日，公司发布了
2022 年 2 月 18 日，公司发布了
2022 年 2 月 18 日，公司共发布了
2022 年 2 月至 3 月，公司发布了
2022 年 3 月 10 日 ，公司向某些董事、高级管理人员、 和顾问授予了总计 17,540 股普通股的限制性股票奖励。在授予之日，这些股份中共有13,540股已全部归属。剩余的4,000股已授予独立董事 ，在一年内按月归属，截至2022年12月31日，预付额为46,900美元。根据下文所述的2020年股票激励计划，共授予了10,940股这些股票 。剩余的6,600笔是根据下文所述的 2022 股权激励计划发放的。这些股票价值822,626美元，基于授予当日每股收盘价46.90美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，
公司发布了
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
股票 期权和认股权证
2020 年 9 月，公司通过了其 2020 年激励计划（“2020 年计划”），根据该计划，公司有权发放
奖励
截至2023年3月31日和2022年12月，根据2020年计划，有15,000股普通股 可供发行。在截至2023年3月31日的三 个月中，公司没有根据2020年计划发行任何其他股票期权。
2022 年 1 月，公司通过了其 2022 年股权发明计划
（“2022 年计划”），根据该计划，公司有权发放奖励
2022 年 8 月 12 日，
公司认出了 $
在首次公开募股中出售的
A系列认股权证可在发行日五周年之前行使，行使价等于美元
在首次公开募股中出售的
B系列认股权证可在发行日五周年之前行使，行使价等于美元
2023 年 1 月，认股权证持有人共行使了
以下是截至2023年3月31日的三个月中授予、行使、没收和未偿还的期权和认股权证的摘要：
| 2023-Stock 期权 | 2023-认股权证 | |||||||||||||||
| 期权数量 | 加权
平均值 运动 价格 | 的编号
认股证 | 加权
平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | — | |||||||||||||||
| 已于 3 月 31 日表现出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
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截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 2022-Stock 期权 | 2022-认股权证 | |||||||||||||||
| 期权数量 | 加权
平均值 运动 价格 | 的编号
认股证 | 加权
平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 年初表现出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 截至 3 月 31 日表现出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
股票期权和认股权证的估值 假设
每份期权和认股权证的 公允价值是在授予之日使用 Black-Scholes 期权定价模型估算的，其假设如下 ：
| 无风险利率 | % | |||
| 预期 波动率 | % | |||
| 预期 寿命（年） | ||||
| 股息 收益率 | % |
预期寿命代表已授予期权预计未偿还的加权平均期限，同时考虑了归属时间表和公司的历史行使模式。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率恒定 到期日，期限与期权的预期寿命相对应。
每股净亏损
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，普通
股票的基本和摊薄后每股净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股
股票的加权平均值确定的。公司可能具有稀释作用的股份，包括
注 11 — 承诺和意外开支
法律 事项
从 起，公司可能会在正常业务过程中受到威胁和/或主张的索赔。管理层 不知道有任何合理可能对 公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的事项，无论是个人还是总体而言。
注 12 — 关联方交易
公司与关联方签订了债务，这反映在附注7中。
公司是与 Trilogy Capital Group, LLC（“Trilogy”）签订管理服务协议的当事方，该公司由
公司执行董事长控制。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司向Trilogy支付了美元
2023 年 1 月，公司为美元预付了短期预付款
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（未经审计）
注意 13 — 后续事件
在 中，根据ASC 855-10，公司审查了自2023年3月31日至这些简明合并 财务报表发布之日的运营情况，并确定除下文所述外，在这些财务报表中没有任何重大后续事件 需要披露。
将 转换为内华达州并增加授权库存
2023 年 4 月 10 日，公司通过向特拉华州国务卿提交：(i) 向特拉华州国务卿提交转换证书 ；(ii) 向内华达州国务卿提交转换条款； 和 (iii) 向内华达州国务卿提交公司章程。该公司还为公司提交了指定证书 A 系列可转换优先股内华达州州长 并通过了新的章程。转换时：
| ● | 公司的住所从特拉华州变更为内华达州； |
| ● | 公司的事务不再受特拉华州 通用公司法和公司先前的公司注册证书和章程的管辖，取而代之的是 受内华达州修订章程、公司章程和新 章程的管辖； |
| ● | 公司仍然是同一个实体，继续拥有所有相同的权利、特权 和权力； |
| ● | 公司继续使用相同的名称，拥有所有相同的财产，继续 承担所有债务、负债和义务，并且继续保持与转换前相同的高级管理人员和 董事； |
| ● | 公司有权发行的普通股数量从 |
| ● | 每股 已发行普通股、A 系列可转换优先股、认股权证 用于购买公司先前在特拉华州注册的 （“SMFL Delaware”）的普通股和其他可转换证券的认股权 ， 在内华达州注册的公司普通股 ， 与之前的 相同，每股价格相同，条款和条件相同转换以及在转换前为SMFL Delaware的普通股 股票和A系列可转换优先股发行的证书 在转换完成后自动成为内华达州 SMFL 普通股和 A 系列可转换 优先股的股票；以及 |
| ● | 公司的员工福利和激励计划仍在继续，根据此类计划发行的每份期权、股权奖励 或 SMFL Delaware 的其他权利自动转换为期权、 股权奖励或购买或获得相同数量的 SMFL Nevada 普通股的权利，每股价格相同，条款和条件与转换前相同 。 |
反向 股票分割
2023 年 4 月 24 日，公司进行了 1 比 50 的反向股票拆分。由于这种反向拆分，公司已发行和流通的普通股从
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已注册 直接发行及相关私募配售
2023年5月2日，公司与机构投资者签订了证券购买协议 ，根据该协议，公司同意以注册直接发行方式发行和出售94,600股 普通股和预筹资金认股权证，行使价为0.0001美元，每股发行 价格和预筹资金认股权证分别为3.205美元和3.2049美元，分别地。此外，根据证券购买协议， 公司同意向投资者发行认股权证，以每股3.08美元的行使价购买最多280,601股普通股 ，同时进行私募配售。
2023 年 5 月 5 日，
该认股权证的行使期限为5.5年，初始行使价为每股3.08美元，如果行使时没有有效的注册声明 登记认股权证 ，或者其中包含的招股说明书无法用于转售行使 认股权证时可发行的股份，则可以在无现金基础上行使。如果发生股票分割、股票分红、股票合并 和类似的资本重组交易，行使价将根据惯例进行调整。该认股权证还包含实益所有权限制，规定公司 不得行使认股权证的任何部分，持有人也无权行使认股权证的任何部分，前提是 行使权证生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将在可发行股票的发行生效后立即实益拥有超过 的4.99％的已发行普通股数量在练习时。 持有人可自行决定免除此限制（最高不超过 9.99%），但须提前至少六十一 (61) 天 通知公司。
H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）担任本次发行的独家配售代理 ，获得的现金费相当于本次发行总收益的7.5％，以及相当于本次发行总收益的1％的管理费。公司还同意向配售代理人偿还30,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用 ，向配售代理人偿还15,950美元的某些交易费用。除现金费用外，公司还向配售代理发行了认股权证，以每股4.00625美元（或发行价的125％）的行使价购买多达21,045股普通股。
第二次注册直接发行及相关 私募配售
2023年5月17日，公司与机构投资者签订了证券购买协议 ，根据该协议，公司同意以注册直接发行20.6万股 普通股和预先筹集资金的认股权证发行和出售，行使价为0.0001美元，每股发行价 和预筹资金认股权证分别为2.71美元和2.7099美元。此外，根据证券购买协议，公司 同意向投资者发行认股权证，在 同时进行私募配售，以每股2.59美元的行使价购买多达584,892股普通股。
2023 年 5 月 19 日，
该认股权证的行使期限为5.5年，初始行使价为每股2.59美元，如果行使时没有有效的注册声明 登记认股权证或其中包含的招股说明书无法转售 行使认股权证时可发行的股份，则可以在无现金基础上行使。如果发生股票分割、股票分红、股票合并 和类似的资本重组交易，行使价将根据惯例进行调整。该认股权证还包含实益所有权限制，规定公司 不得行使认股权证的任何部分，持有人也无权行使认股权证的任何部分，前提是 行使权证生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将在可发行股票的发行生效后立即实益拥有超过 的4.99％的已发行普通股数量在练习时。 持有人可以在不少于六十一 (61) 天 事先通知我们后，自行决定免除此限制（最高不超过 9.99%）。
配售代理人H.C. Wainwright & Co., LLC作为本次发行的独家 配售代理人，获得了相当于发行总收益的7.5％的现金费和相当于发行总收益1％的管理费 。公司还同意向配售代理人偿还60,000美元 的法律顾问的费用和开支以及其他自付费用，以及15,950美元的某些交易费用。除现金费用外，公司 还向配售代理发行了认股权证，以每股3.3875美元（或发行价的125％ ）的行使价购买多达43,867股普通股。
普惠制许可协议修正案 和普通股发行
2023 年 4 月 7 日，公司和 GSP 与 ABG-S1 LLC（“ABG”）签订了 许可协议的第三次修正案，以修改日期为 2020 年 1 月 1 日的、经于 2020 年 6 月 1 日和 2021 年 8 月 1 日修订的许可协议。根据该修正案, GSP 同意在 (i) 公司拟议融资结束或 (ii) 2023 年 4 月 15 日之前支付许可协议下的某些逾期款项，以及 作为额外现金费用。作为ABG加入该修正案的另一 对价，公司于2023年4月17日向ABG发行了25万股普通股。
优先股的转换
2023 年 5 月 4 日，公司发布了
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（未经审计）
贷款协议修正案
2023 年 4 月 1 日，公司与大多数公司的持有人签订了信函协议
本金总额为 $的有担保次级本票
2023 年 4 月 20 日，公司与 Diamond Creek Capital, LLC 签订了
贷款协议的第三项修正案，以修改日期为 2021 年 7 月 1 日的贷款协议，该协议已于 2022 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 29 日修订（见附注 7）。该修正案规定，公司应支付减少本金
的款项，金额为美元
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析总结了 截至下文 所述期间影响我们经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其相关附注 一起阅读。讨论包含基于管理信念的前瞻性陈述，如 ，以及我们的管理层做出的假设和目前可用的信息。由于各种因素，包括下文和本报告 其他地方讨论的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的 存在重大差异。
条款的使用
除非上下文另有说明， 仅用于本报告之目的，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们的 公司” 均指内华达州的一家公司 Smart for Life, Inc. 及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可用的信息。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩、 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； | |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； | |
| ● | 我们的收入、成本或支出的预期变化； | |
| ● | 我们行业的增长和竞争趋势； | |
| ● | 我们对我们产品的需求和市场接受度的期望； | |
| ● | 我们对我们与投资者、机构融资合作伙伴和我们合作的其他 方关系的期望； | |
| ● | 我们运营所在市场的总体经济和商业状况的波动；以及 | |
| ● | 与我们的行业相关的政府政策和法规。 |
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性 陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。 这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 1A 项 “风险因素” 中列出的因素，这些因素包含在本报告其他地方的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。 如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果 可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有显著差异。任何前瞻性陈述都不能保证 的未来表现。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本报告中的前瞻性陈述 仅与截至本报告发表陈述之日的事件或信息有关。除非 联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。
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概述
我们从事各种营养及相关产品的开发、营销、 制造、收购、运营和销售，重点是健康和 健康。作为一家全球控股公司，我们正在执行一项买入和建设战略，通过一系列增值收购创造 一家垂直整合的公司，目标是到2026年第四季度 汇总公司至少创造3亿美元的收入。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品并收购其他盈利公司， 包括品牌、制造和分销渠道。
我们还在附属机构 营销领域运营网络平台。联盟营销是一种广告模式，在这种模式中，产品供应商补偿第三方数字营销商，为产品供应商的产品和服务产生 流量或潜在客户。第三方数字营销商被称为关联公司， ，佣金激励他们想办法推广产品供应商出售的产品。
2018 年 3 月 8 日，我们收购了 Millenium Natural Manufacturing Corp. 和 Millenium Natural Health Products Inc. 51% 的股份，并于 2019 年 10 月 9 日收购了这些 {br2020 年 9 月 30 日，我们将千禧自然制造公司的名称更改为 Bonne Sante Natural Manufacturing, Inc.， 或 BSNM，2020 年 11 月 24 日，我们将千禧自然健康产品公司并入了 BSNM，以更好地反映我们的垂直整合。 BSNM 是一家营养品合同制造商。它专门生产各种各样的产品，包括维生素、膳食 补充剂、营养品、运动营养品和广谱营养补充剂的自有品牌，并销往美国各地和 世界各地，包括南美洲、中美洲和欧洲。
2021 年 7 月 1 日，我们收购了 Doctors Scientific Organica, LLC、Oyster Management Services, LLC.、Lawee Enterprises, L.C. 的全部股权。2021 年 8 月 27 日，我们将牡蛎管理服务有限公司、Lawee Enterprises, L.L.C. 和美国 Medical Care Holdings, L.L.C. 的所有股权转让给了 Doctors Care Holdings, L.L.C. 有限责任公司。2022 年 12 月 13 日，我们将牡蛎管理服务有限公司转换为一家名为 Oyster Management Services, L.L.C 的 有限责任公司。2022 年 5 月 19 日，我们收购了这些公司的子公司 Lavi Enterprises, LLC 100% 的股份。同日，我们将Lavi Enterprises, LLC的所有股权转让给了Doctors Scientific Organica, LLC。因此，这些实体现在是Doctors Scientific Organica, LLC的全资子公司。在本报告中，我们将Doctors Scientific Organica, LLC及其合并子公司统称为 DSO。DSO 制造、销售和拥有 Smart for Life 品牌的天然健康和保健代餐产品。该品牌包括专有的抑制饥饿功能性食品， 旨在发挥人体自然的减肥能力。它还开发优质的补充剂和商品， 将促进最佳健康和保健。DSO 拥有超过 15 年为优质零售点 和公司提供高质量产品的经验。其品牌维生素和补品也通过亚马逊出售，该销售渠道正在成为该品牌在线增长的主要贡献者 。
2021 年 8 月 24 日，我们成立了 Smart for Life 加拿大公司，作为 DSO 在加拿大的全资子公司。该子公司通过位于加拿大蒙特利尔 的一家零售商店销售零售产品，该地点还充当我们的国际直接面向消费者和大宗客户的配送中心。我们在这个地点维护 库存和员工。
2021 年 11 月 8 日，我们收购了 Nexus Offers, Inc. 或 Nexus 的 100% 股份。Nexus 按每次操作的成本/每个采集网络的成本计算。该网络由数百名数字营销人员 组成，他们随时准备推销引入Nexus网络的产品。每项行动的成本/每次获取的成本是指数字营销人员 因其营销工作直接产生的行动（例如产品销售或潜在客户生成）而获得报酬。通过 数字营销人员的营销方法，数字营销人员向网络上列出的 产品供应商报价之一发送流量。
2021 年 12 月 6 日，我们收购了 GSP Nutrition Inc.（简称 GSP）100% 的股份。GSP 是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方式，为运动员和活跃生活方式的消费者提供营养补充剂 ，包括粉末、片剂和软凝胶，其配方旨在支持 能量和表现；营养和健康；以及注意力和清晰度。GSP 的初始营养产品系列以 体育画报营养品牌销售。GSP 拥有某些膳食和营养补充剂的独家使用权《体育画报》品牌（不包括 Sports Illustrated 泳装品牌（不包括根据该许可证享有优先销售权的 Sports Illustrated 泳装品牌）的许可，在每种情况下， 都将在美国和加拿大的某些经批准的账户销售/通过这些经批准的账户销售。该产品线目前包括 乳清分离蛋白粉、用于关节健康的片剂补充剂、一氧化氮、锻炼后混合物、Omega-3 补充剂和锻炼前 补充剂等。
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2022 年 7 月 29 日，我们收购了 100% 的 Ceautamed Worldwide, LLC 及其全资子公司 Wellness Watchers Global, LLC 和 Greens First Female LLC（我们统称为 ）. Ceautamed总部位于佛罗里达州的博卡拉顿，拥有Greens First 系列品牌产品，这些产品专门面向医疗保健提供商领域销售。这些维生素和补品 以企业对企业的方式出售，直接面向消费者出售，并根据长期合同由一家国际医疗分销公司 出售。Ceautamed历来使用第三方合同制造，这些制造将迁移到BSNM。
最近的事态发展
转换为内华达州并增加授权 库存
2023 年 4 月 10 日，我们通过向特拉华州国务卿提交了转换证书； (ii) 向内华达州国务卿提交了转换证书； (ii) 向内华达州国务卿提交了转换条款；(iii) 向内华达州国务卿 提交了公司章程。我们还为我们提交了指定证书系列 一只可转换优先股内华达州国务卿并通过了新的章程。在 转换时：
| ● | 我们公司的住所从特拉华州变更为内华达州； |
| ● | 我们的事务不再受特拉华州通用公司法和我们之前的 公司注册证书和章程的管辖，而是受内华达州修订章程和公司章程 和新章程的管辖； |
| ● | 我们的公司仍然是同一个实体，继续拥有所有相同的权利、特权和 权力； |
| ● | 我们公司的名称继续相同，拥有所有相同的财产，继续承担 的所有 债务、负债和义务，其高级管理人员和董事与转换前相同； |
| ● | 我们有权发行的普通股数量从1亿股 增加到5亿股； |
| ● | 每股已发行普通股、A 系列可转换优先股、 购买我们公司先前在特拉华州注册的普通股和其他可转换证券的认股权证， 按照相同的条款自动转换为我们公司在内华达州注册的一股普通股、一股 A 系列可转换优先股和等量 数量的可转换证券，每股价格相同 并遵守与转换前相同的条件，以及转换完成后，在转换前为SMFL Delaware的普通股 和A系列可转换优先股发行的证书自动代表内华达州SMFL 普通股和A系列可转换优先股的股份；以及 |
| ● | 我们的员工福利和激励计划仍在继续，根据此类计划发行的SMFL Delaware的每项期权、股权奖励或其他权利自动转换为期权、股权奖励或以相同的每股价格、相同条款和条件购买或获得相同数量的内华达州SMFL 普通股的权利。 |
反向股票分割
2023 年 4 月 24 日，我们实施了 1 比 50 的反向 股票拆分。由于这次反向拆分，我们的已发行和流通普通股从40,440,129股减少至822,303股。 本次交易的影响反映在本报告的所有普通股、期权和认股权证信息中。
注册直接发行和相关的私募配售
2023 年 5 月 2 日，我们与机构投资者签订了证券购买 协议，根据该协议，我们同意以注册直接发行方式发行和出售 94,600 股 普通股和预筹资金认股权证，行使价为 0.0001 美元，每股发行价 和预筹资金认股权证分别为 3.205 美元和 3.2049 美元。此外，根据证券购买协议，我们同意 向投资者发行认股权证，在同时 私募中以每股3.08美元的行使价购买最多280,601股普通股。
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2023 年 5 月 5 日，本次发行完成。 收盘时，投资者全额行使了预先筹集的认股权证。因此，我们向投资者发行了280,601股普通股 和一份以每股3.08美元的行使价购买最多280,601股普通股的认股权证，总收益为899,326美元，净收益为751,933美元。
该认股权证的行使期限为5.5年，初始行使价为每股3.08美元，如果行使时没有 有效的注册声明登记认股权证，或者其中包含的招股说明书无法转售行使认股权证时可发行的 股票，则可以在无现金基础上行使。如果发生股票分割、股票 分红、股票合并和类似的资本重组交易，行使价将根据惯例进行调整。该认股权证还包含实益所有权限制， 规定我们不得行使认股权证的任何部分，持有人也无权行使认股权证的任何部分，前提是行使权证生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将在可发行股票的发行生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％ 在练习时。持有人可在至少提前六十一 (61) 天通知我们后，自行决定免除此限制（最高不超过 9.99%）。
配售 代理人H.C. Wainwright & Co., LLC担任本次发行的独家配售代理，并获得相当于本次发行总收益 7.5％的现金费和相当于本次发行总收益1％的管理费。我们还同意向配售代理人 偿还30,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，以及15,950美元的某些交易费用。除现金费用外 ，我们还向配售代理发行了认股权证，以每股4.00625美元（或发行价的125％）的行使价购买多达21,045股普通股。
第二次注册直接发行及相关 私募配售
2023 年 5 月 17 日，我们与一位机构投资者签订了证券 购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售 206,000 股普通股的注册直接发行和出售，行使价为 0.0001 美元，每股发行价分别为 2.71 美元和 2.7099 美元，购买多达 378,892 股普通股。此外，根据证券购买协议， 我们同意向投资者发行认股权证，以每股2.59美元的行使价购买多达584,892股普通股 ，同时进行私募配售。
2023 年 5 月 19 日，本次发行完成。 收盘时，投资者全额行使了预先筹集的认股权证。因此，我们向投资者发行了584,892股普通股 和一份以每股2.59美元的行使价购买多达584,892股普通股的认股权证，总收益为1,585,057美元，净收益为1,074,377美元。
该认股权证的行使期限为5.5年，初始行使价为每股2.59美元，如果行使时没有 有效的注册声明登记认股权证，或者其中包含的招股说明书无法转售 股票，则可以在无现金基础上行使，认股权证行使时可发行的 股票。如果发生股票分割、股票 分红、股票合并和类似的资本重组交易，行使价将根据惯例进行调整。该认股权证还包含实益所有权限制， 规定我们不得行使认股权证的任何部分，持有人也无权行使认股权证的任何部分，前提是行使权证生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司）将在可发行股票的发行生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％ 在练习时。持有人可在至少提前六十一 (61) 天通知我们后，自行决定免除此限制（最高不超过 9.99%）。
配售 代理人H.C. Wainwright & Co., LLC担任本次发行的独家配售代理，并获得相当于本次发行总收益 7.5％的现金费和相当于本次发行总收益1％的管理费。我们还同意向配售代理 偿还60,000美元的法律顾问费用和开支以及其他自付费用，以及15,950美元的某些交易费用。除现金费用外 ，我们还向配售代理发行了认股权证，以每股3.3875美元（或发行价的125％）的行使价购买多达43,867股普通股。
贷款协议修正案
2023 年 4 月 1 日，我们与大多数持有人签订了信函协议 有担保的次级本票 本金总额为1,300,000美元 发布于 2022 年 7 月 29 日，关于收购 Ceautamed ，如下所述， 根据该协议，我们同意在2023年5月1日和2023年6月1日分两次支付票据 的剩余余额。此外，我们同意在发生以下任何事件时预付部分未偿本金和票据应计利息 ：(i) 如果我们收到根据第 2301 条申请的与 “员工留用抵免” 相关的任何退税《冠状病毒援助、救济和经济安全法》， 或 CARES 法案 （或州或地方法律的任何相应或类似规定）或通过保理或转让获得此类退税的权利获得 任何现金，我们必须预付 150,000 美元的票据未偿本金和应计 利息；(ii) 如果我们通过发行任何可转换债券筹集资金，则必须预付未付的 本金和非应计利息es 的金额等于此类融资净收益的三分之一 (1/3)；并且 (iii) 如果我们在投资银行的协助下完成了股票或股票挂钩的融资活动，则我们必须预付 票据的未偿本金和应计利息，金额等于我们筹集的收益的三分之一 (1/3)，总额不超过 35万美元，加上当时逾期的任何金额本金付款。我们还同意支付某些修改费。
2023 年 4 月 20 日，我们与 Diamond Creek Capital, LLC 签订了贷款协议的第三项 修正案，以修改日期为 2021 年 7 月 1 日的贷款协议，经于 2022 年 6 月 30 日、 和 2022 年 12 月 29 日修订，如下所述。该修正案规定，我们将在以下事件发生之前的两个工作日内为 的本金减少支付250,000美元：(i) 我们收到根据CARES法案第2301条（或州或地方法律的任何相应或类似的 条款）申请的 退税或保理或转让收款权所产生的任何现金此类退税，或 (ii) 根据注册声明完成 的证券公开发行表格 S-3。此外，在 根据S-1表格注册声明完成证券公开发行后的两个工作日内，我们同意全额支付贷款协议下所有欠款 。该修正案还规定，在支付上述250,000美元之后，根据每月还款 的本金和利息合计为每月30,000美元，直到贷款协议下的欠款全部付清 。
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影响我们财务业绩的主要因素
我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：
| ● | 我们获得新客户或留住现有客户的能力； |
| ● | 我们提供有竞争力的产品定价的能力； |
| ● | 我们扩大产品供应的能力； |
| ● | 行业需求和竞争；以及 |
| ● | 市场状况和我们的市场地位。 |
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。因此，我们将被允许并打算依赖某些披露要求的豁免 。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要：
| ● | 根据 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，就我们对财务报告的内部控制提交审计报告； |
| ● | 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的任何要求，即 强制轮换审计公司，或补充审计报告以提供有关审计和财务 报表的更多信息（即审计师的讨论和分析）； |
| ● | 将某些高管薪酬问题提交给股东顾问投票，例如 “按薪酬表决” 和 “对频率说话”；以及 |
| ● | 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 |
此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券 法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟 采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用 延长的过渡期带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新或修订会计准则的公司 的财务报表相提并论。
我们将一直是一家新兴成长型公司，最早直到 （i）首次公开募股或首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年总收入为10.7亿美元或以上的第一个财年 的最后一天，（iii）我们成为 “大型加速申报人” 的日期，如证券交易所第12b-2条所定义经修订的1934年法案或《交易所 法案》，该法案将在非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元时生效在我们最近结束的第二财季的最后一个工作日 或 (iv) 我们在前三年中发行超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。
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运营结果
截至2023年3月31日的三个月、 和 2022 年 3 月 31 日的比较
下表以美元和占收入的百分比列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中我们经营业绩的关键组成部分 。
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 金额 | 占收入的百分比 | 金额 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | 2,059,712 | 85.66 | % | $ | 3,575,459 | 80.26 | % | ||||||||
| 广告 | 344,855 | 14.34 | % | 879,427 | 19.74 | % | ||||||||||
| 总收入 | 2,404,567 | 100.00 | % | 4,454,886 | 100.00 | % | ||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 产品 | 1,307,444 | 54.37 | % | 2,297,010 | 51.56 | % | ||||||||||
| 广告 | 269,394 | 11.20 | % | 640,313 | 14.37 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | 1,576,838 | 65.58 | % | 2,937,323 | 65.93 | % | ||||||||||
| 毛利 | 827,729 | 34.42 | % | 1,517,563 | 34.07 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,095,207 | 45.55 | % | 1,721,855 | 38.65 | % | ||||||||||
| 补偿-行政 | 1,472,374 | 61.23 | % | 2,003,835 | 44.98 | % | ||||||||||
| 专业服务 | 303,996 | 12.64 | % | 640,731 | 14.38 | % | ||||||||||
| 咨询费-关联方 | (27,547 | ) | (1.15 | )% | — | — | ||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 691,210 | 28.75 | % | 423,010 | 9.50 | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 3,590,334 | 149.31 | % | 4,789,431 | 107.51 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (2,762,605 | ) | (114.89 | )% | (3,271,868 | ) | (73.44 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | 23,152 | 0.96 | % | (506,133 | ) | (11.36 | )% | |||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | — | — | (38,997 | ) | (0.88 | )% | ||||||||||
| 利息支出 | (1,544,862 | ) | (64.25 | )% | (12,757,479 | ) | (286.37 | )% | ||||||||
| 其他收入（支出）总额 | (1,521,710 | ) | (63.28 | )% | (13,302,609 | ) | (298.61 | )% | ||||||||
| 净亏损 | $ | (4,284,315 | ) | (178.17 | )% | $ | (16,574,477 | ) | (372.05 | )% | ||||||
收入。我们的总收入从截至2022年3月31日的三个月的4454,886美元减少了2,050,319美元，下降了46.02％，至截至2023年3月31日的三个月的2404,567美元。 。
我们的营养品业务从 营养及相关产品的销售中获得收入。截至2023年3月31日的三个月，我们的营养品业务（产品）的收入从截至2022年3月31日的三个月的3575,459美元减少了1,515,747美元，下降了42.39％， 至2,059,712美元。下降的主要原因是 ，这是由于我们的现金紧张以及我们无力支付用于生产品牌和合同制造 产品的原材料。收入减少是产品销售量减少的结果，而不是定价变化所致。
当产品供应商通过我们的网络销售上市产品的销售时，我们的数字营销业务会产生收入 ，这是数字营销人员的营销努力的结果。 我们的数字营销业务（广告）收入从截至2022年3月31日的三个月的879,427美元减少了534,572美元，下降了60.79％，至344,855美元。 收入减少归因于我们的现金限制以及 对我们的联盟广告商的影响。
收入成本。截至2023年3月31日的三个月， 的总收入成本 从截至2022年3月31日的三个月的2937,323美元下降了1360,485美元，下降了46.32％，至1,576,838美元。这种减少与收入的减少直接相关。
我们的营养品业务的收入成本 包括原料、包装材料、运费和与生产各种产品相关的劳动力。 我们的营养品业务（产品）的收入成本从截至2022年3月31日的三个月的2,297,010美元下降了989,566美元，至截至2023年3月31日的三个月的1,307,444美元，下降了43.08％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，产品销售收入成本占产品收入的百分比分别稳定在 63.48% 和 64.24%。
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我们的数字营销业务的收入成本 包括支付给数字营销人员的佣金和奖金。我们的数字营销业务（广告）的收入成本从截至2022年3月31日的三个月的640,313美元下降了370,919美元，下降了57.93％，至截至2023年3月31日的三个月的269,394美元。 按占广告收入的百分比计算，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，广告销售收入成本分别为78.12％和72.81％。
毛利。由于上述原因 ，我们的毛利从截至2022年3月31日的三个月中 的1,517,563美元下降了689,834美元，下降了45.46％，至截至2023年3月31日的三个月的827,729美元。按占收入的百分比计算，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的毛利分别为34.42％和34.07％。
一般和管理费用. 我们的一般和管理费用主要包括广告费用、坏账、租金支出、保险和其他与一般运营相关的费用 。截至2023年3月31日的三个月，我们的一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的1,721,855美元减少了626,648美元，下降了36.39％，至1,095,207美元。这种下降的主要原因是 D&O 保险费率下降，2022 年 2 月与 IPO 相关的费用以及 2023 年的广告减少。按占收入的百分比计算，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 一般和管理费用分别为45.55％和38.65％。
补偿-行政. 我们的薪酬支出包括现金和非现金项目，包括工资加上相关的工资税。截至2023年3月31日的三个月，我们的薪酬支出 从截至2022年3月31日的三个月的2,003,835美元减少了531,461美元，下降了26.52％，至1,472％。这种下降主要是由于 2023 年股票薪酬支出减少和员工人数减少所致。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，按占收入的百分比计算 ，薪酬支出分别为61.23％和44.98％。
专业服务. 我们的 专业服务费用主要包括与 一般运营相关的投资者关系、咨询、咨询、法律和审计费用。截至2023年3月31日的三个月，我们的专业服务支出从截至2022年3月31日的三个月的640,731美元减少了336,735美元，下降了52.55％，至303,996美元。这种下降主要是由于2022年的首次公开募股费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，按占收入的百分比 ，专业服务支出分别为12.64％和14.38％。
咨询费-关联方. 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们向执行董事长控制的公司Trilogy Capital Group, LLC分别支付了27,547美元和0美元，用于支付根据咨询协议提供的服务。
折旧和摊销. 截至2023年3月31日的三个月，折旧 和摊销额为691,210美元，占收入的28.75％，而截至2023年3月31日的三个月中，折旧 为423,010美元，占收入的9.50％。摊销额的增加与 收购产生的无形资产有关。
其他支出总额。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的其他支出总额（净额）为1,521,710美元，而截至2022年3月31日的 三个月的其他支出净额为13,302,609美元。截至2023年3月31日的三个月，其他支出总额（净额）包括利息支出 1,544,862美元，由其他收入23,152美元抵消，而截至2022年3月31日的三个月，其他支出净额包括与未来股权协议发行的普通股相关的利息支出12,757,479美元以及债务发行成本摊销 ，其他支出为506,133美元，衍生负债公允价值变动为38,997美元。
净亏损。由于上述因素的 累积效应，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为4,284,315美元，而截至2022年3月31日的三个月， 为16,574,477美元，下降了12,290,162美元，下降了74.15％。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们的现金为86,194美元。 迄今为止，我们的运营资金主要来自运营、银行借款和证券销售产生的收入。 自2017年成立以来，我们遭受了亏损，因此我们继续在运营中使用现金。在实施收购战略时，我们一直依赖 的融资活动。
我们的合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债 。我们经常遭受运营损失，营运资金缺口为1,500万美元。这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。合并财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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管理层认为，目前的可用资源 将不足以为我们自发布之日起的未来 12 个月的计划支出提供资金。因此，我们将依赖 通过发行普通股和/或债务融资筹集额外资金来实施我们的商业计划。 无法保证我们未来的融资活动会取得成功，无法获得此类融资可能会对我们的财务状况产生重大的 不利影响。
现金流摘要
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月净现金流的详细信息 。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (378,715 | ) | $ | (4,212,202 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | — | (15,963 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 395,195 | 5,574,127 | ||||||
| 现金增加 | 16,480 | 1,345,962 | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | 69,714 | 205,093 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 86,194 | $ | 1,551,055 | ||||
我们在经营活动中使用的 净现金为 $378,715 在截至2023年3月31日的三个月中， ，而截至2022年3月31日的三个月为4,212,202美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为美元4,284,315， 被债务发行成本 $ 所抵消728,544，折旧和摊销691,210美元，应付账款增加685,265美元 ，库存减少570,289美元，是运营中使用现金的主要驱动力。在截至2022年3月31日的 三个月中，我们的净亏损为16,574,477美元，与未来股权协议相关的非现金财务支出约为10,844,961美元，是运营中使用现金的主要驱动力。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有 投资活动。在截至2022年3月31日的三个月中，我们用于投资 活动的净现金为15,963美元，其中包括购买设备。
我们通过融资活动提供的 净现金为 $395,195 在截至2023年3月31日的三个月中， ，而截至2022年3月31日的三个月为5,574,127美元。截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金包括债务收益1,409,000，来自关联方 的收据12,700美元以及行使认股权证的收益为119美元， 由 的债务 的偿还额所抵消1,026,624，而截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金包括首次公开募股的净收益12,738,288美元，可转换票据和应付票据的收益783,738美元以及关联方的 收益344,873美元，被偿还6,924,841美元的可转换票据和应付票据所抵消，向相关 方偿还的1,314,38美元 2 以及支付发行普通股的费用53,549美元。
首次公开发行
2022 年 2 月 16 日，我们与道森詹姆斯证券公司签订了承销协议，道森詹姆斯证券公司作为其附表一中提到的几家承销商 的代表，涉及我们的单位首次公开募股，每个单位由一股普通股、购买 一股普通股的A系列认股权证和购买一股普通股的B系列认股权证组成。根据承销协议，我们同意 向承销商出售28,800股，每单位收购价为455.00美元（向公众发行的每单位500.00美元 减去承销商的折扣），还同意向承销商授予45天期权，可额外购买多达4,320股 股普通股，最多可额外购买4,320股A系列普通股认股权证和/或最多4,320份额外B系列认股权证，其任意组合 ，向公众收购价格为每股499.00美元，每份认股权证为0.50美元，减去承销额折扣和佣金，仅限 用于支付超额配股（如果有）。
2022 年 2 月 18 日，我们的首次公开募股完成了。收盘时，承销商部分行使了期权，购买了4,128份 A系列认股权证和4,128份B系列认股权证。因此，我们出售了28,800股普通股、32,928份A系列认股权证和32,928份B 系列认股权证，总收益为14,404,128美元。扣除承保佣金和费用后，我们获得了 的净收益约为12,684,739美元。我们使用此次发行的收益偿还了某些债务，并计划将剩余的净收益用于 营运资金和一般公司用途。
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A系列认股权证可在发行日五周年之前行使，行使价等于每股35.00美元，并且可以在无现金的基础上行使 如果 行使认股权证时普通股的发行不在有效的注册声明的涵盖范围内.
B 系列认股权证可在发行日五周年之前行使，行使价等于每股 500.00 美元，并可在 无现金基础上行使，持有人每行使一股B系列认股权证，将获得一股普通股。截至2023年3月31日，B系列认股权证中有28,785股是在无现金基础上行使的，我们在行使该认股权证时发行了28,785股普通股。
未偿债务
原始发行的折扣次级债券
2022 年 6 月，我们开始发行原始 发行的折扣次级债券。截至2023年3月31日，我们已经完成了多次收盘并发行了债券， 本金总额为4,764,099美元，其中在截至2023年3月31日的三个月中发行了847,060美元，发行成本为127,060美元。 债券包含15％的原始发行折扣或713,830美元的原始发行折扣总额。结果， 的总购买价格为 4,050,270 美元。债券的年利率为17.5％，到期时间为2024年1月至11月。 未偿本金和所有应计利息应在 (i) 完成下一次股权融资 、(ii) 发行之日后二十四个月或 (iii) 在持有人选择还款后的30天内 到期支付，前提是选择在债券发行6个月周年之后。我们可以自愿 全部或部分预付债券，无需支付溢价或罚款。债券包含 此类贷款的惯常违约事件。债券是无抵押的，在偿付权上排在所有优先债务的先前全额还款之后 ，并且pari passu有权偿还我们公司为任何第三方 而产生的任何其他无抵押债务。截至2023年3月31日，债券的未偿本金余额为4,758,830美元，未摊销的债务发行成本为 367,399美元，应计利息为483,768美元。
原始发行折扣抵押次级 注意
2022 年 7 月 29 日，我们与一位合格投资者签订了证券 购买协议，根据该协议，我们向该投资者出售了 本金为 2,272,727 美元的原始发行折扣有担保次级票据。该票据包含 12% 的原始发行折扣或 272,727 美元的原始发行折扣。结果，总收购价格为200万美元，所得款项用于为收购Ceautamed提供资金。 该票据的年利率为16％，将于2027年7月29日到期。未偿本金和所有应计利息 应按60个月的直线摊销，并根据票据附录A至 中规定的摊销时间表支付。我们可以全部或部分预付票据的本金以及所有应计和未付利息，无需支付罚款；但是，除非事先获得持有人的明确书面批准，否则在任何情况下 都不得在2023年1月15日之前支付任何费用。该说明包含此类贷款的惯常违约事件 。该票据由BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautamed担保，由我们公司和此类担保人所有资产的担保权益 担保；前提是此类担保权益在任何优先债务（定义见附注）下均低于贷款人 的权利。截至2023年3月31日，该票据的未偿本金余额为2,212,177美元， 未摊销的债务发行成本为213,880美元，应计利息为89,714美元。
收购须知
2021 年 7 月 1 日，我们向 Sasson E. Moulavi 发行了与收购 DSO 有关的 6% 有担保次级 期票，本金为300万美元。本票据按每年 6% 累计 利息，未偿本金和利息按直线摊销，并根据附于票据的摊销时间表 按季度支付，所有款项将于 2024 年 7 月 1 日到期支付。2022 年 11 月 29 日，我们与 Sasson E. Moulavi 签订了 的信函协议，以修改票据的条款。根据信函协议，双方同意 修改并重述票据，以修改随附的摊销时间表，将第一笔付款推迟到2023年2月15日，所有到期应付金额均在2024年8月15日。作为穆拉维博士同意签订信函协议的交换，我们 同意 (i) 根据我们的 2022 年股权激励计划向穆拉维博士发行 100,000 股普通股，(ii) 向穆拉维博士支付 50,000 美元现金的费用 ，这笔费用将在我们预期的债务融资完成后支付。我们可以在到期前的任何时间预付本票据 的全部或任何部分，无需支付保费或罚款。本说明包含此 类型贷款的惯例契约和违约事件，包括违约发生在银行和其他金融机构或私募股权 基金的任何优先担保债务下，并由DSO所有资产的担保权益担保；前提是此类担保权益在任何此类优先担保债务下从属于贷款人的权利 。截至2023年3月31日，该票据的未偿本金余额为305万美元，应计利息为324,317美元。
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2021 年 11 月 8 日，我们向贾斯汀·弗朗西斯科和史蒂芬·鲁伯特发行了与收购 Nexus 有关的 5% 有担保次级 期票，本金为190万美元。 本票据年累积利息为5％，未偿本金和利息将按直线摊销， 根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有款项将于 2024 年 11 月 8 日到期支付。 我们可以在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何部分，无需支付任何保费或罚款。该票据包含此类贷款的惯例契约 和违约事件，包括违约发生在银行和其他 金融机构或私募股权基金的任何优先担保债务下，并且由我们所有资产的担保权益担保；前提是此类担保 权益优先于贷款人在任何此类优先担保债务下的权利。截至2023年3月31日，该票据的未偿还本金余额为190万美元，应计利息为134,056美元。
2022 年 7 月 29 日，我们发行了与收购 Ceautamed 有关的有担保次级 可转换本票，本金总额为215万美元。票据 应按每年5％的利率计息，所有本金和应计利息应于2025年7月29日一次性到期和支付；前提是发生违约事件（定义见票据），该利率应提高到10％。这些票据可由持有人选择 转换为普通股，转换价格为6.25美元；前提是持有人不得选择将部分未偿本金 转换为小于20万美元或剩余未偿本金中较低的金额。这些票据包含此类贷款的惯例 契约和违约事件，包括优先债务（定义见票据）下的任何违约情况。 票据由Ceautamed及其子公司担保，由此类担保人所有资产的担保权益担保； 前提是此类担保权益从属于贷款人在任何此类优先债务下的权利。截至2023年3月31日， 这些票据的未偿本金余额为215万美元，应计利息为73,160美元。
2022 年 7 月 29 日，我们发行了与收购 Ceautamed 有关的有担保次级 期票，本金总额为215万美元。票据应按每年 5% 的利率支付 利息，并于 2025 年 7 月 29 日到期；前提是发生违约事件（定义见票据），此 利率应提高至 10%。未偿本金和所有应计利息应按五年直线 进行摊销，并根据票据附录A中规定的摊销时间表支付。我们可以随时赎回 票据的全部或任何部分，无需支付溢价或罚款。这些票据包含此类贷款的惯例契约和违约事件， 包括优先债务（定义见票据）下的任何违约情况。这些票据由Ceautamed及其子公司 担保，并由此类担保人所有资产的担保权益担保；前提是此类担保权益从属于贷款人在任何此类优先债务下的权利。截至2023年3月31日，这些票据的未偿本金余额为 2,204,993美元，未摊销的债务发行成本为54,993美元，应计利息为75,031美元。
2022 年 7 月 29 日，我们发行了与收购 Ceautamed 有关的有担保次级 期票，本金总额为13万美元。票据的利息 年利率为5％，所有本金和应计利息自票据发行之日起九十（90）天内一次性到期支付；前提是发生违约事件（定义见票据），该利率应提高至10％。2022 年 11 月 28 日，我们与大多数票据的持有人签订了信函协议，以修改这些票据的条款。根据信函协议， 双方同意将到期日延长至2023年6月1日，并商定了为期七个月的付款时间表，第一笔款项将于 2022 年 12 月 1 日到期。双方还同意将违约利率从10％提高到15％。我们还同意，如果违约事件 （定义见附注）已经发生并且仍在继续，则未经 多数票据本金持有人同意，我们不得产生任何优先债务（定义见票据）。作为持有人同意签订 信函协议的交换，我们同意支付某些修改费，如信函协议中更具体地描述的那样。我们正在 就本金为10万美元的剩余票据的类似延期进行谈判。我们可以随时赎回全部或任何部分 票据，无需支付溢价或罚款。这些票据包含此类贷款的惯例契约和违约事件， 包括优先债务（定义见票据）下的任何违约情况。这些票据由Ceautamed及其子公司 担保，并由此类担保人所有资产的担保权益担保；前提是此类担保权益从属于贷款人在任何此类优先债务下的权利。截至2023年3月31日，这些票据的未偿本金余额为1,148,000美元，未摊销的债务发行成本为10.8万美元，应计利息为92,011美元。
本票
2021 年 7 月 1 日，我们与 Diamond Creek Capital, LLC 签订了贷款协议 ，提供本金不超过300万美元的定期贷款。贷款的年利率为15.0％ ，前提是发生违约时，该利率应增加5％。贷款应于2022年7月1日早些时候 1日或首次公开募股完成时到期和支付。我们偿还了132.5万美元的本金余额和27,604美元 首次公开募股收益的利息。关于此类还款，贷款人同意剩余贷款将于2023年7月1日到期支付。这笔贷款由 我们所有的资产担保，包含惯常的违约事件。截至2023年3月31日，这张 票据的未偿本金余额为1,075,000美元，应计利息为69,475美元。
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2018 年，我们与第三方签订了经修订的贷款协议 和价值 200,000 美元的可转换本票。2023年3月31日，未偿金额为20万美元，应计利息 为155,484美元。
2022 年 10 月 12 日，我们向第三方发行了本金为 25.8 万美元的期票 。这些期票的利息为15％至20％，将于2022年12月和2023年1月支付。截至2023年3月31日，未偿本金余额为25.8万美元，应计利息为9,371美元。
2022 年 11 月 2 日，我们向一位董事会成员发行了本金为 50,000 美元的期票 。该票据的利率为12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未偿金额为20,000美元，应计利息为605美元。
2022 年 12 月 6 日，我们向一位董事会成员发行了本金为 30,000 美元的期票 。该票据的利率为12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未偿金额为3万美元，应计利息为1,150美元。
2022 年 12 月 21 日，我们向一位董事会成员发行了本金为 100,000 美元的期票 。该票据的利率为12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未偿金额为10万美元，应计利息为3,333美元。
2023 年 2 月 8 日，我们向一位董事会成员发行了本金为 50,000 美元的期票 。该票据的利率为12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未付金额为5万美元，应计利息为850美元。
2023 年 2 月 14 日，我们向第三方发行了一张本金为 50,000 美元的期票 。该票据的利率为12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未付金额为5万美元，应计利息为740美元。
2023 年 2 月 16 日，我们向第三方发行了一张本金为 50,000 美元的期票 。该票据的利率为12％，将于2023年8月26日到期。2023 年 3 月 31 日 ，未付金额为 50,000 美元，应计利息为 658 美元。
2023 年 3 月 7 日，我们向一位董事会成员发行了本金为 137,000 美元的期票 。该票据的利率为12％，按需到期。截至2023年3月31日， 未偿金额为13.7万美元，应计利息为977美元。
现金透支
2022 年 6 月，我们签订了一份金额为 341,150 美元的现金透支协议 ，所需还款额为 490,000 美元，要求每周付款约为 19,738 美元。截至2023年3月31日， 未缴金额为22,124美元。
2022 年 7 月，我们签订了 650,000 美元的现金透支协议 ，所需还款额为 897,750 美元，要求每周付款约为 40,806 美元。截至2023年3月31日， 未缴金额为474,690美元。
2022 年 8 月，我们签订了 100,000 美元的现金透支 协议，所需还款额为 146,260 美元，要求每周还款约 6,200 美元。截至2023年3月31日，未缴金额为4,360美元。
2022 年 9 月，我们签订了一份金额为 243,750 美元的现金透支 协议，所需还款额为 372,500 美元，要求每周还款约 15,000 美元。截至2023年3月31日，未缴金额为232,500美元。
2022 年 11 月，我们签订了 592,236 美元的现金透支 协议，所需还款额为 994,460 美元，要求每周付款约为 52,422 美元。截至2023年3月31日，未缴金额为497,296美元。
2022 年 12 月，我们签订了 293,000 美元的现金透支 协议，所需还款额为 439,207 美元，要求每周付款约为 39,905 美元。截至2023年3月31日，未缴金额为81,271美元。
2023 年 1 月，我们签订了金额为 321,000 美元的现金透支协议 ，要求还款额为 593,604 美元，要求每周付款约为 39,980 美元。截至2023年3月31日， 未缴金额为542,934美元。
设备融资贷款
2022 年 5 月，我们获得了 146,765 美元的设备融资 贷款，用于在BSNM的业务范围内购买设备。该贷款的利息为10.18％，将于2027年4月1日到期 。截至2023年3月31日，未缴金额为127,152美元。
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2022 年 8 月，我们获得了 35,050 美元的设备融资 贷款，用于在BSNM的业务范围内购买设备。该贷款的利息为10.18％，将于2027年8月1日到期。截至2023年3月31日，未缴金额为32,167美元。
2022 年 7 月，我们签订了一笔价值 8,463 美元的设备融资 贷款，用于在Ceautamed的业务范围内购买设备。截至2023年3月31日，未缴金额为 6,412 美元。
循环信贷额度
2021年，DSO向一家银行签订了两项循环信贷额度 ，允许高达11.76万美元的借款，利息分别为8.99％和7.99％。截至2023年3月31日，这些信贷额度的未偿还的 本金余额为412,184美元。
2022 年 8 月，Ceautamed 与一家银行签订了循环信贷额度 ，该银行允许借款高达 60,000 美元，利息为 45.09%。截至2023年3月31日，该信贷额度的未偿还本金余额为48,556美元。
2022 年 9 月，DSO 与一家银行签订了循环信贷额度 ，允许高达 70,000 美元的借款，利息为 9.49%。截至2023年3月31日，该信贷额度的未偿还本金余额为38,671美元。
EIDL 贷款
2020年6月，根据CARES法案规定下的经济损害 灾难贷款（EIDL）计划，我们与美国小型 工商管理局（SBA）签订了本金为300,000美元的期票。这笔贷款将在30年后到期，利率为 3.75%。这笔贷款由我们所有的资产担保。截至2023年3月31日，这笔贷款的未偿本金余额为30万美元， 应计利息为31,063美元。
PPP 贷款
2021年2月，根据CARES法案，我们又收到了261,164美元的PPP贷款。这笔贷款的年利率为1％，将于2025年4月到期。截至2023年3月31日， 这笔贷款的未偿余额为197,457美元，应计利息为8,923美元。
合同义务
我们的主要承诺主要包括上述贷款下的债务 以及与客户建立的产品的定价/利润结构。我们对任何供应商都没有任何购买义务 。
资产负债表外安排
我们没有 对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排。
关键会计政策
编制未经审计的简明合并 财务报表要求我们的管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、 收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。我们会定期评估这些估算值。这些 估计基于管理层的历史行业经验以及其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的 。实际结果可能与这些估计值不同。
管理层认为 涉及最重要的判断应用或涉及复杂估计，如果 做出不同的判断或估计，可能会对我们报告的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的会计政策，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策” 的本财年10-K表年度报告中截至2022年12月31日的年度已向美国证券交易所提交2023 年 3 月 31 日，委员会或 SEC。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
商品 4.控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 （定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）。披露控制和程序是指控制措施和其他程序 旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告 ，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就 要求的披露做出决定。
根据《交易所 法案》第 13a-15 (e) 条的要求，我们的管理层在首席执行官和 首席财务官的参与和监督下，自2023年3月31日起，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。 根据截至本次评估之日，我们的首席执行官兼首席财务官确定我们的披露 控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制 或任何其他可能对这些控制措施产生重大影响的因素均未发生任何变化，这些因素对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分
其他信息
商品 1.法律诉讼。
我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性， 并且这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道 有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或运营 业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。
第 1A 项。风险因素。
不适用。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有出售过任何股权证券，这些证券之前在该季度提交的8-K表最新报告中未披露。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有回购任何普通股 股票。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
40
商品 6.展品。
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展品编号 |
描述 | |
| 3.1 | Smart for Life, Inc. 的公司章程（参照 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | Smart for Life, Inc. 公司章程修正证书（参照 2023 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.3 | A 系列可转换优先股指定证书（参照 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） | |
| 3.4 | Smart for Life, Inc. 章程（参照 2023 年 4 月 13 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.3 纳入） | |
| 4.1 | Smart for Life, Inc. 于 2023 年 5 月 5 日向 Armistice Capital Master Fund Ltd. 发行的普通股购买权证（参照 2023 年 5 月 5 日提交的 S-3 表格注册声明附录 4.1 纳入） | |
| 4.2 | Smart for Life, Inc. 向 H.C. Wainwright & Co., LLC 发行的配售代理普通股购买权证（参照 2023 年 5 月 5 日提交的 S-3 表格注册声明附录 4.2 纳入） | |
| 4.3 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向 Anson East Master Fund LP 发行的经修订和重述的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的表8-K最新报告附录4.11纳入） | |
| 4.4 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向 Anson East Master Fund LP 发行的经修订和重述的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的表8-K最新报告附录4.12纳入） | |
| 4.5 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向 Anson Investments Master Fund LP 发行的经修订和重述的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.13 纳入） | |
| 4.6 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向 Anson Investments Master Fund LP 发行的经修订和重述的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.14 纳入） | |
| 4.7 | Smart for Life, Inc. 于2022年12月8日向第二区资本基金有限责任公司发行的经修订和重述的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的8-K表最新报告附录4.15纳入） | |
| 4.8 | Smart for Life, Inc. 于2022年12月8日向第二区资本基金有限责任公司发行的经修订和重述的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的8-K表最新报告附录4.16纳入） | |
| 4.9 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向 Ionic Ventures, LLC 发行的经修订和重述的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.17 纳入） | |
| 4.10 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向 Ionic Ventures, LLC 发行的经修订和重述的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的表8-K最新报告附录4.18纳入） | |
| 4.11 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向 Sabby Volitivality Warrant Master Fund Ltd. 发行的经修订和重述的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的8-K表当前报告的附录4.19纳入） | |
| 4.12 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向 Sabby Volitivality Warrant Master Fund Ltd. 发行的经修订和重述的普通股购买权证（参照2022年12月9日提交的8-K表最新报告附录4.20纳入） | |
| 4.13 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向道森·詹姆斯证券公司发行的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.21 纳入） | |
| 4.14 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向道森·詹姆斯证券公司发行的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.22 纳入） |
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| 4.15 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向 Robert D. Keyser, Jr. 发行的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.23 纳入） | |
| 4.16 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 12 月 8 日向詹姆斯·霍普金斯发行的普通股购买权证（参照 2022 年 12 月 9 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.24 纳入） | |
| 4.17 | 2022 年 2 月 16 日，Smart for Life, Inc. 与 vStock Transfer, LLC 之间的认股权证代理协议和认股权证形式（参照2022年2月23日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入） | |
| 4.18 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 1 月 13 日向 Joseph Xiras 签发的逮捕令（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 4.21 纳入） | |
| 4.19 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 1 月 13 日向 Leonite Fund I, LP 发出的认股权证（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 4.22 纳入） | |
| 4.20 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 1 月 7 日向劳里·罗森塔尔签发的逮捕令（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 4.20 纳入） | |
| 4.21 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 1 月 3 日向罗伯特·雷因签发的逮捕令（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 4.19 纳入） | |
| 4.22 | Smart for Life, Inc. 于 2021 年 12 月 27 日向 Thomas L Calkins II 和 Diane M Calkins JTIC 发出的逮捕令（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明第 2 号修正案附录 4.18 纳入） | |
| 4.23 | Smart for Life, Inc. 于 2021 年 12 月 23 日向 Ryan Hazel 签发的逮捕令（参照 2022 年 1 月 21 日提交的 S-1/A 表格注册声明修正案第 2 号附录 4.17 纳入） | |
| 4.24 | Smart for Life, Inc. 于 2022 年 2 月 1 日向道森詹姆斯证券公司发出的经修订和重述的认股权证（参照 2022 年 2 月 2 日提交的 S-1/A 表注册声明第 3 号修正案附录 4.25 纳入） | |
| 4.25 | Smart for Life, Inc. 于 2021 年 7 月 1 日向道森詹姆斯证券公司发出的认股权证（参照 2022 年 2 月 2 日提交的 S-1/A 表注册声明第 3 号修正案附录 4.23 纳入） | |
| 4.26 | Smart for Life, Inc. 于 2021 年 7 月 1 日向道森詹姆斯证券公司发出的认股权证（参照 2022 年 2 月 2 日提交的 S-1/A 表注册声明第 3 号修正案附录 4.24 纳入） | |
| 4.27 | Smart for Life, Inc. 于 2020 年 12 月 18 日向 Peah Capital, LLC 发行的普通股购买权证（参照2021年12月16日提交的 S-1 表格注册声明附录 4.14 纳入） | |
| 4.28 | 2021 年 6 月 30 日 Smart for Life, Inc. 和 Peah Capital, LLC 之间的普通股购买权证第 1 号修正案（参照 2021 年 12 月 16 日提交的 S-1 表格注册声明附录 4.15 纳入） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务和会计官证书 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席财务和会计官证书 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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日期：2023 年 5 月 22 日 |
生活智能，INC. |
| //Darren C. Minton | |
| 姓名：Darren C. Minton | |
| 职务：首席执行官 | |
| （首席执行官） | |
| /s/ 艾伦·伯格曼 | |
| 姓名：艾伦·B·伯格曼 | |
| 职务：首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） |
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