UNITI 集团公司
2015 年股权激励计划
（经修订和重报，自2023年4月11日起生效）
1。该计划的目的。本2015年股权激励计划（本 “计划”）的目的是吸引、留住和激励Uniti Group Inc.（“公司”）及其关联公司的高管、主要员工、顾问和董事，并为这些人提供激励和奖励，以表彰其卓越的业绩和贡献。
自2023年4月11日起，特此对该计划进行修订和重述。
2。定义。此处使用的大写术语具有本第 2 节中为此类术语指定的含义。
“关联公司” 是指作为公司子公司的任何公司，以及出于授予激励股票期权以外的目的，指任何有限责任公司、合伙企业、公司、合资企业或公司或任何此类子公司拥有股权的任何其他实体。
“适用法律” 是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律管理股权薪酬计划的要求，在每种情况下均适用于根据本计划作出的奖励。
“赞赏权” 是指根据本计划第5节或第9节授予的权利，应包括串联赞赏权和独立赞赏权。
“奖励” 是指根据本计划第10节授予的期权权、增值权、绩效单位、绩效股、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励的奖励。
“基本价格” 是指在行使独立增值权或串联增值权时用作确定价差的依据的价格。
“董事会” 是指公司的董事会。
“原因” 是指，除非奖励证据中另有规定：（a）参与者未能真诚地努力切实履行其职责（参与者残疾导致的任何此类失误除外），或者参与者不遵守参与者主管或官员（或者，如果此类参与者直接向董事会报告，则向董事会报告）的具体指令，参与者直接或间接向其报告；(b) 参与者在履行其职责时的不诚实行为、重大过失她受雇或故意参与的不当行为，在任何此类重大过失的情况下，已造成或有理由预计会对公司或其任何关联公司造成直接或间接的物质伤害；(c) 参与者违反了与公司或其任何关联公司达成的任何书面协议中的任何实质性条款，或严重违反了适用于参与者的任何公司政策；或 (d) 参与者犯下了构成重罪或其他犯罪的犯罪道德败坏或欺诈。如果在参与者因原因以外的原因终止雇佣关系之后，公司真诚地确定参与者的雇佣可能因以下原因终止，则经公司选择，参与者的雇佣应被视为因故终止，追溯至导致原因的事件发生之日。
除非奖励证据中另有规定，否则“ 控制权变更” 是指以下任何情况的发生：
a. 向任何个人或关联团体出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列关联交易中）公司全部或基本全部资产
《交易法》第13（d）条所指的人员（“集团”）及其任何关联公司；
b. 在公司股本持有人批准公司的任何清算或解散计划或提案后，公司开始清算或解散；
c. 任何个人或集团直接或间接成为代表有权在公司董事、经理或受托人选举中投票的已发行和流通股票总投票权50％以上的股份的受益所有人（根据《交易法》第13（d）条的含义），该个人或集团实际上有权在任何此类选举中对此类股份进行投票；
d. 在两年内从该期限开始时组建董事会的董事手中取代董事会的多数成员，这种替换不得获得当时在职且在该期间开始时曾是该董事会成员的至少多数董事会成员的投票批准；或
e. 公司与另一实体的合并或合并，在交易完成之前，普通股持有人在交易完成后立即直接或间接持有该交易中幸存公司普通股权的 50% 或更少。
尽管此处有任何相反的规定，但只有在上述事件也构成《守则》第 409A 条规定的 “控制权变更事件” 时，才应将其视为控制权变更，但前提是避免该条款对受《守则》第 409A 条约束的任何奖励产生不利的税收后果。
“法典” 是指1986年《美国国税法》及据此颁布的规则和条例，因为此类法律、规章和条例可能会不时修改、补充或取代。
“委员会” 是指董事会任命的管理本计划的董事委员会。在没有具体任命的情况下，“委员会” 是指董事会的薪酬委员会。
“普通股” 是指面值为0.0001美元的公司普通股或此类普通股可能因本计划第12节所述类型的交易或事件而变更为的任何证券。
“补助日期” 是指委员会规定的授予奖励生效的日期（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。
“董事” 是指董事会成员。
“残疾” 是指，除非奖励证据中另有规定，否则参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何有实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于 12 个月，但是，为了确定激励性股票期权的期限，“残疾” 一词的含义应与规定的含义相同根据《守则》第 22 (e) (3) 条将其移交给它。应根据委员会制定的程序确定个人是否有残疾。除非委员会根据《守则》第 22 (e) (3) 条的含义确定激励性股票期权的期限的残疾，否则委员会可以根据公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利目的确定参与者是残疾的，前提是此类残疾计划下适用的残疾定义符合本协议第一句中的残疾要求。
“奖励证据” 指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，其中规定了奖励的条款和条件。奖励证据可以采用电子媒介，可能仅限于公司账簿和记录上的注释，经委员会批准，无需由公司代表或参与者签署。
“交易法” 是指1934年的《证券交易法》及据此颁布的规则和条例，因为此类法律、规则和条例可能会不时修改、补充或取代。
“独立增值权” 是指根据本计划第5节或第9节授予但未与期权同时授予的增值权。
“正当理由” 是指以下任何一项：(a) 参与者的基本薪酬大幅减少；(b) 参与者的权力、职责或责任大幅减少；(c) 参与者保留权限的预算大幅减少；(d) 参与者所在的地理位置发生重大变化（即变更前距离参与者主要工作地点超过 50 英里的地点）必须提供服务；以及 (e) 构成重大违反服务的任何其他行为或不行为参与者与公司或任何关联公司的雇佣协议（如果有）；但是，为了使参与者能够出于 “正当理由” 辞职，参与者必须在条件首次存在后的 90 天内将上述条件通知公司和适用的关联公司（如果有），公司和/或关联公司在收到书面通知后 30 天内不得纠正该条件，参与者必须在公司和/或关联公司的 60 天内辞职关联公司未能补救。
“激励性股票期权” 是指根据《守则》第422条或任何后续条款拟符合 “激励性股票期权” 资格的期权权。
“管理目标” 是指根据本计划为根据本计划获得绩效单位或绩效股或根据本计划获得期权权、增值权、限制性股票和限制性股票单位补助金的参与者设定的可衡量的绩效目标。管理目标可以用公司范围内的目标或目标来描述，这些目标或目标与个人参与者或雇用参与者的公司、关联公司或子公司内的关联公司、子公司、部门、部门、地区或职能的绩效有关，可以与其他公司的业绩相关。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式的变化或其他事件或情况（包括本计划第12节所述的事件和情况）使管理目标不合适，则委员会可自行决定修改委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或相关的最低可接受绩效水平。
“每股市场价值” 是指截至任何特定日期（i）普通股当时交易的主要交易所公布的每股普通股的收盘销售价格，或者如果该日没有出售，则为出售的下一个交易日，或（ii）如果普通股当时未在交易所交易，则为委员会酌情确定的普通股公允市场价值。
“非雇员董事” 是指《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的董事会成员。
“期权持有人” 是指在证明未履行期权权利的协议中指定的期权持有人。
“期权价格” 是指行使期权时应支付的购买价格。
“期权权” 是指行使根据本计划第4节或第9节授予的期权时购买普通股的权利。
“参与者” 是指被委员会选中根据本计划领取福利的人员，当时是公司或任何关联公司的高管、顾问或其他关键员工，还包括根据本计划获得奖励的每位非雇员董事。
就绩效单位或绩效份额而言，“绩效期” 是指根据本计划第6节确定的期限，在此期限内实现与此类绩效份额或绩效单位相关的管理目标。
“绩效份额” 是指记录根据本计划第6节授予的相当于一股普通股的簿记分录。
“绩效单位” 是指记录根据本计划第6节发放的相当于1.00美元的单位的簿记条目。
“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业，或政府机构或其政治分支机构。
“限制性股票” 是指根据本计划第7节或第9节授予或出售的普通股，因为此类第7节中提及的重大没收风险和转让禁令均未到期。
“限制性股票单位” 是指根据本计划第8节或第9节作出的奖励。
“限制期” 是指根据本计划第8节限制性股票单位受转让限制的时期。
“价差” 是指在行使增值权之日或交出期权以支付其他期权期权价格之日的股票市值分别超过相关期权或独立增值权中规定的每股期权价格或每股基本价格。
“子公司” 是指《守则》第 424 (f) 条或任何后续条款中定义的 “子公司”。
“串联增值权” 是指根据本计划第5节或第9节授予的与期权同时授予的增值权。
3。计划下可用的股票。
a. 可根据本计划第12节的规定进行调整（i）行使期权或增值权时可发行或转让的普通股（“总计划限额”）的数量，（ii）作为限制性股票，（iii）支付限制性股票单位，（iv）支付已赚取的绩效单位或绩效股，（v）作为对非雇员董事的奖励，（vi）用于支付非雇员董事的奖励根据本计划第 10 条或 (vii) 为支付根据本计划发放的奖励支付的股息等价物而发放的奖励被没收或取消的普通股总额不得超过6,000,000股，加上与到期的奖励相关的任何股份；但是，总计划限额应提高到14,000,000股，但须在2023年4月11日后的一年内获得公司股东的批准。尽管其中有相反的规定：（A）为支付期权期权价格而投标的普通股不得计入总计划限额；（B）公司为履行预扣税义务而扣留的普通股不得计入总计划限额；（C）公司用期权收益回购的普通股不得计入总计划限额；（D）总计划限额中涵盖的所有普通股增值权，前提是该增值权以普通股行使和结算，以及是否实际向参与者发行了普通股
该权利的行使应被视为根据本计划发放或转让。此类普通股可以是原始发行的股票或库存股，也可以是上述股票的组合。
b. 如果根据本计划，参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公允市场价值的普通股，则此类普通股将不计入上述第3（a）节中的可用股票数量。
c. 无论本第3节或本计划其他地方有相反的规定，均须根据本计划第12节的规定进行调整，(i) 公司在行使激励性股票期权时实际发行或转让的普通股总数不得超过2,000,000股普通股；(ii) 任何参与者在任何日历年内总共不得获得超过2,000,000股普通股的期权和增值权。
d. 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在任何情况下，任何参与者在任何日历年度均不得获得以下奖励：(i) 总计超过1,000,000股普通股的绩效股、限制性股票或限制性股票单位，或者 (ii) 截至各自授予日期的最大总价值超过5,000,000美元的绩效单位。
e. 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据本计划发放的奖励应不早于补助金之日一周年前授予，但须遵守因死亡、残疾或与控制权变更相关的合格终止而加速归属的任何条款。
4。期权权利。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，授权向参与者授予期权权。每笔此类补助金均可使用任何或全部授权，并应遵守以下规定中所载的所有限制：
a. 每笔补助金应具体说明与之相关的普通股数量。
b. 每笔授予应指定每股期权价格，该价格不得低于授予之日的每股市值。
c. 每笔补助金应具体说明期权价格应以（i）以现金还是公司可以接受的支票支付，（ii）通过向公司实际或推定转让期权持有人拥有的不可没收、不受限制的普通股来支付，这些普通股在委员会可能确定的基础上在行使时价值等于期权总价格，（iii）在委员会可能认为适当的任何其他法律考虑中由委员会决定, 或 (iv) 结合使用此类付款方式.
d. 在法律允许的范围内，任何补助金均可规定 (i) 在公司令公司满意的日期推迟支付通过银行或经纪人出售所得的期权价格；(ii) 根据期权持有人的选择，分期付款或使用期票支付期权价格，由委员会酌情决定；或 (iii) 此类方法的任意组合。
e. 无论先前授予该参与者的任何期权权利是否仍未行使，均可连续向该参与者发放补助金。
f. 每笔补助金应具体规定期权持有人在公司或任何关联公司连续服务的一段或多段期权在可行使期权或期权分期付款之前必不可少，并可规定在期权持有人控制权变更、退休、死亡或残疾或委员会批准的其他类似交易或事件的情况下，加快此类期权权利的归属；前提是任何期权在任何情况下都不会完全归属或可提前行使这是控制权变更的结果。
g. 任何期权权利的授予均可规定必须实现的管理目标作为行使此类权利的条件。
h. 根据本计划授予的期权可以是（i）旨在符合本守则第422条（或该条款的任何后续条款）资格的激励性股票期权，（ii）不符合条件的 “不合格股票期权”，或（iii）上述各项的组合。激励性股票期权只能授予在授予之日符合《守则》第3401（c）条中 “员工” 定义的参与者。
i. 行使期权将导致本计划第5节授权的任何串行增值权在以股换股的基础上取消。
j. 自授予之日起 10 年内，任何期权均不可行使。
k. 每次授予期权均应有奖励证据作为证据，该证据应包含委员会可能批准的与本计划和《守则》适用部分相一致的条款和条款。
5。赞赏权。
a. 委员会可授权向任何期权持有人授予 (i) 与本协议授予的期权相关的串联增值权，以及 (ii) 向任何参与者授予独立增值权。串联增值权是期权持有人从公司获得委员会确定的金额的权利，该金额应以行使时价差（不超过100％）的百分比表示，可通过放弃相关期权权来行使。在行使或终止相关期权之前，可以随时授予串联增值权；但是，前提是授予的与激励性股票期权相关的串联增值权必须与此类激励性股票期权同时授予。独立增值权是参与者从公司获得委员会确定的金额的权利，该金额应以行使时价差的百分比（不超过100％）表示。
b. 每次授予赞赏权均可使用任何或全部授权，并应遵守以下条款中包含的所有要求：
(i) 任何补助金均可规定，行使增值权时应支付的款项可以由公司以现金、普通股或其任何组合支付，并且可以授予参与者或保留在委员会中选择的权利。
(ii) 任何补助金均可规定，行使赞赏权时应支付的金额不得超过委员会在拨款之日规定的最高限额。
(iii) 每笔补助金应具体规定参与者在公司或任何关联公司连续服务的期限或期限，并在参与者发生控制权变更、退休、死亡或残疾或委员会批准的其他类似交易或事件时，可规定在参与者控制权变更、退休、死亡或残废的情况下加快此类增值权的归属；前提是任何增值权均不得提前归属或可行使变更的结果控制。
(iv) 每次授予的赞赏权均应有奖励证据作为证据，奖励证据应描述此类赞赏权，说明任何相关的期权权，说明该增值权受本计划的所有条款和条件的约束，并包含委员会可能批准的与本计划和本守则的适用部分相一致的其他条款和规定。
c. 任何串联增值权的授予均应规定，此类权利只能在相关期权也可行使、价差为正时行使，以及放弃相关的期权以供取消。
d. 仅涉及独立赞赏权：
(i) 每笔补助金应为每项独立增值权规定基本价格，该价格不得低于授予之日每股市场价值；
(ii) 无论先前授予参与者的任何独立赞赏权是否仍未行使，均可连续向同一位参与者发放补助金；以及
(iii) 自授予之日起 10 年内，根据本计划授予的任何独立增值权均不得行使。
e. 任何赞赏权的授予均可指定必须实现的管理目标作为行使此类权利的条件。
6。绩效单位和绩效份额。委员会还可以授权向参与者授予绩效单位和绩效份额，这些单位和绩效份额将在实现特定的管理目标后支付给参与者。每笔此类补助金均可使用任何或全部授权，并应遵守以下规定中所载的所有限制：
a. 每笔补助金应具体说明与之相关的绩效单位或绩效份额的数量，该数字可能需要调整以反映薪酬或其他因素的变化。
b. 每个绩效单位或绩效份额的绩效期应为自授予之日起的期限，该期限由委员会在授予时确定。每笔补助金可以规定，如果控制权变更、退休、参与者死亡或残疾，或者委员会批准的其他类似交易或事件，则此类绩效期可以提前到期或以其他方式修改。
c. 任何绩效单位或绩效份额的授予都应具体说明管理目标，这些目标如果实现，将导致奖励的支付，每项补助金可以就此类特定的管理目标具体规定最低可接受的绩效水平，并应规定一个公式，用于确定在绩效达到或超过最低水平但未完全实现规定的管理目标时将获得的绩效单位或绩效份额的数量。每笔绩效单位或绩效份额的授予都应规定，在获得和支付任何绩效份额或绩效单位之前，委员会必须确定至少已达到管理目标的最低水平。
d. 每笔补助金应具体说明已获得的绩效单位或绩效份额的支付时间和方式。任何补助金均可规定，与之相关的应付金额可以由公司以现金、普通股或其任何组合支付给参与者，并且可以授予参与者或在委员会中保留在这些替代方案中进行选择的权利。
e. 任何绩效单位的授予均可规定，应付金额或与之相关的已发行普通股数量不得超过委员会在授予之日规定的最高限额。任何绩效股份的授予均可规定，与之相关的应付金额不得超过委员会在授予之日规定的最高限额。
f. 每笔绩效单位或绩效股份的授予均应有奖励证据作为证据，奖励证据应包含委员会可能批准的与本计划和守则适用部分相一致的条款和规定。
g. 委员会可在绩效股份授予之日，规定以当期或递延或或或有的方式向绩效股份持有人支付等值的股息，可以是现金，也可以是额外普通股。尽管如此，在任何情况下，都不得在基础奖励归属之前支付股息等价物。
7。限制性股票。委员会还可以授权向参与者授予或出售限制性股票。每项此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并应遵守以下条款中包含的所有限制：
a. 每一次此类授予或出售均应构成将普通股所有权立即转让给参与者，从而使该参与者有权获得投票权、分红权和其他所有权（除非委员会另有决定），但存在下文所述的没收和转让限制的重大风险。
b. 每项此类授予或出售均可在不额外对价的情况下进行，也可以在该参与者支付的低于授予之日每股市值的款项作为对价。
c. 每项此类授予或出售均应规定，此类授予或出售所涵盖的限制性股票应面临《守则》第83条所指的 “重大没收风险”，期限由委员会在授予之日确定，并可规定在参与者控制权变更、退休、死亡或残疾或其他类似交易或事件的情况下，此类重大没收风险提前消失经委员会批准；前提是无论如何都不会有如此大的没收风险仅因控制权变更而提前失效。
d. 每项此类授予或出售均应规定，在持续存在此类重大没收风险的期限内，应以委员会在授予之日规定的方式和范围内，禁止或限制限制性股份的转让（限制可能包括但不限于公司的回购权或优先拒绝权，或使限制性股份在任何转让中持续面临重大没收风险的条款）免费）。
e. 任何限制性股票的授予均可指定管理目标，这些目标如果实现，将导致适用于此类股份的限制的终止或提前终止。每笔补助金可以就此类管理目标具体规定可接受的最低成就水平，并可以规定一个公式，用于确定限制性股票的数量，如果业绩达到或超过最低水平，但未完全实现规定的管理目标，则限制将终止。
f. 任何此类限制性股票的授予或出售都可能要求在此类限制期内支付的任何或全部股息或其他分配自动延期并再投资于额外的限制性股票，限制性股票可能受到与基础奖励相同的限制。
g. 限制性股票的每次授予或出售均应有奖励证据作为证据，奖励证据应包含委员会可能批准的与本计划和《守则》适用部分相一致的条款和条款。除非委员会另有指示，否则所有代表限制性股票的证书应由公司保管，直到限制性股票的所有限制失效，以及此类证书以空白背书并涵盖此类股份的参与者以其名义签发的一份或多份股票权力。
8。限制性股票单位。委员会还可以授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每项此类赠款或出售均可使用任何或全部授权，并应遵守以下条款中包含的所有要求：
a. 每项此类授予或出售均构成公司在未来向参与者交付普通股、支付一定金额的现金或将普通股和现金合并支付以作为服务表现的代价的协议，但前提是在限制期内满足委员会可能规定的条件。
b. 每项此类补助或出售均可在不额外对价的情况下进行，也可以在该参与者支付的低于授予之日每股市场价值的付款中进行。
c. 每项此类授予或出售均应遵守委员会在授予之日确定的限制期，并可规定在参与者控制权变更、退休、死亡或残疾的情况下，此类限制期提前到期或其他修改
或委员会批准的其他类似交易或事件；前提是限制期在任何情况下都不会仅因控制权变更而提前失效。
d. 任何限制性股票单位的授予均可指定管理目标，这些目标如果实现，将导致适用于此类股份的限制期终止或提前终止。每笔补助金可以就此类管理目标具体规定最低可接受的绩效水平，并可以制定一个公式，用于确定限制性股票单位的数量，如果绩效达到或高于最低水平，但未完全实现规定的管理目标，则限制将终止。
e. 在限制期内，参与者无权转让其奖励下的任何权利，也没有限制性股票单位的所有权，也无权对限制性股票单位进行投票，但委员会可在授予之日批准以现金或额外普通股支付此类限制性股票单位的股息等价物。尽管如此，在任何情况下，都不得在基础奖励归属之前支付股息等价物。
f. 限制性股票单位的每次授予或出售均应有奖励证据作为证据，奖励证据应包含委员会可能批准的与本计划和《守则》适用部分相一致的条款和条款。
9。对非雇员董事的奖励。董事会可根据其可能确定的条款和条件，不时批准授予或出售本计划第7节规定的限制性股票、本计划第8节规定的限制性股票单位或本计划第10节规定的其他奖励，或上述条款的任意组合。为明确起见，根据本计划向非雇员董事授予奖励的权力完全属于董事会（为避免疑问，不属于委员会），除非董事会根据第 16 条明确授权给委员会或个人。在一个日历年内向任何非雇员董事授予奖励的普通股的最大数量不得超过500,000美元（基于授予之日的每股市值）。
10。其他奖项。
a. 委员会有权向任何参与者授予其他奖励，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或可能影响普通股价值的因素，包括但不限于可转换或可交换的债务证券、其他可转换或可兑换为普通股的权利、普通股的购买权、有价值的奖励和付款视公司的业绩而定；或其业务单位或委员会指定的任何其他因素，以及参照普通股账面价值或公司特定子公司或关联公司或其他业务部门的证券价值或业绩估值的奖励。委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第 10 节授予的购买权性质的奖励交付的普通股应以委员会确定的代价购买，并在相应时间、方法和形式支付，包括但不限于现金、普通股、其他奖励、票据或其他财产。
b. 现金奖励作为根据本计划授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可以根据本计划第10节发放。
c. 委员会有权授予普通股作为奖金，或授予普通股或其他奖励以代替公司或关联公司根据本计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会确定的条款。
11。可转移性。
a. 除非委员会另有决定，否则参与者不得转让根据本计划授予的任何期权权、增值权或其他衍生担保，除非根据遗嘱或血统和分配定律。除非委员会另有决定，否则期权和增值权只能由期权持有人或其监护人或法定代表人行使。
b. 委员会可以在授予之日具体规定，(i) 公司在行使期权或增值权、适用于限制性股票单位的限制期终止或根据任何绩效单位或绩效股授予付款时发行或转让的部分或全部普通股应；或 (ii) 不再面临本计划第7节所述的重大没收风险和转让限制，在转让方面受到进一步的限制。
12。调整。委员会应对下文授予的本计划第10节所述的未偿期权权、增值权、绩效股、限制性股票单位和基于股份的奖励所涵盖的普通股数量、未偿期权权和增值权中规定的期权价格和基本价格，以及委员会酌情善意行使，可能认为公平需要进行此类调整，以防止稀释或扩张的各项权利其他原因可能导致的参与者或期权持有人：(a) 任何股票分红、股票拆分、股份组合、资本重组或公司资本结构的其他变化，或 (b) 任何合并、合并、分割、分立、重组、部分或全部清算或其他资产分配（包括但不限于特别或大额非经常性股息）、发行购买证券的权利或认股权证，或 (c) 具有类似效果的任何其他公司交易或事件上述内容。此外，如果发生任何此类交易或事件，委员会可酌情提供本计划下任何或所有未兑现的奖励的替代对价（包括现金），前提是委员会本着诚意认为在情况上是公平的，并可能要求交出所有由此取代的奖励。委员会还可以对本计划第3节规定的股票数量进行或规定委员会酌情善意行使后可能认为适当的调整，以反映本第12节所述的任何交易或事件；但是，对第3 (c) (i) 节规定的股份数量的任何此类调整只能在此类调整不会导致任何旨在成为激励措施的期权的情况下进行股票期权失败就没有资格。在任何情况下，如果委员会认为该行动可能导致奖励未能满足《守则》第 409A 条要求的适用例外条件，或者可能使参与者缴纳根据第 409A 条对未付奖励征收的额外税款，则在任何情况下均不要求根据本第 12 条进行任何调整。
13。部分股份。根据本计划，公司无需发行任何部分普通股。委员会可规定取消部分或以现金结算部分款项。
14。预扣税。公司有权从根据本计划实现的任何款项或福利中扣除相当于联邦、州、地方、外国和其他税收的金额，公司认为公司必须就此类付款或福利预扣这些税款。如果公司可用于此类预扣税的金额不足，则参与者或其他收款人应做出令公司满意的安排，支付需要预扣的税款余额，以此作为收到此类款项或实现此类福利的条件。经委员会酌情决定，此类安排可包括根据委员会不时通过的程序放弃部分此类福利。公司和参与者或其他收款人也可以就缴纳任何无需预扣的税款做出类似的安排。
15。外国员工。为了便于根据本计划提供任何补助金或补助金组合，委员会可以为外国人或受雇于公司或美利坚合众国以外的任何关联公司的参与者提供委员会认为必要或适当的特别奖励条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外, 委员会可批准此类补充或修正案,
在不影响本计划中为任何其他目的生效的有效条款的前提下，重述本计划可能认为必要或适当的替代版本，公司秘书或其他有关官员可以以与本计划相同的方式证明任何此类文件已获得批准和通过。但是，除非本可以在未经公司股东进一步批准的情况下对本计划进行修改以消除这种不一致之处，否则任何此类特别条款、补充、修正案或重述均不得包含任何与当时有效的本计划条款不一致的条款。
16。计划的管理。
a. 委员会应按照本计划第 16 (c) 节的规定管理本计划或下放权力，或者由董事会自行决定或在委员会缺席的情况下，由董事会管理本计划；前提是根据本计划向非雇员董事发放奖励的权力完全属于董事会（为避免疑问，不属于委员会），本计划中提及委员会的每一项内容均应视为本计划，在向非雇员董事颁发或将要颁发的任何奖项中使用时，参考董事会。委员会，或者如果没有任命委员会，则董事会可以将计划的管理权委托给一个或多个由董事会一名或多名成员组成的委员会，“委员会” 一词应适用于任何此类委员会，即获得此类权力的个人。委员会有权将委员会有权行使的任何行政权力（此后本计划中提及委员会的权力应转交给委员会或小组委员会），但须遵守董事会可能不时通过的与本计划条款不矛盾的决议。董事会可随时取消、暂停或取代委员会，并将计划的管理权交给董事会。
b. 在不违反本计划的明确规定的前提下，委员会应拥有全权酌情决定向谁发放奖励和在何时或何时发放奖励，以及每项奖励的股份数量（如果适用）。在做出此类决定时，委员会可考虑相关个人所提供服务的性质、他们对公司成功的当前和潜在贡献以及委员会认为相关的其他因素。在不违反本计划的明确规定的前提下，委员会还应拥有全权自由裁量权，可以解释本计划，规定、修改和废除与之相关的规章制度，确定相应的奖励证据（不必相同）的条款和条款，并作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。除非拥有管辖权的法院认定此类决定是任意和反复无常的，否则委员会对本计划任何条款或任何奖励证据的解释和解释以及董事会根据本计划的任何条款或任何此类奖励证据做出的任何决定均为最终决定、决定性并对公司和参与者具有约束力。董事会或委员会的任何成员均不对真诚作出的任何此类行动或决定承担任何责任。
c. 在适用法律允许的范围内，委员会可将其认为可取的行政职责或权力下放给其一名或多名成员或公司的一名或多名高级管理人员，或一名或多名代理人或顾问，而委员会或如前述职责或权力被授予的任何个人或委员会可雇用一人或多人就委员会或该人的任何责任提供建议或根据计划，委员会可能有。在适用法律允许的范围内，委员会可以通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上采取以下一项或两项行动：(i) 指定员工为本计划奖励的获得者；(ii) 确定任何此类奖励的规模；但是，前提是 (A) 委员会不得将此类责任委托给任何此类官员，以授予担任董事的雇员，，或公司任何类别股权证券的10％以上的受益所有人，即根据《交易法》第12条注册，由委员会根据《交易法》第16条确定；(B) 规定此类授权的决议规定了此类官员可以授予的普通股总数；(iii) 高级管理人员应视情况定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。
d. 授予委员会的任何权力也可由董事会或为此目的正式任命的其他董事会委员会行使。如果董事会采取的任何允许行动与委员会采取的行动相冲突，则以理事会的行动为准。在不限制上述规定的一般性的前提下，在董事会已将本计划下的任何权力下放给董事会另一个委员会的范围内，除非董事会就此类授权明确允许，否则委员会不得行使此类权力。
e. 董事会应酌情决定其是否打算遵守《交易法》第16b-3条的豁免要求。如果奖励是由并非始终由两名或多名非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划发放的，则本文中的任何内容均不得推断该奖励不是根据本计划有效发放的。
17。修正案和其他事项。
a. 董事会可以随时不时修改本计划的全部或部分内容；但是，除非获得批准，否则任何必须得到公司股东批准才能遵守适用法律或纳斯达克全球股票市场规则的修正案均无效。提交本计划或其任何修正案以供股东批准不得解释为限制公司根据其他计划或其他计划提供相似或不同福利的权力，无论是否获得股东批准。在不限制上述规定的一般性的前提下，董事会可以修改本计划，删除因税收或证券法律或法规的变化或其解释而不再必要的条款。
b. 未经公司股东进一步批准，董事会和委员会均不得批准修改任何未偿还的期权或增值权以降低期权价格或基本价格。此外，未经公司股东进一步批准，(i) 不得取消任何期权权或增值权，取而代之的是期权价格或基本价格较低的奖励；(ii) 如果每股期权价格或每股基本价格超过取消当日的每股市场价值，则不得取消任何期权或增值权以换取现金；(iii) 不得取消 “水下” 期权权利兑换本计划下的其他奖励。本第17（b）条旨在禁止对 “水下” 期权和增值权进行重新定价，不得解释为禁止本计划第12节中规定的调整。
c. 在符合《守则》第409A条的范围内，委员会还可以允许参与者根据其为本计划而制定的规则、程序或计划，选择推迟普通股的发行或本计划下的现金奖励结算。委员会还可规定，延期发行和和解包括支付或贷记股息等价物或延期金额的利息。
d. 如果《守则》第 409A 条允许，在因死亡、残疾、正常或提前退休而解雇的情况下，或者在困难或其他特殊情况下，持有无法立即全部行使的期权或增值权的参与者，或任何存在重大没收风险或转让禁令或限制尚未失效的限制性股份，或任何限制性股票单位限制期尚未结束，或者任何绩效份额或业绩未全额赚取的单位或根据第10节发放的任何其他奖励受任何归属时间表或转让限制的奖励，或者持有受本计划第11（b）条规定的任何转让限制的普通股，委员会可自行决定加快行使此类期权权、增值权或其他奖励的时间或此类重大没收风险、禁止或限制转让的失效时间该限制期结束的时间或该限制期结束的时间哪些此类绩效股份或绩效单位将被视为已全部获得，或者此类转让限制何时终止或可能放弃任何此类奖励下的任何其他限制或要求。
e. 本计划不赋予任何参与者继续在公司或任何关联公司工作或其他服务方面的任何权利，也不得以任何方式干扰公司或任何关联公司在任何时候终止该参与者的雇佣或其他服务的任何权利。
f. 如果本计划的任何条款会阻止任何本应符合激励性股票期权资格的期权获得激励性股票期权资格，则该条款对此类期权无效。但是，此类条款将继续对其他期权有效，并且不会对本计划的任何条款产生进一步影响。
g. 在不违反第20节的前提下，本计划将持续有效，直到根据本计划发行或转让的所有普通股发行或转让之日为止，公司在本计划下没有其他义务。
h. 参与者或任何其他个人均不得因参与本计划而获得对公司或任何关联公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何关联公司为预计本计划下的任何责任而可能预留的任何特定资金、资产或其他财产。参与者只能拥有获得奖励或根据本计划应支付的金额（如果有）的合同权利，不受公司或任何关联公司任何资产的担保，本计划中包含的任何内容均不构成公司或任何关联公司的资产足以向任何人支付任何利益的保证。
i. 本计划和每份裁决证据应受马里兰州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择、规则或原则，否则这些冲突或法律选择规则或原则可能会将本计划的解释或解释交给其他司法管辖区的实体法。
j. 无论本计划中有任何其他规定，公司均可取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并根据可能不时通过和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）行使本计划提供的任何其他股权或其他补偿权。此外，参与者可能被要求向公司偿还先前支付的补偿，无论是根据本计划还是证据提供奖励，根据回扣政策。接受奖励即表示参与者同意受Clawback政策的约束，该政策生效或公司可能不时酌情采用和/或修改（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）。
k. 如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则非法性或无效性不影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为非法或无效条款未包括在内。
18。遵守《守则》第 409A 条。根据本计划发放的奖励的设计和管理方式应使其不受本守则第409A条要求的适用或符合该条的要求。如果委员会确定根据本计划发放的任何奖励均受《守则》第409A条的约束，则奖励证据应包含必要的条款和条件，以避免根据《守则》第409A条向参与者征收额外税。无论本计划中有任何其他规定或任何奖励证据（除非奖励证据另有规定特别提及本节），否则不得以会导致根据本守则第409A条向参与者征收额外税的方式发放、延期、延期、支付、结算、替代或修改奖励。尽管公司打算管理该计划，使奖励不受或符合《守则》第409A条的要求，但公司不保证该计划下的任何奖励都有资格获得该守则第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款规定的优惠税收待遇。公司、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均不对任何参与者（或任何其他通过参与者申请福利的个人）承担任何税款、利息或罚款的责任，因为参与者根据本计划授予、持有、归属、行使或支付任何奖励而可能欠的任何税款、利息或罚款。本计划中对《守则》第 409A 条的任何提及也将包括适用的内容
美国财政部或国税局就该条款发布的提议、临时或最终法规或任何其他指导方针。
19。适用法律。在联邦法律无法另行控制的范围内，本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动均应受马里兰州法律管辖，不适用法律冲突原则，并作相应解释。
20。期限和终止。本计划将在董事会于2015年批准和通过之日起10年后终止，在这10年期限到期后，不得根据本计划作出任何奖励；但是，前提是公司股东在2023年4月11日后的一年内批准，该期限应自该股东批准之日起再延长10年，在此之后不得根据本计划作出任何奖励额外的 10 年期限到期。本计划终止时未付的奖励将按照其条款继续有效，不会受到此类终止的影响。