附录 10.6

执行副本

贷款和担保协议第5号修正案

本贷款和担保协议第5号修正案(本 “修正案”)由华盛顿一家公司KASPIEN INC.(f/k/a Etailz Inc.)自2022年11月__日起生效 (“借款人”)、纽约公司(f/k/a Trans World Entertainment Corporation)(“母公司”)、贷款方)和作为贷款人代理人的ECLIPSE BUSINESS Capital LLC(f/k/a Encina Business Credit, LLC)(以这种身份称为 “代理人”)。此处未另行定义的大写 术语应具有贷款协议中规定的含义,定义如下。

演奏会

鉴于母公司、借款人、贷款人和代理人是代理人和贷款人根据截至2020年2月20日的特定贷款和担保协议(经修订、修改、补充、延长、续订、重述或不时取代 “贷款协议”)向 借款人提供的某些信贷额度的当事方;

鉴于母公司和借款人已同意本文规定的贷款协议的修改,但须遵守此处规定的条款和条件 ;以及

因此,现在,考虑到上述前提以及借款人、代理人和贷款人从贷款协议下的 持续关系中获得的共同利益,以及其他良好而有价值的对价,特此确认其收取和充足性,借款人、代理人和贷款人特此达成以下协议:

1.
贷款协议修正案。特此对《贷款协议》进行修订,删除了粗体字 (文字表示方式与以下示例相同: 受灾文本)并添加作为附录A的信贷协议页面中 中规定的粗体双下划线文本(文字表示方式与以下示例相同:双下划线文本)。
 
2.
陈述和保证。母公司和借款人特此声明并保证, 在本修正案生效后:(i)贷款协议或任何其他贷款文件中不存在违约或违约事件,(ii)母公司和借款人均拥有执行、交付和履行 经本修正案修订的贷款协议和其他贷款文件规定的各自义务的全部权力和权限其他贷款文件,以及 (iii) 第 7 节中包含或提及的陈述和担保截至本修正案发布之日,贷款协议和其他贷款文件在所有重大方面均真实准确(或者,如果任何此类陈述或担保仅在较早日期作出,则自较早日期起,此类 陈述和担保是真实和正确的)。
 
3.
生效的条件。在满足以下 先决条件使代理人满意(或代理放弃)之前,本修正案才会生效:
 

a.
代理人应已收到本修正案各方正式签署的本修正案的对应文本。
 


b.
贷款方为有效执行、交付和履行本修正案所必需的所有行动均应已正式有效采取 。
 
4.
已保留。
 
5.
杂项。
 

a.
本修正案应受纽约州法律管辖,并根据该法律进行解释,适用于在不考虑 法律冲突原则的情况下签订和履行的合同。此外,纽约州法律应适用于因本修正案产生或与本修正案有关的所有争议或争议,不考虑法律冲突原则。特此批准和确认未受本修正案影响的贷款 协议的所有部分,前提是如果贷款协议的任何条款与本修正案相冲突或不一致,则本修正案的条款应取代 并以此为准。在本修正案执行时,除非另有明确说明,否则该文件或任何相关文件中提及的贷款协议均指经本修正案修订的贷款协议。除非本修正案中明确规定 ,否则本修正案的执行和交付不会修改、修改或补充任何不遵守贷款 协议条款的条款,也不会构成对任何不遵守贷款 协议条款的同意或弃权,除非本修正案中另有具体规定,否则贷款协议将保持全部效力和效力。
 

b.
本修正案可以在对应方中签署(也可以由本修正案的不同当事方在不同的对应方中执行),每份应构成原件,但所有合同 合在一起即构成单一合同。本修正案和其他贷款文件构成双方之间与本修正案主题有关的完整合同,取代先前与本修正案主题有关的 口头或书面协议和谅解。通过传真、pdf 或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已执行副本应与交付本修正案手动签名页的 副本一样有效。
 
[页面的其余部分故意留空;签名页紧随其后]
 

为此,根据贷款协议,自本修正案第一页序言中规定的日期起,借款人、母公司、代理人和贷款人促使本修正案 由各自的正式授权官员执行和交付,以昭信守。
 
 
借款人:
 
     
 
KASPIEN INC.(f/k/a Etailz Inc.)
       
 
来自:
   
 
姓名:
   
 
标题:
   
       
 
父母:
 
     
 
KASPIEN 控股公司(f/k/a 环球娱乐公司)
       
 
来自:
   
 
姓名:
   
 
标题:
   

[贷款和担保协议第5号修正案的签名页]

 
代理:
 
       
 
日食商业资本有限责任公司
       
 
来自:
   
 
姓名:
   
 
标题:
   
       
 
贷款人:
 
       
 
ECLIPSE 商业资本 SPV, LLC
     
 
来自:
   
 
姓名:
   
 
标题:
   

[贷款和担保协议第5号修正案的签名页]

附录 A

参见所附的综合贷款和担保协议