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下面的描述总结了Zuora，Inc.股本中最重要的术语。由于它只是一个摘要，它不包含可能对您重要的所有信息。本说明概述了我们第七次修订和重述的公司注册证书(“重述的公司注册证书”)以及修订和重述的章程中包含的条款。对于完整的描述，您应该参考我们重述的公司证书和我们修订和重述的章程，它们作为本表格10-K的证物，并通过引用并入本文，以及特拉华州法律的适用条款。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

我们A类普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股A类普通股投一票，我们B类普通股的持有者有权就所有提交股东表决的事项对持有的每股B类普通股投10票。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们重述的公司证书另有要求。

我们重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。因此，我们多数有表决权股份的持有者可以选举当时参选的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

于本公司清盘、解散或清盘时，可供分配予本公司股东的合法资产将按比例分配给当时持有本公司普通股及任何参与优先股的人士，但须优先清偿所有未清偿债务及债务，以及优先股的优先权利及支付任何已发行优先股的优先股(如有)。

在我们A类普通股或B类普通股的股份在与任何其他实体合并或合并后的任何分配或支付，或其他实质上类似的交易中，我们A类普通股和B类普通股的持有者将与他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份同等对待，除非分配给A类普通股和B类普通股持有人的每股分配的唯一不同之处是，分配给B类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的十倍，或者此类合并、合并或其他交易得到A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票批准，各自作为一个单独的类别投票。

如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，另一类的流通股将以相同的方式细分或合并，除非A类普通股和B类普通股的大多数流通股的持有人以赞成票批准对每一类股票的不同处理，每一类流通股都作为一个单独的类别投票。

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们重述的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括转让给家族成员、仅为股东或其家族成员的利益而设立的信托、以及股东或其家族成员独有的合伙企业、公司和其他实体。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股将不会重新发行。

我们B类普通股的所有流通股将在以下较早的日期自动转换为我们的A类普通股：(I)持有我们B类普通股66 2/3%的流通股的持有者投票指定的日期，(Ii)我们首次公开发行A类普通股的结束日期的十年，以及(Iii)我们的B类流通股总数不再占我们普通股所有流通股的5%的日期。在这种转换之后，A类普通股的每股将有一票投票权，所有已发行普通股的持有者的权利将相同。B类普通股一旦转换为A类普通股，不得再发行。

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东都不需要进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

特拉华州法律、我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受美国特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条有关公司收购的规定的约束。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

·在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东会议上授权，而不是通过书面同意，由至少66.67%的未偿还有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般说来，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为利益相关的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

·他们发行了双层普通股。我们重述的公司注册证书规定了双层普通股结构，根据这种结构，我们B类普通股的持有者将有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的A类和B类已发行普通股的股份明显少于我们已发行的A类和B类普通股的多数股份，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。B类普通股的持有者，包括投资者、高管和员工，有能力对这些事项施加重大影响。

·填补董事会空缺。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只允许由

本公司全体董事会以多数票通过的决议。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

·这是一个分类委员会。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类。机密董事会的存在可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们，因为股东要更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

·修订我们的重新注册证书以及修订和重新修订的附例的绝对多数要求。我们重述的公司注册证书进一步规定，修订我们重述的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和优先股的指定有关的条款，需要持有当时所有已发行有表决权股票的至少662/3%投票权的持有人的赞成票。此外，我们的A类普通股和B类普通股各有75%投票权的持有者需要投赞成票，按类别分别投票，以修订我们重述的公司注册证书中与我们B类普通股条款有关的条款。虽然我们的修订和重述的附例可由我们的董事会以简单多数票修订或废除，但需要持有当时所有已发行有表决权股份的至少66 2/3%投票权的持有人投赞成票，才能修订或废除我们修订和重述的附例。

·支持股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的独立首席执行官董事或我们的首席执行官召集。我们重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果我们的股东没有召开按照我们修订和重述的章程召开的股东大会，我们的股本持有人将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。此外，我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的独立首席执行官董事或我们的首席执行官召集，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强迫考虑一项提议或采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·取消股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

·投票结果为无累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有规定累积投票。

·允许发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够

·论坛之选。修订后的1933年证券法(“证券法”)第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们修订和重述的附例规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法(“联邦论坛条款”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。这种法院规定的选择不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。

修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，排他性法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。