0001040971假的DEF 14ASL 绿色房地产公司00010409712022-01-012022-12-3100010409712021-01-012021-12-3100010409712020-01-012020-12-310001040971SLG: PEOmembersless 摘要薪酬表权益价值奖会员2022-01-012022-12-310001040971SLG: PEOmember 公平权益价值奖调整会员2022-01-012022-12-310001040971SLG: PEOmembersless 摘要薪酬表权益价值奖会员2021-01-012021-12-310001040971SLG: PEOmember 公平权益价值奖调整会员2021-01-012021-12-310001040971SLG: PEOmembersless 摘要薪酬表权益价值奖会员2020-01-012020-12-310001040971SLG: PEOmember 公平权益价值奖调整会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：Peomember 年终公允价值奖当年颁发的股权价值奖和未投资会员2022-01-012022-12-310001040971SLG：Peomember杰出和UnvestEquityAwards会员公允价值同比变化2022-01-012022-12-310001040971SLG：Peomember 截至股权归属日的公平价值已授予和授予年度会员2022-01-012022-12-310001040971SLG：PEOmember在上一年度授予的权益价值奖励的公允价值逐年变化会员2022-01-012022-12-310001040971SLG：Peomember Fairvalue 在上一年度股权奖结束时未达到年度投资条件的会员2022-01-012022-12-310001040971SLG：PEOmember 的股息价值或其他已支付的收入 Spaidon Awards 会员2022-01-012022-12-310001040971SLG: Peomember Total EquityAward Award Ad2022-01-012022-12-310001040971SLG：Peomember 年终公允价值奖当年颁发的股权价值奖和未投资会员2021-01-012021-12-310001040971SLG：Peomember杰出和UnvestEquityAwards会员公允价值同比变化2021-01-012021-12-310001040971SLG：Peomember 截至股权归属日的公平价值已授予和授予年度会员2021-01-012021-12-310001040971SLG：PEOmember在上一年度授予的权益价值奖励的公允价值逐年变化会员2021-01-012021-12-310001040971SLG：Peomember Fairvalue 在上一年度股权奖结束时未达到年度投资条件的会员2021-01-012021-12-310001040971SLG：PEOmember 的股息价值或其他已支付的收入 Spaidon Awards 会员2021-01-012021-12-310001040971SLG: Peomember Total EquityAward Award Ad2021-01-012021-12-310001040971SLG：Peomember 年终公允价值奖当年颁发的股权价值奖和未投资会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：Peomember杰出和UnvestEquityAwards会员公允价值同比变化2020-01-012020-12-310001040971SLG：Peomember 截至股权归属日的公平价值已授予和授予年度会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：PEOmember在上一年度授予的权益价值奖励的公允价值逐年变化会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：Peomember Fairvalue 在上一年度股权奖结束时未达到年度投资条件的会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：PEOmember 的股息价值或其他已支付的收入 Spaidon Awards 会员2020-01-012020-12-310001040971SLG: Peomember Total EquityAward Award Ad2020-01-012020-12-310001040971SLG：nonpeoneOne 成员减去平均摘要薪酬表权益价值奖会员2022-01-012022-12-310001040971SLG：nonpeoneOmember 平均公平价值股权奖励调整会员2022-01-012022-12-310001040971SLG：nonpeoneOne 成员减去平均摘要薪酬表权益价值奖会员2021-01-012021-12-310001040971SLG：nonpeoneOmember 平均公平价值股权奖励调整会员2021-01-012021-12-310001040971SLG：nonpeoneOne 成员减去平均摘要薪酬表权益价值奖会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：nonpeoneOmember 平均公平价值股权奖励调整会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：NonpeoneOmber年终平均股权价值奖颁发和Unvested会员2022-01-012022-12-310001040971SLG：nonpeOneoEmber已发行的和UnvestEquity Awards成员公允价值的平均同比变化2022-01-012022-12-310001040971SLG：NonpeoneOmeber 截至权益归属日的平均公允价值已授予和授予年度会员2022-01-012022-12-310001040971SLG：nonpeOneoMember 年度成员年度授予的权益奖励公允价值的平均变动会员2022-01-012022-12-310001040971SLG：nonpeoneOmember在上一年度股权奖结束时的平均公平价值未能达到年度回归条件会员2022-01-012022-12-310001040971SLG：nonpeoneomember 股息或其他收益的平均价值 Spaidon Awards 会员2022-01-012022-12-310001040971SLG: nonpeoneOmer Total Equity AwarddAdments2022-01-012022-12-310001040971SLG：NonpeoneOmber年终平均股权价值奖颁发和Unvested会员2021-01-012021-12-310001040971SLG：nonpeOneoEmber已发行的和UnvestEquity Awards成员公允价值的平均同比变化2021-01-012021-12-310001040971SLG：NonpeoneOmeber 截至权益归属日的平均公允价值已授予和授予年度会员2021-01-012021-12-310001040971SLG：nonpeOneoMember 年度成员年度授予的权益奖励公允价值的平均变动会员2021-01-012021-12-310001040971SLG：nonpeoneOmember在上一年度股权奖结束时的平均公平价值未能达到年度回归条件会员2021-01-012021-12-310001040971SLG：nonpeoneomember 股息或其他收益的平均价值 Spaidon Awards 会员2021-01-012021-12-310001040971SLG: nonpeoneOmer Total Equity AwarddAdments2021-01-012021-12-310001040971SLG：NonpeoneOmber年终平均股权价值奖颁发和Unvested会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：nonpeOneoEmber已发行的和UnvestEquity Awards成员公允价值的平均同比变化2020-01-012020-12-310001040971SLG：NonpeoneOmeber 截至权益归属日的平均公允价值已授予和授予年度会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：nonpeOneoMember 年度成员年度授予的权益奖励公允价值的平均变动会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：nonpeoneOmember在上一年度股权奖结束时的平均公平价值未能达到年度回归条件会员2020-01-012020-12-310001040971SLG：nonpeoneomember 股息或其他收益的平均价值 Spaidon Awards 会员2020-01-012020-12-310001040971SLG: nonpeoneOmer Total Equity AwarddAdments2020-01-012020-12-31000104097112022-01-012022-12-31000104097122022-01-012022-12-31000104097132022-01-012022-12-31000104097142022-01-012022-12-31000104097152022-01-012022-12-31000104097162022-01-012022-12-31000104097172022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

目录

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年《证券交易法》（修正号）第 14 (a) 条发表的委托声明

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的 方提交

选中相应的复选框：
☐		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用 （由规则 14a-6 (e) (2) 允许）
☑		最终委托书
☐		权威附加材料
☐		根据 §240.14a-12 征集材料

SL 绿色房地产公司

（注册人姓名见其 章程）（提交代理人 声明的人员姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
☑		无需付费
☐		之前使用初步材料支付的费用
☐		根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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目录

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给股东的信

亲爱的各位股东，

2022 年标志着许多重要的里程碑——SL Green 庆祝了在纽约证券交易所上市公司成立 25 周年，我们最近开放的标志性天际线塔楼 One Vanderbilt 已接近满员，我们的沉浸式天文台体验 SUMMIT One Vanderbilt 迎来了第 100 万名客人，超出了预期。这些成就直接反映了我们令人难以置信的员工的奉献精神和辛勤工作。

ESG原则强调了我们对未来的投资，我们的投资组合继续创造长期价值，使我们的股东、租户、员工和社区受益。One Vanderbilt 是世界上第一座同时获得 LEED v3 白金和 v4 金牌认证的建筑，为负责任发展和租户健康树立了标准。我们将同样的原则应用于我们最新的项目，即历史资产One Madison的变革性重建，在该项目中，我们证明现有建筑也可以达到最高的可持续性水平。

SL Green的ESG领导地位反映了董事会为保护股东资产和推动价值创造而进行的有效风险监督。董事会继续监督脱碳战略的执行情况，以减少SL Green的环境足迹并优化我们的能源投资组合的效率。为了推进这些工作，公司制定了符合1.5°C路径的温室气体减排计划，该计划最近获得了基于科学的目标倡议（SBTi）的验证。我们在道琼斯可持续发展指数中的表现证实了我们作为ESG行业领导者的地位——我们在2022年的分数从64分提高到68分，而同行平均分数为21分，这使我们在全球同行中名列前10％，并使我们成为2023年标准普尔全球可持续发展年鉴成员。

对董事会的监督职责至关重要的是持续的宣传和对股东的回应。2022 年，根据股东的反馈，我们任命卡罗尔·布朗为董事会独立董事，从而增强了董事会背景、技能和经验的多样性。此外，我们还加强了代理披露，增加了逐个董事的技能矩阵，并扩大了我们的高管薪酬讨论。薪酬委员会兑现了2022年5月做出的公共承诺，加强了高管薪酬和激励设计。

SL Green继续扩大其慈善工作，以支持纽约市社区。这包括我们与为支持居民而成立的两个组织——Food1st和SUMMIT基金会的合作。自2020年成立以来，Food1st已为粮食不安全的纽约人提供了超过100万份餐食，SUMMIT 基金会已将门票总销售额的1％投资给了专注于纽约的慈善机构和组织。2022 年，SL Green 还为纽约市青年提供就业、培训和指导。我们荣获市长促进纽约市发展基金颁发的 2022 年年度雇主奖，以表彰我们参与纽约市暑期青年就业计划，以及我们专注于为纽约市学生提供充实机会。

SL Green Board将继续对公司的战略优先事项进行强有力的监督和执行。我们为自己作为负责任的企业公民的声誉感到自豪，并将不懈地努力创造长期、可持续的股东价值。

真诚地，

约翰·H·阿尔舒勒	Betsy S. Atkins	卡罗尔·布朗
首席独立董事	独立董事	独立董事
埃德温·T·伯顿，三世	劳伦·B·迪拉德	斯蒂芬·格林
独立董事	独立董事	董事兼名誉主席
克雷格·哈特科夫	马克·霍利迪	约翰·S·利维
独立董事	董事会主席兼首席执行官	独立董事
安德鲁·W·马蒂亚斯
总裁兼主任

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1

我们的响应记录

我们的董事会一直 宝贵的股东反馈 并且在过去的几年中开始了 强有力的股东宣传 程序。该反馈起到了作用 按键输入 包括董事会组成、公司治理和高管薪酬，以及董事会和委员会层面的环境和社会讨论和决策。董事会为我们在回应股东反馈方面的往绩感到自豪，如下所述。

		董事会组成和公司治理		高管薪酬		环境与社会
		✓修订章程，允许股东以多数票修改章程 ✓劳伦·迪拉德被任命为薪酬委员会主席 ✓克雷格·哈特科夫被任命为提名和治理委员会主席		✓追溯性降低了首席执行官的基本工资 ✓宣布自2019年起降低董事薪酬		✓承诺到2025年将温室气体排放强度降低30％ ✓以首次记者的身份获得了 “B” CDP 分数 ✓因志愿服务和慈善事业荣获纽约市 “变革者奖”
		✓斯蒂芬·格林从主席过渡为 “名誉主席”		✓通过将要素从七个减少到四个，简化了薪酬计划 ✓取消了重新测试、担保股权拨款和全权委托部分，取而代之的是绩效驱动的激励措施 ✓增加了三年绝对和相对 TSR 修改器以延长绩效期		✓承诺每年向纽约市慈善机构捐款超过 200 万美元 ✓#1 房地产投资信托基金在彭博世界指数的ESG披露中得分 ✓作为首次响应者获得了GRESB绿色之星称号，并在GRESB的公开披露报告中获得了 “A” 评级
		✓完成了董事会的解密工作，所有董事首次当选，任期为一年 ✓启动了现有的疫情应对计划，以确保在 COVID-19 疫情爆发期间基本工作人员仍然可以进入建筑物		✓尽管公司提供了与疫情相关的修订指导方针，但薪酬委员会仍决定不对预设的2020年业绩目标进行任何调整 ✓薪酬委员会利用自由裁量权调整薪酬，以反映管理层在疫情期间的表现		✓成立了非营利组织 Food 1st，为急救人员和粮食不安全的纽约人提供服务，同时振兴纽约的餐厅 ✓投资2.2亿美元用于改善中央车站及其周边地区的公共交通 ✓发布了SASB的首份正式披露声明
		✓承诺在2022年年会之前加强董事会多元化		✓首席执行官绩效激励措施与疫情前的结构进行了调整 ✓承诺在没有特殊情况且具有适当透明度的情况下不进行自由裁量的一次性奖励		✓签署了 TCFD 并发布了第一份正式的 TCFD 报告 ✓向 70 多个非营利组织捐赠了 600 万美元
		✓任命卡罗尔·布朗，增强董事会多元化 ✓披露了与约翰·利维退休和终止Emeritus董事长预聘有关的董事会继任计划 ✓披露的逐位导演技能矩阵		✓关于 2023 年的薪酬，承诺减少所有 NEO 在奖金方面的自由裁量权 ✓包括基于绩效的股票奖励的归属上限（如果多年股东总回报率为负数） ✓取消汽车补贴 ✓打算 在未来与 公司首席执行官兼总裁签订的雇佣协议中，取消基于绩效的长期股权奖励的短期衡量期		✓根据1.5°C路径，针对范围1和2的目标制定并验证了基于科学的减排措施 ✓扩大了范围 3 的披露范围，并承诺通过 sbTi 减少披露 ✓2022 年所有新雇员工的种族/种族多样性增加到 76% ✓致力于实施以多元化为中心的招聘平台

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2	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

2023 年代理 声明要点

投票事项路线图

	选举 位董事
	● 根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名九名董事连任，任期至2024年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。			董事会建议投票支持每位被提名人 。 参见第 9 页 ►
	约翰·H·阿尔舒勒	埃德温·T·伯顿，三世	克雷格·哈特科夫
	Betsy S. Atkins	劳伦·B·迪拉德	马克·霍利迪
	卡罗尔·布朗	斯蒂芬·格林	安德鲁·W·马蒂亚斯
	● 我们的提名人所代表的董事会拥有不同的知识、技能、 经验和观点，以及年龄和性别的多样性。
	● 每位被提名人都具有关键技能，我们认为这些技能对于有效监督公司和执行我们的战略很有价值。
	高管薪酬的咨询批准   ● 我们高管薪酬理念的核心是 承诺提供基于激励的可变薪酬，努力使股东价值与我们管理层 团队的经济利益保持一致。   ● 我们认为，我们的高管薪酬计划提供了 基于绩效的适当激励措施，以在竞争激烈的纽约市房地产 市场中吸引和留住领导人才，协调管理层和股东的利益，并继续推动我们为 股东带来丰厚回报的长期记录。			董事会建议对该提案投赞成票 。 参见第 41 页 ►
	批准独立 已注册 公共会计师事务所   ● 董事会审计委员会已任命安永会计师事务所的会计 公司在截至2023年12月31日的财年内担任我们的独立注册会计师事务所。   ● 审计委员会和董事会认为，继续任命 安永会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。			董事会建议对该提案投赞成票 。 参见第 81 页 ►
	关于是否应每 一年、两年或三年就高管薪酬进行一次咨询投票   ● 薪酬委员会和董事会认为，每年就我们指定执行官的 薪酬进行投票符合 公司的最大利益。			董事会建议投票赞成一年。 参见第 83 页 ►

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2023 年委托书要点

3

 

业务概述和亮点

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4	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

对股东友好 公司治理和独立监督

SL Green 拥有强有力的公司治理 和股东友好型做法的历史。

 

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2023 年委托书要点

5

薪酬计划亮点

简化薪酬要素，继续强调风险补偿

为了与股东的反馈保持一致，我们的薪酬结构近年来进行了更新，仅包括四个薪酬要素：

	薪酬元素	关键特征
	年度基本工资	代表唯一的固定组件
	年度现金奖励	根据与我们的战略直接对应的权重，以公式方式确定我们的首席执行官和总裁 100%，从 2023 年开始，以 60% 的公式方式确定首席财务官
	基于绩效的股票奖励	奖励为 (i) 基于业绩与年度运营目标的50％，但须根据三年业绩期内的绝对股东总回报率进行修改；(ii) 根据三年业绩期内的相对股东总回报率调整50％
	基于时间的股票奖励	以持续服务为基础的多年期股权奖励，在授予之日后的三年内受到禁止出售限制

继续致力于加强基于绩效的高管薪酬

为了直接回应我们在2022年秋冬季与股东的宣传活动中收到的股东反馈，薪酬委员会：

●	减少了我们的 NeO 奖励的自由裁量权
●	包括基于绩效的奖励的归属上限，如果多年总回报率为负，则可以根据相对于同行的表现获得奖励，
●	取消了 所有近地物体的汽车补贴，以及
●	打算在未来与公司首席执行官和 总裁签订的雇佣协议中，取消基于绩效的长期股权奖励的短期 衡量期。

2022 年大多数人面临风险

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6	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

ESG 亮点

透明的披露和承诺	ESG 监督与业务整合
●制定了长期脱碳路线图和减排计划 ●与SbTi一起制定并验证了绝对范围1和2、基于科学的减排目标 ●扩大了范围 3 的披露，并承诺通过 sBTi 减少资本货物的范围 3 的绝对温室气体排放 ●2021 年成为 TCFD 的签署方，并发布了我们的第一份正式的 TCFD 报告（报告更新将于 2023 年发布） ●自 2013 年起，ESG 报告符合 GRI 标准，并由年度 ESG 报告作为补充 ●GRESB、CDP、SASB、S&P CSA /DJSI 的年度报告	●董事会全体成员对ESG计划的监督，反映了该计划的跨部门整合以及对公司长期战略计划的重要性 ●ESG 计划的内部执行团队是跨职能的，由高管层参与，包括 SL Green 的首席运营官、酒店与可持续发展高级副总裁、副总裁、可持续发展总监和人际体验副总裁 ●ESG 平台已集成到 SL Green 的业务中，这促成了有效的风险管理实践，影响了公司战略和决策

ESG 的主要成就

ESG 领导力			工业 领导力			建筑 认证			奖项和 荣誉
得分最高的美国办公室房地产投资信托基金			对 sBTi 的公开承诺			11 栋建筑和 1000 万平方英尺			2018-2022 年度最佳合作伙伴持续卓越
在所有 GRESB 参与者中排名前 20%			全球风险披露的早期采用者			22 栋建筑和 2000 万平方英尺			2020-2022 年富时社会责任指数成分股
所有住宅和商业房地产投资信托基金中排名前 25%			SASB 房地产标准发布，2021-2022			25 栋建筑和 230 万平方英尺			2022 年地球奖，11 麦迪逊
2020-2022 年 r-factorTM 分数表现优			到 2050 年实现净零排放目标 — 一致			1 WELL v2 白金版			2020-2023 年金级
2022 年分数从 64 分提高到 68 分，而同行平均分数为 21（截至 12 月 1 日 22 日）						6 座认证建筑			2018-2022 年变革者奖
在罗素1000指数上市的房地产投资信托基金中排名前十的ESG披露得分						24 座 LEED 认证建筑（详见第 43 页）			2022 年度最佳雇主
低风险 ESG 风险评级						28 座认证建筑			2022 年房地产和建筑委员会晚会获奖者——爱德华·皮奇尼奇

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SL GREEN REALTY CORP范德比尔特大道一号 纽约，纽约 10017-3852

年度股东大会通知

日期和时间 2023年6月5日美国东部时间上午 10:00

地点 纽约州纽约范德比尔特 大道一号的礼堂

记录日期 2023年3月31日

亲爱的股东：

欢迎您参加马里兰州公司SL Green Realty Corp. 2023年年度股东大会，该年会将于美国东部时间2023年6月5日上午10点在纽约州纽约范德比尔特大道一号的礼堂举行。我们强烈建议您在年会之前通过代理人对股票进行投票。

业务项目 -年度会议将出于以下目的举行：

选举委托书中提名的九名董事候选人在董事会任职，任期一年，直到他们的继任者正式当选并获得资格 第 9 页 ►		就高管薪酬举行咨询投票 第 41 页 ►		批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 第 81 页 ►		就是否应每隔一、两年或三年就高管薪酬问题进行一次咨询投票 第 83 页 ►
	投票 为了		投票 为了		投票 为了		投票给 一年

此外，可以要求股东对可能适当地提交年会及其任何休会或延期的任何其他事项进行审议和表决。 可以在上述日期的年会上就上述事项采取任何行动，也可以在年会可能休会或年会可能推迟的任何日期或日期采取任何行动。 董事会已将2023年3月31日的营业结束定为确定有权获得年会通知和在年会的任何休会或延期上投票的股东的记录日期。 根据董事会的命令， 安德鲁·S·莱文 秘书 纽约、纽约 2023年4月21日 关于将于2023年6月5日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。 本委托书和我们的 2022 年股东年度报告可在 http://www.proxyvote.com 上查阅		投票 您的投票对我们非常重要。请尽快通过以下方法之一进行投票：
			通过互联网 参观 www.proxyvote.com		通过电话 致电 1-800-454-8683
			通过平板电脑或智能手机 扫描这个二维码用你的移动设备投票
		无论您是否计划参加年会，请仔细阅读委托书和其他代理材料，并尽快完成股票委托书。您可以按照您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中指示的网站上的说明，通过互联网或电话授权您的代理。您也可以随时索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本以及纸质代理卡。如果您参加年会，即使您之前已经签署并归还了代理卡，也可以根据需要在年会期间投票。在获准参加年会之前，您可能会被要求出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。要获准参加年会，您将需要出示最近的经纪声明或其他证据，证明您在年会记录日期拥有我们的股票。请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人记录在案，请按照银行、经纪人或其他被提名人的指示对您的股票进行投票。

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我们的董事会和公司治理

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10	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

有关董事候选人的信息

根据每位董事提供的信息，下表、矩阵和传记描述列出了有关2023年年会董事候选人的某些信息。

其他现任公共董事会 董事职位

委员会成员

姓名

年龄

独立

自导演以来

AC

CC

NCGC

EC

约翰·H·阿尔舒勒

●Xenia 酒店及度假村 ●Macerich 公司

75

1997

M

M

Betsy S. Atkins

●永利渡假村有限公司 ●Enovix 公司 ●Solaredge 技术有限公司

69

2015

M

M

卡罗尔·布朗

53

2022

M(1)

M

埃德温·T·伯顿，三世

80

1997

C

M

劳伦·B·迪拉德

47

2016

M

C

斯蒂芬·格林

85

1997

M

克雷格·哈特科夫

●捷豹全球增长公司 I

69

2011

M

C

马克·霍利迪

56

2001

C

安德鲁·W·马蒂亚斯

49

2014

M(2)

C = 椅子	AC = 审计委员会	NCGC = 提名和公司治理委员会
M = 会员	抄送 = 薪酬委员会	EC = 执行委员会

(1)	如果 布朗女士再次当选，她将加入薪酬委员会，自年会之日起生效。
(2)	如果 马蒂亚斯先生再次当选，他将加入执行委员会，自年会之日起生效。

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我们的董事会和公司治理

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以下矩阵代表了董事会认为对有效监督公司和执行战略特别有价值的一些关键技能。该矩阵突显了我们提名导演的技能的深度和广度。

	技能、经验和特质		Alschuler	阿特金斯	棕色	伯顿，三世	迪拉德	绿色	哈特科夫	霍利迪	马蒂亚斯
	行政领导
	金融/资本市场
	风险管理
	上市公司董事会服务/公司治理
	房地产投资信托/房地产行业
	多于数的经历 商业周期
	人才管理
	学术界
	会计
	政府/监管经验
	技术/网络安全
	多样性

我们的董事会目前包括三名女性董事，其中包括一名不同种族/族裔的董事。

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导演提名人

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董事会更新和多元化

在我们的提名和公司治理委员会的领导下，董事会参与正在进行的董事继任规划，包括重点更新董事会及其委员会的成员和领导层以及提高多元化水平。2019 年 1 月，董事会领导层从我们的创始人兼董事会主席超过 20 年的斯蒂芬·格林过渡到同时担任我们首席执行官的马克·霍利迪。格林先生继续担任董事和我们的名誉主席。

2022 年 3 月，我们将卡罗尔·布朗加入董事会，担任独立董事。加上她的加入，我们的三位导演都是女性，其中包括一位不同种族/民族的导演。我们将继续寻求进一步加强董事会的多元化，包括性别、种族、族裔和观点方面的多元化。作为董事会继任计划的一部分，正如先前披露的那样，我们尚未再次提名利维先生参选，他将在2023年年度股东大会上从董事会退休。我们对利维先生多年来为公司及其股东提供的奉献服务深表感谢。

	多样性 我们的董事会提名人具有不同的知识、技能、经验和观点，年龄和性别也各不相同		经验 我们的董事会提名人具有在与公司相关行业的公共董事会任职的丰富经验		领导力 我们的董事会提名人具有很强的企业领导背景，例如担任首席执行官、首席财务官或担任其他高管职位
	50%的独立董事会提名人多种多样，包括性别和种族/族裔多样性		56%的董事会提名人目前或曾在其他上市公司的董事会任职		89%的董事会提名人目前担任或曾经担任过首席执行官或高级领导职位

确定董事候选人

我们如何确定和考虑导演提名

	识别 潜力 候选人		我们的提名和公司治理委员会征求并考虑我们的董事和管理层就可能的提名人提出的建议。我们的提名和公司治理委员会还可能获得外部来源或第三方的服务，以协助确定董事候选人。候选人也可以由股东确定。
	委员会深入审查		提名和公司治理委员会： ● 考虑经验、资格和多样性，包括种族/种族多样性 ● 与候选人会面并进行面试 —在考虑潜在被提名人时，提名和公司治理委员会的每位成员都有机会亲自或通过电话采访潜在被提名人，并向该潜在候选人提交问题。 ● 查看独立性和潜在冲突
	向全体董事会推荐候选人		提名和公司治理委员会向全体董事会推荐潜在候选人进行公开讨论。
	全体董事会审核		董事会全体成员负责批准潜在候选人。

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NCGC 董事招聘流程

我们的提名和公司治理委员会协助董事会确定和审查董事候选人，并向董事会推荐董事候选人，供我们的年度股东大会考虑选举。我们的提名和公司治理委员会通过了一项关于确定和审查董事候选人的标准和流程的书面政策。每位董事候选人必须有：

1.	提供与公司业务或其上市公司地位相关的商业、财务、政府或法律事务知识的教育和经验；
2.	诚信无瑕的声誉；
3.	因做出良好的商业判断而享有声誉；以及
4.	充足的可用时间来履行他或她作为董事会成员以及他或她可能被任命的任何委员会成员的职责。

提名和公司治理委员会确保潜在被提名人不是我们任何竞争对手的雇员或代理人，也不在任何竞争对手的董事会或类似管理机构任职，并确定潜在被提名人是否在我们参与的任何交易中感兴趣。

在向董事会提出建议时，我们的提名和公司治理委员会还会根据董事会当前组成的技能、资格和背景以及董事会预期的未来机遇和挑战，考虑其认为适当的因素。提名和公司治理委员会可以考虑以下几点：

●	候选人的多样性，包括性别、种族、族裔和观点方面的多样性；
●	候选人的行业知识和经验；
●	任何实际或潜在的利益冲突，以及候选人是否符合纽约证券交易所的独立性标准；
●	候选人一般在多大程度上是董事会及董事会任何委员会的理想成员；
●	在相应的董事会委员会任职的资格（包括财务头脑）；
●	技术素养；
●	战略洞察力；
●	向公司介绍业务或其他机会的能力；
●	在公司治理界的声誉；
●	风险管理技能；以及
●	候选人在网络安全领域的知识。

2022 年，提名和公司治理委员会聘请了 Spencer Stuart 来帮助我们确定潜在的董事会候选人，并要求斯宾塞·斯图尔特在他们的建议名单中提出不同的候选人，包括性别和种族/种族多样性。2022 年 3 月，我们任命卡罗尔·布朗为董事会成员。

第三方顾问在董事招聘过程中的作用

FTI Consulting, Inc.或FTI Consulting和Spencer Stuart协助我们初步搜寻、筛选、面试和审查了潜在的新董事。FTI Consulting 与我们的提名和公司治理委员会密切合作，在 2011 年加入了克雷格·哈特科夫，2015 年加入了 Betsy S. Atkins，2016 年加入了 Lauren B. Dillard，Spencer Stuart 与我们的提名和公司治理委员会密切合作，在 2022 年加入卡罗尔·布朗。

董事候选人的股东推荐

我们的提名和公司治理委员会可能会考虑股东推荐的董事候选人。我们的提名和公司治理委员会在考虑股东提交的候选人时将采用与评估所有其他候选人相同的标准。股东的任何建议都应遵循本委托书中 “其他信息——其他事项——股东提案和提名” 中概述的程序，并应提供支持候选人推荐的理由、候选人的资格和候选人被考虑为董事候选人的书面同意。

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我们的董事会和公司治理

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董事会结构和独立性

董事会领导结构

董事会目前由十名成员组成。董事会目前的领导结构由担任董事会主席的马克·霍利迪、担任首席独立董事的约翰·阿尔舒勒以及担任董事会审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席的独立董事组成。霍利迪先生拥有近20年的公司领导经验，具有担任董事会主席的独特资格。董事会认为，霍利迪先生作为董事会主席和首席执行官的综合职务，加上其他管理层成员和独立董事参与其领导结构，有助于促进公司和董事会的统一领导和指导，同时也确保董事会对管理层进行适当的独立监督。

首席独立董事

董事会认为，设立首席独立董事可以改善董事会的整体运作，增强独立董事在董事会主席不是独立董事期间对管理层进行有效独立监督的能力。首席独立董事由董事会独立董事任命，其多项职责有助于促进我们的独立董事之间以及我们的独立董事与首席执行官兼董事长之间的沟通，并确保董事会对管理层进行适当的独立监督。

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董事会和委员会自我评估

董事会认为，只有通过严格的自我评估才能实现善治。每年，我们的提名和公司治理委员会都会制定正式的自我评估程序，这些程序符合我们的治理原则、纽约证券交易所上市要求和先前自我评估中确定的最佳实践。董事会还全年与股东和第三方顾问接触，讨论公司治理实践，并确保董事会及其委员会遵循对公司及其股东最有利的做法，同时也带来优异的总回报。

董事会评估流程

启动进程	进行评估	实施结论
NCGC 建立了董事会和委员会自我评估流程，包括纳入先前审查周期的流程改进	董事们开会正式讨论董事会及其所服务的任何委员会的运作情况，以确定需要改进的领域。独立董事单独与外部法律顾问会面	董事会和各委员会根据需要在管理层和第三方顾问的协助下实施拟议的治理改进措施

导演独立性

我们的治理原则规定，根据纽约证券交易所上市标准的要求，我们在董事会任职的大多数董事必须是独立的。此外，董事会通过了董事独立性标准，帮助董事会就董事的独立性做出决定。董事会审查了所有相关事实和情况，并考虑了董事会所知的所有适用关系，包括董事与公司或我们的管理层之间或彼此之间的关系（其中一些关系在本委托书中标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中进行了描述）。根据本次审查，董事会确定以下每位董事和董事提名人与我们没有直接或间接的实质性关系，并且根据纽约证券交易所的上市标准和我们的董事独立性标准：Mses。Betsy S. Atkins、Carol N. Brown 和 Lauren B. Dillard 以及约翰 H. Alschuler 先生、Edwin T. Burton、III 先生、Craig M. Hatkoff 和 John S. Levy董事会已确定我们的另外三位董事斯蒂芬·格林先生、马克·霍利迪先生和安德鲁·马蒂亚斯先生不是独立的。

非管理层董事的执行会议

我们的治理原则要求在董事会任职的非管理层董事每年至少举行一次执行会议，没有任何董事或属于我们管理层的其他人员出席。根据此类要求，独立董事在此基础上不时举行执行会议。执行会议定期由我们的首席独立董事主持。

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我们的董事会和公司治理

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与董事会的沟通

我们有一个流程，股东和/或其他各方可以通过该流程与董事会、个别董事（包括独立董事）或独立董事作为一个团体进行沟通。任何此类通信均可通过美国邮件或隔夜送达方式发送给董事会或任何指定的个人董事（包括独立董事），并应发送给位于纽约州范德比尔特大道一号的SL Green Realty Corp. 秘书安德鲁·莱文，10017-3852。莱文先生将把所有此类通信定向给一个或多个预定收件人。任何此类通信都可以匿名进行。

导演出席情况

董事会在 2022 财年举行了五次会议，所有董事在 2022 财年任职期间出席了 75% 或以上的董事会会议和所任委员会会议。除了参加正式会议外，我们的董事会成员还定期与彼此、管理层成员和顾问进行沟通，并在获得书面同意后采取行动。

我们鼓励每位董事会成员参加每次 年度股东大会。我们的四位董事出席了2022年6月1日举行的年度股东大会。

董事会委员会

董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的现行章程可在我们的公司网站www.slgreen.com的 “投资者——公司治理” 部分下查阅。此外，我们将根据书面要求免费向每位股东提供这些章程的副本。副本申请应向位于纽约州范德比尔特大道一号的SL Green Realty Corp. 国务卿安德鲁·莱文提出 10017-3852。董事会还可能不时为董事会可能确定的目的设立其他委员会。在我们网站上找到的信息未纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不构成本委托书的一部分。

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公司治理

公司治理要点

董事会的独立性和组成	董事会和董事会委员会 实践	股东权利
●多数独立董事会和 100% 独立的提名和公司治理、审计和薪酬委员会 ●领导独立董事职务，责任重大	●董事会和委员会自我评估 ●董事会和审计委员会全体成员的风险监督 ●ESG 监督 ●股东参与度高	●所有董事的年度选举 ●代理访问章程条款 ●董事选举的多数投票标准 ●股东通过多数票修改章程的能力

董事会对战略的监督

董事会最重要的职能之一与其在制定和监督我们的业务战略执行方面的作用有关。为此，董事会：

●	积极参与管理层制定和完善我们的业务战略，以帮助确保我们的战略目标经过深思熟虑地制定和阐述；
●	定期与我们的管理层和外部顾问举行为期一天或多天的会议，重点讨论长期战略规划；
●	不少于每季度接收管理层关于实现战略目标的内部进展情况、市场状况变化以及外部战略机遇和挑战的最新信息，以协助我们的管理层完善其业务战略并应对出现的特定机遇或挑战；
●	通过这些定期更新以及与我们的高级管理团队积极对话来监测和评估绩效；
●	在每次会议上讨论我们业务战略的各个方面，并将我们战略的关键要素纳入董事会各委员会开展的工作；以及
●	监督财务和运营绩效、非财务指标，包括可持续性、社会和治理目标。

董事会认为，通过这些持续的努力，它能够专注于我们的短期、中期和长期业绩，以确保股东业务的持续健康和成功。

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风险监督

	板 董事会负责监督公司的风险管理流程。董事会直接或通过其委员会，重点关注公司的总体风险管理战略和公司面临的最重大风险，并确保管理层实施适当的风险缓解策略。定期向董事会通报与其对公司事务的总体监督和批准有关的特定风险管理事项。特别是，董事会专注于监督与公司财务状况有关的风险，包括我们的债务结构和金额、总体市场状况、租赁活动和到期、开发项目状况、环境、社会和治理（ESG）问题、继任计划以及公司面临的其他重大风险。
	审计委员会 ●监督公司的风险管理流程 ●对管理层的审查 (a) 公司关于风险评估和管理可能对公司具有重大意义的风险的政策，(b) 财务报告的披露控制和内部控制，以及 (c) 公司遵守法律和监管要求的情况 ●审查可能对公司或有负债和风险产生重大影响的重大立法和监管进展	薪酬委员会 在确定高管薪酬计划的总体结构、我们吸引、留住和激励管理团队的能力、为高管设定的具体目标以及激励性薪酬对风险承担的影响时，考虑公司面临的潜在风险	提名和公司治理委员会 考虑公司面临的与董事会组成相关的潜在风险，包括继任规划和多元化、环境、社会和治理事务、遵守公司治理准则以及通过新的政策和治理准则
	管理 公司管理层负责日常风险管理，包括对全公司政策和程序的主要监测和测试职能，以及对公司持续业务的风险管理战略的日常监督。这种监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营以及合规和报告层面可能存在的潜在风险。

所有委员会都会酌情向董事会全体成员报告，包括当某一事项升至重大或企业级风险水平时。

我们认为，上述风险管理职责分工是应对公司面临风险的有效方法，董事会领导结构支持这种方法。

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对网络安全的监督 我们董事会的监督和风险管理方法中包括对网络安全的关注。当我们通过网络传输敏感数据并依靠相互连接的系统来运营我们的建筑物时，我们致力于保护这些信息以及用于处理这些信息的系统。我们确保我们的员工、流程、系统和外部合作伙伴符合网络安全最佳实践。 漏洞管理我们会不断扫描系统中的漏洞并解决已发现的风险。在定期维护时段内，我们会更新或升级我们的系统以最大限度地降低这些风险。 安全评估我们会定期使用内部软件工具和外部机构来测试我们的安全协议的有效性。发现的任何缺陷都将通过纠正行动计划和系统性变更来解决。 网络安全意识为了确保我们的员工具备应对网络安全威胁的策略，我们定期对员工进行强制性培训。所有员工还会收到安全意识提示，以帮助识别网络钓鱼、欺骗性电子邮件和损坏的链接。 灾难恢复我们每年对第 1 天和部分第 2 天关键系统进行异地灾难恢复测试，并实施事件响应程序。此外，我们 100% 的员工都配备了移动计算和远程工作功能，可实现业务运营的端到端连续性。 云计算随着云技术的进步和可用性，我们利用云的力量来采用复杂的网络安全和业务弹性措施。 风险缓解随着与网络安全相关的风险不断增加，我们通过购买网络责任保险来抵消网络相关安全漏洞或类似事件后恢复所涉及的潜在成本，从而降低风险敞口。 外部保障我们会定期评估我们的 IT 系统，以确保遵守行业标准、指导方针和法规。我们的系统每年还会接受外部审计师的审计，并跟踪所有调查结果，直到得到充分补救为止。

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股东外联活动

董事会认为，参与股东宣传是加强公司治理的基本要素。我们努力以合作的方式解决对投资者至关重要的问题，并不断寻求更好地了解投资者对关键话题的看法。

我们与谁合作	提供的参与度约为	我们如何参与
在过去的几年中，薪酬、提名和治理委员会的主席以及我们的高级管理团队成员与许多最大的机构投资者进行了接触。		我们就包括但不限于我们的业务战略和高管薪酬以及治理和ESG事宜在内的话题举行了面对面和虚拟会议，进行了电话会议并以其他方式与投资者进行了接触。

在 2022 年年会之后， 公司：

	提供订婚机会 大约	有 直接一对一- 一次讨论 大约	导演参与了 与股东通话 大约代表
	66% 已发行股份的百分比	30%已发行股份的百分比	29%已发行股份的百分比

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我们的董事会和公司治理

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我们的响应记录 我们的董事会一直重视股东的反馈，并在过去几年中启动了一项强有力的股东宣传计划。这些反馈为董事会组成、公司治理和高管薪酬以及董事会和委员会层面的环境和社会讨论和决策提供了关键信息。董事会为我们在回应股东反馈方面的往绩感到自豪，如下所述。

		董事会组成和 公司治理		高管薪酬		环境与社会
		✓修订章程，允许股东以多数票修改章程 ✓劳伦·迪拉德被任命为薪酬委员会主席 ✓克雷格·哈特科夫被任命为提名和治理委员会主席		✓追溯性降低了首席执行官的基本工资 ✓宣布自2019年起降低董事薪酬		✓承诺到2025年将温室气体排放强度降低30％ ✓以首次记者的身份获得了 “B” CDP 分数 ✓因志愿服务和慈善事业荣获纽约市 “变革者奖”
		✓斯蒂芬·格林从主席过渡为 “名誉主席”		✓通过将要素从七个减少到四个，简化了薪酬计划 ✓取消了重新测试、担保股权拨款和全权委托部分，取而代之的是绩效驱动的激励措施 ✓增加了三年绝对和相对 TSR 修改器以延长绩效期		✓承诺每年向纽约市慈善机构捐款超过 200 万美元 ✓#1 房地产投资信托基金在彭博世界指数的ESG披露中得分 ✓作为首次响应者获得了GRESB绿色之星称号，并在GRESB的公开披露报告中获得了 “A” 评级
		✓完成了董事会的解密工作，所有董事首次当选，任期为一年 ✓启动了现有的疫情应对计划，以确保在 COVID-19 疫情爆发期间基本工作人员仍然可以进入建筑物		✓尽管公司提供了与疫情相关的修订指导方针，但薪酬委员会仍决定不对预设的2020年业绩目标进行任何调整 ✓薪酬委员会利用自由裁量权调整薪酬，以反映管理层在疫情期间的表现		✓推出非营利组织 Food 1st为急救人员和粮食不安全的纽约人提供服务，同时振兴纽约的餐厅 ✓投资2.2亿美元用于改善中央车站及其周边地区的公共交通 ✓发布了SASB的首份正式披露声明
		✓承诺在2022年年会之前加强董事会多元化		✓首席执行官绩效激励措施与疫情前的结构进行了调整 ✓承诺在没有特殊情况且具有适当透明度的情况下不进行自由裁量的一次性奖励		✓签署了 TCFD 并发布了第一份正式的 TCFD 报告 ✓向 70 多个非营利组织捐赠了 600 万美元
		✓被任命的卡罗尔·布朗增强了董事会的多元化 ✓披露了与约翰·利维退休和终止Emeritus董事长预聘有关的董事会继任计划 ✓披露的逐位导演技能矩阵		✓关于 2023 年的薪酬，承诺减少所有 NEO 在奖金方面的自由裁量权 ✓包括基于绩效的股票奖励的归属上限（如果多年股东总回报率为负数） ✓取消汽车补贴 ✓打算在未来与公司首席执行官兼总裁签订的雇佣协议中，取消基于绩效的长期股权奖励的短期衡量期		✓根据1.5°C路径，针对范围1和2的目标制定并验证了基于科学的减排措施 ✓扩大了范围 3 的披露范围，并承诺通过 sbTi 减少披露 ✓2022 年所有新雇员工的种族/种族多样性增加到 76% ✓致力于实施以多元化为中心的招聘平台

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股东章程修正案

我们的章程规定，我们的股东有权通过所有有权就此事投的多数票的赞成票来修改我们的章程。经修订后，除了适用于所有股东提案的预先通知条款外，我们的章程对股东修改章程的提案没有任何限制。因此，我们的所有股东现在都有权对我们的章程提出适用法律允许的任何修正案，如果任何此类修正案获得有权就此事投的大多数票的赞成票获得批准，则该修正案将生效。

已解密的董事会

在股东批准了我们在2017年年度股东大会上向股东提交的解密董事会提案之后，我们的董事会已完全解密，我们的董事从2020年年会起当选，任期一年。

代理访问

我们通过了一项代理访问章程条款，允许我们的股东将自己的董事候选人与董事会提名的候选人一起包括在我们的代理材料中，前提是股东提名人符合我们的章程中规定的某些要求。有关我们的代理访问章程的更多信息，请参阅标题为 “其他信息——其他事项——股东提案和提名” 的部分。

多数投票标准和董事辞职政策

我们对董事选举有多数投票标准。在无争议的选举中（与本次年会一样），我们的章程规定，此类被提名人必须获得与被提名人当选有关的所有选票的多数才能当选为董事会成员。这意味着 “支持” 被提名人的票数必须超过 “反对” 该被提名人的票数，弃权票和经纪人不投票不算作 “支持” 或 “反对” 被提名人的选票。对于有争议的选举，所有选票的多数足以选举董事。为此，在任何股东大会上，如果秘书确定自公司向美国证券交易委员会提交此类会议的最终委托书之日前第七天起，任何股东大会的被提名人或拟议被提名人人数超过该会议将选举的董事人数（无论此后是否修订或补充），则视为有争议的选举。

如果在无争议的选举中，目前担任董事的被提名人获得的 “反对” 其当选票多于 “支持” 此类选举的选票，则马里兰州法律规定，该董事将继续作为 “暂任董事” 在董事会任职。但是，根据我们的治理原则，任何在无争议选举中获得的 “反对” 其当选票多于 “支持” 该选举的选票的候选人都必须在股东投票获得认证后的十个工作日内向董事会主席提出书面辞职，供提名和公司治理委员会考虑。提名和公司治理委员会将考虑辞职，并在选举举行之日后的60天内，就接受或拒绝辞职向董事会提出建议。

然后，董事会将在举行选举的股东大会之日后的90天内就该建议采取正式行动。在考虑该建议时，董事会将考虑提名和公司治理委员会考虑的信息、因素和替代方案，以及董事会认为相关的其他因素、信息和替代方案。我们将在做出决定后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的表格8-K中公开披露董事会的决定。如果适用，董事会还将提供董事会拒绝已提交辞职的一个或多个理由。

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我们的董事会和公司治理

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环境社会与治理 (ESG)

作为纽约市最大的商业办公空间所有者，我们的使命是为其更光明的未来做出贡献——这包括减少温室气体排放和缓解气候变化风险。我们相信，持续提高我们投资组合的可持续性将有助于建立长期价值，使我们的所有利益相关者受益。我们进步的关键是通过保持健康和包容的工作环境来吸引、培养和留住杰出人才，在此环境中，我们为员工提供蓬勃发展所需的工具和资源。

为所有利益相关者创造价值

员工	租户	社区	股东
我们致力于工作场所的多元化，培育一种企业文化，使我们的员工能够充分发挥自己的潜力，同时积极为我们的 ESG 发展做出贡献。	我们与租户的长期关系和持续合作对于长期改善我们投资组合的环境、社会和治理绩效至关重要，同时为租户提供独特的服务以跟踪和促进可持续发展。	SL Green的成功与繁荣的纽约市息息相关。我们支持各种旨在满足我们社区的身体、心理和情感需求的事业。我们还创造了数千个就业机会，并对社区产生了积极影响。	我们持续的ESG努力有助于吸引和留住多元化、表现优异的人才，最大限度地利用我们的投资组合，回馈我们的纽约社区，这些要素对于实现长期股东价值至关重要。

		ESG 监督 ●董事会全体成员对ESG计划进行监督，反映了该计划的跨部门整合以及对公司长期战略计划的重要性，并在提名和公司治理委员会层面进行了进一步讨论 ●跨职能和高管层参与 ESG 计划的监督和执行，包括 SLG 首席运营官、酒店与可持续发展高级副总裁、副总裁、可持续发展总监和人际体验副总裁 ●根据GRI、CDP、GRESB、SASB和TCFD框架提交年度ESG报告 ●ESG 披露符合联合国可持续发展目标指导方针 ●环境绩效数据的第三方保证 ●通过对能源效率和以可持续发展为重点的租户计划的长期资本投资，可以缓解环境立法风险
		环保 目标： ●根据城市土地研究所的承诺，到2050年实现净零碳运营 ●在 2015 年至 2030 年期间，将整栋建筑的能耗减少 20% ●减少范围 1 和 2 的绝对温室气体排放量 50.4% ●减少资本货物的范围 3 的绝对温室气体排放 30.0% 成就： ●我们的目标已通过SbTi的绝对范围1和2的验证，基于科学的减排目标符合1.5°C路径 ●在最初的2025年最后期限之前，兑现了我们的承诺，即与2018年相比，将整个投资组合的温室气体排放强度降低30％ ●在曼哈顿 96% 的运营物业中获得了绿色建筑认证(1) ●2,300 万平方英尺的 WELL 健康安全评级 ●One Vanderbilt 是纽约市首个 WELL Core 认证铂金项目，也是美国首批此类项目之一

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		人力资本管理 ●在 2023 年的员工敬业度调查中，92% 的 SL Green 员工表示他们为在 SL Green 工作感到自豪 ●市场领先的福利计划，涵盖医疗保健、401 (k) 配对、员工股票购买计划、残疾和高级生育保险、健康和人寿保险 ●通过培训计划、学费报销和持续教育投资于人力资本发展 ●零容忍、反歧视和反骚扰政策与培训 ●2022 年，在所有 SL Green 员工中，少数民族占 54%，女性占 40% ●与女性领导力发展组织Luminary合作，培养高潜力的女性员工 ●麦迪逊大道一号的承包商中有20％是女性拥有的商业企业（M/WBE），超过了15％的目标 ●2023 年实施了以多元化为重点的招聘平台
		企业慈善事业 ●在过去十年中，公司和员工向200多个慈善组织捐款总额为2000万美元，主要用于为纽约人提供获得基本资源的机会 ●被纽约市市长促进纽约市发展基金授予 “2022 年度最佳雇主”，以表彰 SL Green 与纽约市夏季青年就业计划的合作 ●共同创立了 Food1st 以解决纽约市的粮食不安全问题；自 2020 年 4 月以来已提供超过 100 万份餐食 ●参与州长学术成就委员会，这是一个非营利组织，旨在将来自表现不佳的纽约社区的高中生与企业导师联系起来 ●雇主赞助的志愿者日，公民机会由员工社区外联大使选择和协调 ●通过SUMMIT基金会，持续向专注于纽约的慈善机构捐赠SUMMIT门票总销售额的百分之一（One Vanderbilt的天文台体验）

(1)	欲了解更多信息，请参阅 SL Green 的 2022 年 ESG 报告，该报告位于我们公司网站 www.slgreen.com 的 “可持续发展——报告和资源” 部分。在我们的网站或 2022 年 ESG 报告中找到的信息未纳入本委托书或我们向 SEC 提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成本委托书的一部分。

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我们的董事会和公司治理

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董事薪酬

最近，在2022年12月，薪酬委员会与FTI Consulting协商，再次对我们的董事薪酬进行了全面审查。审查后没有进行任何修改。

年度现金储备
现金预付金		$	50,000
如果担任首席独立董事，则可获得额外的现金预付金		$	70,000
如果担任审计委员会主席，则可获得额外的现金预付金		$	25,000
如果担任薪酬委员会主席，则可获得额外的现金预付金		$	20,000
如果担任公司治理委员会主席，则可获得额外的现金预付金		$	5,000
会议费
对于董事会或董事会委员会的每一次会议		$	1,500
对于独立于董事会会议而举行的审计委员会的每一次特别会议		$	4,000
股票补助
以授予日计值，股份在该授予日已全部归属。		$	235,000

年费和会议费通常每季度以现金支付。每位董事可以选择以股票形式收取部分或全部费用，并且如下所述，可以选择推迟部分或全部费用。

根据我们的非雇员董事延期计划，我们的非雇员董事有权选择延期最多100％的年费、会议费和年度股票授予。在每位董事的选举中，根据该计划递延的现金费用可以以虚拟股票单位、根据每月初基于SOFR的30天利率加上2.10％（或基于董事会可能事先确定的其他利率或此类投资的业绩）累积收益或亏损的账户抵免额或衡量基金积分的形式存入，用于追踪董事选择的一个或多个开放式共同基金的表现。根据该计划推迟的股票补助以幻像股票单位的形式记入。在遵守该计划规定的限制的前提下，董事可以在每个季度的固定日期将幻影股票单位转换为账户积分或衡量基金积分，反之亦然，或者更改董事部分或全部衡量基金信贷所追踪的共同基金。所有记入虚拟股票单位或计量基金积分的现金费用以及将其转换为虚拟股票单位或计量基金积分的所有现金费用均基于本应支付现金费用之日或转换之日（如适用）的我们普通股或适用共同基金的公允市场价值。除非董事另有选择，否则董事的幻影股票单位、账户抵免额和计量资金抵免应在董事会终止任职务或公司控制权变更后的1月1日或下一年1月1日以较早日期支付。幻影股票单位以相同数量的普通股形式支付；前提是我们可以选择通过向董事支付等于此类普通股价值的金额的现金来结算董事的幻影股票单位。账户积分和计量资金积分以现金支付。根据该计划，每位董事都有权获得目前按董事的幻影股票单位支付的股息等价物，除非董事选择推迟支付此类股息等价物并将其同时再投资于其他幻影股票单位。

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我们的董事会和公司治理

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姓名		赚取的费用或 以现金支付(1) ($)			股票奖励(2) ($)			选项 奖项(3) ($)		所有其他 补偿 ($)			总计 ($)
约翰·H·阿尔舒勒		$	127,500		$	235,000		—			—		$	362,500
Betsy S. Atkins		$	77,000		$	235,000		—			—		$	312,000
卡罗尔·布朗		$	45,000		$	235,000							$	280,000
埃德温·T·伯顿，三世		$	103,500		$	235,000		—			—		$	338,500
劳伦·B·迪拉德		$	113,500		$	235,000		—			—		$	348,500
斯蒂芬·格林		$	57,500		$	235,000		—		$	433,332(4)		$	725,832
克雷格·哈特科夫		$	80,500		$	235,000		—			—		$	315,500
约翰·S·利维		$	60,500		$	235,000		—			—		$	295,500

(1)	根据我们的非雇员董事延期计划，利维先生和迪拉德女士推迟了2022年的所有现金薪酬，阿尔舒勒先生推迟了2022年6万美元的现金薪酬。哈特科夫先生选择以我们 普通股的形式获得2022年现金薪酬中的25,000美元。因此，我们的非雇员董事获得了2022年现金薪酬中他们选择推迟或获得的股票部分的以下普通股或幻影股票单位（视情况而定）：阿尔舒勒先生获得1,068个单位，迪拉德女士获得4,399个单位，利维先生获得7,052个单位，哈特科夫先生获得445股。
(2)	显示的金额反映了我们在2022年授予董事的普通股或 幻像股票单位授予之日的完整授予日公允价值，不包括代替年费和会议费而记入的普通股和幻影股票单位。
(3)	2022 年没有向董事会成员授予任何股票期权。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有的期权奖励总数 如下：阿尔舒勒先生——8,500；利维先生——8,500。
(4)	代表根据我们与格林先生签订的董事长名誉退休协议支付的每月预付费，该协议涉及格林先生于2019年1月退休担任公司董事长，该协议经2022年3月的信函协议修订。根据信函协议，格林先生将在2022年和2023年获得较低的月预付费 ，并将从2024年1月1日起停止收取任何预付费。有关该协议的更多信息可在第 88 页标题为 “某些关系和相关 方交易——主席名誉协议” 的部分中找到。

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执行官员

以下列出了我们的执行官的传记信息，这些执行官不是董事。

安德鲁·S·莱文 总法律顾问 执行官自那时起： 2007 年龄： 64				●莱文先生自 2007 年 4 月起担任我们的首席法务官兼总法律顾问，自 2000 年 11 月起担任我们的总法律顾问、 执行副总裁兼秘书。 ●在加入公司之前，莱文先生是普赖尔、卡什曼、谢尔曼和弗林律师事务所房地产投资信托基金和房地产交易与商业 组的合伙人。 ●在加入 Pryor、Cashman、Sherman & Flynn, LLP 之前，莱文先生曾是 Dreyer & Traub 律师事务所的合伙人。 ●Levine 先生拥有佛蒙特大学的学士学位和罗格斯大学法学院的法学博士学位， Levine 先生是该学院的《法律评论》编辑。 ●他目前是罗格斯公司法律与治理中心咨询委员会的成员。

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高管薪酬

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42	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

薪酬讨论和分析

我们的委托书的这一部分讨论了我们的高管薪酬政策和决策所依据的原则，以及与分析这些政策和决策相关的最重要因素。它提供了有关向我们指定的执行官发放和获得薪酬的方式和背景的定性和定量信息，并将下表和叙述中提供的数据置于视角。

在本委托书中，在我们 2022 财年担任首席执行官、总裁、首席财务官和总法律顾问的个人被称为 “指定执行官”、“我们的 NEO” 或 “高管”。

执行摘要被任命为执行官

薪酬目标和理念

我们采用了按绩效付酬的高管薪酬理念，奖励公司和个人高管实现年度和长期目标，同时实现以下目标：

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高管薪酬

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2022 年业绩亮点
$6.76标准化每股 FFO(1)			4.6%同店现金 NOI(1) 成长
$2.4B战略收购			$900M战略处置
2.14 万平方英尺曼哈顿办公室租赁量			$316M可供分配的资金(1)

2022 年目标和成就

2022 年目标已在 2021 年 12 月 6 日的机构投资者会议上提出。

(1)	有关标准化每股FFO、可用于分配的资金 和Same Store Cash NOI的对账情况，请参阅本委托书的附录A。列报的Same Store Cash NOI不包括租赁终止收入。

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44	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

补偿计划概述

我们的高管薪酬理念的核心是承诺提供基于激励的可变薪酬，使股东价值与我们管理团队的经济利益保持一致。以下百分比反映了2022年授予我们指定执行官的直接薪酬总额，我们认为这最能反映委员会做出的实际薪酬决定。

2022 年大多数人面临风险

2022 年大部分薪酬以股权支付

		首席执行官		其他近地天体
股权补偿 ●基于绩效的股票奖励 ●基于时间的股票奖励		78%		72%
现金补偿 ●基本工资 ●现金奖励		22%		28%

董事会对股东参与的承诺；考虑对薪酬投票发表意见

几年来，我们的薪酬委员会包括 强有力的股东宣传 计划是其高管薪酬做法的一部分。从股东那里收到的反馈已成为薪酬的关键输入 设计和结构升级 自 2018 年起实施。 证明了参与计划的成功重大变化 是收到的反馈的直接结果而通过的 实施了重大变更 以回应过去几年的股东反馈。尽管股东对2022年高管薪酬咨询投票（“Say on Pay”）的支持率比2021年增加了39％，委员会对此持积极态度，但委员会仍然坚定地致力于进一步加强我们的薪酬计划。

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高管薪酬

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2022 年年会结束后，我们集体联系了代表 66% 的已发行股份，并与所有对我们的宣传活动做出回应的股东进行了实质性对话，该宣传占已发行股票的30％。董事，包括 椅子 我们的 薪酬委员会，导致了 几次股东讨论，以及与两位代理顾问的对话。

薪酬计划的演变——按实际绩效付费

在 对股东反馈的回应，我们有 改造 我们的高管薪酬计划历时数年，从被认为复杂的薪酬计划变为 简单、透明 付费计划那个 将薪酬结果与根据预设目标衡量的公司绩效紧密联系起来.

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46	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

我们的 2022 年高管薪酬计划

补偿要素

自2019年以来，我们的高管薪酬计划已根据股东反馈进行了更新，仅包含以下四个薪酬要素：

	百分比（所有近地物体）	薪酬元素	目的和主要特征
		年度基本工资	有竞争力的年基本工资鼓励留住和吸引有才华的领导层反映了每位执行官的职责和责任范围，同时考虑了其他公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬
		年度现金奖励	奖金奖励激励我们指定的执行官实现年度财务和战略目标 我们的首席执行官和总裁完全以公式化和绩效为基础，为分别达到年基本工资的200％和175％的目标收入提供了机会 2022 年，我们的首席财务官和总法律顾问根据与公式化年度现金奖励计划相同的绩效标准，以及在 2021 年 12 月的年度投资者会议上公布的 2022 年具体公司目标和目标，自由裁量权 从2023年开始，为了延长我们的首席财务官的雇佣协议，他还将参与一项现金奖励计划，该计划将提供按目标赚取高达年基本工资175％的机会，其中60％将以公式化的方式确定，预计我们的总法律顾问也将开始参与与延长其下一份雇佣协议有关的公式化现金奖励计划 我们的高管可能会以股权形式获得全部或部分年度奖金，从而进一步提高与股东的一致性
		基于绩效的股票奖励	基于绩效的股票奖励为提高股东价值提供了短期和长期激励 目前，有50％的奖励基于业绩与年度运营目标的对比，但须根据三年业绩期内的绝对股东总回报率进行调整 我们打算在未来与公司首席执行官兼总裁签订的雇佣协议中，取消基于绩效的长期股权奖励的短期衡量期 50% 的奖励基于三年绩效期的相对总回报率
		基于时间的股票奖励	根据对每位高管在最近一个财年的表现的评估和其他因素，每年颁发基于时间的股权奖励，确保我们的高管的利益与长期股东的利益保持一致 股票奖励的已实现价值基于我们普通股的市场价值

这种以业绩为中心的简化结构是多年股东参与努力的结果。这些薪酬要素已包含在与我们的首席执行官、总裁和总法律顾问签订的雇佣协议中，该协议于 2022 年生效，以及我们在 2023 年 3 月与首席财务官签订的新雇佣协议中。

可变薪酬和风险薪酬是我们按绩效付酬理念的基石，使委员会能够奖励优异的业绩，而我们薪酬计划中大量的长期股权激励部分旨在使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。

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高管薪酬

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2022 年薪酬摘要

该委员会做出薪酬决定旨在表彰我们的高管对我们的财务和经营业绩所做的贡献，确保在竞争激烈的环境中留住关键领导者和激励他们，并使我们的管理团队的经济利益与股东保持一致。在每种情况下，委员会都会根据我们的绩效薪酬理念以及我们与每位指定执行官签订的雇用协议的条款来分配上述各种薪酬要素。

2022 年的直接薪酬总额

我们列出了每位指定执行官的 “直接薪酬总额”，这反映了委员会在给定年度中裁定的实际金额。我们认为，本次演讲使投资者能够最准确地了解委员会做出的薪酬决定。

		2022 年直接补偿
姓名		基本工资			现金奖励(1)				性能- 基础股权 奖项(2)			以时间为基础的 公平 奖项(2)			总计(3)
马克·霍利迪		$	1,250,000		$	2,102,187	(4)		$	7,500,000		$	4,500,000		$	15,427,247
安德鲁·马蒂亚斯		$	950,000		$	1,361,469	(4)		$	6,000,000		$	3,500,000		$	11,867,039
马修·J·迪利伯托		$	575,000		$	1,450,000			$	555,556		$	2,400,000		$	4,992,756
安德鲁·S·莱文		$	580,000		$	950,000			$	555,556		$	2,300,000		$	4,397,756

(1)	为霍利迪先生和马蒂亚斯先生按公式决定，为迪利伯托先生和莱文先生酌情决定。
(2)	代表股票奖励的目标价值。对于迪利伯托先生和莱文先生，包括2022年在我们的麦迪逊一号开发项目中授予的一次性基于激励的LTIP单位的价值。
(3)	包括以下被归类为 “其他薪酬” 的薪酬，如薪酬汇总表所示：霍利迪先生——75,060美元；马蒂亚斯先生——55,570美元；迪利伯托先生——12,200美元；莱文先生——12,200美元。
(4)	代表以公式化方式获得的 2022 年现金奖励金额，减去基于 2021 年实际业绩的调整调整。每年，我们都会根据预期业绩确定霍利迪先生和马蒂亚斯先生在12月的年度现金奖励，如果实际业绩与我们的预测不同，则可能会进行调整。

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48	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

下表使用我们首席执行官的2022年薪酬，说明了直接薪酬总额与本委托书后面出现的薪酬汇总表之间的差异。

2022 年首席执行官直接薪酬与汇总薪酬表
补偿要素		完全直接 补偿			摘要 补偿 桌子
基本工资		$	1,250,000		$	1,250,000
年度现金奖励(1)		$	2,102,187		$	1,734,428
基于绩效的年度奖项(2)		$	7,500,000		$	9,339,258
年度基于时间的奖项(2)		$	4,500,000		$	4,262,109
其他补偿		$	75,060		$	75,060
总计		$	15,427,247		$	16,660,855

(1)	“直接薪酬总额” 列代表以公式化方式获得的现金奖励金额，减去基于 2021 年实际业绩的调整调整。由于 Holliday 先生的 2022 年年度现金奖励以 50% 的现金和 50% 的股权形式支付，因此 “薪酬汇总表” 列反映了奖金中现金部分的实际价值，对于剩余 50% 的股权，则反映了 2022 年 12 月发放的 LTIP 单位的发放日期价值。根据2022年的实际表现，“汇总薪酬表” 列不包括2023年1月授予的LTIP单位的价值。
(2)	“直接薪酬总额” 栏反映了根据霍利迪先生的雇佣协议授予的目标名义价值。“报酬汇总表” 列反映了奖励的授予日期价值。

年度基本工资

我们没有更改2022年指定执行官的基本工资，除首席财务官外，2022年的基本工资反映了每位高管雇佣协议中规定的最低金额。

年度现金奖励资格

Formulaic 年度现金奖励——首席执行官兼总裁。我们为首席执行官兼总裁提供的年度现金奖励计划是 100% 公式化的，根据该计划可以赚取的基本工资百分比在每位高管的雇佣协议中规定。2022 年，我们的每位首席执行官和总裁都有资格获得各自基本工资的以下百分比（使用线性插值来确定介于阈值、目标和/或最高值之间的绩效所获得的收入百分比）：

行政管理人员		阈值		目标		最大值
马克·霍利迪		50%		200%		300%
安德鲁·马蒂亚斯		50%		175%		250%

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高管薪酬

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我们的公式化年度现金奖励计划的具体绩效标准由委员会在每年1月确定，并列于下文 “2022年绩效摘要”。

全权年度现金奖励——首席财务官兼总法律顾问。2022 年与我们的首席财务官和总法律顾问签订的雇佣协议没有规定可以赚取的基本工资的公式化百分比。2022年，我们的首席财务官和总法律顾问根据与首席执行官和总裁公式化年度现金奖励计划相同的绩效标准以及我们在2021年12月的年度投资者会议上提出并在本委托书中提出的2022年具体公司目标和目标获得了全权奖金。

上面列出的这些其他目标包括财务目标、租赁和占用目标的实现、战略收购和处置以及股票回购等投资活动、执行我们的债务和优先股平台、资产和公司层面的杠杆作用、合资和发展里程碑以及推进我们的其他公司目标和举措，其中许多是股东价值的关键驱动力。但是，随着 2022 年的到来以及经济不利因素和通货膨胀的增加，我们 2022 年的许多目标变得不可行或不可取，因此有必要进行战略转变。我们不再强调我们的股票回购计划和债务资本市场活动，而是通过房地产交易积极回收资本，因此我们大大超过了今年的收购和处置目标，我们认为这将使我们为未来的增长做好准备。

除了财务和运营成就外，我们还实现了我们为2022年设定的许多其他业务目标，包括实现 关键里程碑 关于我们的 One Madison 项目， 签署214万平方英尺的曼哈顿办公室租约，并完成 大约 24 亿美元的战略收购 （几乎是我们目标的十倍）。

从2023年开始，随着我们首席财务官雇佣协议的延期，他将参与一项现金奖励计划，该计划将提供按目标赚取高达年基本工资175％的机会，其中60％将以公式化方式确定。

年度股权奖励

我们每年根据我们的雇佣协议，向指定的执行官提供基于绩效的LTIP单位和基于时间的LTIP单位，在某些情况下，由委员会自行决定。2022 年，我们的年度长期激励股权奖励计划包括基于绩效的股权奖励和基于多年绩效标准的股权奖励，以及基于持续服务而授予的基于时间的股权奖励。

目标金额。我们指定执行官的基于绩效的股权奖励和基于时间的股权奖励的目标金额如下所示：

		目标股权奖励金额
行政管理人员		基于性能			以时间为基础的		总计
马克·霍利迪		$	7,500,000		$4,500,000		$	12,000,000
安德鲁·马蒂亚斯		$	6,000,000		$3,500,000		$	9,500,000
马修·J·迪利伯托			—		$1,400,000		$	1,400,000
安德鲁·S·莱文			—		$1,300,000		$	1,300,000

根据上述目标金额授予的基于绩效获得的LTIP单位将在2024年12月31日归还给霍利迪先生和马蒂亚斯先生 100%。根据每位高管的雇佣协议授予霍利迪先生、马蒂亚斯先生和迪利伯托先生的有时间限制的LTIP单位在三年内归属，根据莱文的雇佣协议授予他的有时间限制的LTIP单位在两年内归属，每项奖励在授予之日后的每年的1月1日按比例归属。

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50	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

全权奖励 — 首席财务官兼总法律顾问。我们与 DiLiberto 和 Levine 先生签订的 2022 年生效的雇佣协议没有提供基于绩效的目标年度股权补助，但两人均可酌情参与我们的年度基于绩效的长期股权计划。2022年获得的基于绩效的LTIP单位将在2024年12月31日和2025年12月31日分别向迪利伯托先生和莱文先生授予50％。

除了基于绩效的年度股权补助外，我们还在 2022 年 1 月向迪利伯托先生和莱文先生发放了一次性的长期激励补助金，这与向所有高管（霍利迪先生和马蒂亚斯先生除外）和许多非执行员工颁发的类似奖励一致。这些股权补助旨在协调我们整个组织支持One Madison开发项目的推进和成功完成，我们认为该项目将推动股东价值的创造。三分之一的奖励将于2022年12月31日发放，其中三分之一将在2023年12月31日和2024年12月31日分别授予，前提是能否继续就业。该奖项的最终授予日期与标志性变革性项目One Madison的预计完工日期一致。

有关我们每位指定执行官的 2022 年薪酬结果的详细信息，请参阅下方的 NEO 记分卡。
我们如何制定绩效目标——公式化现金奖励和股权奖励

强调风险薪酬要素		根据股东的反馈，我们继续承诺提供基于绩效的严格激励措施。对于 2022 年： ✓91.9% 的首席执行官薪酬基于绩效且存在风险 ✓90.1% 的其他 NEO 补偿基于绩效且存在风险 这种设计使委员会能够奖励优异的业绩，而我们薪酬计划中大量的长期股权激励部分旨在使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。
绩效指标反映了我们业务的复杂性		委员会不仅在一系列财务和公司目标中精心挑选了绩效标准，还针对一系列绩效期精心挑选了绩效标准。总的来说，这些标准旨在考虑短期和长期运营业务的复杂性。
没有放之四海皆准的解决方案		在制定绩效目标的同时，委员会还设计了激励措施，激励我们的执行官无论时间长短都追求卓越。 这是通过将薪酬结构各组成部分的总和合理地联系起来来实现的，不仅要与执行官对业务的看法，还要与股东对价值的看法联系起来。

	年度现金奖励	年度股权奖励 （业务部分）(1)	年度股权奖励 （相对组件）
时期	一年	一年，修改为三年	三年
目标	●标准化每股 FFO ●年度同店现金净收益增长 ●股息增长 ●G&A 费用	●可供分配的资金 ●债务/息税折旧摊销前利润比率 ●曼哈顿办公室同店出租入住 ●曼哈顿写字楼租赁量 ●流动性 ●绝对总回报率（三年修正）	●TSR 相对于写字楼房地产投资信托指数成分股 ●TSR 相对于一群纽约同行

(1)	我们 打算在未来与公司首席执行官兼总裁签订的雇佣协议中，取消基于绩效的长期股权奖励的短期衡量期。

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高管薪酬

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设定绩效目标的严格方法

每年，委员会都会与管理层和其他顾问协商，采取同样的四步方法来制定我们的绩效目标和管理基于绩效的股票计划。我们制定绩效目标的有条不紊的过程有力地证明了我们专注于为管理团队建立协调和问责的文化。这种协调是在将内部预算、外部指导和薪酬机会联系起来的严格流程的背景下年复一年地实现的。

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52	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

2022 年业绩摘要

委员会在每年年初制定的绩效目标根据公司指导和内部预测激励财务和运营跑赢大盘。在2020年、2021年和2022年，年度现金奖励和基于绩效的股权所使用的标准基本保持不变，因为它们曾经是并将继续是股东价值创造的关键驱动力。

对于我们所有的公式化年度现金奖励和基于绩效的股票奖励，线性插值法用于确定介于阈值、目标和/或最高值之间的绩效所获得的百分比。下表列出了我们 2022 年相对于2022年绩效标准的表现。

2022 年公式化年度现金奖励目标

绩效标准 /选择原因		加权	指导/目标		阈值	目标	最大值
标准化每股 FFO ●广泛使用的非公认会计准则衡量房地产投资信托基金收益表现的指标，由投资者和管理层使用，也是我们为之提供指导的关键财务指标		30%	$6.85
年度同店现金净利润增长(2) ●商业房地产中用于评估房地产运营绩效的关键指标。同店现金净收益率在两个报告期（同比）中以相似的方式比较了我们拥有的房产的经营业绩		30%	4.0% - 5.0%
股息增长 ●这是衡量我们每年向股东返还收入的关键指标		30%	不适用
G&A 支出（以百万计） ●代表公司管理费用，是影响公司整体盈利能力和价值的关键效率指标		10%	$95.90

(1)	年度现金奖励计划下的支出和决定最初是在2022年12月根据当时的实际业绩和对全年业绩的估计做出的。由于2021年和2022年的实际全年业绩与预期业绩不同，委员会在2023年1月调整了2022年的现金奖励，霍利迪先生获得了净调整的50％的现金和50％的LTIP单位，而马蒂亚斯先生以LTIP单位的形式获得了净调整的100％。
(2)	不包括租赁终止收入。

根据我们在这些公式化目标方面的表现，我们的首席执行官兼总裁获得了以下金额的年度现金奖励：

行政管理人员		2022 年目标：现金奖励 ($)			2022 年实际值 现金奖励 （目标百分比）		2022 年实际值 现金奖励 ($)
马克·霍利迪		$	2,500,000		84.09%		$	2,102,187(1)
安德鲁·马蒂亚斯		$	1,662,500		81.89%		$	1,361,469(1)

(1)	包括根据2021年霍利迪先生的实际表现向下调整，即霍利迪先生的10,313美元，马蒂亚斯先生的8,906美元。按2022年的公式计算，在因2021年业绩而向下调整生效之前，霍利迪先生获得了2,112,500美元的现金奖励，马蒂亚斯先生获得了1370,375美元的现金奖励。

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高管薪酬

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2022 年运营部分绩效目标 （年度股权奖励的 50%）

我们基于绩效的年度股权奖励的运营部分根据五个客观标准衡量我们的业绩，根据我们在三年业绩期内的绝对股东总回报率表现，这些标准仍受绝对股东总回报率修正（向上或向下12.5％）的约束。

2022 年使用的目标标准与 2021 年相同，唯一的不同是我们将流动性添加为 2022 年的额外衡量标准，将标准数量从四个增加到五个，以便更好地将运营部分的范围与我们今年的业务目标范围相匹配。

截至2022年12月31日，我们一年的绝对股东总回报率表现将导致最初获得的运营奖励的最大下调幅度。

绩效标准 /选择原因		加权		指导/ 目标		阈值 (50%)		目标 (100%)		最大值 (200%)
可供分配的资金 ●这是一项关键衡量标准，代表了我们为股息提供资金的能力，其驱动力是有效管理我们的投资组合和业务		20%		$308M
债务/息税折旧摊销前利润比率 ●一种广泛使用的非公认会计准则指标，反映了我们承担和偿还债务的能力，通常被称为衡量资产负债表和现金流状况的指标		20%		不适用
曼哈顿办公室同店出租入住 ●表明我们在两个报告期（同比增长）中以相似方式管理我们拥有的房产的有效性		20%		94.3%
曼哈顿办公室租赁量 ●代表我们在竞争激烈的纽约市房地产市场中执行租赁平台的能力		20%		2.0 万平方英尺
流动性 ●衡量我们履行财务义务和有效运营业务的能力		20%		不适用
每年的绝对股东总回报率 ●Absolute TSR 纯粹是衡量在三年业绩期内投资我们股票的股东所获得的价值的指标		+/- 12.5%		不适用

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54	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

2022 年相对成分业绩目标 （年度股票奖励的 50%）

我们基于绩效的年度股票奖励的相对组成部分衡量了我们在两组同行中的表现 三年绩效期.

相对于办公室房地产投资信托基金同行和纽约房地产投资信托基金同行，相对成分的权重相等。截至2022年12月31日，根据我们相对于Office REIT同行和纽约房地产投资信托基金同业的一年股东总回报率，我们的表现将使我们在相对成分的两个部分的表现都低于阈值。

绩效标准 /选择原因		加权		阈值 (50%)		目标 (100%)		最大值 (200%)
相对股东总回报率与办公室房地产投资信托基金同行 (1) ●比较了寻求将办公室房地产投资信托基金作为一种资产类别投资的假设投资者的回报，并反映了我们与本行业其他公司相比的表现		50%
相对股东总回报率与纽约房地产投资信托基金同行 (2) ●将我们的业绩与办公和/或零售商业地产投资组合集中在纽约市市场的公司进行比较，我们认为纽约市与公司最直接的可比性，因为纽约市的市场动态对商业房地产的所有者和运营商产生了独特的影响		50%

(1)	Office REIT Peer Group由道琼斯美国房地产办公室指数的成分股组成。
(2)	纽约同行集团由以下公司组成：阿卡迪亚房地产信托基金、哥伦比亚房地产信托公司、帝国大厦房地产信托公司、Veris Residence, Inc.（前身为Mack-Cali Realty Corporation）、派拉蒙集团公司和沃尔纳多房地产信托公司。

最终结果 — 2020-2022 年基于绩效的奖项

2020 年基于绩效的年度股权奖励的绩效期于 2022 年 12 月 31 日结束。根据该计划， 115.44% 的目标业务部分最初是赚到的，这笔钱是 减少了 12.5% 在绩效期结束时应用了绝对 TSR 修改器之后。我们也赚了 75.49% 根据我们相对于纽约房地产投资信托基金同行的表现，可以获得的相对组成部分的三分之一的目标收益以及 0.00% 根据我们相对于Office REIT同行的表现，可以赚取的相对部分的三分之二。

尽管由于我们的股东总回报率表现令人失望，我们在奖励的运营方面表现优于管理团队，但该奖项的总支出为 减少到大约 63%，低于目标水平。

下表汇总了截至业绩期结束时这些奖励的最终价值：

行政管理人员		的目标值 格兰特			单位数量 在塔吉特获得		截至获得的单位数 2022年12月31日		截至的已实现价值 2022年12月31日(1)			已实现的价值为 a 的百分比 截至的目标值 2022年12月31日
马克·霍利迪		$	7,500,000		82,157		51,831		$	1,747,741		23.3%
安德鲁·马蒂亚斯		$	6,000,000		65,726		41,465		$	1,398,200		23.3%
马修·J·迪利伯托		$	555,556		6,086		3,839		$	129,451		23.3%
安德鲁·S·莱文		$	555,556		6,086		3,839		$	129,451		23.3%

(1)	基于每股33.72美元的价格，这是我们2022年12月30日一股普通股在纽约证券交易所的收盘价。

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高管薪酬

55

2020年基于绩效的年度股权奖励的最终奖金凸显了该计划的严格性、我们的绩效薪酬理念以及高管与股东之间的协调一致。尽管运营部分的业绩超过了目标业绩，但该奖项的实现价值仅为该奖项初始目标值的23.3％。

2022 年 NEO 记分卡

以下记分卡汇总了截至2022年12月31日我们的近地物体在2022年获得的每项补偿。为了制定薪酬决策和薪酬结果，我们列出了 2022 年的 “直接薪酬总额”（TDC）的裁定金额，并将此类金额与 2022 年的 “预计可实现薪酬”（PRC）进行对比。我们认为，本次演讲使投资者可以更清楚地了解委员会做出的薪酬决定以及我们薪酬计划下绩效薪酬之间的一致性。

就中国的计算而言，我们将2022年以LTIP单位形式发放的所有补偿视为截至2022年12月31日已发放和未付的补偿，即使是2023年1月发放的与2022年薪酬相关的金额也是如此。就TDC而言，基于绩效的奖励按目标名义价值发放，就中国而言，假设我们在业绩期结束前的业绩与截至2022年12月31日的业绩相同。

2022 年我们所有 NeO 的预计可实现薪酬都大大低于委员会批准的 2022 年直接薪酬总额和薪酬汇总表中报告的金额。

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56	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

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高管薪酬

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58	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

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高管薪酬

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60	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

持续调整薪酬和绩效

在2023年第一季度，我们每位指定执行官的PRC继续大幅下降，这凸显了我们薪酬计划的严格性以及薪酬与绩效之间的一致性。下表进一步将截至2023年3月31日我们每位指定执行官的PRC（以与上述相同的方式计算）与每张NEO记分卡上列出的TDC和PRC总金额进行了对比。

行政管理人员		2022 TDC			截至2022年12月31日的中华人民共和国			截至2023年3月31日的中华人民共和国
马克·霍利迪		$	15,427,247		$	10,002,202		$	7,695,390
安德鲁·马蒂亚斯		$	11,867,039		$	7,493,231		$	5,530,771
马修·J·迪利伯托		$	4,992,756		$	4,046,724		$	3,219,554
安德鲁·S·莱文		$	4,397,756		$	3,415,340		$	2,561,365

与2022年底的2022年TDC和PRC相比，我们所有近地天体的预计可实现薪酬继续下降。对于霍利迪和马蒂亚斯先生而言，截至2023年3月31日，2022年中华人民共和国占2022年TDC金额的不到50％。

其他薪酬政策和信息

我们如何确定高管薪酬

该委员会决定我们指定执行官的薪酬，由我们的三位独立董事组成，即劳伦·B·迪拉德（主席）、埃德温·伯顿三世和约翰·S·利维。

委员会每年都会收到来自多个来源的意见，为其对指定执行官的最终薪酬决定提供信息。这些最终决定完全由委员会作出。

结果		委员会综合和分析其独立薪酬顾问、我们的首席执行官和FTI Consulting提供的数据和信息，以及董事会成员和股东的意见，然后自行决定为我们的指定执行官做出最终的薪酬决定
股东参与		●委员会主席与持有很大比例已发行股份的大量股东接触，并考虑其收到的有关当前和先前薪酬做法的所有反馈
全食宿		●委员会定期向董事会全体成员报告，以确保管理层对业务目标的问责制并与股东保持一致
委员会和负责人 执行官员		●委员会审查了指定执行官的年度绩效目标和标准、公司的绝对和相对总回报率、个人NEO对公司长期战略的执行情况、同行基准以及独立薪酬顾问在制定薪酬建议时提供的其他市场数据 ●应委员会的要求，我们的首席执行官还接收和审查这些市场数据，并就其他指定执行官的薪酬提供建议供委员会考虑
顾问		Gressle & McGinley LLC —被聘为委员会的独立外部薪酬顾问，并定期参加薪酬委员会会议 —根据我们的目标和目标，包括当前的市场和同行群体薪酬惯例以及我们某些机构投资者、ISS、Glass Lewis和其他治理组织当时的现有政策，提供全年市场状况的最新情况和相关数据 —向委员会提供有关高管薪酬的独立分析和建议 —不向公司提供任何额外服务 FTI 咨询 —被管理层聘为一般业务顾问，包括处理薪酬事宜，并负责准备本委托书中的薪酬与绩效披露（FTI Consulting 在 2022 年与公司的某些高管有过关系）

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高管薪酬

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薪酬惯例

我们认为，我们的高管薪酬计划提供了基于绩效的适当激励措施，以在竞争激烈的纽约市房地产市场中吸引和留住领导人才，协调管理层和股东的利益，并继续推动我们为股东带来丰厚回报的长期记录。以下是我们高管薪酬计划的主要特征，反映了我们在与股东进行广泛接触后所采取的变革：

我们在做什么			我们不做的事
按绩效付费，与股东保持一致 在我们的激励计划中加入重大障碍 为我们的首席执行官和其他指定执行官支付总薪酬的绝大部分 遵循针对我们的董事和指定执行官的严格的股权所有权准则 对激励金实施回扣政策 需要双重触发与控制权变更相关的现金遣散和加速归属			未赚取的股权奖励不支付任何股息或分配，但须根据业绩归属 签订雇佣协议后，不向近地天体发放签字奖金 没有消费税总额条款 不对股票期权进行重新定价 没有与控制权变更相关的单一触发性现金遣散或加速归属 不要允许董事或高级管理人员对冲我们的证券

同行小组基准测试

与往年一样，2022年，委员会审查了与其薪酬决定有关的各种同行薪酬信息，主要侧重于首席执行官的薪酬。这些同行信息并不是用来确定我们首席执行官2022年总薪酬的特定百分位数，而是为了确认考虑到相对规模和业绩，我们的首席执行官2022年的总薪酬在总薪酬的适当范围内。

委员会审查了同行集团首席执行官的总薪酬信息，重点是房地产投资信托基金行业。同行群体包括多家总部位于纽约市的同行公司。该决定基于纽约市房地产市场的独特特征，从业务和薪酬的角度来看，纽约市房地产市场几乎是我们开展所有业务的地方，也是世界上最具竞争力的市场之一。但是，在纽约市排名前15位的房地产公司中，就曼哈顿办公空间所有权而言，这些公司中只有少数几家上市，包括SL Green。

在规模方面，截至2022年12月31日，我们在企业总价值和总收入方面的排名等于或高于选定同行的中位数。委员会审查的同行小组中包括以下公司：

同行小组

企业价值（以十亿计）							收入（以十亿计）
		亚历山大房地产股票有限公司		$	37,943				波士顿地产公司		$	3,109
		波士顿地产公司		$	27,293				亚历山大房地产股票有限公司		$	2,589
		Vornado Realty Trust		$	14,159				Vornado Realty Trust		$	1,800
		SL 绿色房地产公司		$	9,081				基尔罗伊房地产公司		$	1,097
		基尔罗伊房地产公司		$	8,694				哈德逊太平洋地产有限公司		$	1,026
		道格拉斯·埃米特公司		$	8,160				道格拉斯·埃米特公司		$	994
		肯尼迪-威尔逊控股有限公司		$	7,922				SL 绿色房地产公司		$	827
		哈德逊太平洋地产有限公司		$	7,083				派拉蒙集团有限公司		$	740
		派拉蒙集团有限公司		$	5,256				帝国房地产信托公司		$	727
		梯子资本公司		$	5,182				肯尼迪-威尔逊控股有限公司		$	540
		帝国房地产信托公司		$	3,800				梯子资本公司		$	345

资料来源：标准普尔资本智商。数据截至2022年12月31日。

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62	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

在人才和薪酬市场，委员会认为SLG最能与房地产公司和复杂金融服务相关行业的公司相提并论，例如表现最好的对冲基金、国际投资者、大型私营企业和其他可能拥有同等或更多财务资源（包括获得具有成本效益的资本）的公司。但是，这些最直接的竞争对手中有许多是私营公司，无需公开披露其薪酬安排，尽管委员会认为，这些非房地产投资信托基金公司的顶级房地产负责人获得的薪酬通常比公共房地产投资信托基金的同行高得多。尽管如此，为了确保薪酬计划基准的严格性，我们将同行群体限制在有足够公开信息以彻底和全面评估任何给定同行公司可比性的公司中。

鉴于关于我们最直接与之竞争房地产人才的私营公司的公开信息有限，我们选择在薪酬同行群体中仅包括公共房地产投资信托基金。

与我们的高管薪酬计划相关的风险分析

在设定薪酬时，我们会考虑高管薪酬计划中可能固有的股东和实现目标所面临的风险。我们得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们产生重大不利影响。

在得出结论时，我们考虑了高管薪酬计划和政策的以下方面：

●	我们根据各种业务目标和目标的实现情况评估绩效。
●	我们使用平衡的股权薪酬组合，包括基于绩效和基于时间的全值股权奖励。这种方法降低了高管冒着不合理风险将股权奖励保持 “钱内” 的可能性，仅依赖股票期权等杠杆市场股权薪酬工具的股权薪酬计划可能就是这种情况。
●	我们以长期激励奖励的形式提供很大一部分激励性薪酬。最终可能获得的收入与我们在多年内的表现息息相关，管理层的重点是维持我们的长期业绩。
●	我们根据实现的最低绩效水平在基于绩效的奖励下组织薪酬，因此部分薪酬是在低于完全目标实现的水平上发放的，而不是 “要么全有要么全无” 的方法。
●	我们以股权薪酬的形式提供每位高管年度薪酬的很大一部分。此外，根据我们的股权所有权准则的条款，高管必须持有公司的大量股权。这种做法使高管的个人财富的适当部分与我们的长期业绩保持一致。
●	我们采取了一项政策，如果奖励是基于在高管负责的欺诈活动期间达到或超过业绩预期，则收回向包括指定执行官在内的高管支付的激励金。

因此，尽管我们的高管薪酬中有很大一部分是基于绩效并且 “存在风险”，但我们认为我们的高管薪酬计划结构合理，不会对公司构成重大风险。

高管和董事股权所有权指南

为了进一步推动委员会为在高级领导团队中培养所有权文化所做的持续努力，我们通过了针对指定执行官和非雇员董事的股权所有权指导方针，如下所示：

指定执行官和非雇员董事		基本工资的倍数或 年度现金预付金
首席执行官		8x
其他指定执行官		6x
非雇员董事		5x

我们所有指定的执行官都持有我们公司的大量股权，并且极有动力创造可持续的长期股东价值。

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高管薪酬

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被任命为执行官		实际股权所有权- 基本工资的倍数(1)
马克·霍利迪		31x
安德鲁·马蒂亚斯		40x
马修·J·迪利伯托		9x
安德鲁·S·莱文		13x

(1)	截至2023年3月7日。

年度杰出股票奖业绩摘要（2020-2022）

运营奖项		2022 年 12 月 31 日的实际收入百分比		实际/预计绝对TSR修改量为 2022 年 12 月 31 日
2022 运营组件		141.29%（实际）		-12.5%（预计）
2021 运营组成部分		200.00%（实际）		-12.5%（预计）
2020 年运营组成部分		115.44%（实际）		-12.5%（实际）
相关奖项		实际/预计百分位数排名 截至 2022 年 12 月 31 日		实际/预计收入百分比 截至 2022 年 12 月 31 日
2022 年相对股东总回报率与办公室房地产投资信托基金同行		24第四 百分位数（预计）		0.00%（预计）
2022 年相对股东总回报率与纽约房地产投资信托基金同行		0第四 百分位数（预计）		0.00%（预计）
2021 年相对股东总回报率与办公室房地产投资信托基金同行		25第四 百分位数（预计）		0.00%（预计）
2021 年相对股东总回报率与纽约房地产投资信托基金同行		0第四 百分位数（预计）		0.00%（预计）
2020 年相对股东总回报率与办公室房地产投资信托基金同行		31st 百分位数（实际）		0.00%（实际值）
2020 年相对股东总回报率与纽约房地产投资信托基金同行		42和 百分位数（实际）		75.49%（实际）

我们 2021 年和 2020 年基于绩效的年度股权奖励通常与上述 “——薪酬讨论与分析——我们的 2022 年高管薪酬计划” 中所述的 2022 年基于绩效的股权奖励具有相同的结构。但是，在2020年，办公室房地产投资信托基金同行的相对成分的权重为66.67％，纽约房地产投资信托基金同行的权重为33.33％（而不是2021年和2022年各为50％）。这些2020年奖项在我们与2020财年相关的委托书中进行了全面描述。

有关每位指定执行官持有的基于绩效的杰出年度股权奖励相关的LTIP单位数量的更多信息，请参阅 “—高管薪酬表——2022财年底杰出股权奖励”。

津贴和其他个人福利

除了我们在2022年为首席执行官和总裁提供公司自有或租赁的汽车外，我们不向指定的执行官提供重大津贴或个人福利。我们还为这些车辆提供了汽车保险费。

2023 年 1 月，我们停止了对指定执行官的所有汽车津贴。

此外，我们的首席执行官还获得某些人寿保险福利。这些福利的费用不到相关高管薪酬的百分之一。

雇佣协议

如上所述，我们与所有指定的执行官签订了雇佣协议。除其他外，与我们的指定执行官签订的所有雇佣协议都规定了遣散费和福利，并加快了与某些合格解雇有关的股权奖励。作为回报，我们的每位指定执行官都同意不竞争、不招揽人、不干涉和保密条款。对于我们的每位高管，我们认为，由于遣散费是事先协商好的，因此我们更容易解雇这些高管，而无需就遣散费进行旷日持久的谈判。我们还认为，提供事先协商的遣散费

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64	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

在控制权变更后无故解雇或有正当理由解雇所有高管时，为我们所有高管提供的福利有助于进一步协调我们的高管和股东的利益，因为在拟议的控制权变更交易中，预计我们的一名或多名高管将被解雇。有关与我们指定执行官签订的雇佣协议的摘要，请参阅 “—高管薪酬表—解雇或控制权变更后的潜在付款”。

回扣政策

董事会通过了一项回扣政策，根据该政策，公司可以收回因指定执行官在被认定承担个人责任的欺诈活动期间达到或超过绩效目标而向该执行官支付的任何激励金。

反套期保值政策

董事会通过了一项政策，禁止我们所有的执行官和董事对我们的证券进行套期保值交易。根据本政策，我们的执行官和董事不得在任何时候通过看跌、看涨期权、有偿看涨期权、合成收购、套利、公司其他衍生证券或其他方式对我们的证券（包括但不限于我们运营合作伙伴关系中的合伙权益）进行套期保值交易。在该政策通过之前，我们的执行官或董事均未就我们的证券进行任何套期保值交易，该政策的通过是为了正式反映我们的执行官和董事已经遵守的做法。对于任何其他员工购买金融工具或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股票证券市值下跌的交易，公司没有任何做法或政策。

其他事项 — LTIP 单位和 O 类 LTIP 单位

我们在运营合伙企业中单独发行了一类有限合伙权益单位，我们称之为LTIP单位，用于我们向指定执行官发放的2022年股权奖金，以及与新的或延长的雇佣协议或此类协议的条款相关的股权奖励。LTIP单位与我们的运营合作伙伴关系中的普通单位相似，在经济上通常等同于我们的普通股，不同的是，根据现行联邦所得税法，LTIP单位的结构是出于美国联邦所得税目的的 “利润权益”。作为利润权益，LTIP单位通常只有在LTIP单位发行与合伙企业税收目的预订活动之日之间我们的运营合作伙伴关系的资产价值增加时才有价值，但获得分配的权利除外。如果我们的运营合作伙伴关系资产的价值充分增加，则LTIP部门可以与我们的运营合作伙伴关系中的普通单位实现完全平等。如果实现这种平价，在满足适用的归属条件的前提下，LTIP单位可以一对一转换为普通单位，持有人可以将其兑换为现金，或者根据我们的选择，以一比一的方式兑换成我们的普通股。LTIP 单位在根据成绩克服这些计划中包含的基于绩效的障碍获得奖励之前，无权获得分配。一旦获得，这些LTIP单位，无论是既得还是未归属，都使持有人有权从我们的运营合作伙伴那里获得每单位的分配，相当于我们普通股每股支付的股息。

除了上述我们代替限制性股票发行的LTIP单位外，我们还在运营合作伙伴关系中发行了另一类有限合伙权益单位，从经济角度来看，这些单位旨在类似于股票期权，我们称之为O类LTIP单位。出于美国联邦所得税的目的，O 类 LTIP 单位也有资格成为 “利润权益”。在 2022 年，我们没有授予任何 O 级 LTIP 单位。

与股票期权一样，O类LTIP单位的运作方式通常允许持有人意识到普通股每股价值超过授予O类LTIP单位时的价值所带来的好处。在授予O类LTIP单位时，运营伙伴关系为O类LTIP单位制定了转换门槛、归属条款和强制转换日期（如果有）。转换阈值对应于股票期权的行使价，而强制转换日期对应于股票期权的到期日期。与股票期权的行使价类似，转换门槛将等于授予日我们运营合作伙伴关系普通单位的每单位价值。O类LTIP单位在归属时将获得与授予和归属之间的时间段相关的10％分配，从归属到转换将获得10％的分配，而非合格股票期权的持有人将不会获得与授予和行使之间的任何分配。

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高管薪酬

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O类LTIP单位归属后，持有人可以在强制转换日之前的任何时候以类似于净行使股票期权的方式将其转换为我们运营合作伙伴关系的普通单位。行使这种转换权后，O 类 LTIP 单位将转换为运营伙伴关系的许多普通单位，这些单位的总价值等于转换后的 O 类 LTIP 单位的总分布。每个O类LTIP单位的 “利差” 将等于我们的运营合伙企业在转换日每普通单位资产价值的超出部分（如果有）超过授予O类LTIP单位时的每单位价值（即转换阈值）。在授予O类LTIP单位时确定的强制转换日期之前未自愿转换的任何O类LTIP单位将在该强制转换日期自动转换为普通单位，或者如果我们的运营合作伙伴的每普通单位资产价值低于O类LTIP单位的转换阈值，则将被没收。

LTIP单位和O类LTIP单位旨在分别向高管提供与限制性股票和股票期权股票基本相同的长期激励，根据现行联邦所得税法，为 “利润权益” 提供更优惠的美国联邦所得税待遇。更具体地说，限制性股票的一个关键缺点是，即使高管选择持有该股票，通常也要按赠款的全部市值征税。同样，不合格股票期权的持有人在行使时也要纳税。相反，根据现行的联邦所得税法，高管在发行或归属LTIP单位或O类LTIP单位或转换为普通单位时通常无需纳税，而只有在他或她选择清算其LTIP单位或O类LTIP单位转换为的普通单位时才需要纳税。因此，希望长期持有股权奖励的高管通常可以通过LTIP单位或O类LTIP单位以更具税收效率的方式持有股权奖励。鉴于税收效率的提高，我们选择使用LTIP单位和O类LTIP单位作为对高管的补助金。我们认为，LTIP单位和O类LTIP单位的使用已经（i）总体上增强了我们的基于股票的薪酬待遇，（ii）推进了促进高管长期股权所有权的目标，（iii）与限制性股票相比，没有对稀释产生不利影响，（iv）进一步使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会报告

SL Green Realty Corp. 董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本年度委托书，并以引用方式纳入公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

由我们的薪酬委员会提交

劳伦·B·迪拉德（主席）

埃德温·T·伯顿，三世

约翰·S·利维

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66	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有关向在我们2022财年担任首席执行官和首席财务官的个人以及除首席执行官和首席财务官以外的两名薪酬最高的执行官支付的薪酬的信息，他们的总薪酬在截至2022年12月31日的财年中超过100,000美元，或者统称为 “指定执行官”。

姓名和校长职位		年		工资 ($)			奖金 ($)				股票奖励(1) ($)			选项 奖项(1) ($)		非股权 激励计划 补偿 ($)			所有其他 补偿(2) ($)			总计 ($)
马克·霍利迪首席执行官 军官和 董事会主席		2022		$	1,250,000			—			$	14,284,701		—		$	1,051,094		$	75,060		$	16,660,855
		2021		$	1,250,000			—			$	18,099,677		—		$	1,681,250		$	57,130		$	21,088,057
		2020		$	1,250,000		$	387,501			$	12,643,310		—		$	862,500		$	51,415		$	15,194,726
安德鲁·马蒂亚斯主席		2022		$	950,000			—			$	11,685,931		—			—		$	55,570		$	12,691,501
		2021		$	950,000			—			$	14,929,026		—			—		$	50,522		$	15,929,548
		2020		$	950,000			—			$	10,580,622		—			—		$	43,136		$	11,573,758
马修·J·迪利伯托首席财务官		2022		$	575,000		$	725,000			$	2,488,387		—			—		$	12,200		$	3,800,587
		2021		$	575,000		$	925,000			$	2,318,872		—			—		$	11,600		$	3,830,472
		2020		$	550,000		$	2,460,000	(3)		$	1,336,498		—			—		$	11,400		$	4,357,898
安德鲁·S·莱文首席法务官 兼总法律顾问		2022		$	580,000			—			$	3,935,842		—			—		$	12,200		$	4,528,042
		2021		$	580,000			—			$	2,783,700		—			—		$	11,600		$	3,375,300
		2020		$	580,000		$	1,000,000	(3)		$	2,701,565		—			—		$	11,400		$	4,292,965

(1)

显示的数额并不反映指定执行干事实际收到的报酬。相反，显示的金额是分别在2022、2021年和2020年向高管发放的股票奖励和期权奖励的完整授予日期公允价值。根据美国证券交易委员会的披露要求，2022年的金额包括我们2022年基于绩效的年度股票奖励的全部授予日公允价值，分别为：霍利迪先生——9,339,258美元；马蒂亚斯先生——7471,401美元；迪利伯托先生——732,507美元；莱文先生——732,507美元。此类奖励的授予日期公允价值是根据ASC 718、“薪酬股票薪酬” 或 “ASC 718”，通过使用蒙特卡洛仿真模型计算得出的，该模型考虑了管理此类奖励的市场绩效条件的可能结果。2022 年颁发的奖项的蒙特卡罗仿真模型使用了我们普通股的假设股价波动率为 51.0%，无风险利率为 1.3%。 假设我们在2022年基于绩效的年度股票奖励下实现了最佳业绩，则各奖项授予日的价值将分别如下：霍利迪先生——17,809,209美元；马蒂亚斯先生——14,247,367美元；迪利伯托先生——1,319,209美元；莱文先生——1,319,209美元。有关这些基于绩效的奖励条款的描述，请参阅 “—薪酬讨论与分析——我们的 2022 年高管薪酬计划”。

(2)

下表和脚注显示了2022年本栏的组成部分，其中包括某些额外津贴，例如公司401（k）的对等缴款。

	姓名		所有其他 补偿 ($)
	马克·霍利迪		$	75,060(a)
	安德鲁·马蒂亚斯		$	55,570(b)
	马修·J·迪利伯托		$	12,200(c)
	安德鲁·S·莱文		$	12,200(c)

	(a)	代表（i）公司相对于指定执行官在我们的401（k）计划下赚取的金额的对等缴款（12,200美元），（ii）汽车福利，构成公司自有汽车确认的折旧费用加上保险费（41,643美元）和（iii）人寿保险费（21,217美元）。公司的401（k）对等缴款在员工缴款的下一年记入账户。
	(b)	代表（i）公司相对于指定执行官在我们的401（k）计划（12,200美元）下赚取的对等缴款，以及（ii）汽车福利，构成公司自有汽车确认的折旧费用加上保险费（43,370美元）。公司的401（k）对等缴款在员工缴款的下一年记入账户。
	(c)	代表公司相对于指定执行官在我们的401（k）计划（12,200美元）下赚取的金额的对等缴款。公司的401（k）对等缴款在员工缴款的下一年记入账户。

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目录

高管薪酬

67

2022 年基于计划的奖励的拨款

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度中向指定执行官发放的每笔奖励的某些信息。

						预计可能的赔款额低于 非股权激励计划奖励									预计未来支出将低于 股权激励计划奖励									所有其他 股票 奖项： 数字 的股份 的库存 或单位 (#)			格兰特 日期博览会 的价值 股票和 选项 奖项 ($)
姓名		授予日期		批准 日期		阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
马克·霍利迪		01/19/2022		01/19/2022		—			—			—			—			—			—			61,246	(1)		$	4,262,109
		01/19/2022		01/19/2022		—			—			—			47,640	(2)		101,632	(2)		228,675	(2)		—			$	9,339,258
		12/12/2022		12/12/2022		—			—			—			—			—			—			24,292	(3)		$	683,334
		不适用		不适用		$625,000	(4)		$2,500,000	(4)		$3,750,000	(4)		—			—			—			—				—
安德鲁·马蒂亚斯		01/19/2022		01/19/2022		—			—			—			—			—			—			47,636	(1)		$	3,314,989
		01/19/2022		01/19/2022		—			—			—			38,114	(2)		81,307	(2)		182,976	(2)		—			$	7,471,401
		12/12/2022		12/12/2022		—			—			—			—			—			—			31,978	(3)		$	899,541
		不适用		不适用		$475,000	(4)		$1,662,500	(4)		$2,375,000	(4)		—			—			—			—				—
马修·J. dIliberto		01/19/2022		01/19/2022		—			—			—			—			—			—			12,710	(3)		$	799,713
		01/19/2022		01/19/2022																				13,740	(5)		$	956,167
		01/19/2022		01/19/2022		—			—			—			3,529	(2)		7,528	(2)		16,939	(2)		—			$	732,507
安德鲁·S·莱文		01/19/2022		01/19/2022		—			—			—			—			—			—			16,145	(3)		$	1,015,843
		01/19/2022		01/19/2022		—			—			—			—			—			—			13,740	(5)		$	956,167
		01/19/2022		01/19/2022																				17,694	(1)		$	1,231,325
		01/19/2022		01/19/2022		—			—			—			3,529	(2)		7,528	(2)		16,939	(2)		—			$	732,507

(1)	代表根据我们分别与霍利迪、马蒂亚斯和莱文先生签订的雇佣协议而授予的LTIP单位的补助金，等额分期付款分别于2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日归属，但需继续就业。
(2)	代表作为 2022 年基于绩效的年度股权奖励授予的 LTIP 单位，这些单位存在基于绩效的归属障碍。表 “阈值” 列中显示的金额反映了在最大向下调整生效后，在运营绩效指标和相对 TSR 指标方面，在阈值绩效下将获得的 LTIP 单位总数。“最大值” 列中显示的金额反映了在最大向上修改量生效后，在运营绩效指标和相对 TSR 指标方面以最佳绩效获得的 LTIP 单位总数。有关这些基于绩效的奖励条款的描述以及公司截至2022年12月31日的预计业绩，请参见 “—薪酬讨论与分析——我们的2022年高管薪酬计划”。
(3)	LTIP单位的拨款在拨款后立即归属，但自授予之日起仍受三年的转让限制。
(4)	代表根据我们 2022 年年度现金奖励计划的公式化部分可能的现金支付。有关这些奖项的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——我们的 2022 年高管薪酬计划”。
(5)	代表作为与我们的One Madison开发项目相关的一次性长期激励措施发放的LTIP单位，等额分期付款将在2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日发放，前提是继续就业。

所有股权奖励的授予均根据经第五次修订和重述的2005年股票期权和激励计划发放。仅根据在指定日期之前的持续就业情况进行基于时间归属的LTIP单位（且未被没收），通常使高管有权获得现金分红、股息等价物或分配，无论当时是否归属。受基于绩效的归属障碍约束的LTIP单位无权在实现这些障碍之前获得分配。如果基于绩效的归属进行归属，则持有人有权获得所有LTIP单位的现金补助和分配的组合，这些单位的收入等于从适用的绩效期开始时获得的LTIP单位本应获得的金额。

有关可能加快股权奖励的讨论以及对每位指定执行官雇佣协议重要条款的描述，请参阅下文 “终止或控制权变更后的潜在付款”。

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68	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

2022 财年年底的杰出股票奖励

下表列出了有关每位指定执行官在截至2022年12月31日的财年持有的未偿股权奖励的某些信息。

		期权奖励										股票奖励
姓名		证券数量 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动		选项 运动 价格 ($)			选项 到期 日期		数字 的股份 或单位 存放那个 还没有 既得 (#)(1)		市场价值 的股份或 库存单位 那还没有 既得(2)			公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他权利 那还没有 既得 (#)(3)		公平 激励计划 奖项：市场 或支付价值 未赚钱的 股份或单位 或其他权利 还没有 既得(2)
马克·霍利迪		100,000					$	76.65		01/02/2023		345,648		$	11,655,251		56,977		$	1,921,264
		52,500			—		$	99.86		06/17/2026		—			—		—			—
		52,500			—		$	105.73		06/17/2027		—			—		—			—
安德鲁·马蒂亚斯		65,000			—		$	91.43		11/08/2023		272,557		$	9,190,622		45,583		$	1,537,059
马修·J·迪利伯托		15,000	(4)		—		$	106.05		01/11/2027		39,045		$	1,316,597		4,221		$	142,332
安德鲁·S·莱文		12,500			—		$	90.15		12/12/2023		41,229		$	1,390,242		4,221		$	142,332
		15,000	(4)		—		$	106.05		01/11/2027		—			—		—			—

(1)	对于我们的每位指定执行官，包括以下内容：

	行政管理人员		2022 投入运营 性能- 基于 LTIP 单位(a)		2021 运营 性能- 基于 LTIP 单位(b)		2020 性能- 基于 LTIP 单位(c)		2022 以时间为基础的 就业 协议 LTIP 单位		2021 以时间为基础的 就业 协议 LTIP 单位		2020 以时间为基础的 就业 协议 LTIP 单位		2022 One Madison LTIP 单位
	马克·霍利迪		62,822		110,492		—		61,246(d)		94,656(e)		16,432(f)		—
	安德鲁·马蒂亚斯		50,258		88,394		—		47,636(d)		73,489(e)		12,780(f)		—
	马修·J·迪利伯托		4,653		8,185		1,537		—		15,510(f)		—		9,160(g)
	安德鲁·S·莱文		4,653		8,185		1,537		17,694(h)		—		—		9,160(g)

	(a)	代表在截至2024年12月31日的三年期间，无论我们的绝对股东总回报率表现如何，在2022年运营业绩中获得的不可没收的LTIP单位数量。LTIP部门将在2024年12月31日向霍利迪先生和马蒂亚斯先生分配100％，在2024年12月31日和2025年12月31日向迪利伯托先生和莱文先生各分配50％，但无论如何，都必须继续就业。
	(b)	代表在截至2023年12月31日的三年期间，无论我们的绝对股东总回报率表现如何，在2021年运营业绩中获得的不受没收的LTIP单位数量。LTIP部门将在2023年12月31日向霍利迪先生和马蒂亚斯先生分配100％，在2023年12月31日和2024年12月31日向迪利伯托先生和莱文先生各分配50％，但无论如何，都必须继续工作。
	(c)	代表 (i) 2020年运营业绩获得的LTIP单位数量，经我们在截至2022年12月31日的三年期间的绝对股东总回报率表现修改；(ii) 根据我们在截至2022年12月31日的三年期间获得的TSR相对于纽约同行集团授予的TSR表现获得的LTIP单位的总和。LTIP部门于2022年12月31日向霍利迪先生和马蒂亚斯先生归属100％，向迪利伯托先生和莱文先生归属50％，其余50％计划在2023年12月31日归属，但无论如何，都要继续就业。2022 年 12 月 31 日归属的 LTIP 单位反映在下方的 “2022 年期权已行使和已归属股票” 表中。有关这些基于绩效的奖励的条款和公司截至2022年12月31日的业绩的描述，请参阅 “—薪酬讨论与分析—其他薪酬政策和信息—年度杰出股权奖励绩效摘要（2020-2022）”。
	(d)	代表在2023年1月1日归属三分之一的LTIP单位和计划在2024年1月1日归属三分之一的LTIP单位，在2025年1月1日归属三分之一的LTIP单位，前提是继续就业。
	(e)	代表在2022年1月1日归属三分之一的LTIP单位，在2023年1月1日归属三分之一的LTIP单位，以及计划在2024年1月1日归属三分之一的LTIP单位，前提是要继续就业。
	(f)	代表 2023 年 1 月 1 日归属的 LTIP 单位。
	(g)	代表因我们的One Madison开发项目而获得的一次性长期激励补助金的LTIP单位，该项目于2022年12月31日归属了三分之一，以及计划在2023年12月31日和2024年12月31日各向三分之一分配的LTIP单位，前提是能否继续就业。
	(h)	代表在2023年1月1日归属三分之一的LTIP单位和计划在2024年1月1日和2025年1月1日各归属三分之一的LTIP单位，前提是继续就业。

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高管薪酬

69

(2)	基于每股每股33.72美元的价格，这是我们2022年12月30日一股普通股在纽约证券交易所的收盘价。假设按单位计算，LTIP单位的价值等于我们普通股的每股价值。
(3)	我们的每位指定执行官都包括以下内容：

(a)	表示在以下情况下将获得的LTIP单位的总和：（i）根据绝对股东总回报率有资格获得的LTIP单位部分实现了 “门槛” 绩效目标，（ii）根据相对于道琼斯美国房地产办公室指数成分股的TSR有资格获得的LTIP单位部分实现了 “门槛” 绩效目标，（iii）“阈值” 与纽约市同行相比，根据TSR有资格获得的LTIP单位的绩效目标已经实现。获得的LTIP单位将在2024年12月31日归属霍利迪先生和马蒂亚斯先生的100％，迪利伯托和莱文先生将在2024年12月31日和2025年12月31日各归属于50％，但无论如何，都必须继续工作。有关这些基于绩效的奖励条款和公司截至2022年12月31日的预计业绩的描述，请参阅 “—薪酬讨论与分析—其他薪酬政策和信息—年度杰出股权奖励绩效摘要（2020-2022）”。
(b)	表示在以下情况下将获得的LTIP单位的总和：（i）根据绝对TSR有资格获得的LTIP单位部分实现了 “门槛” 绩效目标，（ii）根据授予该奖项时相对于SNL办公室指数成分的TSR有资格获得的LTIP单位部分实现了 “门槛” 绩效目标以及（iii）根据相对于 TSR，有资格获得的 LTIP 单位部分已实现了 “阈值” 绩效目标纽约同行.获得的LTIP单位将在2023年12月31日归属于霍利迪先生和马蒂亚斯先生的100％，迪利伯托和莱文先生将在2023年12月31日和2024年12月31日各归属于50％，但无论如何，都必须继续工作。有关这些基于绩效的奖励条款和公司截至2022年12月31日的预计业绩的描述，请参阅 “—薪酬讨论与分析—其他薪酬政策和信息—年度杰出股权奖励绩效摘要（2020-2022）”。

(4)	反映了 O 级 LTIP 单位的奖励。O类LTIP单位的转换门槛相当于股票期权的行使价，是参照我们在2005年第五次修订和重述的股票期权和激励计划下在每个适用的授予日一股普通股的公允市场价值确定的。有关 O 类 LTIP 单位的描述，请参阅 “—其他补偿政策和信息— 其他事项— LTIP 单位和 O 类 LTIP 单位”。

2022 年期权行使和股票归属

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度内每位指定执行官有关行使股票期权和归属股票的某些信息，包括限制性股票、限制性股票单位、LTIP单位和类似工具。

		期权奖励				股票奖励
姓名		股票数量 已收购 运动时 (#)		价值 实现于 授予 ($)		的数量 股份 已收购 关于归属 (#)		价值 实现于 授予(1) ($)
马克·霍利迪		—		—		139,881		$	7,194,188
安德鲁·马蒂亚斯		—		—		122,967		$	6,100,918
马修·J·迪利伯托		—		—		37,950		$	2,460,649
安德鲁·S·莱文		—		—		63,445		$	4,331,478

(1)	金额反映了股票归属当天股票的市值。

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70	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

2022 不符合条件的递延薪酬

下表列出了有关截至2022年12月31日止年度递延的非纳税合格薪酬的某些信息。以下所有信息都涉及我们根据与某些指定执行官签订的雇佣协议向他们授予的名义股票单位。根据这些雇佣协议，我们同意每年向我们的某些指定执行官授予具有特定价值的名义股票单位，这些股票单位将根据次年的持续就业情况进行归属。一旦归属，这些名义股票单位即代表获得我们一股普通股价值的或有权利。根据递延补偿协议的条款，每位参与者还有权获得股息等值权利，按当期现金支付，等于我们宣布的任何现金分红的每股金额乘以该参与者截至该股息的记录日持有的名义单位总数。既得名义股票单位不迟于 (i) 高管去世、(ii) 高管离职之日和 (iii) 控制权变更生效日期后的30天内以现金结算。

根据与我们的指定执行官签订的2022年生效的雇佣协议，我们取消了不合格的递延薪酬。

行政管理人员		行政捐款 在上个财年 ($)		注册人 捐款 在上个财年 ($)		聚合 收益 在上个财年 ($)(1)(2)			聚合 提款/ 分布 ($)(3)			聚合 平衡 终于 FYE ($)(1)(4)
马克·霍利迪		—		—		$	(2,237,951)		$	229,050		$	2,070,880
安德鲁·马蒂亚斯		—		—		$	(1,394,683)		$	142,743		$	1,290,566
马修·J·迪利伯托		—		—			—			—			—
安德鲁·S·莱文		—		—			—			—			—

(1)	就薪酬汇总表而言，名义单位的奖励构成 “股票奖励”，因此，根据ASC 718计算的截至此类奖励发放之日的这些奖励的完整授予日公允价值包含在授予当年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中。在确定授予日公允价值时考虑了获得股息等价物的权利，这意味着 “上个财年总收益” 中包含的股息等价物的价值实际上已经包含在汇总薪酬表中。
(2)	本栏中的金额代表2021年12月31日至2022年12月31日期间既得名义单位价值的增减，计算方法是根据2021年12月31日纽约证券交易所一股普通股的收盘价与2022年12月30日纽约证券交易所一股普通股的收盘价相比，加上为所有既得和未归属名义单位支付的股息等值权利的总价值由每位高管在 2022 年持有。
(3)	代表2022年每位高管持有的所有既得和未归属名义单位支付的股息等值权利的总价值。
(4)	基于每股33.72美元的价格，这是我们2022年12月30日一股普通股在纽约证券交易所的收盘价。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们与指定执行官签订了合同安排，规定在某些情况下终止雇佣关系或控制权变更后，向我们的指定执行官支付款项、加快归属或其他福利。其中包括我们与指定执行官签订的雇佣协议、基于绩效的股权奖励以及我们的股票期权和O类LTIP单位。下文的讨论将更详细地描述这些合同安排。

雇佣协议

2022 年，我们与所有指定的执行官签订了雇佣协议。除其他外，与我们的指定执行官签订的所有雇佣协议都规定了遣散费和福利，以及在某些情况下加速发放与终止雇佣有关的股权奖励。作为回报，我们的每位指定执行官都同意遵守不竞争、不招标、不干涉和保密条款。下表总结了我们目前与每位指定执行官签订的雇佣协议的实质性条款，就霍利迪先生、马蒂亚斯先生和莱文先生而言，该协议在2022年生效。相关的是，下文还总结了迪利伯托先生先前在2022年生效的雇佣协议的条款。

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高管薪酬

71

		马克·霍利迪		安德鲁·马蒂亚斯		马修·J·迪利伯托		安德鲁·S·莱文
任期(1)		1/18/22 – 1/17/25		1/1/22 – 12/31/23		1/1/23 – 1/1/26		1/1/22 – 1/1/25
年薪		$1.25M		$950K		$600K		$580K
公式化年度现金奖励(2)		50-300% 的基本工资		50-250% 的基本工资		50-250% 的基本工资		没有
基于性能的 LTIP 单元		750 万美元（目标）(3)		600 万美元（目标）(3)		没有		没有
基于时间的 LTIP 单位		450 万美元（目标）(4)		350 万美元（目标）(4)		140 万美元（目标）(4)		130 万美元（目标）(4)
其他好处		1000万美元的人寿保险		没有		没有		没有
遣散费不包括 控制权变更（“CiC”）和 （与 CiC 有关）(5)		如果我们在任期内无故解雇高管或高管有正当理由解雇高管，则高管将有权获得以下款项或福利，但须视共同解雇的有效性而定。 （对于所有高管，经修改的第280G条削减将适用于与CiC相关的终止或解雇后的18个月内。）(6)
		●基本工资、最高公式化奖金和年度定期股权奖励目标价值总和的2.0倍/1.5倍 （如果 CiC：基本工资、前两年的平均年度奖金和年度计时奖励目标值之和的3.0倍/2.5倍） ●部分年度按比例分配的奖金和按比例分配的年度基于时间的奖励的目标价值 ●加快所有未归属的基于时间的股票奖励 ●O类LTIP单位/期权行使期延长至终止后的1月2日 ●24 （如果是 CiC 则为 36） / 18 （如果是 CiC 则为 30） 续付养恤金数月				●1x （如果是 CiC 则为 2x） 前两年（Levine）或前三年（diLiberto）的基本工资和平均年奖金的总和 ●如果尚未发放，则在剩余期限内每年1月发放的年度按时间发放的年度股权奖励的目标价值 ●部分年度按比例分配奖金 ●加快所有未归属的基于时间的股票奖励 ●O类LTIP单位/期权行使期延长至终止后的1月2日 ●12 （如果是 CiC 则为 24） 续付养恤金数月
死亡/ （残疾）(5)		如果我们在任期内因死亡或残疾而解雇高管，则高管将有权获得以下所有补助金或福利，以及残疾情况下的额外福利，前提是 （如果是残疾） 就共同发布的有效性而言：
		●（如果残疾：基本工资、最高公式化奖金和年度定期股权奖励目标值之和的1倍） ●部分年度按比例分配奖金 ●年度基于时间的股票奖励的按比例分配的目标价值 ●加快所有未归属的股权奖励（基于绩效的奖励除外） ●O类LTIP单位/期权行使期延长至终止后的1月2日 ●向霍利迪先生支付的款项/福利由人寿保险补助金减少 ●（如果残疾：36个月的补助金延续/付款）				●（如果残疾：前两年（Levine）或前三年（diLiberto）的基本工资和平均年奖金总和的1倍） ●部分年度按比例分配奖金 ●按比例分配的年度股权奖励的目标价值（在最终年度限时补助金之前终止） ●加快所有未归属的股权奖励（基于绩效的奖励除外）(7) ●O类LTIP单位/期权行使期延长至终止后的1月2日 ●（如果残疾：36个月的补助金延续/付款）

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72	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

		马克·霍利迪		安德鲁·马蒂亚斯		马修·J·迪利伯托		安德鲁·S·莱文
控制权变更后补偿		控制权变更后，按比例付款，在控制权变更后受雇期间，每位高管将有权获得以下权利，以代替基本工资、年度奖金和股权奖励：
		●按比例分配的奖金，基于前两年的平均年度奖金和控制权变更前部分年度的年度基于时间奖励的目标值的按比例分配的部分 ●年度现金工资等于上一年度基本工资、上一年度现金奖励和基于时间和绩效的年度股权奖励的目标价值之和				●根据前两年（Levine）或前三年（diLiberto）的平均年度奖金，按比例分配控制权变更之前部分年度的奖金 ●年度现金工资等于上一财年基本工资、上一财年现金奖励（或DiLiberto上一财年三笔现金奖励的平均值）的总和，以及从最近一次授予基于时间的股票奖励的次年开始，年度基于时间的股票奖励的目标价值的总和
限制性契约		行政部门同意了以下契约：
		在终止后 12 个月内禁止与我们竞争（如果因控制权变更相关或在 18 个月内终止雇佣关系，则为 6 个月）。禁止拉客、不贬低、不干涉和诉讼合作契约也适用。				在终止后的6个月内，包括协议不续签时，不得与我方竞争，前提是如果在协议期限之时或之后终止，则有权获得6个月的工资和奖金。禁止拉客、不贬低、不干涉和诉讼合作契约也适用。		在协议终止后 6 个月内不得与我方竞争，除非因协议未续订而终止雇佣关系。禁止拉客、不贬低、不干涉和诉讼合作契约也适用。

(1)	除非任何一方事先提供不续订的书面通知，否则霍利迪和马蒂亚斯先生的条款将自动续订一年。
(2)	霍利迪先生、马蒂亚斯先生和迪利伯托先生有资格参加年度公式化现金奖励计划，根据该计划，根据委员会事先设定的具体目标的实现情况，他们将能够获得基本工资的50-300％（Holliday）和50-250％（Mathias和DiLiberto）。对于迪利伯托先生来说，这个奖励机会中只有60％将以公式化的方式确定，其余的40％将由委员会决定。Levine先生可获得奖金，金额由委员会确定。
(3)	霍利迪先生和马蒂亚斯先生都有权获得基于绩效的LTIP单位的年度奖励，目标值如上表所示。有关 2022 年这些奖励结构的详细信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——我们的 2022 年高管薪酬计划”。下文概述了适用于这些与高管解雇有关的奖励的条款。
(4)	每位高管都有资格获得LTIP单位的年度补助，但须遵守基于时间的归属条件。有关 2022 年这些奖励结构的详细信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——我们的 2022 年高管薪酬计划”。下文概述了适用于这些与高管解雇有关的奖励的条款。
(5)	基于绩效的股权奖励将按照其条款处理。有关根据就业协议发放的基于绩效的LTIP单位中应包含的相关条款，请参见下表。
(6)	如果根据IRC第280G条，任何补助金或福利构成应缴消费税的超额的 “降落伞补助金”，则高管无权获得税收总额；但是，高管的补助金和福利将在避免此类消费税的必要范围内减少，但前提是薪酬或福利的减少会给行政部门带来更大的税后福利。
(7)	根据DiLiberto先生先前的雇佣协议，以下条款将适用：完全加快授予任何代替现金奖励的未归属股权奖励，以及额外授予其他未偿股权奖励（基于年度绩效的奖励除外）12个月。

上面使用的 “原因”、“正当理由” 和 “控制权变动” 等术语在每位高管的雇佣协议中都有具体定义。对于霍利迪先生和马蒂亚斯先生，“原因” 一词的定义包括不续签雇佣协议的期限，前提是在这种情况下，霍利迪先生的现金遣散倍数为1.0倍而不是2.0倍，马蒂亚斯先生的现金遣散倍数为1.5倍。上述摘要经参照我们与指定执行官签订的雇佣协议副本进行了全面限定，这些副本先前已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

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目录

高管薪酬

73

基于绩效的股票奖励

下表总结了我们基于绩效的年度股权奖励的处理方式，包括2021年和2022年授予的截至2022年12月31日尚未发放的股权奖励（“年度绩效奖励”），这些奖励与我们的指定执行官的控制权变更和各种假设解雇情景有关。

基于绩效的年度奖项
		控制权变更（“CiC”）		无故或无正当理由的控制权变更和终止(1)		死亡/残疾和解雇 无故或有正当理由(1)
Holliday/ 马蒂亚斯 奖项		●如果一年的绩效期提前结束，则运营部分被视为已达到目标，但须遵守绝对股东总回报率 ●截至 CiC 发布之日确定的相对成分 ●获得的奖励仍受限于基于时间的归属		●如果一年的绩效期提前结束，则运营部分被视为已达到最大值（200%），但须遵守绝对股东总回报率 ●截至 CiC 发布之日确定的相对成分 ●已获得的奖励背心已全部获得		●截至绩效期结束时计算的业绩 ●获得的奖励已全部归属
diLiberto/ 莱文奖		●如果一年的绩效期提前结束，则运营部分被视为已达到目标，但须遵守绝对股东总回报率 ●截至 CiC 发布之日确定的相对成分 ●获得的奖励仍受限于基于时间的归属		●如果一年的绩效期提前结束，则运营部分被视为已达到目标，但须遵守绝对股东总回报率 ●截至 CiC 发布之日确定的相对成分 ●已获得的奖励背心已全部获得		●截至绩效期结束时计算的业绩 ●获得的奖励全部归属，但须按比例分配，即如果在第一年内终止，则不归属任何单位；如果终止发生在第二年，则归属三分之二；如果在第三年终止，则归属三分之二

(1)	年度绩效奖励下的加速归属通常取决于共同解除的有效性，除非因死亡或与控制权变更有关或在18个月内终止。

终止或控制权变更后付款的假设说明

下表显示了截至2022年12月31日，我们的指定执行官在我们无故解雇或因正当理由终止雇佣关系或死亡或残疾后本应有权获得的潜在补助金和估计价值。如果我们因故解雇或他们无正当理由（包括退休）终止雇用，我们的指定执行官将无权获得任何其他付款或福利。在向指定执行官提供福利的不同安排中，构成原因、正当理由、残疾和控制权变更的事件类型在某些方面可能有所不同；但是，为了列报的一致性，已根据这些概念将付款和福利估计值归为一类，不考虑任何此类差异。下文列出的潜在付款和估计价值基于截至2022年12月31日生效的雇佣协议条款。

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74	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

马克·霍利迪

付款/福利		无故终止或 有充分的理由			终止 w/ 变更 控制			残疾			死亡(1)
按比例分配奖金		$	6,612,500		$	6,612,500		$	6,612,500		$	6,612,500
现金遣散费		$	19,000,000		$	28,500,000		$	9,500,000			—
股票期权/O 类 LTIP 单位归属(2)			—			—			—			—
LTIP 单位/股票单位归属(3)		$	11,655,194		$	11,655,194		$	11,655,194		$	11,655,194
福利延续(4)		$	171,310		$	256,965		$	256,965			—
安德鲁·马蒂亚斯
付款/福利		终止 无缘无故或 有充分的理由			终止 w/ 变更 控制			残疾			死亡
按比例分配奖金		$	4,863,250		$	4,863,250		$	4,863,250		$	4,863,250
现金遣散费		$	10,237,500		$	17,062,500		$	6,825,000			—
股票期权/O 类 LTIP 单位归属(2)			—			—			—			—
LTIP 单位/股票单位归属(3)		$	9,190,622		$	9,190,622		$	9,190,622		$	9,190,622
福利延续(4)		$	94,198		$	156,997		$	188,396			—
马修·J·迪利伯托
付款/福利		终止 无缘无故或 有充分的理由			终止 w/ 变更 控制			残疾			死亡
按比例分配奖金		$	1,786,667		$	1,786,667		$	1,786,667		$	1,786,667
现金遣散费		$	2,361,667		$	4,723,333		$	2,361,667			—
股票期权/O 类 LTIP 单位归属(2)			—			—			—			—
LTIP 单位/股票单位归属(3)		$	834,160		$	834,160		$	834,160		$	834,160
福利延续(4)		$	47,078		$	94,157		$	141,235			—
安德鲁·S·莱文
付款/福利		终止 无缘无故或 有充分的理由			终止 w/ 变更 控制			残疾			死亡
按比例分配奖金		$	1,125,000		$	1,125,000		$	1,125,000		$	1,125,000
现金遣散费		$	4,305,000		$	6,010,000		$	3,005,000		$	1,300,000
股票期权/O 类 LTIP 单位归属(2)			—			—			—			—
LTIP 单位/股票单位归属(3)		$	1,062,242		$	1,062,242		$	1,062,242		$	1,062,242
福利延续(4)		$	47,160		$	94,319		$	141,479			—

(1)	由于截至2022年12月31日，我们为霍利迪先生的受益人维持了金额为1000万美元的人寿保险单，因此根据霍利迪先生的雇佣协议，在死亡后被解雇时获得的款项和福利金将减去这些金额。
(2)	表示将归属的股票期权或 O 类 LTIP 单位（如果有）的价值。假设归属的股票期权或O类LTIP单位的每股价值等于（i）每股33.72美元，即2022年12月30日我们一股普通股在纽约证券交易所的收盘价，减去（ii）此类股票期权的每股行使价或此类O类LTIP单位的转换门槛。
(3)	代表根据每单位33.72美元的价格归属的LTIP单位（如果有）的价值，这是我们一股普通股在纽约证券交易所于2022年12月30日的收盘价。假设按单位计算，LTIP单位的价值等于我们普通股的每股价值。不包括基于绩效的 LTIP 单位，这些单位只能在基于收入的范围内归属

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高管薪酬

75

	取决于在绩效期结束之前实现基于绩效的归属标准的情况。根据我们截至2022年12月31日的业绩，我们的指定执行官将（i）获得2021年和2022年授予的基于绩效的LTIP单位的一部分，但须遵守运营绩效障碍；（ii）根据相对股东表现，没收2021年和2022年授予的所有基于绩效的LTIP单位。见 “—薪酬讨论与分析—其他薪酬政策与信息—杰出年度股权奖励业绩摘要（2020-2022）”。如果DiLiberto先生于2023年3月签订的新雇佣协议在2022年12月31日生效，那么迪利伯托先生将有权再授予价值为155,438美元的4580套LTIP单位，这些单位受限于基于时间的归属条件，并根据他先前的雇佣协议的条款将被没收。
(4)	福利延续金额基于截至2022年12月31日的年度在适用的遣散期内为我们的每项团体健康计划下的员工提供保险的实际支出，用于财务报告目的。

如果控制权在 2022 年 12 月 31 日发生变更，而没有终止我们指定的执行官的任命，则霍利迪先生、马蒂亚斯先生和莱文先生将有权获得上表中列出的按比例支付的奖金。根据2023年3月签订的新就业协议，DiLiberto先生也有权获得此类补助金。此外，TSR的表现将根据基于绩效的年度奖励来衡量，这将导致2021年和2022年授予的所有奖项，前提是绝对TSR修改器和相对TSR都被没收。

上述数额不包括在终止雇用关系或控制权变更之前赚取的款项和福利，也不包括在解雇时在非歧视基础上向领取薪金的雇员提供的款项和福利。其中包括：应计工资和休假工资；已赚取和应计但未付的奖金；401（k）计划下的计划余额分配；死亡时的人寿保险收益；以及残疾时的伤残保险支出。下文所述的所有现金遣散费应在终止时一次性支付；前提是，在避免根据IRC第409A条征收额外税款的必要范围内，应将付款推迟到终止后六个月，在此期间，付款将按每年5％的利率累积利息。根据指定执行官雇佣协议中的规定，如果根据IRC第280G条，向高管支付或提供的任何款项或福利都需要缴纳消费税，则向该高管支付的款项和福利将在避免征收此类消费税的必要范围内减少，但前提是这种削减会给行政部门带来更大的税后福利。上表所列数额未作调整，以反映可能适用的任何此类削减。

薪酬委员会联锁和内部参与

劳伦·B·迪拉德（主席）、埃德温·T·伯顿三世和约翰·S·利维分别在2022年在薪酬委员会任职。薪酬委员会没有互锁关系，我们的员工都不是薪酬委员会的成员。

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76	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项，以下信息介绍了我们指定执行官的薪酬与某些绩效指标之间的关系。有关我们的薪酬计划和绩效薪酬理念的讨论，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。

薪酬与绩效表

														初始固定100美元投资的价值基于：
年		摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO ($)		补偿 实际已付款 到 PEO ($)(1)			平均值 摘要 补偿 表格总计 对于非 PEO 近地天体 ($)			平均值 补偿 实际上已付款给 非 PEO 近地天体 ($)		(2)		总计 股东 返回 ($)(3)		同行小组 总计 股东 返回 ($)(4)		净额（亏损） 收入，在 数千个 ($)			标准化 FFO per 分享 ($)(5)
2022		16,660,855		(11,758,654	)		7,006,710	(6)		(2,389,306	)	(6)		44		68		(76,303	)		6.76
2021		21,088,057		32,642,206			7,711,773	(6)		11,892,497		(6)		90		103		480,632			6.58
2020		15,194,726		9,617,334			6,741,540	(6)		4,241,771		(6)		71		78		414,758			6.85

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高管薪酬

77

(3)	TSR的计算假设在2019年12月31日向公司和同行集团投资了100美元，并假设在适用的衡量期内对任何股息进行再投资，截至年底，根据股价计算。
(4)	代表《薪酬讨论与分析》中描述的基准同行群体的TSR，其中包括以下同行公司：亚历山大房地产股票公司、波士顿地产公司、道格拉斯·埃米特公司、帝国房地产信托公司、哈德逊太平洋地产公司、肯尼迪-威尔逊控股公司、基尔罗伊房地产公司、Ladder Capital Corp、派拉蒙集团公司和沃尔纳多房地产信托公司。
(5)	标准化每股 FFO代表报告的每股FFO，经非现金公允价值调整、提前清偿债务的收益或亏损以及为各期之间可比性而进行的其他调整进行了调整。
(6)	非PEO任命的2022、2021年和2020年的执行官包括马蒂亚斯先生、迪利伯托先生和莱文先生。

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78	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

实际支付的薪酬与财务绩效的关系

下图说明了在过去三个完整财年中，上文薪酬与绩效表中披露的PEO的 “实际支付的薪酬” 和向非PEO指定执行官的 “实际支付的平均薪酬” 与TSR、Peer Group TSR、净收益和标准化每股FFO之间的关系。

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高管薪酬

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目录

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审计委员会事项

审计委员会报告

董事会审计委员会的以下报告不被视为以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的任何先前或未来文件中，除非我们在任何此类文件中特别以引用方式纳入本报告。

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层对我们的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序的编制、列报和完整性负有主要责任。在履行监督职责时，我们的审计委员会审查并讨论了公司向管理层提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的财务报表。

我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求要求与审计委员会讨论的事项。我们的审计委员会收到了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会关于与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在公司提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

我们的审计委员会的成员没有专业地从事审计或会计实务。委员会成员在未经独立调查或核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和我们的独立注册会计师事务所的陈述。因此，我们的审计委员会的监督没有为确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序提供独立依据。此外，我们的审计委员会上述考虑和讨论并不能确保我们的财务报表的审计符合上市公司会计监督委员会的标准，财务报表的列报符合美国普遍接受的会计原则，也不能确保我们的注册会计师事务所事实上是独立的。

由我们的审计委员会提交

Edwin T. Burton，三世（主席）

Betsy S. Atkins

劳伦·B·迪拉德

克雷格·哈特科夫

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审计委员会事项

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82	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

我们审计委员会的预先批准政策和程序

我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，任何微不足道的非审计服务除外。在以下情况下，非审计服务被视为最低限度：(1) 所有此类非审计服务的总额不到我们在提供这些服务的财政年度内向独立注册会计师事务所支付的总收入的百分之五；(2) 我们在聘用时未将此类服务视为非审计服务；(3) 此类服务立即提请我们的审计委员会或其任何成员注意并获得批准由我们的审计委员会或其任何有权提供此类信息的成员提供在完成审计之前获得批准。下文反映的费用均不是由于我们的独立注册会计师事务所根据这一微不足道的例外情况提供非审计服务而产生的。安永会计师事务所在 2022 年提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。我们的审计委员会可以将批准预先批准的权力委托给其一名或多名独立董事。

费用披露

		2022($)		2021 ($)
审计费		3,547,000		3,272,000
与审计相关的费用		87,000		89,000
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总计		3,634,000		3,361,000

审计费

包括自付费用在内的审计服务费用在2022财年总额约为354.7万美元，在2021财年为327.2万美元。审计费用包括与我们的年度审计以及对10-K表年度报告和10-Q表季度报告的相关审查相关的费用。此外，审计费用包括萨班斯-奥克斯利法案第404节的规划和测试、合资企业审计费用以及与我们的优先股、普通股和债务发行以及某些其他交易相关的公开申报相关的服务。我们的合资伙伴按比例支付了所有合资企业审计费中的份额。审计费用还包括会计研究和咨询费。

与审计相关的费用

2022 年，审计相关服务的费用总额约为 87,000 美元，2021 年为 89,000 美元。与审计相关的服务主要包括运营费用审计和商定程序项目的费用。

税费

2022 年或 2021 年，税务服务（包括税收合规、税务建议和税收筹划）均不收取任何费用。

所有其他费用

在 2022 年或 2021 年，上述未包含的其他服务均不收取任何费用。

我们的审计委员会考虑安永会计师事务所提供的 “所有其他费用” 中必须描述的任何服务是否符合维护安永会计师事务所独立于管理层和公司的独立性。

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83

其他提案

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股票所有权信息

某些受益所有人和管理层的担保所有权

除非另有说明，否则下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权、每股面值0.01美元以及我们在运营合作伙伴关系中的普通股和普通股，因为（i）我们已知的每位已发行普通股受益所有者，（ii）我们的每位董事，（iii）每位非董事的指定执行官以及（iv）我们的董事和执行官作为一个整体。下表中的所有信息均基于附表13D、13G和/或向美国证券交易委员会提交的任何修正案，以及我们的董事和高级管理人员向我们提供的信息。除非下文附注中另有说明，否则以下实益拥有人对各自名称对面的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权。

截至2023年3月31日，以下已发行股票和单位：（i）65,433,143股普通股，（ii）运营合作伙伴关系中的963,423个普通单位（我们持有的单位除外）和（iii）3,275,912个LTIP单位（不包括未赚取的基于绩效的LTIP单位，这些单位可能基于绩效归属障碍的实现获得）。

		普通股				普通股和单位
名称**		股票数量 受益地 已拥有(1)		的百分比 常见 股票(2)		的数量 股票和 单位 受益地 已拥有(1)		的百分比 常见 股票 和单位(2)
5% 的持有者
贝莱德公司(3)		10,257,395		15.68%		10,257,395		14.72%
先锋集团(4)		9,442,145		14.43%		9,442,145		13.55%
State Street(5)		3,748,307		5.73%		3,748,307		5.38%
董事、董事提名人和指定执行官
约翰·H·阿尔舒勒(6)		9,085		*		32,996		*
Betsy S. Atkins(7)		16,555		*		18,308		*
卡罗尔·布朗(8)		-		*		9,784		*
埃德温·T·伯顿，三世(9)		6,889		*		42,323		*
马修·J·迪利伯托(10)		3,311		*		167,996		*
劳伦·B·迪拉德(11)		6,889		*		40,895		*
斯蒂芬·格林(12)		-		*		851,006		1.22%
克雷格·哈特科夫		2,052		*		2,052		*
马克·霍利迪(13)		9,741		*		1,165,765		1.67%
安德鲁·S·莱文(14)		22,977		*		238,141		*
约翰·S·利维(15)		28,482		*		125,583		*
安德鲁·马蒂亚斯(16)		248,674		*		1,221,090		1.75%
全体董事和执行官为一个小组（12 人）(17)		354,654		*		3,915,937		5.60%

*	小于 1%。
**	除非另有说明，否则公司地址为纽约州纽约范德比尔特大道一号28楼，10017-3852。
(1)	每位受益所有人 “实益拥有” 的普通股数量是根据美国证券交易委员会发布的关于证券实益所有权的规则确定的。此信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。“实益拥有的股份数量” 包括行使期权时可能收购的普通股

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目录

股票所有权信息

85

	在 2023 年 3 月 31 日当天或之后 60 天内可行使的。“实益拥有的股份和单位数量” 包括 “实益拥有的股份数量” 列中包含的所有股份加上（i）可以赎回普通单位和LTIP单位的普通股数量（假设就LTIP单位而言，它们已先转换为普通单位），无论此类普通单位和LTIP单位目前是否可兑换，但不包括基于未赚取的LTIP单位以及 (ii) 结算未偿幻影单位时可发行的普通股数量。O 类 LTIP 单位不包含在 “实益拥有的股份和单位数量” 中。O 类 LTIP 单位在经济上不等同于普通单位，但既得的 O 类 LTIP 单位可以采用类似于净行使股票期权的方式转换为许多普通单位，这些单位将根据转换时普通单位的价值和 O 类 LTIP 单位的转换阈值而有所不同。普通单位通常可以由持有人兑换成现金，或者根据我们的选择，以一比一的方式兑换成我们的普通股。在满足某些条件的前提下，LTIP 单位可以在一对一的基础上转换为普通单位。普通单位、LTIP 单位和幻影单位的持有人无权就2023年年会上提出的任何事项对此类单位进行投票。
(2)	在计算每个人持有的普通股百分比时使用的已发行股票总数假设受益拥有人持有的在2023年3月31日当天或之后60天内可行使的所有期权收购普通股，并且其他受益所有人持有的期权均未行使。在计算每个人持有的普通股和单位百分比时使用的已发行股票和单位总数 (a) 假设所有普通单位和LTIP单位（基于非盈利绩效的LTIP单位除外）全部归属并出示（假设全部转换为普通单位，如果适用）进行赎回，并且由我们以普通股收购，(b) 不单独包括我们持有的已发行普通单位，如这些共同单位已经通过包含在分母中得到反映在所有已发行普通股中，(c) 假设行使所有期权收购可在2023年3月31日当天或之后60天内行使的普通股，结算受益所有人持有的所有幻影单位中相同数量的普通股，并且不行使或结算其他受益所有人持有的期权或幻影单位。
(3)	根据贝莱德公司在2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息，截至2022年12月31日，贝莱德公司报告了9,693,228股的唯一投票权和10,257,395股股票的唯一处置权。贝莱德公司的营业地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10022。
(4)	基于Vanguard集团或Vanguard在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月30日的附表13G/A中提供的信息。Vanguard报告称，78,757股股票的共同投票权，9,299,788股的唯一处置权，142,358股的共享处置权。Vanguard 的营业地址为宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。
(5)	基于截至2022年12月31日State Street公司在2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息。State Street Corporation报告称，2,830,444股股票的共同投票权和3,748,307股股票的共享处置权。State Street Corporation 的营业地址为马萨诸塞州波士顿林肯街一号 02111。
(6)	包括我们的8,500股普通股，期权可在2023年3月31日后的60天内行使。此外，仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下方包括23,911个虚拟单位。
(7)	仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下方包括 1,753 个幻影单位。
(8)	仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下方包括9,784个虚拟单位。
(9)	仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下方包括 35,434 个虚拟单位。
(10)	仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下包括164,685个LTIP单位（其中66,340个LTIP单位需要归属）。总数不包括15,000个O类LTIP单位和所有未获得的基于绩效的LTIP单位。
(11)	仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下方包括 34,006 个虚拟单位。
(12)	仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下方包括664,097个普通单位、167,134个LTIP单位和19,775个幻影单位。
(13)	仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下包括1,156,024个LTIP单位（其中395,629个LTIP单位需要归属）。总数不包括10.5万个O类LTIP单位和所有未获得的基于绩效的LTIP单位。
(14)	包括我们的12,500股普通股，期权可在2023年3月31日后的60天内行使。仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下包括215,164个LTIP单位（其中74,470个LTIP单位需要归属）。总数不包括15,000个O类LTIP单位和所有未获得的基于绩效的LTIP单位。
(15)	包括我们的8,500股普通股，期权可在2023年3月31日后的60天内行使。此外，仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下方包括97,101个幻像单位。
(16)	包括我们的65,000股普通股，期权可在2023年3月31日后的60天内行使。此外，仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下方包括972,416个LTIP单位（其中311,499个LTIP单位需要归属）。总数不包括所有未获得的基于绩效的 LTIP 单位。
(17)	包括总共260,154股普通股和94,500股普通股标的可行使股票期权。此外，仅在 “实益拥有的股份和单位数量” 栏下方包括664,097个普通单位、2,675,423个LTIP单位和221,763个幻像单位。另请参阅上面的注释 (6) — (16)。不包括未获得的基于绩效的 LTIP 单位和 O 类 LTIP 单位。

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86	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

I 系列优先股

下表列出了截至2023年3月31日我们的第一系列累积可赎回优先股的实益所有权，面值为0.01美元，适用于（i）我们的每位董事，（ii）每位非董事的指定执行官以及（iii）我们的董事和执行官作为一个整体。除非下文另有规定，否则我们的执行官或董事均不拥有我们的第一系列累积可赎回优先股的任何股份。截至2023年3月31日，我们的I系列累积可赎回优先股中有920万股已发行。

		系列 I 可累积兑换 优先股
名称**		数字 的股份 受益地 已拥有		的百分比 杰出
马修·J·迪利伯托		13,000		*
马克·霍利迪		111,473		1.21%
安德鲁·S·莱文		15,000		*
全体董事和执行官为一个小组（12 人）		139,473		1.52%

*

小于 1%。

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，拥有我们注册类别股权证券10％以上的高管、董事和个人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据我们所知，仅根据对此类报告副本的审查以及在我们最近一个财年或就我们最近一个财年向我们提供的任何修正案，适用于我们的执行官、董事和拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人的所有第16（a）条申报要求均得到满足，但（i）阿尔舒勒先生无意中未能及时提交与幻影股票单位处置有关的表格4 2023 年 2 月 8 日，哪笔交易随后反映在表格 4 上2023年2月22日提交，（ii）迪拉德女士，她于2023年1月26日提交的表格4包含普通股数量和收购的幻影股票单位数量的错误，随后在2023年2月8日提交的表格4/A中对此进行了更正。

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87

某些关系和关联方交易

有关关联方交易的政策和程序

所有关联方交易（通常是涉及金额超过12万美元且董事和执行官或其直系亲属或拥有我们已发行普通股5％以上的股东拥有权益的交易）都必须根据下述程序获得批准或批准。

我们的提名和公司治理委员会审查所有关联方交易的重大事实，批准或不批准此类关联方交易。如果提前批准关联方交易不可行，则将在提名和公司治理委员会的下一次例行会议上考虑关联方交易，如果我们的提名和公司治理委员会认为合适，则批准该交易。在决定是批准还是批准关联方交易时，我们的提名和公司治理委员会会考虑其认为适当的其他因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的利益程度。

任何董事都不得参与其作为关联方的关联方交易的任何讨论或批准，除非董事必须向我们的提名和公司治理委员会提供与关联方交易有关的所有重要信息。

如果关联方交易仍在进行中，我们的提名和公司治理委员会可能会制定指导方针，供我们的管理层在与关联方进行持续交易时遵守。此后，我们的提名和公司治理委员会至少每年审查和评估与此类关联方的持续关系，以确保我们的管理层遵守了提名和公司治理委员会的指导方针，此类关联方交易是否合适。

关联方交易在我们的美国证券交易委员会文件中披露。

清洁/安全/信使和修复服务

Alliance Building Services（简称 Alliance）及其关联公司为我们拥有的某些物业提供服务，以前由担任董事会成员兼名誉主席的斯蒂芬·格林的儿子加里·格林部分拥有。Alliance的附属公司包括First Quality Mantainent、L.P. 或First Quality、Classic Security LLC、Bright Star Couriers LLC和Onyx Restoration Works，分别提供清洁、灭绝、此外，First Quality拥有在与任何寻求此类额外服务的租户单独协商的基础上，向我们物业的个人租户提供清洁和相关服务的非排他性机会。合并后的实体S.L. Green Management Corp. 已与Alliance达成一项安排，根据该安排，联盟在某些建筑物向某些租户提供的服务超过租赁协议中规定的基本服务，将获得超过一定门槛的利润分成。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，参与利润所获得的收入分别为140万美元、170万美元和140万美元。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们还记录了这些服务的支出，包括资本化支出，分别为860万美元、1,400万美元和1,330万美元（不包括直接向租户提供的服务）。

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88	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

管理费

S.L. Green Management Corp. 从斯蒂芬·格林拥有权益的实体收取物业管理费。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们从该实体收到的管理费分别为约60万美元、70万美元和60万美元。

营销服务

A-List Marketing, LLC 或 A-List 向我们提供营销服务。迪娜·沃尔夫是我们的首席执行官马克·霍利迪的姐姐，也是A-List的创始人。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们记录的这些服务每年的支出分别约为30万美元。

名誉主席协议

2018年12月21日，我们与公司前董事长Stephen L. Green就格林退休担任公司董事长并过渡到名誉董事长一职签订了名誉董事长协议。

2022 年 3 月 29 日，我们与格林先生签订了一份信函协议，修改了名誉董事长协议的某些条款。根据书面协议，格林先生的月预付费减少了，最终将被取消。格林先生在2022年1月1日至2022年12月31日期间的任职期间每月获得36,111美元的预付费，在2023年1月1日至2023年12月31日期间，除了格林先生作为非雇员董事有权获得的任何费用外，还将获得18,056美元的月预付费。

从 2024 年 1 月 1 日起，格林先生将不再获得每月预付金，也将不再向公司提供咨询服务，但将继续担任名誉董事长的头衔。我们还将继续根据主席名誉协议向格林先生提供额外津贴，该协议与他先前担任董事长时获得的津贴一致，但经书面协议修改。此外，在符合条件的范围内，格林先生有权继续参加我们的团体健康保险，费用由公司承担，或者，如果格林先生没有资格，则每月支付的现金相当于格林先生在COBRA下继续参与COBRA下的团体健康保险应支付的金额。

范德比尔特大道一号投资

2016年12月，我们与首席执行官兼董事长马克·霍利迪和总裁安德鲁·马蒂亚斯拥有和控制的实体签订了协议，根据协议，他们同意按所收购权益的评估公允市场价值投资我们的One Vanderbilt项目（包括该物业和Summit One Vanderbilt）。这项投资使这些实体有权分别获得公司从One Vanderbilt项目中实现的超过公司资本出资的任何利润的1.50％-1.80％和1.00％-1.20％。这些实体无权获得任何资本返还。因此，在遵守先前披露的回购权的前提下，除非公司从One Vanderbilt项目获得的分配超过了公司对该项目的总投资，否则这些权益将没有任何价值，也不会使这些实体有权获得任何金额（用于支付所产生的纳税负债的有限分配除外）。如果公司没有从该项目的投资中实现利润（或者无法根据回购权益时的价值实现利润），则霍利迪先生和马蒂亚斯先生拥有和控制的实体将损失全部投资金额。霍利迪先生和马蒂亚斯先生拥有和控制的实体分别支付了140万美元和100万美元，这相当于我们获得的独立第三方评估确定的截至投资协议签订之日所收购权益的公允市场价值。

Holliday 先生和 Mathias 先生有权在稳定后投标其在项目中的权益（稳定后三年内为 50%，稳定后三年或更长时间内为 100%）。此外，该协议要求我们在出售One Vanderbilt或公司控制权发生交易变更的情况下回购这些权益。我们还有权在项目稳定七周年之际或在项目稳定之前发生与霍利迪斯先生和马蒂亚斯先生有关的某些分离事件时回购这些权益。

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某些关系和关联方交易

89

和我们一起服务。权益投标时支付的价格将等于当时权益的清算价值，其价值基于项目的销售价格（如果适用）或由独立第三方评估师确定的公允市场价值。2022年，该物业（但不是Summit One Vanderbilt）实现了稳定。因此，霍利迪先生和马蒂亚斯先生行使了他们出价该物业（但不包括Summit One Vanderbilt）的50％权益的权利，清算价值分别为1790万美元和1,190万美元，这些清算价值已于2022年7月支付。

范德比尔特大道一号租约

2018年11月，我们与范德比尔特大道一号合资企业签订了租赁协议，涵盖该物业的某些楼层。2021 年 3 月，租赁开始了，我们将公司总部迁至租赁空间。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们在租约下分别记录了300万美元和240万美元的租金支出。此外，2021年6月，我们通过一家全资子公司与范德比尔特大道一号合资企业签订了Summit One Vanderbilt的租赁协议，该协议于2021年10月开始运营。在截至2022年12月31日的年度中，我们在租约项下记录了3,300万美元的租金支出，包括租金百分比，其中2,280万美元在合并运营报表中作为未合并合资企业净亏损权益的一部分被确认为收入。在截至2021年12月31日的年度中，我们在租约项下记录了500万美元的租金支出，没有百分比租金。

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90	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

其他信息

这些代理材料与马里兰州公司SL Green Realty Corp. 的董事会或董事会征求代理人有关，用于将于美国东部时间2023年6月5日上午10点在纽约范德比尔特大道一号礼堂举行的2023年年度股东大会，纽约州范德比尔特大道一号礼堂10017或年会的任何延期或休会。

关于年会的问题和答案

我今年在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知是什么，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们可以通过在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是将我们的代理材料的印刷副本邮寄给股东，向股东提供代理材料，包括本委托书和我们的 2022 年年度报告。2023 年 4 月 21 日左右，我们开始向许多股东邮寄代理材料互联网可用性通知或通知，其中包含有关如何在线访问本委托书和 2022 年年度报告的说明，以及如何投票的说明。

如果您想收到我们为2024年年会或未来所有年会提供的代理材料的纸质或电子邮件副本，则应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。我们相信，我们今年选择的交付方式将使我们能够向股东提供他们所需的代理材料，同时降低材料的交付成本并减少印刷和邮寄印刷副本对环境的影响。

谁有权在年会上投票？

在2023年3月31日（年会的记录日期）营业结束时，我们普通股（每股面值0.01美元）的登记持有人有权收到年会通知并在年会上投票。如果您是截至记录日我们普通股的记录持有人，则即使您在记录日之后出售此类股票，也可以对您在记录日持有的股票进行投票。截至记录日期，每股已发行股份的持有人有权对每项有待表决的事项投一票，对于董事选举，则有权为每位待选董事投一票。股东无权对董事选举进行累积投票。

年会的目的是什么？

在年会上，您将被要求对以下提案进行投票：

●	提案 1：选举本委托书中提名的九名董事候选人在董事会任职，任期一年，直到其继任者正式当选并获得资格
●	提案 2： 根据S-K条例第402项，批准了一项咨询决议，批准了本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬
●	提案 3： 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
●	提案 4： 就未来就我们指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率进行咨询性投票

在年会及其任何休会或延期会议上，也可能要求您考虑可能适当地提交的任何其他事项并采取行动。

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目录

其他信息

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什么构成法定人数？

有权在年会上投票的已发行股票总数的多数的持有人亲自或通过代理人出席是构成年会任何业务交易的法定人数的必要条件。截至记录日期，共有65,433,143股已发行股票并有权在年会上投票。

我们在记录日期流通的每股普通股有权就年会上正确提交的每项事项进行一票，在董事选举方面，每位董事都有权获得一票。弃权票和 “经纪人不投票”（即经纪人代表在经纪人举行的会议上代表的股份，尚未收到受益所有人或有权对此类股份进行投票的人的指示，在特定问题上，经纪人没有对此类股份进行投票的自由裁量投票权）将计算在内，以确定年会上的业务交易是否达到法定人数。

批准每项提案需要多少票？

对于提案 1，该被提名人必须获得与被提名人当选有关的所有选票的多数才能当选为董事会成员。这意味着 “支持” 被提名人的票数必须超过 “反对” 该被提名人的票数。弃权票和经纪人不投票不算作 “支持” 或 “反对” 被提名人的选票，因此不会对董事的选举产生任何影响。有关我们在董事选举中多数投票标准的运作情况的更多信息，请参阅标题为 “我们的董事会和公司治理——公司治理——多数投票标准和董事辞职政策” 的部分。

提案2和3的每项提案都需要获得对该提案所投的所有票的多数才能获得批准。对于提案4，我们将认为获得最多选票的期权是股东推荐的选项。对于提案2、3和4，弃权票和经纪人不投票不算作投票，因此不会对这些提案的投票产生影响。

我该如何投票？

在年会上亲自投票。 如果您以我们的过户代理Computershare的登记持有人身份以自己的名义持有股份，并出席年会，则可以在年会上亲自投票。如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，即 “街道名称”，并且您希望在年会上亲自投票，则需要从持有您的股票的银行、经纪人或其他被提名人处获得 “法定代理人”。

如果您收到了本委托声明的纸质副本。 您可以通过电话、通过互联网或通过邮件收到的有效代理进行投票。通过电话或互联网进行电子投票的截止日期是美国东部夏令时间2023年6月4日晚上 11:59。如果通过邮件投票，您必须：

●	在代理上指明你的指示
●	注明日期并签署代理
●	立即将代理寄到随附的信封中
●	留出足够的时间在年会日期之前收到委托书

如果您的股票以 “街道名称” 持有，例如在股票经纪账户中，由银行或其他被提名人持有，请按照经纪人收到的有关股票投票的指示进行操作。

如果您收到委托声明互联网可用性通知。 请按照通知中包含的说明，通过互联网以电子方式提交您的代理信息。通过互联网进行电子投票的截止日期是美国东部夏令时间2023年6月4日晚上 11:59。

如果您收到了本委托声明的电子邮件副本。 请按照代理卡上的说明通过互联网或电话提交您的代理委托书。通过互联网或电话进行电子投票的截止日期是美国东部夏令时间2023年6月4日晚上 11:59。

如果您对如何通过电话或互联网授权代理有任何疑问，请致电 MacKenzie Partners, Inc.，免费电话 (800) 322-2885 或致电 (212) 929-5500 领取。

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目录

92	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

即使您计划参加年会，我们也建议您提前提交代理人对您的股票进行投票，这样当您以后无法参加年会时，您的投票就会被计算在内。

我可以在投票后更改我的投票吗？

如果您通过代理投票，则可以在以下各方投票之前随时撤销该投票：

●	在我们的地址向我们的秘书提交撤销委托书的书面通知；
●	妥善签署委托书并稍后转发给我们；或
●	在年会期间投票

如果你参加年会，你可以投票决定你之前是否委托过代理人，但你出席年会（不采取进一步行动）并不构成撤销先前给定的代理人。除非您已收到对股票进行投票的合法代理人，否则如果您通过银行、经纪人或其他被提名人（即 “街道名称”）持有股份，则只有该银行、经纪人或其他被提名人可以代表您撤销您的代理人。

您可以通过向银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示，或者参加年会并在会议期间投票，撤销银行、经纪人或 其他被提名人持有的股票的代理人。见 “我该如何投票？— 在 年会期间投票” 以上。

我的选票是如何计算的？

如果您授权代理人通过互联网或电话对您的股票进行电子投票，或者，如果您通过邮件收到代理卡，并且您对其进行了正确的标记、签名、日期和退回，则代理人所代表的股票将按照代理上规定的方式进行投票。如果未做出任何具体规定，您的股票将被投票 “赞成” 本委托书中提名的董事候选人选举，“支持” 我们指定执行官薪酬的咨询批准，“批准” 任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并将 “一年” 作为未来就我们指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率。除本委托书中规定的事项外，预计不会在年会上提出任何其他事项。如果提出其他事项，将根据代理持有人的自由裁量权对代理人进行投票。

董事会如何建议我对每项提案进行表决？

董事会建议你投票：

物品				董事会建议
提案 1： 董事选举				为了 John H. Alschuler、Betsy S. Atkins、Carol N. Brown、Edwin T. Burton、III、Lauren B. Dillard、Stephen L. Green、Craig M. Halkoff、Marc Holliday 和 Andrew W. Mathias 当选为董事，任期一年，直到他们的继任者正式当选并获得资格
提案 2： 批准一项批准我们指定执行官薪酬的咨询决议				为了 根据S-K条例第402项，批准了一项咨询决议，批准了本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬
提案 3： 批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所				为了 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
提案 4： 关于未来是否应每隔一、两年或三年举行一次高管薪酬咨询投票的咨询投票				对于 “一年” 作为未来就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率

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其他信息

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投票前我还应该查看哪些其他信息？

我们的 2022 年年度报告，包括截至 2022 年 12 月 31 日的财年的财务报表，将与本委托书一起提供给您。您可以在我们的网站 http://www.slgreen.com 或将您的书面请求提交给位于纽约州范德比尔特大道一号28楼的SL Green Realty Corp. 10017-3852，免费获得我们的2022年年度报告和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，其中包含有关公司的更多信息。但是，2022 年年度报告和 10-K 表年度报告不是代理征集材料的一部分，在我们网站上找到或可通过我们访问的信息未纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我将来如何更改接收代理材料的方式？

股东可以选择通过电子邮件接收代理材料的链接或通过邮件接收代理材料的纸质副本和纸质代理卡，而不是通过邮件接收代理材料的互联网可用性通知。如果您选择通过电子邮件接收代理材料，则不会在邮件中收到《代理材料互联网可用性通知》。相反，您将收到一封包含代理材料和在线投票链接的电子邮件。此外，如果您选择接收代理材料的纸质副本，或者如果适用的规则或法规要求以纸质形式交付代理材料，则您不会在邮件中收到 “代理材料互联网可用性通知”。如果您在邮件中收到了代理材料的纸质副本或《代理材料互联网可用性通知》，则可以通过选择接收一封提供这些文档的互联网链接的电子邮件来取消将来所有此类纸质邮件。选择在线接收未来的所有代理材料将为我们节省制作和邮寄此类文件的成本，并帮助我们保护自然资源。您可以更改您的选择，将您的请求以书面形式发送给位于纽约州纽约范德比尔特大道一号28楼的SL Green Realty Corp.，注意：投资者关系，将一封包含互联网可用性通知上16位数控制号码的空白电子邮件发送至 sendmaterial@proxyvote.com，通过互联网致电 http://www.proxyvote.com 或致电 (800) 579-1639。在你改变选举之前，你的选举将一直有效。

如果我收到多份代理材料互联网可用性通知，我该怎么办？

在某些情况下，您可能会收到多份代理材料互联网可用性通知。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则每个此类经纪账户可能会收到一张单独的投票指示卡。此外，如果您是登记在册的股东并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多份代理材料互联网可用性通知。请根据每份《代理材料互联网可用性通知》的说明分别对您的代理进行授权，因为每份代理代表您拥有的不同股份。

除本委托书中包含的信息和陈述外，任何人均无权代表我们就提案提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息和/或陈述视为已获得授权。

其他事项

出席2023年年会

所有在记录日期营业结束时持有SLG普通股的登记股东以及通过经纪商、银行或类似组织持有SLG普通股股份的股东或其指定代理人，都有权参加2023年年会。在获准参加年会之前，您可能会被要求出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。要获准参加年会，您将需要出示最近的经纪声明或其他证据，证明您在年会记录日期拥有我们的股票。股东将能够在年会期间投票和提交问题。

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94	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

征集代理人

我们将支付招揽代理的费用。我们的董事、高级职员和员工可以亲自通过电话、互联网或邮寄方式征求代理人，而无需为此类活动提供额外补偿。我们还将要求以其名义或以其被提名人的名义持有股份（由他人实益拥有的股份）的个人、公司和公司向此类受益所有人发送代理材料互联网可用性通知，并从这些受益所有人那里获得代理。我们将补偿此类持有人的合理费用。此外，我们打算使用MacKenzie Partners, Inc.的代理招标服务，估计总成本为15,000美元，外加自付费用。

股东提案和提名

关于纳入我们的 2024 年代理材料的提案

如果股东和提案符合《交易法》第14a-8条规定的要求，则美国证券交易委员会的规定允许股东提交提案，将其包含在我们的代理材料中。要考虑将股东提案纳入我们2024年年会的代理材料，该提案必须在2023年12月23日之前通过以下地址提交给我们的秘书。

根据我们的《代理访问章程》进行董事提名

如果提名股东和被提名人满足我们的章程中规定的要求，我们的代理准入章程允许在至少三年内连续拥有我们已发行普通股3％或以上的股东（或最多由20名股东组成的团体）提名并包括在公司的代理材料候选人中，最多包括两人或董事会成员20％中的较大者。对于2024年年会，代理访问提名通知必须不迟于2023年12月23日且不早于2023年11月23日通过下面提供的地址发送给我们的秘书。

其他提案或提名将在我们的2024年年会上提出

我们的章程允许股东提出不打算包含在我们的代理材料中的业务项目，也可以提名我们的代理访问章程以外的候选人。如果股东遵守了我们章程中规定的程序。对于2024年年会，此类提案或提名的通知必须不迟于2024年3月7日且不早于2024年2月6日，通过下面提供的地址发送给我们的秘书。

如果公司将2024年年会推迟到今年年会日期一周年之日（即2024年6月1日）之前或之后超过25天的日期，则公司必须不迟于公司公开宣布会议日期或首次发布会议日期通知的当天之后的第10天营业结束时收到提案或提名通知分发给股东。

此外，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月6日通过提供的地址向我们的秘书发出通知，说明根据《交易法》第14a-19条所要求的信息。

提交通知和其他信息的地址

所有股东提名候选董事的个人候选人或提案，供股东在2024年年会上审议（无论是否打算包含在我们的代理材料中）都必须以书面形式提交给位于纽约州范德比尔特大道一号28楼的SL Green Realty Corp. 10017-3852，注意：国务卿安德鲁·莱文。

此外，我们的章程中的代理访问和预先通知条款都要求股东的提名或其他业务项目通知包含某些信息。董事提名人还必须符合某些资格要求。任何考虑提名或其他业务项目的股东都应仔细阅读我们的章程。

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目录

其他信息

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代理材料的持有情况

美国证券交易委员会通过了规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向这些股东提交单一委托书、年度报告或代理材料互联网可用性通知（如适用），满足共享相同地址的两个或更多股东的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。

今年，许多账户持有人是我们的股东的经纪商将 “藏有” 我们的代理材料。

除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份关于代理材料互联网可用性的单一通知。一旦您收到经纪人的通知，该经纪人将向您的地址进行 “住户” 通信，包括代理材料，则 “住户” 将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。

目前在其地址仅收到一份代理材料副本并希望获得更多副本的股东和/或不希望再参与 “住户” 且希望将来单独收到代理材料的股东应将请求以书面形式提交给经纪人或公司 SL Green Realty Corp.，位于纽约州纽约州纽约州范德比尔特大道一号 28 楼 10017-3852，注意：投资者关系或通过电话向公司提出 at (212) 594-2700。

目前在其地址收到多份代理材料副本并想申请 “入内” 未来通信的股东应通过上述电话号码向经纪人或公司提出申请。

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目录

A-1

附录 A:

有关某些金融措施的信息

以下是截至2022年12月31日的十二个月中归属于股东的每股净收益与标准化运营基金（FFO）的对账情况（金额以千计，每股数据除外）。

			十二个月结束 十二月三十一日 2022
标准化的 FFO 对账：
归属于SL Green普通股股东的净亏损		$	(93,024)
添加：
折旧和摊销			215,306
合资企业折旧和非控股权益调整			252,893
归属于非控股权益的 净亏损			(4,672)
减去：
出售房地产的亏损 ，净额			(84,485)
出售未合并合资企业/房地产权益的净亏损中的权益			(131)
折旧的房地产储备			(6,313)
非租赁房地产资产的折旧			2,605
归属于SL Green普通股股东和单位持有人的 FFO		$	458,827
添加：
SLG 在提前清偿债务后未合并合资企业亏损中的份额			325
收购价格和其他公允价值调整			8,135
归属于SL Green普通股股东和单位持有人的标准化FFO		$	467,287
基本所有权权益：
加权平均房地产投资信托基金普通股和普通股等价物			63,917
非控股权益持有的加权平均合伙单位			4,012
基本加权平均已发行股票和单位			67,929
摊薄后的所有权权益：
加权平均房地产投资信托基金普通股和普通股等价物			65,041
非控股权益持有的加权平均合伙单位			4,012
摊薄后的加权平均已发行股票和单位			69,053
每股 FFO：
基本		$	6.71
稀释			6.64
标准化每股 FFO：
基本			6.88
稀释			6.76

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目录

A-2	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

以下是截至2022年12月31日的十二个月中归属于股东的净收益与可供分配的资金（FAD）的对账情况（金额以千计，每股数据除外）。

			十二个月结束 十二月三十一日 2022
可用于分配对账的资金：
归属于SL Green普通股股东的净亏损		$	(93,024)
添加：
折旧和摊销			215,306
合资企业折旧和非控股权益调整			252,893
归属于非控股权益的 净亏损			(4,672)
减去：
出售房地产的净亏损			(84,485)
出售未合并合资企业/房地产权益的净亏损中的权益			(131)
折旧的房地产储备			(6,313)
非租赁房地产资产的折旧			2,605
归属于SL Green普通股股东和单位持有人的 FFO		$	458,827
添加：
非房地产折旧和摊销			2,605
递延融资成本的摊销			7,817
非现金递延补偿			57,040
合资企业的 FAD 调整			(115,454)
直线租金收入和其他非现金调整			(21,834)
第二周期租户改进			(31,955)
第二周期租赁佣金			(11,683)
增加收入的经常性资本支出			(4,085)
增加收入的经常性资本支出			(24,912)
可供分配的资金		$	316,366

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月的净收入与营业收入、同店现金净营业收入和同店现金净营业收入的对账情况，不包括租赁终止收入（以千计）。

		截至12月31日的年度
			2022		2021
营业收入和同店 NOI 对账
净（亏损）收入		$	(76,303)		480,632
出售未合并合资企业/房地产权益的净亏损中的权益			131		32,757
收购价格和其他公允价值调整			8,118		(210,070)
出售房地产的亏损（收益），净额			84,485		(287,417)
折旧的房地产储备			6,313		23,794
折旧和摊销			215,306		216,869
扣除利息收入的利息支出			89,473		70,891
递延融资成本的摊销			7,817		11,424
营业收入		$	335,340		338,880
未合并合资企业净亏损中的权益			57,958		55,402
营销、一般和管理费用			93,798		94,912
交易相关成本，净额			409		3,773
投资收益			(81,113)		(80,340)
扣除回收后的贷款损失和其他投资储备			-		2,931
非建筑收入			(47,161)		(46,110)
提前偿还债务造成的损失			-		1,551

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目录

附录 A

A-3

		截至12月31日的年度
			2022		2021
净营业收入 (NOI)		$	359,231		370,999
未合并合资企业净亏损中的权益			(57,958)		(55,402)
SLG 在未合并合资企业折旧和摊销中的份额			241,127		243,791
SLG 在未合并的合资企业利息支出中所占份额，扣除利息收入			209,182		154,026
SLG 在未合并合资企业摊销递延融资成本中的份额			12,031		14,297
SLG 在提前清偿债务后未合并合资企业亏损中的份额			325		1,372
SLG 在未合并的合资企业投资收益中所占份额			(1,420)		(1,229)
SLG 在未合并合资企业非建筑收入中所占份额			(7,232)		(4,204)
NOI 包括未合并合资企业的SLG份额		$	755,286		723,650
来自其他财产/关联公司的 NOI			(167,818)		(136,435)
同店 NOI		$	587,468		587,215
经营租赁直线调整			815		815
未合并合资企业地面租赁直线调整中的SLG份额			770		916
直线免租			(5,933)		(7,093)
收购的超市和低于市场租约的摊销，净额			(22)		(395)
SLG在未合并合资企业中的份额直线和免费租金			13,741		(12,487)
SLG 在收购的超市和低于市场租约的未合并合资摊销额中所占份额，净额			(18,116)		(18,741)
同店现金 NOI		$	578,723		550,230
租约终止收入			(1,199)		(3,592)
SLG 在未合并的合资企业租赁终止收入中所占份额			(8,515)		(2,521)
不包括租赁终止收入的同店现金 NOI		$	569,009		544,117

注意事项：

运营资金和标准化运营资金

运营基金（FFO）是衡量房地产投资信托基金业绩的广泛认可的非公认会计准则财务指标。我们根据NAREIT制定的标准计算FFO，该标准可能无法与其他房地产投资信托基金报告的FFO相提并论，这些房地产投资信托基金没有按照NAREIT定义计算FFO，或者对NAREIT定义的解释与我们不同。NAREIT理事会于2002年4月批准并随后于2018年12月修订的经修订的FFO白皮书将FFO定义为净收益（亏损）（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售的收益（或亏损）和房地产相关减值费用，加上与房地产相关的折旧和摊销以及未合并合伙企业和合资企业的调整后的净收益（亏损）。

我们之所以提出FFO，是因为我们认为它是衡量我们经营业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方，尤其是那些拥有和经营商业办公物业的房地产投资信托基金时经常使用它。我们还使用FFO作为确定其高级管理人员基于绩效的薪酬的几个标准之一。FFO旨在排除房地产及相关资产的公认会计原则历史成本折旧和摊销，后者假设房地产资产的价值会随着时间的推移而大幅减少。但是，从历史上看，房地产价值随着市场状况的上涨或下跌。由于FFO不包括房地产特有的折旧和摊销、财产处置的损益以及与房地产相关的减值费用，因此它提供的绩效衡量标准与去年同期相比，反映了入住率、租金率、运营成本和利息成本趋势对运营的影响，提供了从净收入中看不到的视角。FFO不代表根据公认会计原则从经营活动中产生的现金，也不应将其视为净收益（根据公认会计原则确定）、作为我们财务业绩的指标或衡量我们流动性的经营活动现金流（根据公认会计原则确定）的替代方案，也不表示有资金可用于满足我们的现金需求，包括我们进行现金分配的能力。

我们还介绍了标准化的 FFO，定义为 FFO 不包括 2022 年影响 FFO 的离散交易（如上表所示）的影响，我们提出这些影响是为了增强我们的 FFO 在不同时期内的可比性。

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目录

A-4	SL GREEN REALTY CORP. 2023 年委托

可供分配的资金

可供分配资金（FAD）是一项非公认会计准则财务指标，计算方法为FFO加上非房地产折旧、直线信贷损失备抵金、直线经营租赁租金调整、非现金递延补偿以及公司未合并合资企业对这些项目的按比例调整、减去直线租金收入、扣除摊销后的免费租金、第二周期租户改善和租赁成本以及经常性资本支出。

FAD无意代表该期间的现金流，也不表示根据公认会计原则确定的经营活动提供的现金流。FAD仅作为流动性方面的补充披露列出，因为公司认为它提供了有关公司为股息提供资金的能力的有用信息。由于所有公司计算FAD的方法都不一样，因此FAD的列报方式可能无法与其他公司类似标题的指标进行比较。根据公认会计原则，FAD不代表来自运营、投资和财务活动的现金流，也不应将其视为净收益（根据公认会计原则确定）的替代方案、公司财务业绩的指标、经营活动净现金流的替代方案（根据公认会计原则确定）或作为衡量公司流动性的指标。

同店现金净营业收入

净营业收入（NOI）是一项非公认会计准则财务指标，计算方法为扣除交易相关成本前的营业收入、提前清偿债务的收益/亏损、营销一般和管理费用以及非房地产收入。现金净资产收益也是一项非公认会计准则财务指标，其计算方法是从NOI中减去免费租金（扣除摊销后的净额）、直线租金以及收购的超市和低于市场租约的摊销，同时加上经营租赁直线调整和直线租户信用损失补贴。

我们之所以提出NOI和Cash NOI，是因为我们认为，这些指标与相应的GAAP财务指标和对账相结合，可以为投资者提供有关我们物业经营业绩的有意义的信息。在比较多个时期的经营业绩时，向投资者提供的信息无法从根据公认会计原则确定的净收益中立即显而易见。NOI和Cash NOI提供有关运营我们物业产生的收入和支出趋势的信息，不受杠杆成本、直线调整、折旧、摊销和其他净收入部分的影响。我们在内部使用这些指标作为绩效衡量标准。这些指标都不是净收入（根据公认会计原则确定）的替代方案，同店业绩不应被视为公认会计准则净收入表现的替代方案。

同店是指在本年度和上一年度以相同方式拥有的房产，不包括本年度和上一年度均未稳定的开发和重建物业。

未合并合资企业的SLG份额是通过将参考的细列项目乘以公司在相应合资企业中的所有权或经济权益百分比计算得出的，可能无法准确描述在相应合资企业中持有非控股权益的法律和经济影响。

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