根据第 424 (b) (3) 条提交

文件 编号：333-268185

2023 年 5 月 17 日第 1 号招股说明书补充文件

（致2023年5月4日的招股说明书）

蜻蜓 能源控股公司

35,161,573 股普通股

12,266,971 份购买普通股的认股权证

12,266,971 股普通股标的认股权证

本 招股说明书补充文件补充了以下 信息以及我们向美国证券交易委员会提交的以下所附文件，补充了 Dragonfly Energy Holdings Corp.（“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）2023年5月4日的招股说明书（迄今为止的补充，“招股说明书”）：

本 招股说明书补充文件第 1 号应与招股说明书一起阅读，招股说明书必须与本招股说明书 补充文件一起交付。本招股说明书补充文件更新、修改和补充了招股说明书中包含的信息。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处 ，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

没有招股说明书，包括对招股说明书的任何修正或补充，本 招股说明书补充文件就不完整，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用。

投资 投资我们的普通股涉及高度的风险。在对我们的普通股进行任何投资之前，您应仔细考虑我们普通股的 风险因素，这些因素在经修订或补充的招股说明书中进行了描述。

您 应仅依赖招股说明书中包含的信息，该信息由本招股说明书补充文件第 1 号及其任何 其他招股说明书补充文件或修正案补充或修正。我们未授权任何人向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

第 1 号招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 5 月 17 日

出售证券持有人

由于 Chardan NexTech Investments 2 LLC共转让了78.9万股普通股，其中 股作为此类认股权证基础的普通股最初包含在招股说明书中，特此补充招股说明书第 98 页开始的标题为 “出售证券持有人” 部分的图表 中包含的信息：

以下 销售证券持有人信息应添加到销售证券持有人名单中，如下所示：

* 截至2023年4月17日，上述每位证券持有人所拥有的股份不到我们已发行股份总额的1％。

申报索引

附件 A

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

对于 而言，截至2023年3月31日的季度期

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号：001-40730

(775) 622-3448

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短期间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

截至2023年5月10日 ，注册人的普通股共有45,885,513股已发行和流通，面值每股0.0001美元。

蜻蜓 能源控股公司

目录

第一部分-财务信息

项目 1.财务报表。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计 简明合并资产负债表

（以 千计，股票和每股数据除外）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

Dragonfly 能源控股公司

未经审计 简明中期合并运营报表

对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

（以 千计，股票和每股数据除外）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DragonFly 能源控股公司

未经审计 简明合并股东权益表

对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

（以 千计，共享数据除外）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DragonFly 能源控股公司

未经审计 简明合并现金流量表

对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

（以 千计）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DragonFly 能源控股公司

未经审计 简明合并现金流量表（续）

对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月

（以 千计）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 1-业务性质

Dragonfly Energy Holdings Corp.（“New Dragonfly” 或 “公司”）销售用于各种 应用的锂离子电池组。该公司以 Dragonfly Energy 品牌向分销商销售，并以 的贸易名称直接向消费者销售 Battleborn Batteries。此外，该公司还开发了改进锂离子电池制造和组装方法的技术。

2022 年 10 月 7 日，Chardan NexTech 收购2 公司（“CNTQ”）、Dragonfly Energy Corp. （“Legacy Dragonfly”）和 Bronco Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）之间的合并交易完成，据此 Merger Sub 与 Legacy Dragonfly 合并，Legacy Dragonfly 在合并中幸存下来。合并后，Legacy Dragonfly成为New Dragonfly的全资子公司 。

尽管 New Dragonfly是合并中Legacy Dragonfly的合法收购方，但Legacy Dragonfly被视为会计收购方， 合并完成后， Legacy Dragonfly的历史财务报表成为New Dragonfly历史财务报表的基础。New Dragonfly 及其全资子公司 Dragonfly Energy Corp. 在下文中简称 为 “公司”。

此外， 合并完成后， Legacy Dragonfly的历史财务报表成为公司的历史财务报表。因此，本季度报告中包含的财务报表反映了（i）合并前 Legacy Dragonfly 的历史经营业绩；（ii）合并完成后CNTQ和Legacy Dragonfly的合并业绩；（iii）Legacy Dragonfly按历史成本计算的资产和负债；（iv）Legacy Dragonfly在列报的所有 期间的股权结构，受重组影响合并完成后的资本列报。

注 2 — 重要会计政策摘要

整合原则

随附的合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，列报了公司及其全资子公司的合并财务报表。所有重要的公司间往来业务和余额都将在合并中消除。

演示文稿的基础

所附未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则 中期财务信息以及第 S X 条例第 8 条规定的美国证券交易委员会（“SEC”） 的规则和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。提供的未经审计的中期财务报表反映了所有调整（包括正常的 经常性应计收入），管理层认为这些调整是公允报报所列过渡期业绩所必需的。 未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。这些财务报表应与 公司提交的截至2022年12月31日的年度报告一起阅读。截至2022年12月31日的合并资产负债表 来自截至该日止年度的经审计的合并财务报表。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

很担心

随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。简明的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司蒙受了运营亏损，运营现金流为负。 截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物为15,791美元，营运资金为24,533美元。公司 实现盈利和正现金流的能力取决于其增加收入、控制支出和维持对未偿债务协议中财务契约的遵守 的能力。

关于公司本金总额为7.5万美元的优先担保定期贷款额度（“定期贷款”）， 公司有义务遵守某些财务契约，包括维持最高优先杠杆率、最低 流动性、新兴固定费用覆盖率和最大资本支出（见附注6）。2023年3月29日，公司获得定期贷款管理代理人和贷款人的豁免，理由是该公司在截至2023年3月31日的季度内未能满足定期贷款的最低现金要求方面的固定费用覆盖率和最高优先 杠杆率。 公司很可能无法在未来十二个月内履行这些契约。如果公司无法获得豁免，或者 公司无法遵守此类契约，则贷款人有权加快定期贷款的到期。这些条件 使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。

此外，公司可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营、战略计划和履行其 财务契约提供资金。公司历来能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金 ，公司打算使用其股权融资机制并根据需要筹集额外资金。但是，公司不能保证 它能够筹集额外股权、控制支出或增加收入，也不能保证 定期贷款下的财务契约。

最近 采用了会计准则：

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 金融工具——信用损失（主题326）：衡量金融工具的信贷损失。财务会计准则委员会随后 发布了亚利桑那州立大学2016-13年度修正案，其生效日期和过渡日期相同，为2023年1月1日。这些标准用预期信用损失模型取代了 现有的已发生损失减值模型，并要求以摊销成本 的金融资产衡量标准以预期收取的净额列报。公司确定这一变更不会对 的财务报表或财务报表披露产生重大影响。

最近 发布了会计公告：

2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2020-06， 债务——带有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副题 815-40） （“ASU 2020-06”）旨在简化某些金融工具的会计。 ASU 2020-06 取消了目前要求将实益转换和现金转换功能与可兑换 工具分开的模型，并简化了与实体 自有权益合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩 并结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用 if 转换法。本次更新中的修正将于 2024 年 1 月 1 日对公司生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩 或现金流产生的影响（如果有的话）。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 2 — 重要会计政策摘要（续）

应收账款

公司的贸易应收账款在开具账单时入账，代表对第三方的索赔，将以现金结算。通常， 应在发票开具之日起 30 — 60 天内由客户付款，并且合同中没有重要的融资部分。 贸易应收账款按总额入账，扣除任何适用的备抵金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的可疑账户 备抵额分别为116美元和90美元。

库存

由原材料和制成品组成的库存 （注4）按减去过期库存储备金后的成本（先进先出）或可变现净值 中较低者列报。我们不断分析缓慢流动和过剩的库存。根据历史和 的预计销量以及预期的销售价格，我们建立了储备金。超过当前和预计用量 的库存将通过补贴减少到与其对未来需求的估计值相近的水平。被确定为过时的产品 将减记为可实现的净价值。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有必要存在这样的储备金。

属性 和装备

财产 和设备按成本列报，包括重大改善和翻修的费用。例行维修和保养费用 按发生时计入费用。折旧和摊销是根据自有财产的估计有用寿命 通过直线法计算的，或者对于租赁权改善，则按资产的使用寿命或租赁期限的较短者计算。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折旧 支出分别为297美元和192美元。各类财产和设备 以及估计的使用寿命如下：

各类财产和设备 的附表 和估计使用寿命

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响 截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

认股证

公司根据与交易对手关系的性质 对购买公司股票的认股权证适用相关的会计指导。对于为换取现金或其他金融资产而向投资者或贷款人发行的认股权证，公司遵循会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中发布的 指南，以协助确定认股权证应归类为负债还是股权。确定需要进行负债分类的认股权证在 发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期重新计量为当时的公允价值，公允价值的变化记录在当期收益中 。被确定需要进行股票分类的认股权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则随后不得重新计量 。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 2 — 重要会计政策摘要（续）

收入 确认

根据 Topic 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时即确认收入，该金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的 对价。为了确定实体确定属于主题 606 范围的 安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 与客户确定合同 ；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将 交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在（或作为）时确认收入实体履行履约 义务。只有当实体有可能收取其 有权获得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才对合同适用五步模式。

当承诺商品的控制权移交给客户或经销商时，收入 即被确认，该金额反映了公司期望为换取这些商品和服务而有权获得的对价 。当公司得出结论，根据交易的预期 对价，未来不存在收入出现重大逆转的风险时，与持有退货权 的产品相关的收入即予以确认。不存在包括折扣和退款在内的重大实例，其中可变对价受到限制 ，且未在初始销售时记录。通常，对于标准承诺商品，我们的收入将在所有权和损失风险移交给买家时 进行确认。

公司可能会在合同开始时收到付款，然后再为零售渠道的客户交付货物。分销商和 OEM 的付款条款 通常在发货后 30-60 天内到期。在这种情况下，公司会记录客户存款 的负债。在满足收入标准后，公司将这些合同负债认定为销售额。截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，与公司客户存款相关的合同负债分别约为418美元和238美元。截至2023年3月31日，公司 确认了截至2022年12月31日止年度的211美元合同负债。截至2022年1月1日，合同负债 余额为434美元，在截至2022年3月31日的三个月中被确认为收入。

收入的分类

下表显示了我们按分销渠道分列的收入：

按分销渠道分列的分类收入表

配送 和手续费

客户支付的运费 和手续费记入净销售额，相关费用记入销售成本。与出库运费相关的运费和 手续费包含在销售和营销费用中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中， 与出境运费相关的运费和手续费总额分别为1,007美元和1,228美元。

产品 保修

公司为其产品提供 5 到 10 年的保证型质保。公司使用保修索赔的历史数据以及为满足这些索赔而产生的成本估算了与保修 义务相关的成本。公司根据对历史保修索赔经验的审查 估算了在我们的保修下可能产生的成本，并在产品销售时记录的负债金额为 。影响我们的保修责任的因素包括售出的商品数量、历史的 和预期保修索赔率，以及每次索赔的费用。我们会定期评估我们记录的保修负债 的充足性，并根据索赔数据和历史经验调整应计金额。公司已经评估了履行其现有 保障类型保修的成本，并确定2023年3月31日和2022年12月31日的预计未履行保修义务分别为400美元和328美元。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 2 — 重要会计政策摘要（续）

浓度

截至2023年3月31日，来自一位客户的应收账款 约占应收账款的50％。截至2022年12月31日，来自三个客户的应收账款分别占应收账款的约 18%、10% 和 10%。没有其他重要账户 应收账款集中。

在截至2023年3月31日的三个月中，来自一位客户的销售 约占收入的26％。在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中，收入没有显著集中 。

截至2023年3月31日，一家供应商的应付账款 约占应付账款的67％。截至2022年12月31日，应付给一家供应商的应付账款约占应付账款的61％ 。

在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，两家供应商分别占公司 总采购量的约 38% 和 10%。在截至2022年3月31日的三个月中，一家供应商约占公司总采购量的34％。

广告

公司在广告费用发生时对其进行支出，并包含在销售和营销费用中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，广告费用分别为587美元和781美元。

基于股票的 薪酬

公司使用公允价值法核算与员工和非雇员顾问的股票薪酬安排， 要求确认与包括股票期权在内的所有股票付款相关的成本的薪酬支出（注 11）。公允价值法要求公司使用期权定价模型估算授予员工和非雇员 在授予之日向员工和非雇员发放的股票奖励的公允价值。股票薪酬成本基于标的期权 的公允价值，使用Black Scholes期权定价模型计算，并在必要服务 期（归属期）内以直线法确认为支出。限制性股票单位奖励根据授予之日公司 普通股的收盘交易价值进行估值，然后在奖励的必要服务期内按直线摊销。公司 以奖励授予的公允价值衡量向非雇员发放的基于权益的薪酬奖励，并将由此产生的价值 确认为每个财务报告期的薪酬支出。

确定 适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估算股票价格波动率、预期股息 收益率、预期期限、无风险回报率和标的普通股的估计公允价值。由于缺乏公司 的具体历史和隐含波动率数据，公司根据一组上市的类似公司的历史波动率 对预期波动率的估计。历史波动率是根据与预期期限假设相称的 的时间段计算得出的。代表性公司集团具有与公司相似的特征，包括产品开发阶段 和专注于锂离子电池行业。公司使用简化方法，即 最终归属日期和合同期限的平均值，来计算授予员工的期权的预期期限，因为 没有足够的历史行使数据来为估计预期期限提供合理的依据。无风险利息 利率基于期限与股票期权的预期期限一致的国库工具。公司使用假定的 股息收益率为零，因为公司从未支付过股息，目前也没有计划支付普通股的股息。 公司在没收行为发生时予以核算。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 2 — 重要会计政策摘要（续）

所得 税

递延所得税资产和负债是根据净营业亏损、信用结转 的估计未来税收影响以及资产和负债的税基与按当前颁布的税率 衡量的相应财务报告金额之间的临时差异确定的。只有当税务机关根据立场的技术优点进行审查 更有可能维持税收状况时，公司才承认不确定的税收状况会获得税收优惠。截至2023年3月31日和2022年12月31日，由于税收状况不确定，公司 的负债分别为128美元和128美元。公司的 会计政策将在销售、一般和管理费用中包括与所得税相关的罚款和利息（如果有）。

区段 报告

运营 部门被确定为企业的组成部分，这些部门有单独的独立财务信息可供公司首席执行官评估 ，以做出有关资源分配和绩效评估的决策。截至 ，公司已将其运营和管理业务视为一个运营部门。

注 3-公允价值计量标准

ASC 820，公允价值衡量与披露（“ASC 820”），为以 公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据（可观测输入）的假设和公司自己的假设（不可观测的 输入）。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的 的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在定价资产或负债时将使用的输入 的假设的输入，是基于 情况下可用的最佳信息制定的。

ASC 820 将公允价值确定为交易所价格或退出价格，表示在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付 的金额。作为在公允价值衡量标准中考虑市场参与者假设 的基础，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，区分以下内容：

金融 资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行全面分类的。 如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定 需要更多的判断。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时行使的判断力最大 。金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值衡量有重要意义的所有输入的最低级别 。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 3-公允价值计量标准（续）

下表列出了截至2023年3月31日在合并资产负债表中定期按公允价值计量的资产和负债 ：

公允价值、资产和负债表

下表列出了截至2022年12月31日在合并资产负债表中定期按公允价值计量的资产和负债 ：

截至2023年3月31日和2022年12月31日，应收账款和应付账款的 账面金额被视为1级和近似公允价值，因为这些工具的到期日相对较短。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，定期贷款的 账面价值接近公允价值，因为利率与公司当前可用的类似债务的市场利率没有显著差异，被视为二级。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注意 4-库存

清单 包含以下内容：

库存计划

注 5-承付款和意外开支

诉讼

从 起，公司可能会在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，没有针对公司或涉及公司的未决法律诉讼、政府 诉讼、行政诉讼、调查或索赔，在公司管理层看来， 会对公司的业务和 财务状况产生重大不利影响。

经营 租约

公司拥有与总办公室、仓库空间、研发实验室和工程办公室相关的租约，全部位于内华达州 里诺。租约要求每年增加每月付款，从111美元到128美元不等。2022 年 2 月 2 日，公司在内华达州里诺签订了一份为期 124 个月的租赁协议。该租约要求每月基本租金为230美元，固定运营费用成本为23美元， ，预计每月财产税为21美元。每月基本租金和固定运营费用成本每年分别增长3％ 和 2.4%。第一笔款项应在建筑物基本完工后支付， 预计将在生效之日起两年内完成。截至2023年3月31日，由于公司对资产没有 控制权，租赁尚未开始。

下表显示了截至目前为止的运营租约的解除情况：

代表运营租约中断情况的表格附表

在确定我们的增量借款利率时使用的假设 包括我们的隐含信用评级和基于可比市场数据的 对担保借款利率的估计。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 5-承付款和意外开支（续）

经营 租约（续）

2023 年 3 月 31 日 ，这些经营租赁项下的未来最低租赁付款额如下：

经营租赁下未来最低租赁付款时间表

租赁成本表  

Earnout

Legacy Dragonfly普通股（包括因将Legacy Dragonfly 优先股转换为新 Dragonfly 普通股而获得的股份）的前持有人有权按比例额外获得最多4,000,000股 普通股（“Earnout Shares”）。Earnout股票可分三批发行。如果New Dragonfly2023年的经审计总收入等于或大于25万美元，并且新蜻蜓2023年经审计的营业收入等于或大于35,000美元，则可以发行第一批15,000,000股 。第二批12,500,000股股票在2026年12月31日当天或之前达到至少22.50美元的交易量加权 平均交易价格门槛后即可发行，第三批12,500,000股将在2028年12月31日当天或之前达到至少32.50美元的交易量加权平均交易价格门槛时发行。如果在 2028 年 12 月 31 日之前实现了 32.50 美元的目标价格，则在 之前没有赚到的范围内，第二批是可以发行的。

其他 突发事件

有关2022年4月与托马森·琼斯 Company, LLC 签订的资产购买协议产生的或有对价的进一步讨论，请参阅 注7。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 6-债务

融资 信托契约

2021 年 11 月 24 日 ，公司签订协议，根据 一份信托契约，发行45,000美元的固定利率优先票据（2021 系列 6 票据），由 UMB 银行作为受托人和支出代理人持有，Newlight Capital, LLC 作为服务商。信托和债务文件 还需要贷款人抵押品剩余价值保险单（“保险单”，UMB Bank被指定为被保险人 ，售价45,000美元）和配售代理人，即Tribe Capital Markets, LLC。

在2022年10月7日（“截止日期”）的合并中，公司签订了定期贷款、担保和担保 协议（见下文 “定期贷款协议”），作为信托契约基础的2021-6系列票据的未偿本金余额已全额支付。在和解时确认了4,824美元的灭失损失。在截至2022年3月31日的 三个月中，债务项下共产生了619美元的利息支出。在截至2022年3月31日的三个月中，债务发行成本的摊销额为 613美元。

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 6-债务（续）

期限贷款协议

2022 年 10 月 7 日，就合并而言，CNTQ、Legacy Dragonfly 和 CCM Investments 5 LLC、CCM LLC（“CCM 5”，与定期贷款有关的是 “Chardan Lender”）和 EICF Agent LLC（“EIP”，与查尔丹贷款人合称 ，“初始定期贷款贷款人”）签订了定期贷款协议规定了 定期贷款的条款。Chardan Lender与某个第三方融资来源（“Backstop 贷款人” 以及与EIP，即 “定期贷款贷款人”）签订了一份日期为2022年5月20日的支持承诺书 ，以此来支持其在债务承诺书下的承诺 ，根据该信函，支持贷款人承诺从查尔丹贷款机构购买 的总金额在截止日期发放定期贷款后，Chardan 贷款人立即持有的定期贷款（“支持贷款”）。根据转让协议，CCM 5在截止日期将支持性贷款 分配给了支持贷款人。

根据定期贷款协议的条款 ，定期贷款在截止日期分批预付。定期贷款 的收益用于 (i) 在截止日期为先前的债务（包括信托契约所依据的债务）进行再融资，(ii) 用于 支持合并协议下的交易，(iii) 用于营运资金目的和其他公司用途，以及 (iv) 支付 与定期贷款协议和相关贷款文件所设想的交易相关的任何费用 其中，包括前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的交易以及与之相关的费用和开支合并。 定期贷款的摊销额为每年5％（或每个日历季度的第一天为937.5美元），从 截止日期后 24 个月开始，并在截止日期（“到期日”）四周年时到期。定期贷款在2023年4月1日之前累积利息 (i)，年利率等于调整后的担保隔夜融资利率 (“SOFR”) 加上等于 13.5% 的保证金 ，其中 7% 将以现金支付，6.5% 将以实物支付，(ii) 此后直到 2024 年 10 月 1 日，年利率等于调整后的 SOFR 加上 7% 以现金支付金额从4.5％到6.5％不等，具体取决于合并后的公司的高级杠杆率 ，该杠杆率将以实物支付，（iii）此后始终按等于调整后的SOFR 加上从11.5％到13.5％不等的保证金，以现金支付，具体取决于合并后的公司的高级杠杆率。在上述每个 情况下，调整后的SOFR将不少于1％。

在 中，除了公司根据书面通知可选择预付款外，定期贷款协议还规定在 收到某些交易或意外事件的收益后强制预付款。从要求向定期贷款贷款机构提交截至2023年12月31日的年度财务报表之日起，公司将被要求根据协议中定义的 过剩现金流预付定期贷款。

除非 根据协议条款加快履行定期贷款的义务，否则到期日将为2026年10月7日。

定期贷款贷款机构已获得公司 抵押贷款所依据的抵押财产的第一优先留置权和担保权益。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 6-债务（续）

期限 贷款协议（续）

在 截至2023年3月31日的三个月中，债务项下共产生了3,496美元的利息支出。在截至2023年3月31日的三个月中，债务发行 成本的摊销额为219美元。2023年3月31日的账面余额为20,699美元，包括7.5万美元的本金，加上2430美元的PIK利息，减去与债务发行成本相关的未摊销债务折扣56,731美元。

财务 契约

最大 高级杠杆比率

优先杠杆比率是（a）定义为当日（a）合并负债减去持有的非限制性现金和 现金等价物的100％（有待调整）与（b）最近结束的过去十二（12）个财政月期间的扣除利息、税项和摊销前的合并收益（“息税折旧摊销前利润”） 的比率。如果定义为任何财政季度的流动性低于17,500美元，则自下表所述任何期间结束的任何财政季度的最后一天起， 不允许高级杠杆率超过与该期间相反的比率：

杠杆比率表

流动性

截至每个财年 月的最后一天（从截至2022年12月31日的月份开始）， 公司不得允许其流动性（在合并基础上确定）低于10,000美元。

固定 充电覆盖率

固定费用覆盖率是协议中定义的合并息税折旧摊销前利润（减去资本支出和某些其他调整）与合并 固定费用的比率。如果截至任何财季的最后一天（从 截至2022年12月31日的季度开始）的流动性低于15,000美元，则公司不得允许截至任何此类季度最后一天的过去四个季度 期间的固定费用覆盖率低于1.15至1.00。

资本 支出

如果 在截至最近完成的财政季度的过去十二个月期间的合并息税折旧摊销前利润低于15,000美元，则 资本支出水平将受到限制。

2023 年 3 月 29 日，作为贷款人（“行政 代理人”）和定期贷款贷款机构的行政代理人，公司获得了 Alter Domus（美国）有限责任公司的豁免，因为该公司未能在截至2023年3月31日的季度内满足定期贷款的最低现金要求方面的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率 。由于维持财务契约遵守情况的不确定性 ，公司继续将全部定期贷款余额归类为资产负债表上的当前 负债。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 6-债务（续）

债务到期日

2023 年 3 月 31 日 ，基于合同本金支付的未来债务到期日如下：

未来债务到期日的时间表

注 7-资产购买协议

Bourns 制作有限公司

2022 年 1 月 1 日，公司与内华达州 的一家公司 Bourns Productions, Inc. 签订了资产购买协议（“APA”），根据该协议，公司以 197 美元的收购价格从 Bourns Productions 那里收购了机械、设备和播客 工作室的租约，收购价约为公允市场价值。

托马森 Jones Company, LLC

2022 年 4 月 ，公司与威廉 托马森、理查德·琼斯和托马森·琼斯公司（“托马森·琼斯”）签订了资产购买协议（“2022 年 4 月资产购买协议”），根据该协议，公司以高达 700 美元的现金收购库存和知识 财产资产，外加向威廉·托马森和理查德·琼斯（“Earn Out”）各支付 1,000 美元的或有付款。 公司确定将或有对价确认为对托马森先生和琼斯先生的或有补偿。公司 得出结论，收购价格为444美元，并全部分配到库存中。

特遣队 补偿

如果 在协议签订后的二十四个月内，公司 (a) 以 Wakespeed 品牌销售和/或 (b) 包含协议中列出的已购知识产权的任何部分的产品的总销售额为3,000美元，则公司将在合理可行的情况下尽快向Thomason 和琼斯各支付1,000美元。这笔款项可以由公司自行决定以现金或普通股支付。因此，公司决定应在24个月内按比例记录负债。 2022 年 10 月 1 日，公司确认销售和营销部门的即时薪酬支出为 417 美元，这些金额本应在 2022 年 4 月至 2022 年 9 月期间应计 。2022 年 10 月，公司确定销售目标最有可能在 18 个月内实现 。因此，公司前瞻性地改变了估计，加快了应计时间，就好像 的销售目标将在自收购之日起的18个月内实现一样。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录了与Earn Out相关的应计费用 ，金额分别为1,147美元和782美元。

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（以 千计，股票和每股数据除外）

注 8-关联方

公司向其首席财务官贷款469美元，用于偿还他欠前雇主的款项，并签订了相关的期票 ，到期日为2026年3月1日。这笔贷款于 2022 年 3 月被全额免除，并记入一般和行政 费用中。

2022 年 10 月 25 日，公司与其首席运营官（“COO”）签订了分离和解除索赔协议。 作为首席运营官执行协议的对价，公司同意向员工一次性支付100美元，其中 包含在运营报表中的一般和管理费用中，相当于1,000美元的款项分为自2022年12月1日起的24笔每月 付款，以及所有未付的股权薪酬奖励全部归属和可行使。 自终止之日起，首席运营官应有 12 个月的时间行使未平仓期权。

2023 年 2 月，公司与其前首席运营官达成协议，将公司一辆面包车的所有权移交给前首席运营官 ，原因是他的遣散费。公司将面包车的成本列为员工奖金，从而使本期的一般开支 和管理费用为116美元。

2023 年 3 月 5 日 ，公司与董事会成员签订了金额为 1,000 美元、 或本金的可转换本票（“票据”）。在执行票据并为原始本金提供资金后，截至票据发行之日，100美元（“贷款费”） 已全部赚取，应于2023年4月4日以现金全额支付。公司分别于2023年4月1日和2023年4月4日支付了本金 金额和贷款费。

注 9-认股权证

归类为股权的普通 股票认股权证

公开 认股权证

每份 公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。行使公共认股权证后，不会发行任何部分 股票。如果 (i) 提前30天向持有人提供书面赎回通知 ，并且 (ii) 公司上次公布的普通股销售价格等于或超过每股16.00美元（经调整后 的股票分割、股票分红、重组、重组），则公司可以选择在某些条件下以每份公共认股权证0.01美元的价格赎回公共认股权证， ，全部而不是部分在截至公司成立之日之前的第三个工作日的 30 个交易日内 任意 20 个交易日的资本化等）向认股权证持有人发送赎回通知。在公司发出 赎回通知后，认股权证持有人有30天的时间行使现金或在无现金基础上行使。在截止日期 ，已发行和未兑现的公共认股权证共计9,487,500份。公共认股权证不排除在股票分类之外 ，在发行之日及之后的每个资产负债表日期均按此入账。

由于在股票代码为DFLIW的活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此在公共认股权证从单位分离后，对公共认股权证的 衡量标准被归类为1级。在公共认股权证 从单位分离之后的时期内，公共认股权证价格的收盘价被用作截至每个相关日期的认股权证的公允价值。

在截至2023年3月31日的季度中，公司从公开认股权证行使中获得了747美元的收益，以换取64,971股普通股。

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（以 千计，股票和每股数据除外）

注 9-认股权证（续）

归类为负债的普通 股票认股权证

私人 配售认股权证

只要私募认股权证由初始购买者、 或此类购买者允许的受让人持有 私募认股权证，公司就不得赎回 私募认股权证。私人认股权证：（i）可以现金或无现金方式行使 ，由持有人选择行使 ，而且（ii）无论哪种情况，只要私人认股权证由 初始购买者或其任何允许的受让人持有（如订阅协议所规定），公司就无法赎回。在注册声明生效之日后的一百八十 (180) 天内，不得向任何成员以外的任何人出售、转让、转让、转让、质押或抵押私募股权证 ，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 br} 参与公开发行及其高级管理人员或合伙人，前提是所有以此方式转让的证券仍然存在在剩余时间段内受封锁 限制。在截至2023年3月31日的三个月中，私募认股权证持有人在无现金基础上行使 3,126,472份认股权证，公司同意发行与此类行使相关的110万股普通股。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别发行和未兑现了1,501,386份和4,627,858份私募认股权证。 根据ASC 815-40中包含的指导方针，公司对与首次公开募股相关的私募认股权证进行了核算。此类指导规定，由于私募认股权证不符合私募认股权证下的股权处理标准，因此每份 私人认股权证都必须记录为负债。该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每次对 进行此类重新计量，认股权证负债都将根据其当前公允价值进行调整，公允价值的变化将在公司 的运营报表中予以确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。

私募认股权证被归类为二级，因为向任何非允许受让人的人转让私募认股权证 将导致私募认股权证的条款与公开发行认股权证的条款基本相似（不同的 剩余寿命除外）。我们通过使用二项式莱迪思模型确定，每份私募认股权证的公允价值减去剩余寿命差额的 折扣等于每份公共认股权证的公允价值。

期限 贷款认股权证

与定期贷款协议的签订有关，作为该协议的必要条款和条件，公司向定期贷款贷款人发行了（i）一分钱 认股权证，用于总共购买2,593,056股股票（“便士认股权证”）和（ii） 向定期贷款贷款人发行10美元的认股权证 每股10美元（“10美元认股权证” 以及连同便士认股权证的 “定期贷款认股权证”）。10美元的认股权证于2022年10月10日以无现金方式行使，公司发行了与此类行使相关的457,142股普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，便士认股权证持有人在无现金基础上行使了125万股认股权证， 公司同意发行与此类行使相关的1,248,294股普通股。公司得出结论，根据ASC 815，认股权证 不被视为与公司股票挂钩，应计为负债。因此， 的估计公允价值在每个报告期被确认为负债，公允价值的变化在每个报告期的收入中予以确认。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 9-认股权证（续）

归类为负债的普通 股票认股权证（续）

下表提供了便士认股权证公允价值的 Black-Scholes 方法的重要输入：

附表 公允价值认股权证

下表显示了公司从2023年1月1日到2023年3月31日的认股权证的展期：

认股权证展期附表

私人 认股权证：

从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 3 月 31 日， 没有发行、行使和未兑现的私人认股权证。

公开 认股权证：

从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 3 月 31 日， 没有发行、行使和未执行的公开认股权证。

期限贷款认股权证：

从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 3 月 31 日， 没有发行、行使和未偿还的定期贷款认股权证。

下表显示了公司认股权证负债的公允价值总额的向前滚动，其公允价值 由三级输入决定。唯一被确定为三级的认股权证是定期贷款认股权证。

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（以 千计，股票和每股数据除外）

注意 10-普通股

公司有权发行最多1.7亿股普通股，面值为0.0001美元。如果董事会宣布，普通股股东有权获得分红 ，但须遵守优先股股东的权利。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司已预留普通股待发行，具体如下：

待发行的普通股预留股摘要

CheF 股权基金

公司与纽约有限责任公司Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）签订了与合并有关的收购协议 （“收购协议”）和注册权协议（“CheF RRA”）。 根据购买协议，根据购买协议的条款，公司有权向CCM LLC出售一定数量的普通股，最大总收购价为 1.5亿美元。此外，公司任命LifeSci Capital, LLC为收购协议所设想的交易的 “合格独立承销商”。 根据收购协议的条款，公司根据与CCM LLC的收购协议发行了73,500股股票，从2023年1月1日到2023年3月31日，公司共获得597美元 净收益。

注 11-股票薪酬

公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并运营报表 分别确认了期权和限制性股票单位的基于股份的 薪酬支出，总额为4,487美元和288美元。在截至2023年3月31日的三个 个月中产生的4,487美元股票薪酬中，36美元分配给销售成本，29美元分配给研发，856美元用于销售和营销， ，3566美元用于一般和管理费用。在截至2022年3月31日的三个月中产生的288美元股份薪酬中，97美元分配给销售成本，37美元用于研发，60美元用于销售和营销，94美元用于一般和 管理费用。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 11-股票薪酬（续）

公司期权活动和相关信息摘要如下：

期权活动时间表和相关信息

限制 库存单位

2022 年 10 月 7 日，公司根据 2022 年计划授予了 18 万股限制性股票，该计划自授予之日起一年内授予。授予之日限制性股票单位的 公允价值为2520美元，根据授予之日标的股票的价值，将其确认为必要 服务期内的薪酬支出。2023年2月10日，公司根据2022年计划授予了461,998个限制性 股票单位，该计划立即归属。授予之日限制性股票单位的公允价值为3,464美元，被记录为补偿支出。

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未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

注 11-股票薪酬（续）

受限 库存单位（续）

在 2022 年 10 月 7 日之前， 没有授予限制性股票单位。下表显示了截至2023年3月31日的三个月中 的限制性股票单位活动：

限制性股票单位活动时间表

截至2023年3月31日 ，根据2022年股权激励 计划和员工股票购买计划，有4,319,309股未发行股票已获授权可供未来奖励。

注 12-每股收益（亏损）

每股普通股收益 （亏损）

下表列出了计算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的基本和摊薄后每股收益（亏损）所需的信息：

计算基本和摊薄后每股收益所需的信息表

下表列出了因具有反摊薄效应而被排除在摊薄后每股净收益 （亏损）之外的潜在普通股数量：

不包括在摊薄后的每股净（亏损）收益之外的潜在普通股明细表

注意 13 — 所得税

公司的税收准备金和由此产生的过渡期有效税率是根据其估计的年度 有效税率确定的，该税率根据该季度出现的离散项目的影响进行了调整。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的所得税支出（brefit） 分别为0美元和（527美元）。有效税率与美国法定 税率不同的主要原因是公司递延所得税资产的估值补贴，因为公司的部分 或全部递延所得税资产很可能无法变现。公司的政策是将与不确定税收优惠相关的利息和罚款 确认为所得税条款的一部分，并将公司简明合并资产负债表上相关 所得税负债的应计利息和罚款包括在内。公司没有在其简明的合并运营报表中确认任何利息和罚款 ，也没有累积或支付利息和罚款。

注意 14 — 后续事件

2023 年 4 月 1 日，公司支付了先前于 2023 年 3 月 5 日向布莱恩·纳尔逊发行的票据的 1,000 美元本金。在执行 票据并为本金提供资金后，截至票据发布之日，100美元的贷款费已全部赚取， 已于2023年4月4日到期并以现金全额支付。

2023 年 4 月 26 日 （“离职日期”），公司首席法务官在公司的雇佣关系终止 ，出于确定遣散费的目的，公司认为她的雇佣协议自该日起无故终止。 根据其雇佣协议的条款，哈维女士有权获得相当于334,000美元的现金遣散费，分52次每两周 分期支付，从离职之日起30天内分期支付。哈维女士由公司授予的未偿期权已全部归属， ，可在分离之日后的三 (3) 个月内行使。

商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指 Dragonfly Energy Holdings Corp.提及我们的 “赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司Chardan NexTech Investments 2 LLC，“Legacy Dragonfly” 是指内华达州的一家公司和我们的全资子公司Dragonfly Energy Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

由于业务合并（定义见此处）的完成 ，Legacy Dragonfly的财务报表现在是我们的 财务报表。在业务合并之前，我们没有运营资产，但是，在业务合并完成后， 我们收购的Legacy Dragonfly的业务和运营资产成为我们唯一的业务和运营资产。因此，Legacy Dragonfly及其各自子公司在业务合并之前存在的反映公司未来唯一业务和运营资产的 财务报表现在是我们的财务报表。

接下来对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与我们的财务报表 以及本季度报告其他地方包含的相关附注和其他财务信息，以及我们向 证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的经审计的截至2022年12月31日的合并 财务报表（及其附注）一起阅读，特别是 “风险” 下的财务报表因素。”本讨论包含涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，我们的实际业绩可能与 这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。 我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况 或反映实际结果。

关于前瞻性陈述的警告 注意事项

本 10-Q表季度报告包含根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条规定的1995年《私人证券 诉讼改革法》的安全港条款和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际 业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述 的陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、“能”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“br} “指向”、“项目”、“预测”、“可能” 等词语来识别这些前瞻性陈述” “打算”、“目标”、 “潜力” 以及其他类似的未来词汇和表达。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性 声明中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的 风险因素的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预期不同。 请看看”第一部分——第 1A 项——风险因素” 这是我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，其中涉及可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

本警示通知对所有 前瞻性陈述进行了明确的全部限定。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日或 引用纳入本报告的文档发布日期。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性 陈述，也明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测 ，并相信它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将实现 或实现或实现。

概述

我们的 业务

我们 是一家无毒深循环锂离子电池制造商，旨在取代多种不同的 存储应用和终端市场（包括休闲车（“RV”）、船舶以及太阳能和离网行业， 采用颠覆性固态电池技术， 目前正在开发颠覆性固态电池技术。

自 2020 年以来，我们已经售出了超过 24.6 万块电池。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，我们分别售出了20,331和19,664块电池， ，净销售额分别为1,880万美元和1,830万美元。我们目前提供 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌的一系列电池，每种电池在尺寸、功率和容量上都有区别，由七种不同的型号组成， 其中四种带有加热选项。我们主要直接向消费者（“DTC”） 出售 “Battle Born” 品牌的电池，向原始设备制造商（“OEM”）出售 “Dragonfly” 品牌的电池。

我们 总销售额的增长反映了OEM销售和Wakespeed Offshore品牌（“Wakespeed”）产品的强劲增长， 被DTC销售的下降部分抵消。我们的房车 OEM 客户目前包括 Keystone RV Company（“Keystone”）、THOR Industries（“THOR”）、Airstream 和 REV，我们正在与其他多家房车 OEM 进行讨论，以进一步提高我们产品的采用率。相关工作包括寻求让房车 OEM 将我们的电池 “设计” 为原始 设备，以及与各个 OEM 经销商网络的成员达成安排，为维修和售后市场 替代品销售储存我们的电池。

我们 目前从有限数量的精心挑选的供应商那里采购包含在电池中的磷酸铁锂电池 ，这些供应商可以满足我们苛刻的质量标准，并且我们与他们建立了长期关系。

为了补充我们的电池产品，我们还是电池系统配件的经销商。其中包括来自Victron Energy、Progressive Dynamics、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充电器、逆变器、显示器、 控制器和其他系统配件。

在 中，除了我们的传统磷酸铁锂（“LFP”）电池外，我们还在开发专有的 LFP 固态 电池技术和制造工艺。我们的固态技术设计可以制造出更安全、更高效的电池，我们相信 将成为储能市场的关键差异化因素。

截至2023年3月31日 ，我们的现金总额为1,580万美元。截至2023年3月31日的季度，我们的净收入为490万美元，截至2022年3月31日的季度 净亏损为230万美元。成为上市公司后，我们仍然需要 雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。 作为上市公司，我们预计将产生额外费用，包括董事和高级管理人员责任保险、 董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律 费用。如下面所述”—流动性和资本资源” 下文我们预计我们将需要筹集额外的 资金，包括使用我们与Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）的1.5亿美元股权融资（“CheF股权融资”），发行股权、股票相关或债务证券，或者从金融 机构获得额外信贷以资助我们的主要流动性来源，例如与研发相关的持续成本我们的 固态电池、扩建设施以及新的战略投资。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款 不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出， 包括不寻求潜在的收购机会、取消裁员或减少或延迟我们的生产设施 扩建，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

业务合并

2022 年 10 月 7 日，特拉华州的一家公司 Chardan NexTech 2 Acquisition Corp.（“Chardan”）和 Legacy Dragonfly 根据截至 2022 年 5 月 15 日的《合并协议和计划》（经修订的 “业务合并协议”）完成了 的合并，Bronco Merger Sub, Inc. 是特拉华州的一家公司，也是查丹的全资子公司（“Merger Sub”）、 和 Legacy Dragonfly。根据业务合并协议，Merger Sub与Legacy Dragonfly合并并入了Legacy Dragonfly（“合并” ，以及业务合并协议所设想的其他交易，即 “业务合并”）， Legacy Dragonfly继续作为合并中幸存的公司和我们的全资子公司。关于 业务合并，查尔丹更名为Dragonfly Energy Holdings Corp. Legacy Dragonfly被视为会计收购方， 这意味着Legacy Dragonfly前几个时期的财务报表将在我们向美国证券交易委员会提交的未来定期报告 中披露。在业务合并之后，我们的业务是Legacy Dragonfly的业务。

业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报表报告的目的，Chardan被视为被收购的 公司。

影响我们经营业绩的关键 因素

我们的 财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：

终止 市场消费者

对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场中消费者的需求。我们通过 (1) DTC 和 (2) 通过 OEM 创造销售额，尤其是在房车市场。

持续努力发展和扩大对与我们有长期合作关系的房车 OEM 的销售，这在我们销售中所占的比例越来越大，预计将继续来自对房车 OEM 的销售。我们的房车 OEM 销售以采购订单为基础， 没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续如此。因此，未来房车 OEM 的销售将受到风险和不确定性的影响，包括这些 OEM 制造和销售的房车数量，这反过来可能由这些 OEM 对终端市场消费者需求的预期 所推动。

终端市场消费者的需求 受到多种因素的影响，包括旅行限制、燃料成本和能源需求（包括 使用绿色能源的日益增长的趋势）以及整体宏观经济状况。我们的电池销售受益于房车生活方式采用率的提高、房车中对额外电器和电子设备的需求和采用，以及 在房车客户中采用太阳能的加速趋势。但是，近几个月来，燃料成本上涨和其他宏观经济状况， ，例如通货膨胀和利率上升，导致终端市场消费者围绕支出的决策向下转移。

我们的 战略包括计划向新的终端市场扩张，我们认为这些市场是我们的 LFP 电池的机遇，包括工业、 铁路、特种车辆和工作车辆、物料搬运、太阳能集成以及应急和备用电源，从长远来看，数据 中心、电信和分布式并网存储。我们相信，我们目前的LFP电池以及最终的固态 电池将非常适合取代传统的铅酸电池，成为这些市场所需的各种低功率密度 用途（例如为应急车辆所需越来越多的车载工具供电）的可靠电源。 此策略的成功需要 (1) 这些潜在市场的持续增长符合我们的预期，以及 (2) 我们有能力 成功进入这些市场。我们预计了解这些新市场以及在这些终端市场研究和定位客户 将产生大量的营销成本，这可能不会带来销售。如果我们未能按照我们的预期执行这一增长战略， 我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。

供应

我们 目前依靠位于中国的两家精心挑选的电池制造商和一家同样位于中国的单一供应商来制造 我们的专有电池管理系统，我们打算在未来继续依赖这些供应商。我们与中国LFP电池供应商的密切工作关系 帮助我们缓解了与通货膨胀、货币波动和美国政府对进口电池征收的关税相关的供应相关成本的增加，这反映在我们有能力增加采购订单量（有资格获得基于数量的相关的 折扣）以及根据需求订购和接收电池的交付量上，这有助于我们缓和与通货膨胀、货币波动和美国政府对进口电池征收的关税相关的 成本的增加，并避免 潜在的发货延迟。为了缓解潜在的不良生产事件，我们选择建立关键组件清单， ，例如电池单元。在这些库存活动中，与前几个时期相比 ，我们的库存显著增加。

由于 是我们的电池化学成分和我们为管理库存水平所采取的积极措施的结果，因此我们没有受到镍锰钴和镍钴铝电池制造商所面临的短缺 或价格影响。在我们展望 生产固态电池时，我们已经与位于内华达州 的一家锂矿业公司签署了锂供应的商业承购协议，我们预计这将使我们能够随着时间的推移进一步管理商品成本。

产品 和客户组合

我们的 产品销售包括七种不同型号的 LFP 电池以及电池系统配件（单独或 捆绑销售）。这些产品以不同的价格出售给不同的客户类型（例如消费者、OEM 和分销商），涉及不同水平的成本。在任何特定时期，销售的特定产品的组合和数量以及这些 产品相对于其他产品的价格的变化都会影响我们的平均销售价格和销售商品成本。尽管我们努力缓和 供应相关成本的增加，但由于通货膨胀、 货币波动和关税导致零部件成本增加，我们的产品价格也可能上涨。OEM 销售通常会导致平均销售价格和相关利润率降低，这可能导致 利润率减少，对我们的增长产生负面影响或要求我们提高价格。但是，这种减少通常被销量增加所带来的 好处所抵消。第三方采购的配件的销售的相关利润率通常较低。我们预计，随着我们进一步发展全系统设计专业知识和产品供应，配件 的销量将增加，消费者越来越需要更复杂的 系统，而不是简单的即插即用替代品。除了我们的产品 和配件的总体销售结构造成的影响外，我们的经营业绩还受到所售产品的相对利润率的影响。随着我们继续以不同的价位推出新产品 ，由于产品和客户组合的变化，我们的总体毛利率可能会因时期而异。

产量 容量

目前，我们的所有 电池组装都在我们位于内华达州里诺的99,000平方英尺的总部和制造工厂进行。 我们目前运营三条 LFP 电池生产线。根据我们的运营历史，我们计划继续实现电池生产线的其他 方面的自动化。我们现有的工厂有能力再增加多达四条 LFP 电池生产线 ，并为我们的固态电池建造和运营一条试点生产线，所有这些都旨在最大限度地提高我们的制造 设施的产能。尽管我们的自动化工作有望降低我们的商品成本，但我们可能无法完全意识到计划时的预期节省 ，并且可能会增加成本或生产活动中断。

此外，我们还签订了在内华达州里诺市增建 390,240 平方英尺仓库的租约，该仓库预计将于 2024 年初完工 。该设施与我们现有的设施相结合，将允许进一步扩大我们日益自动化的电池组 装配能力，扩大我们的仓储空间，并允许部署我们的固态电池制造。

竞争

我们 与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要要么进口产品 或组件，要么以自有品牌制造产品。随着我们继续向新市场扩张，开发新产品并转向 生产固态电池，我们将面临与更多公司的竞争。这些竞争对手可能比我们拥有更多 的资源，并且可能能够将更多的资源投入到他们当前和未来的技术开发上。 我们的竞争对手可能能够以较低的成本采购材料和组件，这可能需要我们评估降低 自有成本、降低产品价格或增加销量的措施，以维持我们预期的盈利水平。

研究 和开发

我们的 研发主要侧重于使用 LFP 阴极电解液、 固体电解质和基于插层的阳极液（插层是将分子或离子可逆包裹到分层 固体中）的固态锂离子电池的先进制造。我们技术开发的下一阶段是制造电池以优化性能和寿命，以达到并超过目标存储市场的 行业标准。正在对含有分层 袋式电池的更复杂的电池进行测试和优化，将有助于我们确定最佳的电池化学成分，以增强电导率并增加电池生命周期的循环次数（充电 和放电）。预计这将需要大量额外开支，我们可能需要筹集额外的 资金来继续这些研发工作。

运营结果的组成部分

净销售额

净销售额主要来自向 OEM 和消费者销售我们的 LFP 电池，以及单独或捆绑销售充电器和其他配件。

售出商品的成本

销售商品的成本 包括我们的LFP电池的电池和其他组件的成本、人工和管理费用、物流和运费成本、 以及制造设备的折旧。

总利润

总利润以净销售额减去商品销售成本计算，可能在不同时期之间有所不同，主要受各种因素的影响，包括 平均销售价格、产品成本、产品组合和客户组合。

运营 费用

研究 和开发

研究 和开发成本包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及支持新产品和固态技术开发的材料 和用品。在我们努力完成固态锂离子电池的开发 和采用该技术的电池的制造过程中，随着我们继续投资于产品开发、优化 和生产固态电池，我们预计，在可预见的将来，研究 和开发费用将大幅增加。

常规 和管理

一般 和管理成本包括归因于我们的行政、财务、人力资源和信息 技术组织的人事相关费用、某些设施成本和专业服务费用。

销售 和营销

销售 和营销成本包括出境运费、人事相关费用以及贸易展、行业活动、市场营销、客户 支持和其他间接成本。我们预计将继续进行必要的销售和营销投资，以执行我们的战略 ，其中包括向更多终端市场扩张。

其他收入合计（支出）

其他 收入（支出）主要包括利息支出、认股权证负债公允价值的变化和债务发行成本的摊销。

操作结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度的经营业绩。这些数据应与本季度报告其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读 ，并参照此类财务报表和相关附注对其进行全面限定 。

净销售额

截至2023年3月31日的季度， 的净销售额增长了50万美元，增长了2.7％，达到1,880万美元，而截至2022年3月31日的 季度为1,830万美元。这一增长主要是由于 OEM 电池和配件销售的增加，部分被DTC 销售额的下降所抵消。在截至2023年3月31日的季度中，OEM收入增加了560万美元，这要归因于新老客户越来越多地采用我们的产品 ，其中一些客户已开始 “设计” 我们的各种房车型号的电池作为原装设备 ，或者增加了购买量，以满足终端客户对更安全、更高效的电池的需求，并取代传统 铅酸电池。由于利率 和通货膨胀率上升，客户对我们产品的需求减少，DTC 收入减少了 510 万美元。

售出商品的成本

截至2023年3月31日的季度， 的收入成本增加了120万美元，增长了9.7％，达到1,400万美元，而截至2022年3月31日的季度 的收入成本为1,280万美元。这一增长主要是由于与 售出单位数量的增长相关的材料成本增加。

总利润

截至2023年3月31日的季度 的总利润下降了80万美元，下降了13.7％，至470万美元，而截至2022年3月31日的 季度为550万美元。毛利下降的主要原因是收入结构的变化，其中包括利润率较低的OEM销售中 的百分比增加以及利润率较高的DTC销售的百分比降低。

研究 和开发费用

截至2023年3月31日的季度，研究 和开发费用增加了60万美元，增幅为159.6％，达到90万美元，而截至2022年3月31日的季度为30万美元。增长的主要原因是 员工人数增加，增加了40万美元的工资支出，与开发工作相关的材料和供应成本增加以及专利支出的增加。

一般 和管理费用

截至2023年3月31日的季度， 和管理费用增加了590万美元，增幅为161.8％，达到950万美元，而截至2022年3月31日的季度为 360万美元。这一增长主要是由于股票薪酬 成本增加了350万美元，专业费用、合规和保险成本增加了210万美元。

销售 和营销费用

截至2023年3月31日的季度，销售额 和营销费用增加了110万美元，增长了35.3％，达到420万美元，而截至2022年3月31日的季度为310万美元。这一增长主要是由于工资相关支出增加了160万美元，这主要是由于增加了销售和营销人员，以支持我们现有终端市场的增长，并推动我们目标的 新邻近终端市场的增长。由于收入结构的变化，外包广告成本的减少以及 的运输成本降低，部分抵消了这一增长。

其他收入合计（支出）

截至2023年3月31日的季度，其他 收入总额为1,470万美元，而截至2022年3月31日的季度 的其他支出总额为130万美元。截至2023年3月31日的季度的其他收入包括 认股权证公允市场价值的变动，金额为1,850万美元，被与7500万美元债务证券相关的380万美元利息支出所抵消。截至2022年3月31日的季度中，130万美元支出 包括与4,500万美元优先担保票据相关的利息支出，这些票据因业务合并而到期 。

收入 税（福利）支出

在截至2023年3月31日的季度中， 没有记录任何税收支出，而截至2022年3月31日的季度为50万美元。 在截至2023年3月31日的季度中，由于使用了1,060万美元估值 补贴的一部分，没有记录任何税收支出。截至2022年3月31日的季度50万美元的所得税优惠预计将用于支付未来的纳税义务。

净收入（亏损）

我们 在截至2023年3月31日的季度创造了490万美元的净收入，而截至2022年3月31日的季度净亏损为230万美元。如上所述，这一结果主要是由销售成本的增加、经营 支出增加以及其他收入的增加（主要是认股权证公允市场价值的变化）所抵消的。

关键 会计估算

我们的 简明合并财务报表是根据美国 美国公认的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出判断和估计，这些判断和估算会影响 报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务 报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素 ，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 ，这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。 我们会根据情况、事实和经验的变化定期评估我们的判断和估计。从估算值变动之日起， 对估计值进行重大修改（如果有）的影响 将反映在合并财务报表中。

我们 认为，以下会计政策对编制 财务报表时使用的判断和估算最为关键。

库存 估值

我们 定期审查实物库存中是否存在过剩、过时和可能受损的物品和储备。任何此类库存都将 记入可实现的净价值。过剩和过时库存的储备估算取决于未来的预期用途，需要 管理层的判断。

认股证

我们 根据与交易对手关系的性质，对购买我们股票的认股权证适用相关的会计指导。 对于为换取现金或其他金融资产而向投资者或贷款人发行的认股权证，我们遵循ASC 480、 区分负债与股权（“ASC 480”）和 ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中发布的指导方针，以协助 确定认股权证应归类为负债还是权益。确定需要进行负债 分类的认股权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个 报告期重新计量为当时的公允价值，公允价值的变化记录在当期收益中。确定需要进行股票分类的认股权证 在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则随后不得重新计量。有关认股权证的信息，请参阅我们随附的合并财务报表中的 “附注 9——认股权证”。

基于股权的 薪酬

我们 使用 Black-Scholes 期权定价模型来确定期权授予的公允价值。在估算公允价值时，管理层需要 做出某些假设和估计，例如单位的预期寿命、未来股价的波动率、无风险利率、 未来股息收益率以及初始授予日的预计没收额。限制性股票单位（“RSU”）奖励的价值基于授予当日公司普通股的收盘交易价格。用于估算 公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。

所得 税

我们 使用资产和负债法核算所得税。在这种方法下，使用已颁布的 税率，确认递延所得税资产和负债的资产和负债的账面金额和税基之间的暂时差异所产生的未来税收后果 。税率变动对递延所得税的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们 认识到不确定的所得税状况对财务报表的影响，因为根据技术上的 优点，这种状况很可能会在审查后得以维持。已确认的所得税头寸以 可能实现的最大金额来衡量。记录估值补贴是为了将递延所得税资产减少到一定数额， 在管理层看来，这些 更有可能变现。

在确定我们的所得税、递延所得税资产和负债以及根据递延所得税资产记录的任何估值补贴 时，需要做出管理层 的判断。我们会考虑诸如近年来的累计收入或亏损；递延 纳税负债的逆转；不包括暂时差异的预计未来应纳税所得额；所得税资产的特征，包括 所得税状况；税收筹划策略以及我们在确定估值补贴时 预计收回递延所得税资产的期限等因素。如果实际业绩与这些估计值不同或者我们将来调整估值，我们 可能需要调整估值补贴，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

非公认会计准则 财务指标

本 季度报告包括美国境内一项非普遍接受的账户原则（“美国 GAAP”）衡量标准， 我们使用该衡量标准来补充根据美国公认会计原则公布的业绩。利息税和摊销前的收益（“EBITDA”） 定义为扣除利息和其他收入（支出）、所得税以及折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润 是根据股票薪酬、企业资源规划 (“ERP”) 实施、期票 宽恕和认股权证负债公允市场价值变化调整后的息税折旧摊销前利润计算得出的。调整后的息税折旧摊销前利润是一种绩效指标，我们认为 对投资者和分析师很有用，因为它说明了与我们的核心、经常性 运营业绩相关的潜在财务和业务趋势，并增强了各期之间的可比性。

调整后的 息税折旧摊销前利润不是美国公认的公认衡量标准，也无意取代任何美国公认会计原则财务指标，而且正如 所计算的那样，可能无法与其他行业或 同一行业的其他公司业绩的类似衡量标准进行比较。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他 公司使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事。这项非公认会计准则指标不包括美国公认会计原则要求的某些项目，不应将其视为根据美国公认会计原则报告的信息 的替代方案。

下表 列出了我们调整后的息税折旧摊销前利润，与截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度净收益（亏损）进行了对账。

流动性 和资本资源

Liquidity 描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括 营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据运营产生的现金流及其为我们的运营和投资活动提供资金的充足性来评估流动性。截至2023年3月31日，我们的现金总额为 1,580万美元。

我们 预计，随着我们继续研究 和开发工作（尤其是与固态锂离子电池开发相关的工作）、扩大生产线、扩大 生产业务并寻求进入邻近的电池市场（预计 所有主要支出类别的运营支出都将增加），我们的资本支出和营运资本需求将在不久的将来大幅增加。我们预计将部署大量资金，继续致力于固态技术开发的优化和商业化工作 ，并继续投资实现现有装配业务的自动化和生产 产能、扩建设施和新的战略投资。迄今为止，我们的重点一直是 寻求证明我们的制造技术和固态化学的基本可靠性。展望未来，我们与固态 相关的投资将侧重于化学优化和建立袋装电池生产的试点生产线。在接下来的两到 三年内，我们预计将在固态开发和电池制造技术上花费超过5000万美元。 与我们的业务增长、对未来需求的预测以及为了防范供应链和物流相关的短缺， 在 2023 年第一季度，我们继续增加库存采购活动。因此，截至2023年3月31日 ，我们的库存余额增加了190万美元，达到5180万美元，而截至2022年12月31日为4,990万美元。

我们 预计，我们将需要筹集更多资金，包括通过使用CheF股票融资机制和发行股权、 股票相关证券或债务证券，或者从金融机构获得额外信贷来筹集资金，以及我们的主要流动性来源，例如与固态电池相关的研发、设施扩建、 和新的战略投资。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们的预期， 我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、 取消裁员或减少或推迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、运营 业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，未来的任何债务或股权融资都可能对我们目前的股东产生稀释作用。

融资 义务和要求

2021 年 11 月 24 日，我们发行了 4,500 万美元的固定利率优先票据，这些票据由我们知识产权 的担保权益等担保。作为业务合并的一部分，我们根据定期贷款、担保和担保协议（“定期贷款协议”）签订了本金总额为7,500万美元的优先担保定期贷款额度（“定期贷款”）， 的收益用于偿还4,500万美元的固定利率优先票据和CheF Equity Fality。

定期贷款收益用于：（i）支持业务合并，（ii）在业务 合并结束时预付固定利率优先票据，（iii）支付与上述内容相关的费用和开支，（iv）提供额外的增长资本，（v）用于其他 一般/公司用途。定期贷款将于2026年10月7日或到期日到期，并将从发行后的24个月开始按每年 5% 的季度摊销 。定期贷款的最终文件包含某些强制性预付款 事件以及本协议中的某些肯定和负面约定和例外情况。定期贷款的财务契约包括最大 优先杠杆率契约、最低流动性契约、新生固定费用覆盖率契约和最大资本 支出契约。2023 年 3 月 29 日，作为贷款机构（ “行政代理”）和 EICF Agent LLC（“EIP”）和某些第三方融资来源（统称为 EIP，“定期贷款贷款人”）的行政代理人，我们获得了Alter Domus（美国）有限责任公司的豁免，因为我们未能满足固定费用覆盖率和最高高级杠杆率 规定的最低现金要求截至2023年3月31日的季度内的定期贷款。在接下来的十二个月内，我们 很可能无法履行这些盟约。根据美国公认会计原则，我们将应付票据从长期 负债重新归类为流动负债。定期贷款在2023年4月1日之前累积利息（i），年利率等于调整后的有担保 隔夜融资利率（“SOFR”）的利润率等于13.5％，其中7％将以现金支付，6.5％将以实物支付， （ii）此后至2024年10月1日，年利率等于调整后的SOFR加上7％的应付现金加上 4.5% 至 6.5%，取决于合并后的公司的高级杠杆率。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于 。

我们 可以选择在到期日之前预付全部或任何部分欠款，前提是我们向管理 代理人发出通知，并且该金额附有适用的预付款保费（如果有）。如果在2023年10月7日之前预付定期贷款，则必须附有 预付本金的5％的保费；如果在2023年10月7日当天及之后支付， 在2024年10月7日之前支付，则必须附上预付本金的5％的溢价；如果在2025年10月7日当天或之后支付 ，则必须支付 1% 的保费。 如果在发生违约事件后加快定期贷款，Legacy Dragonfly 必须立即向贷款人 支付所有本金、应计利息和适用的预付款保费的总额。

根据定期贷款协议 ，我们已为Legacy Dragonfly的义务提供担保，此类义务将由不时作为担保人参与协议的 Legacy Dragonfly 的任何子公司担保。同样根据定期贷款协议， 行政代理人获得了我们作为和 Legacy Dragonfly 的几乎所有个人财产、权利和资产的担保权益，以确保偿还根据定期贷款协议欠贷款人的所有款项。此外，我们还签订了 Pledge 协议，根据该协议，我们向行政代理人质押了我们在Legacy Dragonfly的股权，作为定期贷款协议义务的进一步抵押担保 。在业务合并结束时，我们向定期贷款贷款机构（i） 发行了可行使的便士认股权证，以每股0.01美元的行使价购买共计2593,056股股票，以及（ii）可行使的认股权证 ，以每股10.00美元的行使价购买我们160万股普通股。

从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 5 月 15 日，我们在 CheF 股权融资机制下发行并出售了大约 98,500 股普通股，因此 的净现金收益为 670,593 美元

2023 年 3 月 5 日，我们向 的董事之一布莱恩·纳尔逊发行了一张本金为100万美元（“本金额”）的票据，以私募方式换取等额的现金（“票据”）。该票据已于 2023 年 4 月 1 日到期并全额支付 。我们还有义务在 2023 年 4 月 4 日向尼尔森先生支付 100,000 美元的费用（“贷款费”）。票据的本金已于2023年4月1日全额支付，贷款费用于2023年4月4日全额支付。

很担心

在截至2023年3月31日的季度中， 我们创造了490万美元的净收入，但运营现金流为负。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的现金和现金等价物约为 1,580 万美元，营运资金为 2450 万美元。

根据定期贷款协议 ，我们有义务遵守某些财务契约，包括维持最大优先杠杆 比率、最低流动性、弹性固定费用覆盖率和最大资本支出。2023 年 3 月 29 日，我们获得了行政代理人和定期贷款贷款机构的 豁免，原因是我们在截至2023年3月31日的季度内未能满足定期贷款的最低现金要求方面的固定费用承保率和最高优先级 杠杆率。 我们很可能无法在接下来的十二个月内履行这些盟约。如果我们无法遵守 贷款协议中的财务契约，则定期贷款贷款人有权加快定期贷款的到期。这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的 怀疑。

此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金并履行我们的财务 契约。从历史上看，我们能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金，我们打算 使用CheF Equity Facility并根据需要筹集额外资金。但是，我们不能保证我们能够筹集额外的 股权，控制支出或增加收入，并遵守定期贷款下的财务契约。如果无法获得此类融资 ，或者此类融资的条款不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少资本 或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、取消裁员或减少或推迟 我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外， 未来的债务或股权融资可能会对我们目前的股东产生稀释作用。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金 流量

经营 活动

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为380万美元，这主要是由于该期间净营业亏损980万美元，但由于延长了2022年底和2023年初收到的大量 涌入细胞的款项，导致应付账款和应计支出增加，抵消了这一增加。

截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,110万美元，这主要是由于 期间的净亏损以及库存增加以及应付账款和应计费用减少所致。

投资 活动

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为60万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资 活动的净现金为450万美元。用于投资活动的现金减少主要是 是由于资本设备支出的减少。

融资 活动

截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的 净现金为240万美元，而截至2022年3月31日的三个月中， 融资活动提供的净现金为10万美元，主要来自100万美元 应付票据的收益以及公开发行和认股权证的收益。

合同 义务

我们的 预计未来债务包括短期和长期经营租赁负债。截至2023年3月31日，我们的短期经营租赁负债为120万美元 ，长期经营租赁负债为320万美元。

正如 上面披露的那样，我们有定期贷款。截至2023年3月31日，定期贷款的未偿还本金为7,740万美元。

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

商品 4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们 维持披露控制和程序，旨在确保 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；(2) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时就所需的披露做出决定。

在 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的编制工作中，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官 的参与下，评估了我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 ）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用 的判断。根据上述评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于先前在 2022 年年度报告中报告的重大缺陷尚未得到纠正，我们的披露控制和程序自 2023 年 3 月 31 日起尚未生效。

财务报告内部控制的变化

除 在我们的 2022 年年度报告中描述的补救计划外，在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。正如我们 2022 年年度报告中描述的补救计划中所述 所述，管理层将继续评估和改进我们的流程。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成， 我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分-其他信息

商品 1.法律诉讼

，我们可能会不时卷入诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何诉讼或法律 诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素， 诉讼都可能对我们产生不利影响。

商品 1A。风险因素

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此商品所需的信息。

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

商品 3.优先证券违约

没有。

商品 4.矿山安全披露

不适用。

商品 5.其他信息

没有。

商品 6.展品

以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。