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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日

remarkholdingslogo.jpg
委员会档案编号 001-33720
Remark Holdings,
特拉华33-1135689
公司注册状态国税局雇主识别号

南商业街 800 号
拉斯维加斯, NV89106

主要行政办公室的地址，包括邮政编码

702-701-9514

注册人的电话号码，包括区号


根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元标记纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的  ☑没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☑没有☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☑规模较小的申报公司☑
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☑

截至2023年5月19日，共有 14,350,058我们的普通股已流通。


目录

第一部分
第 1 项。
财务报表
1
简明合并资产负债表
1
未经审计的简明合并运营报表和综合亏损
2
未经审计的简明合并股东权益表（赤字）
3
未经审计的简明合并现金流量表
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
36
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
37
第 3 项。
优先证券违约
37
第 4 项。
矿山安全披露
37
第 5 项。
其他信息
37
第 6 项。
展品
38
签名
39
目录
i


关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）中讨论的事项包括有关Remark Holdings, Inc.及其子公司（“备注”、“我们”、“我们”、“我们的”）的计划、战略、目标、目标或预期的 “前瞻性陈述”。您可以主要在标题为 “前瞻性陈述” 的部分中找到 风险因素和 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。此类前瞻性陈述可以通过词语或短语来识别，这些词语或短语表明备注或管理层 “期望”、“预期”、“计划”、“相信” 或 “估计”，或者特定事件或事件 “将”、“可能”、“应该” 或 “将来” 导致、发生、追求或 “继续”，“展望” 或 “趋势” 是针对特定结果或事件，发展是 “机遇”、“优先事项”、“战略”、“重点”，是我们对特定结果的 “定位”，或类似的预期。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告或其他报告、新闻稿、陈述或声明发布之日。

除了与本报告和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期报告中包含的前瞻性陈述有关的其他风险和不确定性外，还有许多重要因素可能导致实际业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括总体商业状况、整体经济状况的变化、我们整合收购资产的能力、竞争的影响和其他往往是我们无法控制的因素。

不应将其解释为可能对我们预期的合并财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后发生的事态发展或获得的信息。

目录
ii


第一部分财务信息
第 1 项。财务报表

备注控股有限公司和子公司
简明合并资产负债表
（千美元，股票和每股金额除外）
2023年3月31日2022年12月31日
（未经审计）
资产
现金$364 $52 
贸易应收账款，净额2,719 3,091 
库存，净额309 308 
收入的递延成本7,485 7,463 
预付费用和其他流动资产1,275 1,374 
流动资产总额12,152 12,288 
财产和设备，净额1,660 1,699 
经营租赁资产135 180 
其他长期资产226 269 
总资产$14,173 $14,436 
负债
应付账款$9,751 $9,602 
关联方的预付款1,077 1,174 
发行普通股的义务4,984 1,892 
应计费用和其他流动负债7,139 7,222 
合同责任481 308 
应付票据16,488 14,607 
流动负债总额39,920 34,805 
长期经营租赁负债30 56 
负债总额39,950 34,861 
承付款和意外开支
股东赤字
优先股， 0.001面值； 1,000,000授权股份； 零发行的
— — 
普通股， 0.001面值； 175,000,000授权股份； 13,633,992和 11,539,564分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票
14 12 
额外的实收资本372,071 368,945 
累计其他综合亏损(1,177)(859)
累计赤字(396,685)(388,523)
股东赤字总额(25,777)(20,425)
负债总额和股东赤字$14,173 $14,436 
参见未经审计的简明合并财务报表附注
目录
1
备注控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（千美元，每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20232022
收入，包括来自中国业务合作伙伴的金额（参见 注释 15)
$826 $4,667 
成本和支出
收入成本（不包括折旧和摊销）455 4,270 
销售和营销366 148 
技术和开发169 455 
一般和行政2,833 3,939 
折旧和摊销46 41 
总成本和支出3,869 8,853 
营业亏损(3,043)(4,186)
其他收入（支出）
利息支出(1,544)(2,186)
与发行普通股的义务相关的财务成本(3,576)— 
投资损失— (19,056)
其他收益（亏损），净额1 (1)
其他支出总额，净额(5,119)(21,243)
所得税前亏损(8,162)(25,429)
所得税准备金— — 
净亏损$(8,162)$(25,429)
其他综合收入
外币折算调整(318)2 
综合损失$(8,480)$(25,427)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票13,004,071 10,515,777 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）$(0.63)$(2.42)

参见未经审计的简明合并财务报表附注
目录
2
财务报表指数
备注控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并股东权益表（赤字）
（以千计，股票数量除外）
截至2023年3月31日的三个月
普通股普通股面值额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）累计赤字总计
截至2022年12月31日的余额
11,539,564 $12 $368,945 $(859)$(388,523)$(20,425)
净亏损— — — — (8,162)(8,162)
基于股份的薪酬— — 143 — — 143 
应付票据转换时发行的普通股2,094,428 2 2,983 — — 2,985 
外币折算— — — (318)— (318)
截至2023年3月31日的余额
13,633,992 $14 $372,071 $(1,177)$(396,685)$(25,777)
截至2022年3月31日的三个月
普通股普通股面值额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）累计赤字总计
截至2021年12月31日的余额
10,515,777 $11 $364,333 $(270)$(333,040)$31,034 
净亏损— — — — (25,429)(25,429)
基于股份的薪酬— — 514 — — 514 
外币折算— — — 2 — 2 
截至2022年3月31日的余额
10,515,777 $11 $364,847 $(268)$(358,469)$6,121 

参见未经审计的简明合并财务报表附注
目录
3
财务报表指数
备注控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（千美元）
截至3月31日的三个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损
$(8,162)$(25,429)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧、摊销和减值
46 41 
基于股份的薪酬
156 429 
延期应付票据的成本750 1,095 
与发行普通股的义务相关的财务成本3,576 — 
应计利息包含在应付票据中1,139 — 
投资损失
— 19,056 
可疑账款准备金6 — 
其他
(9)43 
运营资产和负债的变化：
应收账款
84 (1,052)
库存(1)(146)
收入的递延成本(22)(4,176)
预付费用和其他资产
176 2,281 
经营租赁资产
47 (52)
应付账款、应计费用和其他负债
(1)(666)
合同责任
162 (142)
经营租赁负债
(27)30 
用于经营活动的净现金
(2,080)(8,688)
来自投资活动的现金流：
出售投资的收益— 1,849 
购买财产、设备和软件
(4)(10)
向在建软件支付资本化金额— (949)
由（用于）投资活动提供的净现金
(4)890 
来自融资活动的现金流：
发行普通股的义务所得收益——ELOC1,000 — 
发行普通股的义务所得收益——债券1,500 — 
关联方的预付款259 — 
关联方预付款的偿还(355)— 
偿还债务
(8)(3,698)
由（用于）融资活动提供的净现金
2,396 (3,698)
现金净变动
312 (11,496)
现金：
期初
52 14,187 
期末
$364 $2,691 
补充现金流信息：
支付利息的现金
$250 $1,092 

参见未经审计的简明合并财务报表附注
目录
4
财务报表指数
备注控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中

注意事项 1。组织和业务

组织和业务

Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我们” 或 “我们的”）构成了多元化的全球科技业务，拥有领先的人工智能（“AI”）和数据分析解决方案。Remark Holdings, Inc. 的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为MARK。

我们主要销售基于人工智能的产品和服务。目前，我们确认的几乎所有收入都来自中国，额外收入来自美国的销售。


公司架构

我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是中国的运营公司。作为一家控股公司，我们的大部分业务通过子公司进行，每家子公司都是全资子公司。从历史上看，我们的很大一部分业务是通过我们的外商独资企业（“WFOE”）与总部设在中国的某些可变利益实体（“VIE”）之间的合同安排来进行的，以应对法律、政策和做法所带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业中运营的外资实体。我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制权，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有随时购买全部或部分股权的独家看涨期权在允许的范围内，在VIE和/或资产中中国法律。由于我们是VIE的主要受益者，因此我们根据公认的会计原则（“GAAP”）在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

我们终止了外商独资企业与VIE之间的所有合同安排，并行使了我们在WFOE与VIE之间的独家看涨期权协议下的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了 100我们以前合并为VIE但现在合并为全资子公司的实体的股权所有权的百分比。

下图说明了截至本10-Q表发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图省略了某些对我们的经营业绩和财务状况无关紧要的实体。


目录
5
财务报表指数

Remark Org Chart - Oct 2022 No VIE.jpg


我们在中国有很大一部分业务面临某些法律和运营风险。中国管理我们当前业务运营的法律法规，包括此类法律和法规的执行，有时含糊不清且不确定，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。此外，中国政府为加强监督和控制在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值上升
目录
6
财务报表指数

大幅下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断问题有关的行动。截至本10-Q表发布之日，我们既没有参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本10-Q表发布之日，中国没有相关法律或法规明确要求我们就任何证券上市寻求中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的批准。截至本10-Q表发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划在海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指南和相关实施规则尚未全部发布。目前尚不确定此类修改后的或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。

自本表格10-Q发布之日起，我们无需向中国证监会、中国网络空间管理局（“CAC”）或任何其他需要批准我们在中国的业务的实体寻求许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可才能批准我们的业务或任何证券上市。


《追究外国公司责任法》

《追究外国公司责任法》（“HFCA法案”）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会（“SEC”）确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，但自2021年起连续三年未接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或柜台交易市场上交易。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则。这些规定适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2023年合并拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，对HFCA法案进行了修订，将触发《HFCA法案》交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份协议声明（“协议”），朝着开放PCAOB全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的裁决，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部设在这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，并且在PCAOB发布任何新的负面决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人面临HFCA法案规定的证券被禁止交易的风险。每年，PCAOB都会重新评估其关于是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果PCAOB确定将来无法这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，则聘请中国公共会计师事务所的公司将根据HFCA法案被除名。

我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，那么这种缺乏检查可能会导致HFCA法案禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。


目录
7
财务报表指数

现金或资产的转移

股息分配

截至本10-Q表发布之日，我们的子公司均未向备注支付任何股息或分配。

我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何合并收益，为我们的运营提供资金并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金分红。

根据特拉华州法律，特拉华州公司支付股本现金分红的能力要求该公司的净利润或正净资产（总资产减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为任何普通股支付股息，作为控股公司，我们可能会依靠子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金出资所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息，并且只有在满足有关法定准备金的要求后才能向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务的投资或收购的能力。此外，我们的外商独资企业向其股东分配的任何现金分红或资产均需缴纳高达10％的中国预扣税。

中国政府还对将中国人民币（“RMB”）兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以获取和汇出外币以支付利润中的股息（如果有）。如果我们无法通过设在中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。


新冠肺炎

我们截至2023年3月31日的三个月的合并财务报表继续显示 COVID-19 疫情对我们业务的负面影响。与 COVID-19 疫情相关的预防措施可能会继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，一些国际地区的经济和地缘政治状况也可能继续对我们的业务产生不利影响，我们尚不知道最终会对我们的业务产生什么影响。COVID-19 疫情导致全球许多企业向远程办公安排的广泛转变，也给这些企业的决策过程带来了不确定性和延迟。尽管中国已经放松了最严格的预防措施，但全市范围的封锁、旅行限制、非必要企业的关闭和其他隔离措施可以随时恢复。在我们与我们的客户和合作伙伴努力再次扩大业务的过程中，从中国政府零冠状病毒政策所产生的预防措施的影响中恢复过来花了一些时间，这些措施是中国政府零冠状病毒政策造成的，这些措施严重限制了我们在中国的子公司的运营能力。最近 2022 年底，中国大片地区的许多城市，包括上海等具有重要经济意义的地区，都被完全或部分封锁了数周甚至数月。此类封锁对我们的业务产生了重大的不利影响，包括对我们的应收账款的收取以及我们在中国完成项目以创造收入的能力，并且可能会继续对我们的业务产生不利影响，直到客户和潜在客户相信他们可以在不担心封锁或其他严格限制性预防措施的情况下运营和扩大业务。

疫情对我们业务和财务业绩的全部影响将在很大程度上取决于未来的发展，包括现有或新的 COVID-19 变种的复苏和进一步传播、国内外政府实施的任何剩余预防措施的持续时间、对资本和金融市场的影响以及对我们客户财务状况的相关影响，所有这些都高度不确定且无法预测。与疫情相关的情况继续迅速变化，可能出现我们目前尚未意识到的其他影响。我们正在密切关注全球发展，并不断评估对我们业务的潜在影响。

 
目录
8
财务报表指数

继续关注
 
在截至2023年3月31日的三个月中，以及自成立以来的每个财年中，我们都蒙受了营业亏损，导致股东赤字为美元25.8截至 2023 年 3 月 31 日，已达百万。此外，从历史上看，我们的业务使用的现金超过了他们提供的现金。用于经营活动的净现金为美元2.1在截至2023年3月31日的三个月中，有百万人。截至2023年3月31日，我们的现金余额为美元0.4百万。

我们经常出现营业亏损、营运资金短缺和运营活动产生的负现金流的历史使我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，管理层得出结论。我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度合并财务报表报告中也对我们继续作为持续经营企业的能力表示了实质性怀疑。我们的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

我们打算通过人工智能和数据分析产品的收入增长，为我们的未来运营提供资金并履行我们的财务义务。但是，我们无法保证在提交本10-Q表格后的十二个月内，我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们的运营。因此，我们正在积极评估包括债务和股权融资在内的战略替代方案。

债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况情绪的波动（特别是 COVID-19 疫情、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上涨以及乌克兰的地缘政治冲突所致），将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。我们无法确定我们能否成功筹集额外资金。

影响我们的现金流的因素有很多，其中许多是我们无法控制的；这些因素包括 COVID-19 疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，根据以下一项或多项计划可能取得的成功，我们相信我们将能够在至少未来12个月内满足我们的持续需求：

•开发和发展新的产品线

•通过债务和/或股权发行获得额外资本。

但是，预测本质上是不确定的，我们计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们可能会在2023年6月30日之前充分利用我们的现金资源。


注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

我们根据10-Q表的说明编制了随附的截至2023年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表，列报了截至2022年12月31日的经审计的合并资产负债表金额以供比较，以及相关的未经审计的简明合并运营和综合亏损表、简明合并现金流量表和简明合并股东赤字表。根据这些指示，我们省略了根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露，尽管管理层认为此处的披露足以确保所提供的信息不会产生误导。

截至本文报告的过渡期结束时，我们的经营业绩和现金流并不一定表明我们在今年剩余时间或未来任何其他时期可能出现的业绩。

管理层认为，我们已经纳入了公允列报截至2023年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的简明合并股东赤字表以及未经审计的所有期限的简明合并运营报表和综合亏损表以及简明合并现金流量表所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。您应同时阅读我们未经审计的简明合并中期财务报表和脚注
目录
9
财务报表指数

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年表格10-K”）中包含的合并财务报表和脚注。


合并

我们将所有子公司包括在简明的合并财务报表中，从而删除了合并期间的所有重要公司间余额和交易。
 

估算值的使用
 
我们根据公认会计原则编制合并财务报表。在编制财务报表时，我们做出的估计和假设会影响合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。我们会持续评估我们的估算，包括与应收账款、递延收入成本、基于股份的薪酬、递延所得税和库存储备等相关的估算。

COVID-19 大流行的影响继续显现。因此，我们的许多估计和假设需要增强判断力，并具有更高的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的出现，我们的估计在未来可能会发生重大变化。


现金

我们的现金由银行账户中持有的资金组成。

我们维持美元（“美元”）、英镑（“GBP”）、人民币和港元（“HKD”）的现金余额。 下表以美元列报，按货币面额细分了我们的现金余额（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
现金计价为：
美元$238 $11 
人民币66 19 
英镑5 17 
港元55 5 
现金总额$364 $52 


我们几乎将所有以美元计价的现金存放在一家美国金融机构，其余额由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高为25万美元。但是，有时我们的现金余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。截至2023年3月31日，我们认为我们的信用风险没有明显集中。我们的非美国子公司持有的现金会受到外币兑美元波动的影响，尽管这种风险有所缓解，因为我们将美国资金转移到中国为当地业务提供资金。但是，如果美元兑人民币大幅贬值，我们在中国进一步发展业务的成本可能会超过最初的估计。
目录
10
财务报表指数



金融工具的公允价值

公允价值是指在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。在报告金融工具的公允价值时，我们会根据投入的性质将这些公允价值衡量标准优先分为三个级别之一，如下所示：

第一级：基于活跃市场报价对相同资产和负债进行估值；

第 2 级：基于不符合第 1 级标准的可观察输入进行估值，包括非活跃市场的报价和相似但不相同工具的可观察市场数据；以及

第 3 级：基于不可观察的输入的估值，当外部市场数据有限或不可用时，基于最佳可用信息。

公允价值层次结构要求我们在可用时使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。对于某些产品或在某些市场条件下，可能无法获得可观察的投入。

我们认为，由于这些金融工具的短期性质，现金、有价证券、应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及短期债务的报告的账面金额接近其公允价值。


外币兑换

我们以美元报告所有货币金额。但是，我们的海外子公司以其本位币维护账簿和记录，即英国（“英国”）的英镑和中国的人民币。

一般而言，在将子公司与非美元本位币合并时，我们会使用资产负债表日期的汇率将资产和负债金额折算成美元，收入和支出金额按该期间的平均汇率折算。将财务报表金额折算成美元所产生的损益作为股东赤字内累计其他综合亏损的单独组成部分入账。

我们使用下表中的汇率来折算截至和所述期间以非美元货币计价的金额：
20232022
3 月 31 日的汇率：
英镑:美元1.237 1.313 
人民币:美元0.146 0.158 
港币:美元0.127 0.128 
截至3月31日的三个月的平均汇率：
人民币:美元0.146 0.158 
英镑:美元1.214 1.317 


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财务报表指数

收入确认

基于 AI 的产品

我们通过开发基于人工智能的产品来创造收入，包括完全集成的人工智能解决方案，这些解决方案将我们的专有技术与第三方硬件和软件产品相结合，以满足最终用户的规格。根据我们基于人工智能的产品的一种合同，我们为在我们创建资产时控制资产的客户提供单一、持续的服务。因此，我们在提供服务的时段内确认收入。根据另一种类型的合同，我们有向客户提供完全集成的人工智能解决方案的履约义务，我们将在每项绩效义务完成并交付给客户、由客户测试和接受时确认收入。

当我们将承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，我们会确认收入，并且我们确认的金额反映了我们期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。如果客户收款的时间存在不确定性（如果我们的客户不是我们商品的最终用户，则可能如此），我们认为这是客户在到期对价时向我们付款的能力和意图的不确定性。因此，只有当我们转移了对商品或服务的控制权并且有可能从客户那里收取对价时，我们才会确认收入。

当客户在我们履行转移承诺商品或服务控制权的义务之前向我们付款时，我们会记录反映我们预计有权作为合同责任获得的对价的金额，直到我们履行履约义务为止。

对于我们尚未完成履约义务的合同，将记录在履约义务之前发生的任何金额的递延成本。

对于我们与客户签订的合同，我们通常向客户提供短期信贷政策，通常最多为 一年用于大型项目。

我们将获得合同的增量成本在发生时记录为支出。

我们为我们的产品提供延长保修期，有效期为 一到 三年。这些延长保修期的收入在保修合同期限内按直线方式确认。


其他

我们从其他来源获得收入，例如广告和营销服务。我们在向客户转让所售商品的控制权或交付承诺的促销材料或媒体内容时确认这些合同的收入。实际上，我们与客户签订的所有产生其他收入的合同都是在其中完成的 一年或更少。


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财务报表指数

库存

我们使用先进先出的方法来确定库存成本，然后按成本或可变现净值中的较低者报告库存。我们会定期审查我们的现有库存数量，并主要根据我们的估计销售预测记录多余和过时库存的准备金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，库存储备金为美元2.2百万和美元2.2分别是百万。


可退还税收抵免

我们将研发工作的成本记入运营费用。根据本财年产生的合格支出，我们在英国的子公司有权以可退还的研发税收抵免的形式从税务机关获得某些政府援助。可退还的抵免额不取决于我们持续的税收状况或税收状况，因此不被视为所得税的一部分。当我们能够合理估计金额并且很可能会收到此类金额时，我们会将可退还的税收抵免记录为技术和开发支出的减少。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录的税收抵免额约为美元0.5百万。


内部使用软件

我们收购或开发应用程序和其他软件，以帮助我们满足业务运营方面的内部需求。对于此类项目，与项目初期阶段有关的规划费用和其他费用以及实施后活动产生的费用在发生时记作支出。只有当我们认为开发有可能带来新的或额外的功能时，我们才会将应用程序开发阶段产生的成本资本化。应用程序开发阶段资本化的成本类型包括第三方为完成软件而进行的咨询、编程和其他开发活动产生的费用。我们在估计的使用寿命内以直线方式摊销内部使用的软件 三年。如果我们发现任何内部使用软件需要放弃，则成本减去累计摊销（如果有）将记作摊销费用。一旦我们完全摊销了资本化的内部使用软件成本，我们就会从他们各自的账户中扣除这些款项。


每股净收益（亏损）

我们使用该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股基本净收益（亏损）。在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，我们使用库存股方法，将该期间已发行的所有普通股加上所有摊薄潜在普通股发行后本应流通的额外普通股数量生效。如果潜在的普通股具有反稀释作用，则将其排除在计算之外。普通股的摊薄潜在股份由行使股票期权和认股权证时可增发的普通股组成。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有与每股亏损计算的分子或分母相关的对账项目，因为它们的影响本来是反稀释的。

如果影响是摊薄效应，则可能影响截至2023年3月31日的三个月摊薄后每股收益计算的证券包括 1,626,346未偿还的股票期权总额，以及 1,011,440未兑现的购买普通股的认股权证。


细分市场

现有的公认会计原则确立了分部报告的管理方法，将运营部门定义为一个实体的组成部分，其中的独立财务信息可供首席运营决策者评估。我们已将首席执行官确定为我们的首席运营决策者，他仅根据运营业绩来做出分配资源和评估绩效的决策 一运营部门。


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最近发布的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”）（“ASU 2020-06”）， 债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计。亚利桑那州立大学将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。与当前的公认会计原则相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能较少。继续受分离模式约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换特征、与主合约没有明确密切关系、符合衍生品定义且没有资格获得衍生会计范围例外的可转换债券；（2）以高额溢价发行、保费记作实收资本的可转换债务工具。亚利桑那州立大学还修订了实体自有股权合约的衍生品范围例外情况指导方针，以减少基于形式重于实质的会计结论。关于我们的财务报告，ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，允许提前采用，但不得早于 2021 年 1 月 1 日，包括该年度内的过渡期。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06的采用可能对我们的合并财务报表产生什么影响，但我们认为亚利桑那州立大学的影响不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。其影响将在很大程度上取决于通过时金融工具的构成和条款。

我们已经审查了财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近发布的所有会计声明。我们已经通过的权威声明对我们的财务状况、经营业绩、现金流量或其报告没有实质性影响，除非上文另有说明，否则我们认为尚未通过的任何权威声明不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流量或其报告产生重大影响。


注意事项 3。风险集中

收入和应收账款

收入表的分解 注意事项 4表明我们来自某些产品的收入集中度以及我们业务的地理集中度。我们还将重点放在与客户交易的业务量上，因为在截至2023年3月31日的三个月中，我们的一位客户代表了大约 50占我们收入的百分比，而在截至2022年3月31日的三个月中，有两个客户代表了大约 48% 和 46分别占我们收入的百分比。截至2023年3月31日，来自我们四个客户的应收账款约为 26%, 11%, 11% 和 10分别占我们应收账款总额的百分比，而截至2022年12月31日，来自我们三大客户的应收账款约为 23%, 16% 和 10分别占我们应收账款总额的百分比。


递延收入成本

参见 注意事项 6用于讨论我们递延收入成本的风险集中。


销售成本和应付账款

我们为履行与客户的合同而购买的各种硬件本质上并不是特别独特的。根据我们的分析，我们认为，如果我们当前的供应链发生任何中断，我们有足够数量的替代供应商可供我们选择，规格和价格合理可比，这样我们采购运营业务所需硬件的能力就不会受到重大负面影响。


注意事项 4。收入

我们主要销售基于计算机视觉和其他技术的基于人工智能的产品和服务。

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我们不披露与剩余履约义务相关的信息，因为几乎我们与客户签订的所有合同的原始预期期限均为一年或更短，或者就我们的待命债务而言，所涉及的金额并不大。


收入分解

下表按产品和服务类别列出了我们的收入（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
基于人工智能的产品和服务，包括2023年来自中国商业伙伴的金额（参见 注释 15)
$721 $4,546 
其他105 121 
收入$826 $4,667 


下表按国家分列了我们的收入（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
中国$743 $4,554 
美国83 113 
收入$826 $4,667 


重要判决

在核算收入时，我们会做出某些判断，例如我们在交易中充当委托人还是代理人，或者我们与客户签订的合同是否属于当前关于收入的公认会计原则的范围，这些判断会影响我们从与客户签订的合同中获得的收入金额和时间的确定。根据与我们与客户签订的合同相关的当前事实和情况，我们做出的判断均不涉及更高的定性意义或复杂性，因此没有理由进一步披露它们对我们收入金额和时间的潜在影响。


合同资产和合同负债

我们目前不生成实质性合同资产。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的合同责任仅因日常业务活动而发生变化。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们确认的包含在合同负债期初余额中的收入金额为 不材料。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们做到了 不确认前几期履行的履约义务所产生的收入。


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注意事项 5。贸易应收账款
2023年3月31日2022年12月31日
应收账款余额总额$6,885 $7,213 
坏账备抵金(4,166)(4,122)
应收账款，净额$2,719 $3,091 


通常，中国实体以比美国商业中通常的时间更长的期限向供应商付款的情况并不少见。截至2023年3月31日和2022年12月31日与我们的中国人工智能项目相关的贸易应收账款；包括大约美元1.1百万和美元1.1与我们的中国业务伙伴合作相关的项目分别产生了数百万美元的贸易应收账款（见 注释 15以获取有关我们的中国业务合作伙伴和相关会计的更多信息）；基本上代表了我们在每个此类期间的所有贸易应收账款总额。尽管中国实体的收款时间通常较长，但我们注意到，2022 年大部分时间在中国持续的 COVID-19 相关封锁导致我们收取部分中国客户的所有应付余额的能力进一步延迟。由于我们无法确保在短时间内收回此类客户的所有应付款项，因此我们记录的坏账准备金约为美元2.8截至2022年12月31日，来自中国客户的所有超过百万美元的应收账款 一年逾期未到。


注意事项 6。递延收入成本

截至2023年3月31日和2022年12月31日的递延收入成本为美元7.5百万和美元7.5百万分别代表我们预先向向我们提供与中国各种项目有关的服务的供应商支付的金额。具体而言，截至2023年3月31日的递延成本收入余额，其中很大一部分与项目安装有关，我们预计将通过我们的中国业务合作伙伴提供给我们（详情见 注释 15），几乎全部付款给一家供应商，该供应商将访问中国各个地区的众多站点，为我们的客户安装我们的软件解决方案和/或硬件，并根据客户的要求为我们提供其他服务。由于我们聘请供应商的大多数项目都需要在实地考察之前购买硬件、设备和/或用品，因此我们在 2022 年支付了预付款，因为预计会有几大批项目安装。但是，在中国各个地区发生的与 COVID-19 相关的长时间封锁使我们和供应商无法完成我们最初预期的尽可能多的项目，也导致我们的客户推迟了安装。鉴于延迟与 2022 年 12 月 31 日结束的 COVID-19 封锁有关，不是供应商无法提供服务或退还我们预付的款项的结果，我们认为截至 2023 年 3 月 31 日的余额将全部收回。



注意事项 7。预付费用和其他流动资产

下表列出了预付费用和其他流动资产的组成部分（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
其他应收账款
10 23 
预付费用
1,057 1,144 
存款
203 201 
其他流动资产
5 6 
总计
$1,275 $1,374 


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注意事项 8。财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计，估计寿命除外）：
预计寿命
（年份）		2023年3月31日2022年12月31日
车辆3$153 153 
计算机和设备31,172 $1,170 
家具和固定装置342 42 
软件35,168 5,160 
租赁权改进3202 204 
软件开发进行中1,199 1,199 
财产、设备和软件总额$7,936 $7,928 
减去累计折旧(6,276)(6,229)
不动产、设备和软件总额，净额$1,660 $1,699 


在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，折旧（和软件摊销）支出微乎其微。


注意事项 9。应计费用和其他流动负债

下表列出了应计费用和其他流动负债的组成部分（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
应计薪酬和福利相关费用$2,007 $1,448 
应计利息167 769 
其他应计费用2,430 2,393 
其他应付账款2,224 2,234 
经营租赁负债——当前120 138 
中国现金红利（见 注释 15)
44 32 
其他流动负债147 208 
总计
$7,139 $7,222 


注意 10。应付票据

下表列出了我们截至的应付票据（以千计）：
2023年3月31日2022年12月31日
原始穆德里克贷款的本金余额$16,307 $14,418 
其他应付票据181 189 
应付票据，扣除未摊销折扣和债务发行成本$16,488 $14,607 

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2021 年 12 月 3 日，我们与我们的某些子公司作为担保人（“担保人”）和隶属于穆德里克资本管理有限责任公司（统称为 “穆德里克”）的某些机构贷款人签订了优先担保贷款协议（“原始穆德里克贷款协议”），根据该协议，穆德里克向我们提供了包括定期贷款在内的信贷，本金总额为美元30.0百万（“原始穆德里克贷款”）。最初的 Mudrick Loans 的利息是 16.5在原定到期日2022年7月31日之前的年利率为，在我们于2022年8月与穆德里克达成修正案后，利息为 18.5每年的百分比。该修正案还将原始穆德里克贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。但是，到2022年10月31日，我们没有按要求偿还原始穆德里克贷款，这构成了原始穆德里克贷款的违约事件，并引发了原始穆德里克贷款的利率上调 20.5%.

2023 年 3 月 14 日，我们与穆德里克签订了票据购买协议（“新穆德里克贷款协议”），根据该协议，所有最初的穆德里克贷款都被取消，以换取应付给穆德里克的新票据（“新穆德里克票据”），本金总额约为美元16.3百万。新穆德里克票据的本金余额包括美元14.4原始穆德里克贷款的百万美元未偿余额，外加美元1.1原始穆德里克贷款的百万美元应计利息，外加大约美元的费用0.8应付给穆德里克的百万美元，作为取消最初的穆德里克贷款并将其中所有未偿金额转换为新穆德里克票据的对价。我们录制了 $0.8在截至2023年3月31日的三个月中，百万美元作为利息支出。

新穆德里克票据的利率为 20.5年利率，应在自2023年5月31日开始的每个月的最后一个工作日支付。利率将增加 2％和新穆德里克票据下未偿还的本金及其任何未付利息在发生新穆德里克贷款协议下的任何违约事件后均可立即到期支付。新穆德里克票据下的所有未偿金额，包括所有应计和未付利息，将于2023年10月31日到期并全额支付。

为了确保偿还和履行原始穆德里克贷款协议和新穆德里克贷款协议规定的义务，我们与担保人一起向作为穆德里克利益的抵押代理人的TMI Trust Company授予Remark和担保人所有资产的第一优先留置权和担保权益，但某些惯例例外情况除外。

在签订最初的穆德里克贷款协议时，我们向穆德里克支付了相当于以下金额的预付费用 5.0原始穆德里克贷款金额的百分比，该金额已从原始穆德里克贷款的提款中扣除。我们将预付费用记录为$的债务折扣1.5百万，记录在案的债务发行成本总额为美元1.1百万。我们在原始穆德里克贷款的有效期内摊销了原始穆德里克贷款的折扣和债务发行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我们摊销了美元2.2百万美元这样的折扣和债务发行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，我们偿还了美元6.2以现金形式偿还原始穆德里克贷款本金的百万美元，并于2022年7月11日将我们在Sharecare, Inc.的所有股份交付给了穆德里克，这是对原始穆德里克贷款的部分结算，从而进一步偿还了约美元9.7原始穆德里克贷款本金的百万美元。截至2022年12月31日，原始穆德里克贷款的未偿余额为美元14.4百万，大约 $0.8百万应计利息包含在应计费用和其他流动负债中。在截至2023年3月31日的三个月中，我们累积了大约美元0.6原始穆德里克贷款的额外利息支出为百万美元，其中 $0.3在此期间支付了百万美元。


其他应付票据

上表中的其他应付票据代表为购买运营资产而发行的单独非实质性应付票据。此类应付票据的利息加权平均利率约为 6.2% 且加权平均剩余期限约为 4.8年份。


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注意 11。与 IONIC 进行交易

可转换债券

2022 年 10 月 6 日，我们与 Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）签订了债券购买协议（“2022 年债券购买协议”）和购买协议（“ELOC 购买协议”）。根据2022年债券购买协议，我们发行了原始本金约为美元的可转换次级债券2.8向Ionic支付百万美元（“2022年债券”），收购价为美元2.5百万。在我们根据与Ionic签订的注册权协议提交的注册声明生效后，2022年债券于2022年11月17日自动转换为我们的普通股（“结算股份”）。在发行2022年债券时，我们最初估计发行普通股的义务约为美元3.6百万。截至2022年12月31日，我们估计此类债务的公允价值为美元1.9百万，相当于额外的 1,720,349将根据2022年债券发行的股票。确定2022年债券转换价格的衡量期结束后，我们确定2022年债券自动转换后向Ionic发行的转换股数量为 3,129,668我们的普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，我们共发行了 2,993,2822022 年债券自动转换后的普通股（包括 898,8542022 年发行的股票），余额为 136,386尚待发行的股票，相当于公允价值为美元的债务0.2百万。

2023 年 3 月 14 日，我们与 Ionic 签订了新的债券购买协议（“2023 年债券购买协议”），根据该协议，我们授权发行和出售 二本金总额约为美元的可转换次级债券2.8百万美元，总购买价格为美元2.5百万。第一张债券的初始本金约为美元1.7百万美元，购买价格为美元1.5百万份（“2023年第一张债券”），于2023年3月14日发行，第二张债券的初始本金约为美元1.1百万美元，购买价格为美元1.0百万张（“第二张2023年债券”，与第一张债券合计，即 “2023年债券”），于2023年4月12日发行。在发行第一张2023年债券时，我们最初估计发行普通股的义务约为美元2.5百万。截至2023年3月31日，第一批2023年债券尚未转换为任何普通股，我们估计 2,232,590股票将在2023年第一份债券转换后发行，相当于公允价值为美元的债务3.1百万。

2023 年债券的累积利率为 10年百分比，其中 两年利息是有保证的，在发行之日后的第一天被视为已全额赚取。2023 年债券的利率提高至 15如果在每张债券发行两周年（均为 “到期日”）或某些触发事件发生时，包括但不限于我们的普通股暂停交易或从纳斯达克退市，则2023年债券未全额支付、转换或赎回，则每年百分比 三连续交易日。如果2023年债券在各自的到期日之前未全额支付或转换，则2023年债券的原始本金总额将被视为约为美元3.3自发行之日起一百万。

2023 年债券自动转换为普通股（i）登记转售某些可注册证券的初始注册声明生效，该术语定义见注册权协议（定义见下文），包括但不限于 2023 年债券转换时可发行的股份（“转换股份”）（此类注册声明，“转售注册声明”），以及（ii） 181每张 2023 年债券的发行日期之后的几天。每张 2023 年债券转换时可发行的普通股数量应通过将每张 2023 年债券的未付余额（包括所有应计和未付利息以及应计和未付滞纳费用，如果有）除以 (x) 中较低者的转换价格来确定 80% (或 70如果我们的普通股不在纳斯达克交易，则为平均值的百分比 二转换日期之后的指定衡量期内的最低 vWAP（“可变转换价格”），以及 (y) $1.40（“固定转换价格”），如果我们以低于当时的固定转换价格的价格发行某些股票证券，则将受到全面的反稀释保护。2023 年债券是无抵押的，显然次于我们现有或未来的任何债务债务。无论有何相反之处，在任何情况下，可变转换价格均不得低于美元的最低价格0.20如2023年债券所规定。此外，如果破产，我们需要以现金赎回2023年债券，金额等于2023年债券的未偿余额乘以 120%。2023年债券进一步规定，我们不会影响2023年债券任何部分的转换，其持有人也无权转换2023年债券的任何部分，前提是此类转换生效后，持有人及其关联公司将实益拥有超过2023年债券的任何部分 4.99此类转换生效后立即占我们普通股已发行股份的百分比。此外，如果发行2023年债券需要我们根据纳斯达克规则获得股东批准，或者在获得股东批准之前，我们可能不会发行2023年债券所依据的普通股。

在签署 2023 年债券购买协议的同时，我们还与 Ionic 签订了注册权协议（“2023 年注册权协议”），在该协议中，我们同意在必要时向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明，在允许的范围内，根据该协议进行注册，但有某些例外情况
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经修订的1933年《证券法》，转售我们在转换2023年债券时可发行的普通股，以及如果我们未能遵守我们在2023年注册权协议中的义务，则可能发行给Ionic的普通股。2023 年注册权协议要求我们在以下时间内提交 15在我们提交 2022 年 10-K 表格、转售注册声明并尽商业上合理的努力让 SEC 在 (i) 中较早日期或之前宣布此类转售注册声明生效后的日历日之内 90签署 2023 年注册权协议后的天数（或 120如果此类注册声明需要接受美国证券交易委员会的全面审查，则为天数）；（ii）在我们收到通知后的第二个工作日内，我们将不受美国证券交易委员会的进一步审查。如果我们未能在规定的截止日期之前提交或宣布转售注册声明生效，那么在每种情况下，我们都会向 Ionic 签发 150,000我们内部普通股的股份 二在此类失败后的交易日内，对于转换股份，我们将额外以现金支付违约金，金额等于 2因未能在上述每份债券规定的相同截止日期之前提交转售注册声明并宣布其生效而根据2023年债券目前未偿还的金额的百分比 30-每次此类失败后的天期。


权益信用额度

经修订的 ELOC 购买协议（见下文）规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示 Ionic 购买总额不超过美元50.0超过百万股我们的普通股 36 个月ELOC 购买协议的期限。根据ELOC收购协议，在满足某些生效条件（包括但不限于向美国证券交易委员会提交的登记此类股份的转售注册声明的生效，以及2022年债券应已完全转换为普通股或应根据2022年债券的条款在所有方面全部赎回和结算）后，我们有权向Ionic提交购买通知（均为 “购买通知”）”) 指示 Ionic 购买不超过 $ 的任何金额3.0每个交易日有数百万股普通股，每股价格等于 90% (或 80百分比（如果我们的普通股当时未在纳斯达克交易），则为指定衡量期内两个最低交易量加权平均价格（“vWAP”）的平均值。根据ELOC购买协议进行每次收购，我们都需要向Ionic额外交付等于以下数量的股票 2.5购买时可交割的普通股数量的百分比。根据 ELOC 收购协议，我们可以不时向 Ionic 发行的股票数量应以这样的条件为前提，即在 Ionic 及其关联公司将实益拥有超过 Ionic 的股份的情况下，我们不会向 Ionic 出售股票 4.99此类出售生效后立即占我们普通股已发行股份的百分比（“实益所有权限制”）。

此外，在普通股收盘价低于美元的任何交易日，Ionic都无需根据购买通知购买我们的任何普通股0.20（经信函协议修订，定义如下）。我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。Ionic 无权要求我们进行任何销售，并且有义务根据 ELOC 购买协议完全按照我们的指示向我们进行购买。ELOC 收购协议规定，如果发行会违反纳斯达克规则，我们将不被要求或被允许根据ELOC购买协议发行任何股票，也不会要求Ionic购买，我们可以自行决定是否获得股东批准以发行超过以下金额的股票 19.99如果根据纳斯达克的规定，此类发行需要股东批准，则占我们已发行普通股的百分比。Ionic已同意，在ELOC购买协议终止之前的任何时候，它及其任何代理人、代表和关联公司都不会直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

ELOC 购买协议生效后可随时由我们自行决定终止；但是，前提是如果我们的销售额低于 $25.0百万美元给 Ionic（但由于实益所有权限制导致我们无法向 Ionic 出售股票、我们未能获得足够的股份授权或未能获得股东批准以发行超过 Ionic 的股票）除外 19.99占我们已发行股份的百分比），我们将向 Ionic 支付 $ 的终止费0.5百万美元，我们可以选择以现金或普通股支付，价格等于收到终止通知之日前一天的收盘价。此外，ELOC 购买协议将在我们出售和 Ionic 购买全额款项之日自动终止50.0协议规定的百万金额，或者，如果尚未购买全部金额，则在协议到期时 36 个月ELOC 购买协议的期限。

2023 年 1 月 5 日，我们与 Ionic 签订了一份书面协议（“信函协议”），该协议修订了 ELOC 购买协议。根据信函协议，除其他外，双方同意（i）修改最低价格，根据ELOC购买协议，Ionic无需从美元购买我们的任何普通股0.25到 $0.20，在反向拆分后的基础上确定，（ii）将根据ELOC购买协议进行收购的每股收购价格修改为 90指定衡量期内两个最低每日VWAP的平均值的百分比，该衡量期将从与2022年债券相关的适用衡量期结束时开始，(iii) 豁免 ELOC 购买协议中的某些要求，允许一次性支付 $0.5根据ELOC购买协议进行百万次购买。

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作为豁免的部分考虑因素，允许使用美元0.5Ionic 以百万美元收购，我们同意向 Ionic 发行该数量的股票（“信函协议股份”）等于（x）2022 年债券中可变转换价格与（y）根据以下公式得出的计算结果之间的差额： 80% (或 70百分比（如果我们的普通股当时未在纳斯达克交易）的最低VWAP（如果我们的普通股未在纳斯达克交易），则从2022年债券自动转换之日或其他相关决定日期之后的第一个交易日开始，以 (a) 中较晚者结束 10自动转换日期（定义见ELOC协议）或其他相关决定日期之后的连续交易日以及（b）总金额至少为美元的普通股之后的连续交易日13.9纳斯达克本应有百万的交易量。在发布证明ELOC Advance（定义见下文）的购买通知后，我们最初估计发行普通股的义务约为美元0.2百万。截至2023年3月31日，我们尚未发行任何与信函协议股票相关的普通股，估计剩余的为 200,715待发行的股票，代表公允价值为美元的债务0.3百万。

2023 年 1 月，Ionic 预付了 $1.0根据经修订的 ELOC 协议，向我们提供百万美元（“ELOC Advance”）。在发布证明ELOC Advance的收购通知后，我们最初估计发行普通股的义务约为美元1.3百万。截至2023年3月31日，我们尚未发行与第一批2023年债券相关的任何普通股，估计剩余的余额为 1,068,376待发行的股票，代表公允价值为美元的债务1.5百万。


债券和 ELOC 的会计

使用 ASC 主题 480中的指南， 区分负债和权益，我们评估了2022年债券购买协议及其关联的2022年债券、2023年债券购买协议及其相关的第一份2023年债券，以及ELOC购买协议及其相关的信函协议和ELOC Advance，并确定所有债务都必须或可能以可变数量的股票结算，其货币价值仅基于或主要基于成立时已知的固定货币金额。使用三级输入，我们估算了每笔债务必须发行的普通股数量，并将估计的股票数量乘以衡量日普通股的收盘价，以确定债务的公允价值。然后，我们将超过收购价格的初始债务金额记录为财务成本。我们在每个资产负债表日期重新计量每笔债务，直到代表该债务的所有股份都已发行，债务金额的变化记录为财务成本。 下表显示了我们发行普通股的义务的变化（千美元）：

2022 年债券2023 年第一张债券信函协议ELOC Adv总计
发行普通股的义务
截至2022年12月31日的余额
$1,892 $— $— $— $1,892 
确立发行股票的新义务— 2,501 249 1,325 4,075 
发行股票(2,985)— — — (2,985)
负债计量方法的变化1,279 558 26 139 2,002 
截至2023年3月31日的余额
$186 $3,059 $275 $1,464 $4,984 
预计可发行股票数量
截至2022年12月31日的余额
1,720,349 — — — 1,720,349 
预计可发行股票数量的变化510,465 — — — 510,465 
确立发行股票的新义务— 2,232,590 200,715 1,068,376 3,501,681 
发行股票(2,094,428)— — — (2,094,428)
截至2023年3月31日的余额
136,386 2,232,590 200,715 1,068,376 3,638,067 


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财务报表指数

下表显示了与我们发行普通股的义务相关的财务成本构成（千美元）：

2022 年债券2023 年第一张债券信函协议ELOC Adv总计
超过购买价格的初始债务$— $1,000 $249 $325 $1,574 
负债计量方法的变化1,279 558 26 139 2,002 
总计$1,279 $1,558 $275 $464 $3,576 


注意 12。承诺和意外情况

截至 2023 年 3 月 31 日，我们在正常业务流程之外没有任何实质性承诺。


突发事件

截至2023年3月31日，我们既不是任何重大未决法律诉讼的被告，也不知道有任何针对我们的重大威胁索赔，因此，我们没有累积任何或有负债。


注册权协议

2021 年 9 月 27 日，我们与 Armistice Capital Master Fund Ltd.（“停战资本”）签订了证券购买协议（“停战购买协议”），根据该协议，我们发行了普通股以及购买普通股的认股权证，但须遵守某些惯例的反摊薄调整（“停战认股权证”）。

在签订停战购买协议时，我们还与Armistice Capital签订了注册权协议，根据该协议，我们有义务在必要时提交一份或多份注册声明，根据经修订的1933年《证券法》进行注册，转售我们向停战资本发行的股票和停战认股权证所依据的股份（统称为 “停战可注册证券”）以及在2021年9月27日之后的90天内获得此类注册声明的生效。注册权协议规定，如果我们未能履行及时取得效力的义务，我们将受到高达$的罚款1.0百万。登记转售停战可注册证券的注册声明已于2022年10月31日宣布生效。我们已经累积了最高罚款，截至 2022 年 12 月 31 日，我们支付了 $0.2此类金额中的百万美元，因此未付金额为美元0.8在截至2023年3月31日的三个月中，百万美元包含在其他应计费用中。


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注意 13。股东权益（赤字）

认股证

下表汇总了截至上述日期和期间与我们的股票分类股票认股权证发行相关的信息：
股份加权平均每股行使价剩余合同期限的加权平均值总内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行1,011,441 $40.10 3.7$— 
已授予— — 
已锻炼— — 
已没收、取消或过期— — 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放1,011,441 $40.10 3.4$— 


基于股份的薪酬

我们有权根据我们的2014年激励计划、2017年激励计划和2022年激励计划发行基于股票的奖励，每项激励计划均已获得股东的批准。我们还向我们在中国的员工发放现金奖励（“中国现金奖励”），这些奖励不受正式激励计划的约束，只能以现金结算。我们颁发此类奖项是为了吸引、留住和激励符合条件的高管、董事、员工和顾问。根据每项计划，我们向我们的高管和员工授予了限制性股票和购买普通股的期权，其行使价等于或大于授予日标的股票的公允价值。

股票期权和中国现金红利通常会到期 10自拨款之日起几年。所有形式的股权奖励和中国现金奖励都取决于时间的流逝、绩效标准的达到或两者兼而有之。当参与者行使股票期权时，我们会从行使时可用的新的授权和未分配股票中发行因行使股票而产生的任何普通股。

下表汇总了截至上述日期和期间，我们的股权激励计划下与股票分类股票期权授予相关的活动：
股份加权平均每股行使价剩余合同期限的加权平均值总内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行1,626,631 $30.31 5.5$1 
已授予— — 
已锻炼— — 
已没收、取消或过期(285)12.50 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放1,626,346 $30.31 5.2$12 
可于 2022 年 12 月 31 日行使1,549,681 31.41 5.3$1 
可在 2023 年 3 月 31 日行使1,589,946 30.96 5.1$6 


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下表汇总了截至所述日期和期间与我们负债分类的中国现金红利相关的活动：
股份加权平均每股行使价剩余合同期限的加权平均值总内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行71,450 $35.99 6.1$— 
已授予— — 
已锻炼— — 
已没收、取消或过期— — 
截至 2023 年 3 月 31 日已发放71,450 $35.99 5.9$— 
可于 2022 年 12 月 31 日行使68,450 36.97 6.1$— 
可在 2023 年 3 月 31 日行使71,450 35.99 5.9$— 


下表显示了应计费用和其他流动负债中与我们的中国现金奖励相关的负债的变化（以千计）：
截至3月31日的三个月截至12月31日的年度
20232022
期初余额
$32 $439 
与中国现金红利相关的基于股份的薪酬支出
12 (407)
期末余额
$44 $32 


下表列出了运营支出中包含的基于股份的薪酬成本明细（以千计）：
截至3月31日的三个月
20232022
股票期权$143 $514 
中国现金红利12 (85)
总计$155 $429 


我们将基于股份的薪酬支出记录在产生费用的子公司的账簿中，而对于股票分类的股票期权，我们会记录公司实体额外实收资本的变化，因为公司实体的股权是此类股票期权的基础。

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下表列出了与股票期权和中国现金红利相关的未确认的基于股份的薪酬成本的信息：
2023年3月31日
未确认的非既得奖励的基于股份的薪酬成本（以千计）：
股票期权55 
中国现金红利— 
未确认的基于股份的薪酬支出的加权平均年份将得到确认：
股票期权1.9
中国现金红利0


注意 14。关联方交易

截至 2023 年 3 月 31 日，我们欠了大约美元1.2百万美元支付给管理层成员，代表我们支付的各种运营费用。


注 15。中国商业伙伴

我们以多种身份与无关实体（“中国商业伙伴”）进行互动。首先，自2020年以来，我们一直在与中国商业伙伴合作，通过从中国一些最大的公司获得业务来赚取收入。其次，我们在美国的人工智能业务已从中国商业伙伴的子公司购买了几乎所有库存，该子公司根据我们的规格生产某些设备；但是，在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有进行任何此类购买。此外，我们的高级领导团队的一名成员在中国业务合作伙伴的高级管理结构中继续任职。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们确认了大约美元0.1百万和美元2.2分别来自与中国业务合作伙伴的关系的百万美元收入。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，除中所述的来自中国业务合作伙伴的未清应收账款余额外 注意事项 5，我们向中国商业伙伴的未付应付账款为美元0.7百万和美元0.7分别是百万。


注 16。后续事件

离子交易

2023 年 5 月 4 日，我们发布了 136,386在我们根据2022年债券发行股票的义务的最终结算中，向Ionic发放了股票； 200,715股票是我们发行信函协议股份的义务的最终结算。2023 年 5 月 5 日，我们发布了 378,965向Ionic提供股票，以部分偿还我们发行与ELOC Advance相关的股票的义务。


未能维持持续的上市标准

2023 年 4 月 27 日，我们收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，根据纳斯达克上市规则 5550 (b) (3)，我们需要在最近结束的财年或过去三个财政年度中的两个财年（“净收益标准”）中保持至少50万美元的持续经营净收入。由于我们的2022年10-K表报告了持续经营业务的净亏损，截至2023年4月25日，我们没有达到纳斯达克上市规则5550（b）规定的替代持续上市标准（与净收益标准统称为 “持续上市标准”），即最低股东权益为250万美元或上市证券的最低市值为3500万美元，因此我们不再遵守持续上市标准。

根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (2) (A)，我们有 45 个日历日或在 2023 年 6 月 12 日之前提交恢复遵守持续上市标准的计划（“治愈期”）。如果纳斯达克上市资格部门接受我们的计划，他们可以批准我们从 2023 年 4 月 27 日起最多延长 180 个日历日作为证据
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合规。如果纳斯达克上市资格部门不接受我们的计划，我们可以向纳斯达克听证会小组对此类决定提出上诉。

在治愈期内，我们的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，前提是我们遵守纳斯达克的其他持续上市要求。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读我们对截至2023年3月31日的三个月财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在本10-Q表季度报告第一部分第1项中列出的简明合并财务报表及其附注。此类讨论和分析包括涉及风险和不确定性且非历史事实的前瞻性陈述，包括关于我们的信念和期望的陈述。您还应阅读本表格10-Q中关于前瞻性陈述的商业、风险因素和特别说明。


概述

我们是一家多元化的全球科技企业，拥有领先的人工智能和数据分析以及数字媒体资产组合。


我们的业务

公司架构

我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是中国的运营公司。作为一家控股公司，我们的大部分业务通过子公司进行，每家子公司都是全资子公司。从历史上看，我们的很大一部分业务是通过外商独资企业与某些位于中国的VIE之间的合同安排来进行的，以应对法律、政策和做法所带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体。我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制权，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有随时购买全部或部分股权的独家看涨期权在允许的范围内，在VIE和/或资产中中国法律。由于我们是VIE的主要受益者，因此我们根据公认会计原则，在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

我们终止了外商独资企业与VIE之间的所有合同安排，并根据WFOE与VIE之间的独家看涨期权协议行使了我们的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE但现在合并为全资子公司的实体的100％的股权所有权。

下图说明了截至本10-Q表发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图省略了某些对我们的经营业绩和财务状况无关紧要的实体。


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Remark Org Chart - Oct 2022 No VIE.jpg


我们在中国有很大一部分业务面临某些法律和运营风险。中国管理我们当前业务运营的法律法规，包括此类法律和法规的执行，有时含糊不清且不确定，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。此外，中国政府为加强监督和控制在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值上升
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大幅下降或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断问题有关的行动。截至本10-Q表发布之日，我们既没有参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本10-Q表发布之日，中国没有相关法律或法规明确要求我们寻求中国证监会批准任何证券上市。截至本10-Q表发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划在海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指南和相关实施规则尚未全部发布。目前尚不确定此类修改后的或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。

自本10-Q表发布之日起，我们无需向中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们在中国的业务的实体寻求许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可才能批准我们的业务或任何证券上市。


《追究外国公司责任法》

HFCA 法案于 2020 年 12 月 18 日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或柜台交易市场上交易。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则。这些规定适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2023年合并拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，对HFCA法案进行了修订，将触发《HFCA法案》交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了该协议，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的裁决，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部设在这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，并且在PCAOB发布任何新的负面决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人面临HFCA法案规定的证券被禁止交易的风险。每年，PCAOB都会重新评估其关于是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果PCAOB确定将来无法这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，则聘请中国公共会计师事务所的公司将根据HFCA法案被除名。

我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前正在接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，那么这种缺乏检查可能会导致HFCA法案禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股退市。普通股的退市和停止交易，或者我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。


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现金或资产的转移

股息分配

截至本10-Q表发布之日，我们的子公司均未向备注支付任何股息或分配。

我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何合并收益，为我们的运营提供资金并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金分红。

根据特拉华州法律，特拉华州公司支付股本现金分红的能力要求该公司的净利润或正净资产（总资产减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为任何普通股支付股息，作为控股公司，我们可能会依靠子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金出资所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息，并且只有在满足有关法定准备金的要求后才能向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务的投资或收购的能力。此外，我们的外商独资企业向其股东分配的任何现金分红或资产均需缴纳高达10％的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以获取和汇出外币以支付利润中的股息（如果有）。如果我们无法通过设在中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。


人工智能业务

我们通过使用我们开发的专有数据和人工智能软件平台来创造收入，该平台为许多行业的企业提供基于人工智能的计算机视觉产品、计算设备和软件即服务解决方案。我们将继续与顶尖大学合作开展针对算法、人工神经网络和计算架构的研究项目，我们相信这将使我们在技术开发领域保持领先地位。

我们业务的主要重点是通过我们的智能安全平台（“SSP”）促进和促进客户及其客户的安全。SSP在准确性和速度方面赢得了许多行业和政府基准测试，是使用计算机视觉检测视频源中的人、物体和行为的领先软件解决方案。来自SSP的实时警报使运营人员能够快速做出响应，以防止任何可能危及公共安全或工作场所安全的事件或活动。

我们部署 SSP 以与每位客户的 IT 基础架构集成，在许多情况下，包括客户所在地已经安装的摄像头。必要时，我们还销售和部署硬件，以创建或补充客户的监控能力。此类硬件包括摄像头、边缘计算设备和/或我们的 Smart Sentry 设备等。Smart Sentry 是一款带有伸缩桅杆的大型移动摄像单元，上面安装了高质量的摄像头。根据客户需求，摄像机可能具有标准视觉和/或热视觉功能。该摄像机与同样安装在设备上的边缘计算设备配合使用。Smart Sentry 是我们如何将 SSP 纳入现代 IT 架构概念（包括边缘计算和微服务架构）的一个例子。例如，边缘计算允许SSP在分散的位置执行昂贵的计算任务，无需通过互联网进行大量数据传输，从而在分散的位置集成大量不同的传感器的同时，显著降低了成本。

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我们为零售、建筑、公共安全、工作场所安全和公共部门市场的客户定制和销售基于人工智能的创新计算机视觉产品和解决方案，包括SSP。我们还开发了适用于运输和能源市场的解决方案版本。


整体业务展望
 
我们销售的创新人工智能和数据分析解决方案通过媒体曝光、比较测试、产品演示和口碑持续获得全球知名度和认可，这些都是积极的客户体验。我们不仅打算将业务扩展到亚太地区，我们认为我们的解决方案仍有快速增长的人工智能市场机会，而且还打算在美国和欧洲扩大业务，我们看到工作场所和公共安全市场对人工智能产品和解决方案的需求量巨大。但是，COVID-19 疫情也可能给我们的业务带来挑战，一些国际地区的经济和地缘政治状况也可能给我们的业务带来挑战，我们尚不知道最终会对我们的业务产生什么影响。我们继续寻求大型商机，但是很难预测何时或是否可以关闭这些机会。此外，我们可能面临大量知名的竞争对手，这将使在我们确定的细分市场中部署我们的软件解决方案变得困难。


通货膨胀和供应链

除了通货膨胀对整体经济的影响外，我们认为通货膨胀迄今没有对我们的运营产生实质性影响。但是，我们的运营成本有可能在未来受到通货膨胀压力的影响，这将增加我们的运营成本，并给我们的营运资金资源带来额外的压力。

迄今为止，我们没有经历过任何对我们的运营产生重大影响的供应链中断。但是，当我们努力增加SSP在美国的销售从而扩大业务时，我们可能会面临供应链中断的风险，例如我们用来训练人工智能软件算法的服务器和相关设备，我们计划向客户出售这些产品以支持SSP的运营。


2023 年期间的业务发展

中国对 COVID-19 大流行的应对措施，即零冠状病毒政策，包括封锁和/或其他对中国商业和日常生活的严格限制，这使我们至少在 2022 年 12 月之前很难与客户和供应商进行互动。这样的预防措施产生了挥之不去的影响，这使我们很难在2023年第一季度在中国完成许多项目。我们的客户才开始慢慢决定重启停滞的项目或开始新的项目。我们完成的大部分工作与中国的一家大型电信提供商有关。我们预计，随着我们的客户开始重启零冠状病毒政策期间暂停的项目，并启动2022年初零冠状病毒政策预防措施生效时处于筹划阶段的新项目，我们预计，中国的项目完工将开始加速到第二季度下半叶和2023年第三季度。

在我们与中国的客户和合作伙伴合作以再次扩大业务的同时，我们一直在努力促进我们在美国几种大型公共安全产品的利益，而我们的英国团队则继续支持我们在美国的项目收购工作，并在英国开发创收项目。此外，我们一直在南美开发某些机会，使我们能够在该市场站稳脚跟。所有这些在美国、南美和英国站稳脚跟的努力都导致了各种业务发展支出的增加，但我们预计，这些努力将导致我们在中国以外的业务实现多元化，减少收入和相关应收账款的集中度。

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下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的收入类别占合并收入总额的百分比。
截至3月31日的三个月
20232022
基于 AI 的产品和服务87 %97 %
广告和其他13 %3 %


关键会计政策

在截至2023年3月31日的三个月中，正如我们在2022年表10-K第二部分第7项中披露的那样，我们没有对关键会计政策进行任何重大更改。


操作结果

下表总结了我们截至2023年3月31日的三个月的经营业绩，表后的讨论解释了与截至2022年3月31日的三个月相比，此类经营业绩的重大变化。

（千美元）截至3月31日的三个月改变
20232022美元百分比
收入，包括来自中国业务合作伙伴的金额$826 $4,667 $(3,841)(82)%
收入成本455 4,270 (3,815)(89)%
销售和营销366 148 218 147 %
技术和开发169 455 (286)(63)%
一般和行政2,833 3,939 (1,106)(28)%
折旧和摊销46 41 5 12 %
利息支出(1,544)(2,186)642 (29)%
与发行普通股的义务相关的财务成本(3,576)— (3,576)
投资损失— (19,056)19,056 (100)%
其他收益（亏损），净额1 (1)2 (200)%
净亏损(8,162)(25,429)17,267 (68)%


收入和收入成本。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，由于中国在 2022 年底解除与 COVID-19 相关的大部分繁琐限制后，业务和经济复苏工作缓慢而有条不紊地进行，我们无法在中国完成许多项目，而在去年同期，我们得以完成许多项目，包括与我们与无关实体（我们的中国业务合作伙伴）合作相关的项目。

在截至2023年3月31日的三个月中，收入成本随着上述美国收入的下降而下降。

技术和发展。在截至2023年3月31日的三个月中，根据我们的研究，我们从英国政府那里获得了约50万美元的可退还税收抵免
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2022 纳税年度在其管辖范围内的开发活动。在2022年，直到2022年5月，我们才获得与2021纳税年度相关的约60万美元的类似税收抵免。

一般和行政。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们经历了与业务发展相关的某些支出减少了约70万美元，包括短期工作空间租赁和咨询。我们的股票薪酬支出减少了30万美元，这是由于授予日期为2021年7月8日的一大批股票期权在2023年1月全部计入支出，而在截至2022年3月31日的三个月中，支出确认了整整三个月。

利息支出。我们在2021年12月签署了最初的穆德里克贷款协议，根据该协议，我们获得了本金总额为3,000万美元的穆德里克原始贷款。在截至2022年3月31日的三个月中，我们在利息支出中记录了约110万美元的与原始穆德里克贷款相关的债务折扣摊销和债务发行成本，但在截至2023年3月31日的三个月中，没有任何此类摊销，因为债务折扣和债务发行成本已在2022年全额摊销。利息支出也有所下降，因为尽管利率已从16.5％提高到20.5％，但在截至2023年3月31日的三个月中，原始穆德里克贷款的未偿债务本金大大少于去年同期。我们在2023年3月14日签订上述新穆德里克贷款协议以及最初的穆德里克贷款协议时记录的约80万美元的修正和延期费，部分抵消了利息支出的减少 注意事项 10在本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。

与发行普通股的义务相关的财务成本。在截至2023年3月31日的三个月中，财务成本源于我们根据债券购买协议、信函协议和ELOC购买协议与Ionic进行交易时承担的发行普通股的义务的确立和重新计量，每项义务均在 注意事项 11在本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中，该附注分别于2022年10月6日、2023年1月5日和2022年10月6日签订。在截至2022年3月31日的三个月中，我们没有类似的交易。

投资收益（亏损）。2021年7月1日，由于涉及一家总部位于美国的合资企业Sharecare, Inc.（“Legacy Sharecare”）和一家特殊目的收购公司猎鹰资本收购公司的业务合并，此类业务合并的幸存实体（“New Sharecare”）的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，我们在Legacy Sharecare的股权转换为现金和New Sharecare公开交易普通股的股份。由于New Sharecare的普通股在国家证券交易所上市，我们得以按公允价值重新衡量我们的投资。自2021年7月1日以来，新Sharecare股票的价值稳步下降，这导致在截至2022年3月31日的三个月中亏损1,900万美元。2022年7月11日，我们应贷款机构的要求向他们交付了剩余的625万股New Sharecare股票，因此，在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有维持投资。


流动性和资本资源
 
概述
 
在截至2023年3月31日的三个月中，以及自成立以来的每个财年中，我们都出现了净亏损，截至2023年3月31日，股东出现了2580万美元的赤字。此外，从历史上看，我们的业务使用的现金超过了他们提供的现金。在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为210万美元。截至2023年3月31日，我们的现金余额为40万美元。


穆德里克贷款

2021 年 12 月 3 日，我们签订了《原始穆德里克贷款协议》，根据该协议，我们承担了原来的穆德里克贷款，本金总额为 3,000 万美元。在最初的到期日2022年7月31日之前，最初的穆德里克贷款的年利率为16.5％，在我们于2022年8月与穆德里克签订修正案之后，年利率为18.5％。该修正案还将原始穆德里克贷款的到期日从2022年7月31日延长至2022年10月31日。但是，我们没有在2022年10月31日之前按要求偿还原始穆德里克贷款，这构成了原始穆德里克贷款的违约事件，并引发了原始穆德里克贷款的利率提高至20.5％。
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2023 年 3 月 14 日，我们签订了《新穆德里克贷款协议》，根据该协议，所有最初的穆德里克贷款都被取消，以换取本金总额约为 1630 万美元的新穆德里克票据。新穆德里克票据的年利率为20.5％，应在自2023年5月31日开始的每个月的最后一个工作日支付。利率将提高2％，根据新穆德里克贷款协议，新穆德里克票据下的未偿本金及其任何未付利息都可能立即到期和支付。新穆德里克票据下的所有未偿金额，包括所有应计和未付利息，将于2023年10月31日到期并全额支付。见 注意事项 10有关新穆德里克票据的更多信息，请参阅本10-Q表格中包含的未经审计的简明合并财务报表附注。

为了确保偿还和履行原始穆德里克贷款协议和新穆德里克贷款协议规定的义务，我们与担保人一起向作为穆德里克利益的抵押代理人的TMI Trust Company授予Remark和担保人所有资产的第一优先留置权和担保权益，但某些惯例例外情况除外。

在签订原始穆德里克贷款协议时，我们向穆德里克支付了相当于原始穆德里克贷款金额的5.0％的预付费用，该金额已从原始穆德里克贷款的提款中扣除。我们将预付费用记录为150万美元的债务折扣，记录的债务发行成本总额为110万美元。我们在原始穆德里克贷款的有效期内摊销了原始穆德里克贷款的折扣和债务发行成本，在截至2022年12月31日的年度中，我们摊销了220万美元的此类折扣和债务发行成本。考虑到我们在2022年8月与穆德里克达成的修正案，我们向穆德里克支付了修正费和延期费，金额为当时未偿还的穆德里克贷款本金余额的2.0％，约为30万美元，将该金额添加到原始穆德里克贷款的本金余额中。

截至本10-Q表发布之日，未偿本金加上新穆德里克票据未付本金余额的利息为1,630万美元。


离子交易

2022 年 10 月 6 日，我们与 Ionic 签订了 2022 年债券购买协议，根据该协议，我们以 250 万美元的收购价向 Ionic 发行了 2022 年债券。

关于2022年债券，我们还于2022年10月6日签订了ELOC购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示Ionic在ELOC购买协议的36个月期限内购买最多5,000万股普通股。根据ELOC收购协议，在满足某些生效条件后，我们有权向Ionic提交收购通知，指示Ionic在每个交易日购买不超过300万美元的普通股，购买价格等于指定衡量期内普通股最低五只VWAP平均值的90％（如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易，则为80％）。根据ELOC购买协议进行的每次购买，我们都需要向Ionic额外交付相当于购买时可交割的普通股数量的2.5％的股份。

2022 年 11 月 7 日，我们与 Ionic 签订了 2022 年债券购买协议的修正案，根据该修正案，我们和 Ionic 同意修改和重申 2022 年债券，规定 (i) 2022 年债券的转换价格在任何情况下都不会低于 0.10 美元的最低价格（该价格，可根据任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整，即 “底价”）) 和 (ii) 如果实际转换价格低于最低价格，(A) Ionic 将有权获得该数字假设转换价格等于下限价格的可发行结算转换股，(B) 我们将需要在到期日当天或之前向Ionic支付一笔现金，该金额的计算方法是从按实际转换价格可发行的普通股数量中减去以等于底价的假设转换价格发行的普通股数量，乘以等于平均值的价格在指定测量周期内最低的十个 vWAP。

2023 年 1 月 5 日，我们和 Ionic 签订了修改了 ELOC 购买协议的信函协议。根据信函协议，除其他外，双方同意（i）将根据ELOC购买协议将不要求Ionic购买任何普通股的最低价格从0.25美元修改为0.20美元，该价格是在反向拆分后确定的；（ii）将根据ELOC购买协议购买的每股购买价格修改为指定衡量期内两个最低每日VWAP平均值的90％，这将是从与2022年债券和 (iii) 豁免相关的适用衡量期结束时开始ELOC 购买协议中的某些要求允许在 ELOC 购买协议下一次性购买 50 万美元。
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2023 年 3 月 14 日，我们与 Ionic 签订了 2023 年债券购买协议，根据该协议，我们授权发行和出售两张本金总额约为 280 万美元的可转换次级债券，总收购价为 250 万美元。第一张债券的初始本金约为170万美元，收购价为150万美元，于2023年3月14日发行；第二张债券的原始本金约为110万美元，收购价为100万美元。

参见 注意事项 11在本表格10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中，以获取有关Ionic交易的更多细节。


普通的

我们经常出现营业亏损、营运资金短缺和运营活动产生的负现金流的历史使人们对我们继续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

我们打算通过人工智能产品的收入增长以及热成像产品的销售为我们的未来运营提供资金并履行我们的财务义务。但是，我们无法保证在提交本10-Q表格后的十二个月内，我们的业务产生的收入、收入和现金流将足以维持我们的运营。因此，我们正在积极评估包括债务和股权融资在内的战略替代方案。

债务和股票市场的状况，以及投资者对宏观经济和微观经济状况情绪的波动（特别是 COVID-19 疫情、全球供应链中断、通货膨胀和其他成本上涨以及乌克兰的地缘政治冲突所致），将在决定我们能否成功获得额外资本方面发挥主要作用。

影响我们的现金流的因素有很多，其中许多是我们无法控制的；这些因素包括 COVID-19 疫情的影响、监管问题、竞争、金融市场和其他一般商业状况。根据财务预测，根据以下一项或多项计划可能取得的成功，我们相信我们将能够在至少未来12个月内满足我们的持续需求：

•开发和发展新的产品线

•通过股票发行获得额外资本。

但是，预测本质上是不确定的，我们计划的成功在很大程度上是我们无法控制的。因此，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，我们可能会在2023年6月30日之前充分利用我们的现金资源。


现金流量-经营活动
 
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的现金比去年同期减少了660万美元。经营活动中使用的现金减少主要是与营运资金要素相关的付款时间安排造成的。


现金流-投资活动
 
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动微乎其微，而2022年同期通过出售部分有价证券提供了180万美元的收益。


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现金流-融资活动

在截至2023年3月31日的三个月中，根据ELOC收购协议，我们从发行可转换债券和预付款中获得了150万美元，而上一年的融资活动包括370万美元的债务偿还。


资产负债表外安排

我们目前没有资产负债表外安排。


最近发布的会计公告
 
请参阅 注意事项 2在本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中，用于讨论最近发布的可能影响我们的会计声明。


第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 
不适用。


第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持一套披露控制和程序，旨在合理保证我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。我们设计披露控制措施的目的是确保我们积累这些信息并酌情将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

截至本报告所涉期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，这与：（i）没有足够的书面证据表明我们对人工日记账分录背后的信息进行了足够详细的审查；（ii）我们对中国人工智能业务产生的某些合同的适当收入确认标准的考虑文件不足；（iii）我们的缺陷汇总与我们在中国的人工智能业务流程相关的监控和活动层面的控制，包括应付账款、应计负债、工资和固定资产，以及（iv）未能保留所有库存购买的书面证据，以及对折扣销售交易对我们库存估值的影响的评估不足，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序尚未在合理的保证水平上生效。


财务报告内部控制的变化

在我们的 2022 年 10-K 表中，我们披露管理层已确定我们的财务报告内部控制（如上所述）存在重大弱点。截至本报告发布之日，管理层制定的计划仍在继续执行，该计划旨在纠正重大薄弱环节的根本原因，改善财务报告内部控制的设计和运作效率，以及我们的披露控制措施。包括 COVID-19 疫情在内的各种因素使这种实施速度放缓。因此，在此期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分

第 1 项。法律程序S

没有。


第 1A 项。风险 因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑2022年10-K表第一部分第1A项中讨论的风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。下文和我们的 2022 年 10-K 表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到的其他风险和不确定性可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2023年3月14日，我们以私募方式向Ionic Ventures, LLC发行了原始本金为166.7万美元的可转换次级债券，收购价为150万美元。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，我们根据投资者在我们与投资者签订的购买协议中向我们作出的陈述，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条对注册要求的豁免，进行了上述私募证券的发行和出售。


第 3 项。优先证券违约

没有。


第 4 项。矿山安全披露

不适用。


第 5 项。其他信息

没有。


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财务报表指数

第 6 项。展品
在此合并
通过引用
展品编号描述文档已归档于展品编号
4.1
Remark Holdings, Inc.和Ionic Ventures, LLC之间的次级可转换债券形式，日期为2023年3月14日。
8-K03/16/20234.1
10.1
截至2023年1月5日，Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC签订的信函协议。
8-K01/11/202310.1
10.2
Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC签订的债券购买协议的日期为2023年3月14日。
8-K03/16/202310.1
10.3
Remark Holdings, Inc. 与 Ionic Ventures, LLC 签订的注册权协议，日期为 2023 年 3 月 14 日。
8-K03/16/202310.2
10.4
截至2023年3月14日的票据购买协议，由其某些子公司Remark Holdings, Inc. 与Mudrick Capital Management, LP签订的日期为2023年3月14日.
8-K03/16/202310.3
31.1
根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101
我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中以Inline XBRL格式的以下财务报表：（i）截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表；（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损表；（iii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东赤字表; (iv) 三者未经审计的简明合并现金流量表截至2023年3月31日和2022年3月31日的月份；以及（v）未经审计的简明合并财务报表附注。
104
我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面页采用Inline XBRL格式（包含在附录101中）。
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签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
备注控股有限公司
日期：2023年5月22日来自：/s/ 陶启成
陶启成
董事长兼首席执行官
(首席行政、财务和会计干事)



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