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第一：该公司的名称是 ESS Tech, Inc.（“公司”），该公司根据开曼群岛法律于 2020 年 7 月 21 日首次成立，名为 “ACON S2 Acquisition Corp.”

第三：根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第242条，本公司注册证书修正证书（本 “修正证书”）修订了公司于2021年10月8日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书（“公司注册证书”）的条款。

第四：根据DGCL第242条，公司董事会正式通过了决议，规定了本修正证书的条款和条款，宣布本修正证书的条款和规定是可取的，并指示将本修正证书的条款和规定提交给公司股东审议，供其批准。

第 1 部分。在DGCL允许的最大范围内，如果存在相同内容或此后可能不时进行修改，则公司董事或高级管理人员不因违反董事或高级职员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果修订DGCL以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

第 2 部分。在遵守公司章程中与公司董事赔偿有关的任何条款的前提下，公司应在适用法律允许的最大范围内，对因任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（民事、刑事、行政或调查）而成为当事方的公司董事提供赔偿（“诉讼”）的赔偿曾是公司董事，或者正在或曾经应公司要求担任董事、高级职员，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以支付该人在任何此类诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项。只有在程序（或部分程序）获得董事会批准的情况下，公司才需要就与该人提起的诉讼（或其一部分）有关的个人提供赔偿。

第 3 部分。在适用法律允许的范围内，公司有权对任何曾是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或威胁成为任何诉讼一方的公司高管、雇员或代理人进行赔偿企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，抵消开支（包括律师费）、判决、罚款以及该人在任何此类诉讼中实际和合理产生的和解金额。

第 4 部分。对本第九条任何部分的任何修改、废除或删除，也不得消除或减少本公司注册证书或公司章程中与本第九条不一致的任何条款的通过，均不得消除或减少本第九条对任何正在发生的事项或任何累积或出现的诉讼的影响，或者在此类修正之前废除、删除或通过不一致的条款。”