附录 10.1

资产购买协议

日期截至2023年5月8日

由此而来

GETAROUND, INC.，作为购买者，

和

HYRECAR INC.，作为卖方。

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时间表索引

资产购买协议

本资产购买协议（本 “协议”）的日期为2023年5月8日，由特拉华州的一家公司Getaround, Inc. 或将由Getaround, Inc.（“买方”）组建的实体与特拉华州的一家公司HyreCar Inc.（“卖方”）签订。此处将买方和卖方分别称为 “一方”，统称为 “双方”。此处使用的大写术语应具有本文或第十一条中规定的含义。

鉴于 2023 年 2 月 24 日（“申请日期”），卖方根据《美国破产法》第 11 章，即《美国法典》第 11 篇第 101-1532 节（“破产法”）向美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请，从而启动了第 11 章的破产案（“破产案”）。

鉴于，买方希望购买收购资产（定义见下文）并从卖方那里承担假定负债（定义见下文），卖方希望在破产法院根据以下规定批准的出售中向买方出售、转让、转让和转让收购资产连同承担负债： 除其他外，《破产法》第105、363和365条，以及根据《破产法》、《联邦破产程序规则》和当地破产法院规则的其他适用条款，所有这些都符合本协议和销售令中规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处规定的相互陈述、担保、契约和协议，打算在此受法律约束，买方和卖方特此达成以下协议。

第一条

购买和出售收购的资产；承担假定负债

1.1 购买和出售收购的资产。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，卖方应在收盘时向买方出售、转让、转让、转让和交付给买方，买方应从卖方购买、收购和接受除排除资产（定义见下文）以外的卖方所有资产（统称为 “收购资产”）的所有权利、所有权和权益，根据《破产法》第363（f）条，免除所有权益、索赔、留置权和抵押权。收购的资产包括：

(i) 所有有形财产、账户、机械、设备、库存、商誉、软件和计算机程序、硬件、知识产权、公司名称、产品名称、商品名称、预付费用和存款；

(ii) 指定合同（定义如下）；

(iii) 汽车保险计划下或由汽车保险计划产生的卖方责任的保险索赔准备金（“保险索赔储备金”）；

(iv) 所有保险单及其收益，在可转让的范围内，涵盖汽车保险计划下的索赔；

(v) 卖方在车辆租赁协议中的任何权利、所有权和利益，包括但不限于在截止日期和之后根据任何车辆租赁协议（定义见适用的车辆租赁协议）向卖方支付或应付的任何费用、收费和其他金额、账簿和记录（不包括第 1.2 (ix) 节规定的账簿和记录）；

(vi) 客户服务条款和个人身份信息安排以及与卖方的业务、电话和传真号码、所有许可证和许可证相关的任何其他政策和程序，但以可转让为限；

(vii) HFIS保险公司的所有福利、所有权利、所有权和利益；

(viii) 卖方针对第三方的与收购资产（构成排除资产的除外）有关的任何权利、索赔或诉讼理由；以及

(ix) 所有上述资产的收益和产物。

1.2 排除的资产。以下内容不包含在收购资产中，也未出售给买方（统称为 “排除资产”）：（i）现金，（ii）现金等价物，（iii）所得税应收账款，（iv）递延所得税资产，（v）员工预付款，（vii）不属于转让合同、客户服务条款和个人身份信息安排以及车辆租赁协议的合同和租赁，（vii）购买价格和所有权利本协议规定的卖方，（viii）《破产法》第5章规定的任何权利、索赔或诉讼理由，（ix）所有人事记录和其他法律要求卖方保留的账簿、记录和文件（如果有），(x) 卖方对任何退款、退税、减免或其他税收追回的任何索赔、权利或利益，以及由此产生的任何利息或罚款回扣，(xi) 适用的联邦、州和地方税，(xii) 所有保险计划及其与此类保险计划涵盖的责任相关的收益汽车保险计划及其收益，（xiii）卖方员工拥有的任何计算机，（xiv）与AmeriDrive Holdings, Inc.合资企业的任何权利、所有权和利益，包括其在HyreDrive, LLC的成员权益，(xv) 在截止日期之前根据任何车辆租赁协议（定义见适用的车辆租赁协议）向卖方支付或应付的任何费用、费用和其他金额，(xvi) 与卖方列出的 “限制性现金——抵押品质押” 有关的所有权利、费用和其他金额资产负债表，通常与与AmeriDrive和Cogent Bank的关系有关包括其收益和产品，（xvii）收盘前买方指定的任何其他资产，以及（xviii）与上述任何账簿和记录的副本。

1.3 承担某些负债。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件（自收盘时起生效），除了根据第2.1节支付现金付款外，买方应不可撤销地向卖方承担责任（以及在收盘时和收盘后根据各自的条款付款、履行、解除或以其他方式满足），卖方应不可撤销地向买方转移、转让、转移和交付以下责任，不包括以下责任，重复，且仅限于收盘前未付款的范围（统称为”假定负债”）：

(a) 卖方对关键供应商的义务（“承担的供应商责任”）（为避免疑问，应不包括卖方负责的供应商责任）；

(b) 卖方自截止日期起及之后的责任（为避免疑问，包括《破产法》第365（b）条中规定的补救费用，但卖方负责的供应商因交易对手为关键供应商的任何转让合同承担的任何卖方负责补救金额而承担的责任）与收盘时选择承担的合同和租赁（“指定合同”）有关的责任，指定合同是哪一清单列于本协议附表 1.3 (b)，可自行决定修改收盘前的买方；

(c) 在协议第1.3（a）和（b）条规定的未承担责任的范围内，卖方在申请日或之后任何时候有效的车辆租赁协议下的责任，包括但不限于与管理车辆租赁协议有关的责任，包括申请或发放驾驶员保证金；

(d) 汽车保险计划下卖方和HFIS的所有责任，无论是在收盘之前还是之后产生，包括但不限于（i）免赔额；（ii）索赔，（iii）自保留金；以及（iv）与汽车保险计划及其索赔处理相关的费用、成本和开支；

(e) 在每种情况下，自截止日期起和之后因收购资产所有权而产生的所有负债（包括所有政府费用或费用）；

(f) 与买方根据交易协议要求支付的款项或要求采取或不采取的行动有关的所有负债（为避免疑问包括卖方所得税以外的税款）；以及

(g) 不重复：（i）在截止日期之后开始的任何应纳税期（或部分应纳税期）内与收购资产有关的所有税收；以及（ii）任何跨界时期（卖方根据第9.1条缴纳的转让税除外）或截止日期之后的任何时期内与收购资产有关的所有非所得税。

1.4 排除的负债。买方不得承担、有义务支付、履行或以其他任何方式解除或以任何其他方式对卖方或与收购资产相关的任何负债或诉讼承担责任或责任，无论是绝对的、应计的、或有的、或有的、已清算的还是未清的、到期的、已知的还是未知的、目前存在的或以后产生的、到期或未到期、直接或间接的，以及以任何方式产生，无论是在截止日期存在还是在截止日期之后因任何作为、不作为或收盘前发生的情况，不包括假定负债或由假定负债产生或以其他方式与假定负债有关的任何行动（此处所有不属于假定负债的此类负债统称为 “排除负债”）。

1.5 承担/拒绝某些合同。

(a) 执行合同的承担和转让。卖方应就寻求加入销售令的动议向卖方参与的任何已执行合同或未到期租约的各方及时和适当的书面通知，并采取所有其他合理必要的行动，使卖方能够在收盘时根据《破产法》第365条将任何指定合同转让给买方。销售订单应规定，自收盘之日起，卖方应将指定合同最终清单上的所有合同（根据第1.5节 “转让合同” 在收盘时或在截止日期之后分配给买方的所有此类指定合同）转让或促使将其转让给买方（视情况而定）。卖方应就批准销售订单的动议准备一份通知以待批准，该通知将送达合同对手，该通知将具体说明可能签订和转让给买方的所有合同，还应列出卖方根据卖方的账簿和记录确定的纠正每份此类合同下任何违约行为所需的金额的真诚估计。作为销售过程的一部分，该通知应为合同交易对手提供对假设和分配以及/或拟议的补救金额提出异议的程序。收盘时，卖方应根据销售订单及转让和承担协议，承担所有转让合同并将其转让给买方。收盘时：(i) 治疗费用（如《破产法》第 365 (b) 条所述，“治疗费用”）将由买方支付，但前提是对于合同对手为关键供应商的转让合同，卖方支付的治疗费用不得超过 (x) 卖方责任治疗金额和 (y) 500,000 美元中较低者 减去 根据《破产法》第365条，未结申请后负债和 (ii) 买方应承担并随后在适当时候根据各自的条款支付、完全履行、履行每份转让合同下的所有交易后义务。

(b) 禁止转让。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果该合同在买方假定为本协议下的转让合同时或在此之前被卖方拒绝或被卖方或其任何其他方终止，或者根据其条款终止或到期，则该合同不应是本协议下的转让合同，也不得转让给买方，也不得由买方承担。

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果收购资产需要获得同意或政府授权（破产法院的同意或政府授权除外）才能允许向买方出售或转让卖方对该资产的权利，并且此类同意或政府授权在买方将该资产作为本协议下的收购资产转让给买方之前未获得，则该资产不得转让给，或由买方在收盘时收到。如果根据本条款第 (ii) 款认为任何收购资产未被转让，则收盘仍应遵守此处规定的条款和条件，为避免任何疑问，收购价格不得降低，此后，在获得此类同意或政府授权的时间以及结案（或破产案结案，如果时间较短）后的六（6）个月，卖方和买方之间以较早者为准用户应 (A) 尽最大努力获得此类同意或政府同意收盘后尽快进行授权，(B) 在买方合理提出的任何合法和商业上合理的安排中真诚合作，该安排不会在实质上延迟或以其他方式严重阻碍债务人停止运营和结束其事务，包括将卖方对任何此类收购资产的任何或全部权利和义务进行分包、许可或再许可，但不会对债务人造成实质性延误或以其他方式使债务人陷入实质性困境停止运营以及结束其事务，根据该收购资产，（1）买方应（在不侵犯该第三方的合法权利或违反任何法律的情况下）获得经济权利和利益（扣除向卖方或其关联公司征收的任何相关税收成本或卖方或其关联公司产生的与保留和维护此类收购资产相关的任何直接成本），而且（2) 买方应承担任何相关负担和与此类收购资产有关的义务。在收盘后满足适用于此类收购资产的任何必要同意或政府授权要求后，应根据本协议、销售令和《破产法》的条款，立即将此类收购资产转让并转让给买方。在不限制第 6.4 节的普遍适用性的前提下，卖方没有义务向请求此类同意或政府授权的任何第三方支付任何对价，也没有义务采取任何行动以获得任何此类同意或政府授权。

第二条

对价；付款；关闭

2.1 对价；付款。

(a) 买方为购买收购资产支付的总对价（统称为 “购买价格”）应为：

(i) 存款；

(ii) 承担假定负债；以及

(iii) 收盘时现金等于8,125,956美元减去 (x) 存款金额减去 (y) 买方截至收盘日支付的卖方责任供应商负债总额，但不得超过 (i) 截至截止日期的卖方责任供应商负债总额和 (ii) 500,000 美元（“现金付款”）减去（z）费用总额，两者中较低者，根据任何车辆租赁协议（定义见适用的车辆租赁）部分向卖方预付的费用和其他金额协议）发生在截止日期（“VRA 预付款金额”）之日及之后。根据《破产法》第503（b）条，VRA预付款金额应是允许的行政索赔。

(b) 在收盘时，买方应向卖方交付或安排交付现金付款（“截止日期付款”）。截止日期付款和根据本协议任何其他规定需要支付的任何款项应以现金支付，将立即可用的资金电汇到卖方以书面形式指定的银行账户。

2.2 关闭。收购资产的购买和出售的完成、收购价格的交付、承担承担本协议所设想的其他交易（“成交”）将在美国东部时间第二个工作日上午 10:00 通过电子文件和签名交换远程进行（有权享受此类条件的一方）中规定的成交条件后的第二个（第二个）工作日上午 10:00 第七条（条款规定的条件除外）或大自然应在收盘时得到满足，但须满足或放弃这些条件），或者在双方书面商定的其他地点和时间得到满足。此处将收盘实际发生的日期称为 “截止日期”。

2.3 卖家完成交货。在收盘时或之前，卖方应向买方交付：

(a) 由卖方正式签署的销售单及转让和承付协议，其形式为买方合理的自由裁量权所接受（“转让和承担协议”）；

(b) 由卖方或卖方的认可所有者为美国联邦所得税目的签署的 IRS 表格 W-9；以及

(c) 截至截止日期的官员证书，由卖方正式授权的官员签署，证明第7.2（a）和7.2（b）节中规定的条件已得到满足（在买方未以其他方式放弃的范围内）。

2.4 买方完成交付。收盘时，买方应向卖方（或按其指示）交付：

(a) 截止日期付款；

(b) 买方正式签署的转让和承担协议；以及

(c) 截至截止日期的高级管理人员证书，由买方正式授权的官员签署，证明第 7.3 (a) 和 7.3 (b) 节中规定的条件已得到满足（在卖方未另行放弃的范围内）。

2.5 收盘后调整。在收盘后的五 (5) 个工作日内，卖方应向买方提供一份会计账目，该账目应合理详细地计算VRA预付款金额（“卖方确定的预付款金额”），同时，卖方应向买方支付等于卖方确定的预付款金额的金额。在买方收到卖方对VRA预付款金额的核算后的五 (5) 个工作日内，买方有权反对卖方确定的预付款金额作为VRA预付款金额，将此类异议通知卖方，包括合理的详细信息包括买方对VRA预付款金额的计算。如果买方未能及时对卖方的会计提出异议，则卖方确定的预付款金额应为VRA预付款金额，特此视为VRA预付款金额。如果买方及时对卖方的会计提出异议，则在卖方收到买方异议后的五（5）个工作日内（或双方可能商定的更晚日期），双方应开会并协商（真诚地）审查和讨论各自在计算VRA预付款金额方面的立场。如果在开会和协商（或双方开会和协商的时间到期）之后，双方没有解决与计算VRA预付款金额有关的争议，则任何一方均可根据破产规则第9014条作为有争议的动议向破产法院寻求对VRA预付款额的裁定，但前提是，如果双方没有开会和授权，则该方无权向破产法院寻求此类决定破产法院，除非该方曾真诚地试图开会和协商。在双方商定VRA预付款金额或破产法院下达裁定VRA预付款金额的命令后的三 (3) 个工作日内，卖方应向买方支付VRA预付款金额与卖方确定的预付款金额之间的差额。

第三条

卖方的陈述和保证

除非 (i) 在向破产法院提交的任何表格、声明或其他文件中披露的，或者 (ii) 在卖方同时提交的附表中规定并遵守第 10.10 节的规定外，卖方向买方陈述和保证如下。

3.1 组织和资格。卖方是一家根据特拉华州法律合法组建、有效存在且信誉良好的公司。

3.2 协议的授权。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易协议，以及卖方完成本协议所设想的交易，在获得破产法院必要的批准的前提下，已获得所有必要的公司行动的正式授权，无需任何其他公司程序即可授权卖方执行、交付和履行本协议或其他交易协议及其完成本协议所设想的交易，以及因此。在获得破产法院必要批准的前提下，本协议和卖方作为一方当事人的其他交易协议已经或将由卖方正式签署和交付，假设本协议和卖方作为一方的适当授权、执行和交付，构成或将构成卖方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类可执行性 (a) 可能受到破产的限制，, 欺诈性转让, 重组, 暂停以及其他普遍适用的影响债权人权利执行或与之相关的类似法律，(b) 无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑，均受一般公平原则的约束（统称为 “可执行性例外情况”）。

3.3 冲突；同意。假设 (a) 获得破产法院的必要批准并且 (b) 附表3.3中规定的通知、授权、批准、命令、许可或同意已作出、给予或获得（视情况而定），卖方执行和交付本协议或其他交易协议，也不是卖方完成本协议或其中所设想的交易，卖方履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定都不会发生，(i) 与卖方证书的任何规定相冲突或违反公司注册或章程（除非破产法院允许或以其他方式超越破产法院的必要批准），或者（ii）导致对卖方的任何财产或资产产生任何抵押权（允许的抵押权除外），除非在第（ii）条的情况下，合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

3.4 已分配的合同。在破产法院根据适用法律获得卖方对适用的转让合同的必要批准和承担的前提下，除非 (i) 由于破产案的启动以及 (ii) 对于任何先前已根据其条款到期、已终止、重述或替换的转让合同 (A) 每份转让合同均有效，对卖方及其其他各方具有约束力，并且具有完全的效力和效力，但须视可执行性而定例外情况，(B) 卖方及其任何其他一方有履行了每份转让合同要求其履行的所有义务，除非卖方应由买方支付的治疗费用，（C）卖方没有收到任何关于卖方在任何转让合同下存在任何违约或违约的书面通知，（D）没有任何事件或条件构成，或者在通知或时间消失或两者兼而有之之后，将构成卖方的重大违约或此类转让合同下的任何交易对手和（E）卖方尚未收到任何来自任何交易对手的任何书面通知该人打算终止或不续订任何转让合同的人，（A）至（E）的每种情况除外，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。此外，自截止日期起，卖方声明并保证，以关键供应商为交易对手的转让合同下的卖方所有义务都将根据卖方责任供应商责任金额下的义务限额支付。

3.5 经纪人。除Zukin Partners和Northland Securities外，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他个人均无权就根据卖方或代表卖方做出的安排所设想的交易获得任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他类似费用或佣金，或与之相关的费用报销。所有此类经纪人费用应由卖方全权负责。

3.6 尽职调查。本协议有待买方通过 (a) 买方提交投标和 (b) 投标截止日期为2023年5月4日下午 4:00（美国东部时间）（“尽职调查期”）中较早者，继续对收购资产的状况和适用性进行尽职调查。在尽职调查期间，卖方应真诚地努力向买方提供买方合理要求的文件和访问权限。如果买方自行决定确定收购的资产不令买方满意，则可以在尽职调查期内随时终止本协议。

3.7 不作其他陈述或担保。除交易协议中包含的陈述和保证外，买方承认，卖方或代表卖方的任何其他人均未就卖方、收购资产、排除的资产、假定负债、排除的负债或卖方向买方提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第四条

买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证如下。

4.1 组织和资格。Purchaser是一家根据特拉华州法律正式注册的公司，拥有开展其目前业务所必需的所有必要权力和权限。买方已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区信誉良好（如果此类概念得到适用法律的承认），其经营业务的性质或其租赁的财产和资产的特性或位置使其需要此类许可或资格，除非合理地预计未获得此类许可、合格或信誉良好不会对买方的能力产生重大不利影响完成所设想的交易根据本协议和其他交易协议。

4.2 协议授权。买方拥有一切必要的权力和权力，可以执行和交付本协议及其作为一方的其他交易协议，履行其在本协议和协议下的义务，完成本协议和由此所设想的交易。买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易协议，以及买方完成本协议及其所设想的交易，已获得所有必要的公司或类似组织行动的正式授权，其无需任何其他公司或类似的组织程序即可授权买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易协议，也无需通过其他公司或类似的组织程序来授权买方执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易协议它的由此所设想的交易。本协议及其作为一方的其他交易协议已经或将由买方正式签署和交付，假设本协议及其与本协议及其其他各方获得应有的授权、执行和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

4.3 冲突；同意。假设 (a) 已获得破产法院的必要批准并向破产法院提交了任何必要的通知或文件，(b) 附表4.3中规定的通知、授权、批准、命令、许可或同意均未作出、提供或获得（视情况而定），买方执行和交付本协议或其作为一方的其他交易协议，也不是买方完成所设想的交易或因此，也不是买方对任何条款的履行或遵守情况；或本协议或其中的条款，将 (i) 与买方公司章程或章程或类似组织文件的任何规定相冲突或违反，(ii) 违反适用于买方或其资产的任何法律或命令，或要求买方向任何政府机构提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、许可、注册或同意，(iii) 违反或构成违约或违约（有或无通知）或时间流逝，或两者兼而有之）根据或产生终止权、修改权或取消或加速买方在任何此类合同下的义务，或导致买方或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何贷款或信贷协议或其他合同的任何条款或条款的取消，或 (iv) 导致买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何抵押权，但第 (ii) 至 (iv) 条除外），因为无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期会防止或实质性损害、改变或延迟买方完成本协议和其他交易协议所设想的交易以及履行和遵守本协议条款和规定的能力。

4.4 筹资。买方已经，从本协议发布之日起至收盘时将有足够的总额资金来支付收购价格，根据其条款履行到期的假定负债，完成本协议和其他交易协议所设想的所有其他交易，包括支付购买价格以及买方必须支付的与收购方有关的所有费用、支出和其他金额本协议所设想的交易以及交易协议。买方有能力并且有能力满足《破产法》第365 (b) (1) (C) 条和第365 (f) 条中关于转让合同和相关承担负债的条件。买方承认，其在本协议下的义务不受有关其获得购买价格任何部分或全部融资的能力的任何条件的约束。

4.5 经纪人。买方聘用或授权代表买方行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构无权就本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。

4.6 没有诉讼。不存在任何旨在阻止、限制、实质性延迟、禁止或以其他方式质疑本协议或其他交易协议所设想的交易的完成、合法性或有效性的未决行动，或据买方所知，不存在任何旨在阻止、限制、实质性延迟、禁止或以其他方式质疑本协议或其他交易协议所设想的交易的完成、合法性或有效性的行动，或有理由认为会推迟收盘或以其他方式对买方履行本协议或其他交易协议下的义务或承诺产生不利影响这是个派对或完成本协议或其加入的其他交易协议所设想的交易。

4.7 某些安排。截至本文发布之日，买方集团的任何成员与卖方或其董事会的任何管理层成员、卖方的任何股权或债务证券持有人或卖方的任何贷款人或债权人之间没有任何书面或口头的合同、承诺、承诺、协议或义务本协议或交易协议所设想的交易或将要进行的交易合理可能防止、限制、阻碍或对卖方接受、谈判或参与任何此类交易的能力产生不利影响。

4.8 偿付能力。自本协议发布之日起，在本协议和其他交易协议所设想的交易生效后，买方应立即具有偿付能力。就任何人而言，“偿付能力” 是指该人：（a）能够在到期债务时偿还债务；（b）拥有的财产的公允可售价值大于偿还债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计），（c）有足够的资本来开展业务。本协议所设想的交易没有进行财产转让，也没有承担任何义务，其意图是阻碍、拖延或欺诈买方或卖方的现有或未来的债权人。当债务变为绝对和到期时，买方没有承担或计划承担超出其偿还能力的债务。没有待处理的破产、重组或安排买方正在考虑的，或者据买方所知，买方正在考虑或威胁要对买方提起诉讼。

4.9 不作其他陈述或担保。除交易协议中包含的陈述和保证外，卖方承认，买方或代表买方的任何其他人均未就买方或买方向卖方提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第五条

破产法庭事务

5.1 破产诉讼。

(a) 买方应立即采取卖方合理要求的所有行动，协助尽快获得破产法院对销售令的录入，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他合理必要的命令，包括提供宣誓书、财务信息或其他文件或信息，以便向破产法院提交，以及让买方及其关联公司的此类雇员和其他顾问为以下目的在破产法院作证，其中其他事项，为买方在本协议下的履约提供必要的保证，证明买方是《破产法》第363（m）条规定的 “诚意” 买方，以及证明买方有能力在收盘后支付和履行或以其他方式偿还任何假定负债。

(b) 如果另一方的合理要求或破产法院的要求，卖方和买方均应 (i) 就本协议或其他交易协议所设想的交易正式或非正式地在破产法院出庭；(ii) 合理地向另一方通报与协议有关的重大事项的状况，包括根据合理的要求，迅速向对方提供该方从该方收到的通知或其他通信的副本破产法院关于本协议或其他交易协议所设想的交易。

(c) 如果进行拍卖时，买方不是该拍卖结束时的胜出方（此类胜诉一方或多方，“成功竞标者”），而是拍卖中第二高的出价人，则应要求买方担任备用竞标人（“备用竞标人”），并保持买方的出价，以根据本协议中规定的条款和条件完成本协议所设想的交易（相同）可以在拍卖中进行修改）公开且不可撤销，直到听证会后的（i）三十（30）天中较晚者为止考虑销售订单和 (ii) 根据第 8.1 节终止本协议的日期。如果成功竞标者由于该成功竞标者的违约行为或未能履行而未能完成适用的替代交易，则备用竞标者将被视为获得新的现行出价，卖方可以根据本协议中规定的条款和条件完成本协议所设想的交易（因为拍卖中可能已对这些条款和条件进行了改进）。

(d) 卖方和买方承认，本协议和收购资产的出售有待更高、更好的出价和破产法院的批准。买方承认，卖方必须采取合理措施证明其已寻求获得收购资产的最高价格或其他最佳价格，包括将此通知卖方的债权人和其他利益相关方，向潜在投标人提供有关卖方的信息，接受此类潜在竞标者的更高、更好的报价，以及如果其他合格的潜在投标人希望竞标收购收购资产（或与另类交易有关的任何部分），进行拍卖。本协议和任何拍卖所采用的竞标程序应与《竞标程序令》中反映的竞标程序相同。

(e) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但买方承认，卖方及其关联公司和顾问正在并可能继续就任何替代交易征求对收购资产的查询、提议或报价。

(f) 买方应按照《破产法》第365条对转让合同的要求，为未来的业绩提供足够的保证。买方同意，它将采取一切合理必要的行动，协助破产法院裁定已充分证明转让合同的未来履约有足够的保证，例如提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息以供向破产法院申报，以及让买方顾问在破产法院作证。

(g) 本第5.1节中的任何内容均不妨碍卖方根据卖方的信托义务在必要或适当时修改竞标程序，以最大限度地提高卖方财产的价值。

5.2 治疗费用。在销售订单的签订的前提下，买方应在截止日期当天或之前（或者，对于在根据第1.5节截止日期之后转让的任何合同，则在转让之日当天或之前）支付治疗费用并纠正转让合同下的任何和所有其他违约和违约行为，以便卖方可以承担此类合同并根据破产第365条的规定转让给买方守则和本协议；但前提是卖方应负责向Cure付款与卖方与关键供应商之间分配合同相关的成本，金额不得超过 (x) 卖方责任补救金额和 (y) 500,000美元减去未结申请后负债，以及根据《破产法》第365 (b) 条修复此类转让合同下任何和所有其他违约和违规行为所产生的费用。

5.3 销售订单。除其他外，销售令应 (a) 根据《破产法》第105、363和365条，批准 (i) 卖方执行、交付和履行本协议，(ii) 按照此处规定的条款向买方出售收购的资产，不含所有抵押权（包括在假定负债和允许的抵押权中的抵押权）和承担承担假定负债根据本协议规定的条款，以及 (iii) 卖方履行本协议规定的义务，(b) 授权和授权卖方承担转让的合同并将其转让给买方，（c）认定买方是《破产法》第363（m）条所指的 “善意” 买方，认定买方不是卖方的继任者，并向买方提供《破产法》第363（m）条的保护，（d）认定买方对卖方因或产生的任何责任或其他义务不承担任何责任或责任与截至截止日期的收购资产有关，但本协议中明确规定的除外，包括继任者或任何类型或性质的替代负债，包括任何反垄断、环境、继承人或受让人责任理论、劳动法、事实上的合并或实质性连续性理论，(e) 认定买方已为与转让合同承担相关的未来表现提供了足够的保证（如该术语在《破产法》第 365 条中所用）；(f) 认定买方对任何排除责任不承担任何责任。买方同意，它将立即采取卖方合理要求的行动，以协助获得破产法院对销售令的批准，包括提供宣誓书或其他文件或信息以供向破产法院申请，其目的是 (x) 证明买方是《破产法》第363 (m) 条所指的 “善意” 买方，以及 (y) 为该法第365条所指的未来表现提供足够的保证《破产法》。

5.4 批准。卖方在本协议下的义务以及与本协议所设想的交易相关的义务受破产法院任何命令（包括销售令的输入）的条目，并在规定的范围内受其条款的约束。本协议或任何其他交易协议中的任何内容均不要求卖方、其顾问或其关联公司向破产法院提供不真实的证词或向破产法院提交任何不真实的证词或向破产法院或其利益相关者提交任何违反任何坦诚义务或其他信托义务的动议。

第六条

契约和协议

6.1 卖方的业务行为。

(a) 除非 (i) 适用法律、命令或政府机构的要求，(ii) 破产法院、破产案或《破产法》或卖方债务人持有资金或使用现金抵押品（视情况而定）的要求、限制或禁止，(iii) 本协议或其他交易协议明确设想、要求或允许，(iv) 与排除资产或排除责任相关的范围或 (v) 如附表6.1所述，在本协议签订之日起至收盘期间（或类似日期）根据第 VIII 条终止本协议的较早日期和时间，除非买方另有书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附带条件），否则卖方应在普通课程中经营其业务，并且不得：

(i) 在单一交易或一系列关联交易中向任何个人出售或租赁任何收购资产，但以下情况除外：(A) 普通课程处置过时、剩余或破旧的资产或不再用于卖方业务的资产，以及 (B) 普通课程中的其他销售和租赁；

(ii) 对任何重大收购资产授予任何抵押权（允许的抵押权除外），但用于担保DIP信贷协议下的债务以及本协议签订之日存在的债务或其他债务（并必须由其条款提供担保）除外；

(iii) 在任何重大方面采取与卖方在普通课程中的业务运营不一致的行动；或

(iv) 以书面或其他方式授权上述任何行动，或承诺或同意采取任何上述行动。

(b) 本协议中的任何内容均无意在收盘前直接或间接赋予买方或其关联公司控制或指导卖方或其子公司运营或业务的权利，本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予卖方控制或指导买方或其子公司运营的权利。在收盘之前，买方和卖方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全的控制和监督。

6.2 获取信息。

(a) 从本协议发布之日到收盘（或根据第八条提前终止本协议），卖方（自行决定）将向买方及其授权顾问提供合理的访问权限，并在合理的提前通知和正常工作时间内查阅卖方的账簿和记录，以便买方及其授权顾问在合理必要的情况下访问有关收购资产和承担负债的信息，以完成所设想的交易本协议；前提是(i) 此类访问不会不合理地干扰卖方的正常运营，(ii) 如果此类访问或披露 (A) 将放弃任何法律特权或 (B) 违反适用法律或卖方受约束的任何协议的条款，或违反任何信托义务，则此处不要求卖方提供访问权限或向买方披露任何信息。

(b) 自收盘之日起，卖方承诺并与买方达成协议，除非在履行本协议规定的义务时，否则它不会在任何时候披露或发布或允许其员工、代理人或代表披露或发布与收购资产和承担负债有关的任何机密信息，或以可以合理预期会损害买方利益的方式使用任何此类信息，除非 (a) 此类信息无过错地为公众所熟知卖方或其员工、代理人或代表的，(b) 律师以书面形式告知卖方或披露方必须披露信息，(c) 卖方或披露方合理地认为，此类披露是在向披露方发出的传票或为针对披露方的诉讼进行辩护时需要披露的，或 (d) 在卖方或披露方合理认为强制执行此类披露需要进行此类披露的范围内披露各方在本协议下的权利；前提是，在披露任何内容之前根据上述 (b) 和 (c) 条提供的信息，如果适用法律允许，此类人员应事先通知买方，并在切实可行的范围内，为买方提供对此类披露提出异议的机会，并应合理配合防止此类披露的努力。

(c) 自截止日期（或更晚的破产案结案）之后的三（3）年内，买方将在正常工作时间内，在合理的提前通知下，向卖方（包括根据卖方或卖方的任何其他继任者在第11章计划下建立的任何信托）及其顾问合理访问账簿和记录，包括工作文件、日程安排，anda、纳税申报表、纳税表、税收裁决和其他文件（用于检查和复制）与收购资产、除外资产、假定负债或与截止日期之前的时期或事件相关的收购资产、排除的资产、假定负债或排除负债有关，以及在正常工作时间内，在合理的提前通知下，合理访问买方的顾问、办公室和财产（包括为了更好地了解账簿和记录）以及合理需要的合作与协助，使卖方能够完成其法律、监管、证券交易所和财务报告要求（如适用），以完成纳税申报表或其他合理的商业目的，包括继续管理破产案和剩余资产和负债，以及对卖方破产财产可能提出的所有索赔、诉讼理由、诉讼或要求的调查、起诉和辩护。除非卖方另有书面同意，否则买方在截止日期后的三 (3) 年内不得销毁、更改或以其他方式处置任何此类账簿和记录，除非先提出向卖方交出买方可能打算销毁、更改或处置的此类账簿和记录或其任何部分。自收盘之日起，买方将并将促使其高级管理人员和其他雇员为卖方的清盘（如果适用）和相关活动向卖方提供合理的协助、支持与合作（例如，帮助找到与编制纳税申报表或起诉或处理保险/福利索赔有关的文件或信息）。

6.3 合理的努力；合作。

(a) 在不违反本协议其他条款的前提下，各方应并应促使其顾问尽其合理的最大努力履行本协议规定的义务，采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，使本协议和其他交易协议所设想的交易在切实可行的情况下尽快生效，但无论如何应在外部日期当天或之前，遵守本协议条款，并就任何步骤与对方及其顾问合作必须将其视为其在本协议下的义务的一部分.卖方 “合理的最大努力” 不会要求卖方或其任何关联公司或顾问花费任何资金来补救任何违反任何陈述或保证的行为、开始任何行动、放弃或放弃任何权利、修改任何合同或放弃本协议下的任何权利、补救措施或条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方应采取并促使其关联公司采取一切必要或适当的行动，以获得所有政府授权，避免或消除任何适用法律或其他法律规定的所有障碍，从而使本协议和其他交易协议所设想的交易能够尽快完成（无论如何都是在外部日期之前）。

(b) 卖方根据本协议（包括本第 6.3 节）承担的义务应受破产法院或《破产法》（包括与破产案有关的命令）下达的命令或授予或要求的任何命令或批准或授权、卖方的债务人占有融资，以及卖方作为债务人遵守破产法院任何命令（包括竞标程序令和销售令）的义务和卖方的义务有责任寻求并获得最高或其他最优惠的价格按照《破产法》的要求收购的资产。

6.4 进一步保证；接收误导资产。

(a) 应任何一方的请求，任何其他一方将不时签署、确认和交付或促使执行、确认和交付所有此类转让、通知、假设、转让、释放、文件和文书，并将采取或促使采取该请求方可能合理认为必要或可取的所有进一步或其他行动，以证明和实现所设想的交易根据本协议；前提是本第 6.4 节中的任何内容均不禁止收盘后，卖方或卖方的任何关联公司不得停止运营或结束其事务。

(b) 自收盘之日起，如果卖方收到任何属于收购资产的权利、财产或资产，则卖方应立即将此类权利、财产或资产转让给买方，在转让之前，此类资产将被视为卖方信托为买方持有的买方财产。自收盘之日起，如果买方收到任何属于排除资产的权利、财产或资产，则买方应立即将此类资产转让给卖方，在转让之前，此类资产将被视为买方为卖方信托持有的卖方财产。

6.5 名员工。买方可以与卖方的高级管理人员和雇员签订由买方与此类高管和雇员商定的雇佣协议，视情况而定。卖方授权买方在拍卖前与此类高级管理人员和员工就其雇佣协议的条款进行讨论。

第七条

关闭的条件

7.1 买方和卖方义务的先决条件。本协议各方完成本协议所设想的交易的相应义务以在截止日期当天或之前满足以下每项条件为前提（或在法律允许的范围内，卖方和买方共同书面豁免）：

(a) 任何具有管辖权的法院均不得发布、颁布、签署、颁布或执行任何限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的仍然有效的交易的命令（包括任何临时限制令或初步或永久禁令）；以及

(b) 破产法院应已下达销售令。

7.2 买方义务的先决条件。买方完成本协议所设想的交易的义务以尽职调查期到期或买方以书面形式放弃以及在截止日期当天或之前满足以下每项条件的前提下（或在法律允许的范围内，买方自行决定书面放弃）为前提：

(a) (i) 截至截止日期，卖方在第 III) 条中规定的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，与截至截止日期一样真实正确，但截至指定日期的陈述和保证在所有重大方面都必须真实正确；

(b) 总体而言，卖方不得以实质性的方式违反本协议要求卖方在收盘时或之前履行或遵守的承诺（也不得在满足此条件所必需的范围内纠正任何此类违约行为）；

(c) 卖方应将其名称更改为不包含 “HyreCar” 术语或任何其他与之类似的条款或词语的名称；

(d) 卖方应向买方提供足够的文件（令买方合理满意），以确定截至收盘时的未结申请后负债金额（如果有），包括但不限于当前的A/P运营、关键供应商的付款条款明细以及与关键供应商的协议副本；

(e) 卖方应已向买方交付或促成交付第 2.3 节中规定的所有物品；以及

(f) 买方应已收到合理令人满意的证据，证明卖方已在截止日期之前支付了卖方要求支付的所有保费和其他款项，以便买方在收盘后继续承保卖方目前的责任保险；以及

7.3 卖方义务的先决条件。卖方完成本协议所设想交易的义务须在截止日期当天或之前满足以下每项条件（或在法律允许的范围内，由卖方自行决定书面豁免）：

(a) 截至截止日期，买方在第四条中做出的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，除非截至截止日期的陈述和保证只有在截止日期时才需要真实和正确；

(b) 买方不得在截止日期当天或之前以实质性的方式违反本协议要求其履行或遵守的契约（也不得在满足该条件所必需的范围内纠正任何此类违约行为）；以及

(c) 买方应已向卖方交付或促成交付第 2.4 节中规定的所有物品。

7.4 条件豁免。收盘时，截至收盘时未满足本第七条规定的任何条件将被视为在收盘时及之后受益于该条件的一方在所有方面均已放弃。如果买方或卖方未能履行本协议规定的任何义务，包括其按照本协议的要求尽最大努力完成特此设想的交易的义务，则任何买方或卖方均不得以本第七条规定的任何条件（如适用）的失败为由来获得满足。

第八条

终止

8.1 协议的终止。本协议只能根据本第 8.1 节终止。本协议可以在收盘前的任何时候终止：

(a) 经卖方和买方共同书面同意

(b) 买方根据第 3.6 节向卖方发出书面通知；

(c) 在具有管辖权的法院发布禁止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易或宣布本协议所设想的交易为非法的命令时，买方或卖方发出书面通知，且该命令已成为最终的、具有约束力且不可上诉的；前提是如果该命令的发布是由以下原因造成的，则一方不得根据本第 8.1 (c) 节终止该命令该方违反其陈述、保证、契约或不履约履行其在本协议下的任何义务；

(d) 如果收盘未在 2023 年 5 月 16 日（“外部日期”）（或第 8.1 (g) 节规定的较晚日期）或之前发生，则向买方或卖方发出书面通知；前提是如果一方严重违反或违反其在本协议下的陈述、保证、契约或义务，则不得根据本第 8.1 (d) 节终止本协议;

(e) 如果破产案被驳回或转变为《破产法》第7章规定的一个或多个案件，或者如果在破产案中任命了拥有扩大经营或管理卖方财务事务或重组权力的受托人或审查员，则通过买方或卖方的书面通知；

(f) 在买方严重违反任何契约或协议时，或者如果买方的任何陈述或保证在每种情况下都将变得不真实，从而使第 7.3 (a) 或 7.3 (b) 节中规定的条件无法得到满足，包括违反买方完成收盘的义务；前提是 (i) 如果此类违约行为可以通过以下方式解决买方然后卖方不得根据本第 8.1 (f) 节终止本协议，除非此类违约行为在当日之前尚未得到纠正(A) 外部日期前两 (2) 个工作日和 (B) 卖方将此类违约行为通知买方三十 (30) 天后，(ii) 在卖方严重违反本协议下的任何契约、陈述或保证的任何时候，卖方均不可享有根据本第 8.1 (f) 节终止本协议的权利；

(g) 买方向卖方发出书面通知，在卖方违反任何契约或协议时，或者如果卖方的任何陈述或保证在任何实质性方面都变得不真实，因此第 7.2 (a) 或 7.2 (b) 节中规定的条件无法得到满足；前提是 (i) 如果卖方可以纠正此类违约行为，则买方不得根据本第 8.1 节终止本协议 (g) 除非此类违规行为在 (A) 外部日期之前的两 (2) 个工作日中较早的日期之前尚未得到纠正

(B) 在买方将此类违约行为通知卖方三十 (30) 天后，以及 (ii) 在买方严重违反本协议下的任何契约、陈述或保证的任何时候，买方将无法获得根据本第 8.1 (g) 节终止本协议的权利；

(h) 如果第 7.1 和 7.2 节中规定的所有条件均已得到满足（但收盘时必须满足或放弃此类条件的条件除外，但须在收盘时满足或放弃此类条件）或被放弃，且买方未能在第 2.2 节要求的时间完成收盘，则由卖方向买方发出书面通知；

(i) 如果卖方或卖方董事会（或类似的管理机构）认为继续进行本协议所设想的交易或未能终止本协议将与其信托义务不一致，则通过卖方向买方发出书面通知；或

(j) 在遵守本协议第 5.1 (c) 节规定的限制的前提下，如果 (i) 卖方在拍卖中与买方、成功竞标者或备用竞标人以外的一个或多人进行一项或多项另类交易，或 (ii) 破产法院批准了与成功竞标人或备用竞标人以外的另类交易。

8.2 终止的效力。如果根据第 8.1 节终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其任何顾问均不承担任何责任；前提是第 6.2 (b) 节、本第 8.2 节和第 X 条在此类终止后继续有效；此外，任何终止都不会解除买方对损害、损失、成本或开支的任何责任（双方承认并同意不限于费用报销或自付成本，并将包括由此带来的好处本协议所设想的交易（考虑到所有相关事项，包括其他机会和金钱的时间价值）在终止之日之前因违反本协议而造成的损失（在这种情况下，应视为卖方的损失）（为避免疑问，这将被视为包括买方在根据本协议有义务完成交易时未能完成平仓）。在不违反第 10.12 节的前提下，本 8.2 节中的任何内容均不得被视为损害任何一方有权获得具体履约或其他公平补救措施以具体执行本协议的条款和规定的权利。如果本协议按照本协议的规定终止，则各方应将与本协议所设想的交易有关的所有文件、工作文件（一方不能主张对此类工作论文的律师-委托人特权）和其他材料重新交付给提供本协议的一方，无论是在本协议执行之前还是之后获得的。

第九条

税

9.1 转让税。因出售收购资产或承担本协议规定的承担负债或本协议所设想的交易（“转让税”）而应支付的任何销售、使用、购买、转让、特许经营、契约、固定资产、印章、凭证印章、使用税或其他税收和记录费用应由卖方承担并及时支付，卖方应及时提交与任何转让税有关的所有纳税申报表。

9.2 购买价格的分配。出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的，应根据附表9.2（“分配”）中规定的方法，以符合《法典》第 1060 条、据此颁布的法规以及任何州、地方或外国法律的任何类似条款的方式在收购资产中分配购买价格（以及任何假定负债或其他作为美国联邦所得税购买价格一部分的金额）。在商业上可行的情况下，买方应在确定最终购买价格后的四十五（45）天内，将分配款交付给卖方。除非适用法律另有要求，否则双方及其各自的关联公司应根据此类分配（根据本第 9.2 节最终确定）提交所有纳税申报表，包括美国国税局表格 8594，并且在每种情况下都不得采取任何与分配不一致的税收相关行动。

9.3 合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报表以及任何与税收有关的行动、审计、诉讼或其他程序方面进行合理的合作。

9.4 编制纳税申报表和缴纳税款。在截至截止日期或之前的任何应纳税期内，卖方应及时提交与收购资产有关的所有纳税申报表，并应及时向适当的政府机构汇出与此类纳税申报表有关的所有应缴税款。买方应准备并及时提交任何跨界期内与收购资产有关的所有纳税申报表，但卖方根据第9.1节要求提交的任何纳税申报表除外。

第 X 条

杂项

10.1 陈述和保证及某些契约的失效；某些豁免。本协议或任何其他交易协议中规定的双方的每项陈述和保证以及契约和协议（如果此类契约或协议考虑或要求该方在收盘前履行）将立即终止，因此不得就违反任何此类陈述、担保、契约或协议、不利依赖或其他权利或补救措施（无论是合同、侵权行为、法律或衡平法）提出索赔在收盘后就此提起诉讼。在每种情况下，明确考虑收盘后履约的每份契约和协议都将根据其条款在收盘时明确继续有效，如果未指定期限，则在截止日期之后的五 (5) 年内，本第 10.1 节中的任何内容均不被视为限制任何个人因违反任何此类尚存契约或协议而享有的任何权利或补救措施。买方和卖方承认并同意，本第 10.1 (a) 节中包含的协议要求在收盘后在适用法律允许的最大范围内履约，并且将在收盘后存续五 (5) 年，而且 (b) 是本节所设想的交易不可分割的一部分，如果没有本第 10.1 节中规定的协议，任何一方都不会签订本协议。

10.2 费用。除非本协议另有规定（为避免疑问，包括第8.2节），否则无论收盘是否举行，与本协议和本协议及本协议所设想的其他协议的谈判和文件、本协议和本协议所设想的其他协议的履行以及本协议所设想的交易的完成有关的所有费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和开支）都将由承担此类费用的一方支付，成本和支出；确实如此承认并同意 (a) 所有转让税将根据第 9.1 节分配，(b) 所有治疗费用将根据第 5.2 节分配。

10.3 通知。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议条款或因本协议条款而发出或交付的所有通知、要求、同意、豁免和其他通信将以书面形式发出，并被视为已在 (a) 亲自送达，(b) 如果在工作日下午 5:00（收件人当地时间）之前发送，否则在发送后的下一个工作日（c）发出在向信誉良好的全国隔夜航空公司预付费的当天将其交付给信誉良好的国家隔夜航空公司之后快递服务或 (d) 在通过认证信或挂号信寄出同一商品之日之后的第三个 (3) 个工作日，邮费预付给相应的一方，邮费应按下文规定的号码、电子邮件地址或街道地址，或该方通过书面通知另一方指定的其他号码、电子邮件地址或街道地址。

给买方的通知：

Getaround, Inc.

注意：斯宾塞·杰克逊

电子邮件：legal@getaround.com

附上副本至（不构成通知）：

DBS Law

155 NE 100^第四St.，套房 205

华盛顿州西雅图 98125

注意：丹尼尔·巴格比

电子邮件：dbugbee@lawdbs.com

多米尼克·斯卡利亚

dscalia@lawdbs.com

给卖家的通知：

HyreCar Inc.

威尔希尔大道 915 号，1950 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90017

注意：爱德华多·伊尼格斯

电子邮件：eduardo.iniguez@hyrecar.com

附上副本至（不构成通知）：

Greenberg Glusker Fields Claman & Machtinger L

2049 世纪公园东，26^第四地板

加利福尼亚州洛杉矶 90067

收件人：Brian L. Davidoff

电子邮件：bdavidoff@greenbergglusker.com

乔纳森申森

jshenson@greenberggluser.com

10.4 约束力；转让。本协议对买方具有约束力，在遵守竞标程序令（关于该令所涵盖的事项）和销售订单的条目和条款的前提下，对卖方具有约束力，并应为双方及其各自的继任者和允许的受让人（包括在破产案或任何继任第7章案件中指定的任何受托人或遗产代表）的利益和具有约束力；前提是本协议或其他交易协议或任何本协议或本协议项下的权利或义务可以在未经买方和卖方事先书面同意的情况下进行转让或委托，未经此类事先书面同意的任何转让或委托均无效；此外，卖方可以根据破产法院确认的重组计划，将其在本协议和其他交易协议下的部分或全部权利或将其部分或全部义务委托给继任实体。

10.5 修正和豁免。本协议或本协议附表或附录的任何条款可以 (a) 只能以买方和卖方签署的书面形式进行修改，或 (b) 只能以寻求执行此类豁免的个人签署的书面形式放弃。对本协议下任何条款或任何违反或违约行为的豁免均不以任何方式扩展或影响任何其他条款或之前或之后的违约或违约。此外，任何一方未能或拖延行使本协议或本协议（包括但不限于交易协议）中提及的任何权利、权力或特权，均不构成对此类权利、权力或特权的放弃，任何此类权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍对此类权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。

10.6 第三方受益人。除非此处另有明确规定，否则本协议中任何明示或提及的任何内容均不得解释为向除双方及其允许的继承人以外的任何人提供任何法律或衡平法权利、补救措施、诉讼理由或索赔，根据或与本协议或本协议任何条款有关的任何法律或衡平法权利、补救措施、诉讼理由或索赔。

10.7 无追索权。本协议只能对被明确指定为本协议当事方的个人强制执行，以及基于本协议引起或与本协议相关的任何行动。除非被指定为本协议的一方，并且仅限于本协议中规定的此类各方的具体义务，否则任何一方的过去、现在或未来的顾问或关联公司均不对本协议任何一方的任何陈述、担保、契约、协议或其他义务或责任承担任何责任（无论是合同、侵权行为、股权还是其他方面），或者任何基于、由此产生或引起的行动与本协议有关。

10.8 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款将被解释为根据适用法律具有效力和有效性，但如果本协议的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款仅在该司法管辖区的禁止或无效范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或任何其他司法管辖区的其余条款无效。

10.9 施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，任何严格解释规则均不适用于任何人。插入本协议各节和段落的标题仅为便于参考，绝不会限制或以其他方式修改本协议的任何条款或条款。

10.10 时间表。为了方便起见，附表编列在与本协议章节相对应的单独编号的章节中；前提是附表的每个部分均被视为以引用方式纳入了附表任何其他部分中披露的所有信息，并被视为违反本协议中规定的任何陈述或保证的披露，无需重复或交叉引用。附表中列出的任何信息均不得被视为以任何方式扩大了此处包含的双方陈述、担保、义务、契约、条件或协议的范围。对任何附表中列出的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要，并受此类协议、文件、文书、计划、安排或条款在本协议的所有目的下视为已披露的条款的全部限制。为避免疑问，本协议、本协议附表和附录中包含的信息仅为本协议之目的而披露，本协议或其中包含的任何信息均不得被视为任何一方对任何事项的承认，包括任何违反法律或违反合同的行为。

10.11 完整协议。本协议以及其他交易协议包含双方关于出售和购买收购资产和承担负债以及本协议所设想的交易的完整协议，因此取代了双方先前就出售和购买收购资产和承担负债以及本协议和其他交易协议所设想的交易达成的所有协议。如果本协议出现含糊之处或意图或解释问题，则以本协议执行版本的条款和规定为准，本协议的先前草案以及此处引用的文件不得出于任何目的（包括支持任何人提供的与本协议有关的口头证据）的考虑或分析，将被视为不提供任何关于本协议条款含义或双方意图的证据就此而言，将被视为共同的缔约方的工作成果。

10.12 具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，包括任何一方未能采取本协议所要求的任何行动来完成本协议所设想的交易，则将发生无法弥补的损失，即使有金钱救济，也不是适当的补救措施。因此，双方同意 (a) 双方有权获得禁令或禁令、具体履约或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下，在第10.13节所述的法院具体执行本协议的条款和规定及其根据本协议享有的权利，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施或有利于双方的其他权利和补救措施的补救措施的补充法律或衡平法，以及 (b) 特定权利履约、禁令救济和其他公平救济是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。双方承认并同意，为防止违反本协议和根据本第 10.12 节具体执行本协议的条款和规定而寻求禁令或禁令或其他命令的任何一方，均无需提供与任何此类命令相关的任何保证金或其他担保。根据本第 10.12 节，卖方可获得的补救措施将是其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，寻求禁令或具体履行的选择不会限制、损害或以其他方式限制卖方寻求收取或收取损害赔偿。在任何情况下，不得单独或与本协议的任何其他条款一起使用本第 10.12 节来要求卖方补救违反卖方在本协议中做出的任何陈述或保证的行为。

10.13 管辖权和专属地点。双方不可撤销地同意，任何可能基于本协议、本协议的谈判、执行或履行以及由任何其他一方或其继承人或受让人提起的交易可能基于、产生或与之相关的任何诉讼只能在 (a) 破产法院和任何可以有效向破产法院提出上诉的联邦法院或 (b) 如果破产法院有或不愿提起或不愿提起或不愿提起或裁定无法在特拉华州大法官法院和任何州法院开庭审理此类诉讼在特拉华州大法官法院的上诉可以有效受理的特拉华州（或者，如果特拉华州大法官法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院）（（a）和（b），“选定法院”），双方特此不可撤销地接受选定法院对其本身及其财产的专属管辖权，总体上和不变有条件地，就因本协议和交易而产生或与之相关的任何此类行动而言特此考虑。双方同意除在选定法院提起任何与之相关的诉讼外，在任何具有管辖权的法院提起诉讼以执行任何选定法院下达的任何命令、法令或裁决除外，任何一方都不会提出动议，要求驳回基于任何管辖权或地点相关理由（包括以下原则）在选定法院提起的任何诉讼 论坛不方便。双方不可撤销地同意，任何选定法院均为适当地点，并特此不可撤销地放弃任何关于任何此类法院是解决此类诉讼的不当或不便论坛的异议。双方进一步不可撤销和无条件地同意按照第 10.3 节中规定的通知方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供流程的权利。

10.14 适用法律；豁免陪审团审判。

(a) 除了《破产法》的强制性条款适用外，本协议以及任何可能基于本协议、本协议或本协议的谈判、执行或履行或本协议或本协议所设想的交易的、产生或与之相关的行动将受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释，适用于完全在该州执行和履行的协议，不涉及特拉华州或其他任何法律冲突原则那会导致的管辖权适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(b) 各方承认并同意，在本协议、交易协议和本协议所设想的交易下可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，特此放弃其在基于本协议、任何交易协议或本协议所设想的交易的诉讼中可能拥有的任何由陪审团审判的权利。双方同意并同意，任何此类行动都将由法院在没有陪审团的情况下进行审判裁决，本协议各方可以向任何法院提交本协议副本的原始副本，作为双方同意不可撤销地放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。每一方 (I) 证明没有其他一方或其顾问明确或以其他方式表示该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，(II) 承认本节中的相互豁免和认证等促使其和其他各方签订本协议。

10.15 对应物和 PDF。本协议、交易协议和此处或其中提及的任何其他协议，以及本协议或其中的任何修正案，均可在多个对应方中签署，其中任何一份协议均不必包含本协议或其中多个当事方的签名，但所有这些对应协议加在一起构成同一个文书。在通过电子签名（包括通过DocuSign或类似服务签名）、照片、静态图像、传真、便携式文档格式（.pdf）或使用传真机或电子邮件对此类签名文字进行类似复制的签署和交付的情况下，任何副本在所有方面均被视为原始合同，将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。

10.16 批量销售法。双方打算，根据《破产法》第363（f）条，收购资产的转让应不包括被收购资产中的任何抵押权，包括除允许的抵押权以外的任何留置权或索赔，双方应采取必要或适当的措施，在销售令中作出规定。为进一步推进上述规定，各方特此放弃双方在所有适用司法管辖区就本协议所设想的交易遵守 “批量销售”、“批量转让” 或类似法律以及所有其他类似法律。

10.17 信托义务。本协议或与本协议所设想的交易相关的任何文件中的任何内容均不要求卖方或其任何高级职员、董事或股东，在与其信托义务不一致的范围内，以个人身份采取任何行动或不采取任何行动。为避免疑问，卖方应保留采取任何交易或重组策略的权利，根据卖方的商业判断，这些交易或重组策略可以最大限度地提高其财产的价值。

第十一条

其他定义和解释事项

11.1 某些定义。

(a) “诉讼” 指任何形式的诉讼、索赔（包括反诉、交叉申诉或辩护）、投诉、传票、诉讼、仲裁、第三方调解、审计、诉讼、审计、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、起诉、异议、争议、听证、询问、调查、审计、审查或调查，无论追究此类责任或义务的法律理论如何无论是出于合同还是侵权行为，或是在法律上还是衡平法上强加的，或根据任何法律或衡平法理论，由任何政府机构、法庭或仲裁员提起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府机构、法庭或仲裁员。

(b) 就任何人而言，“顾问” 是指任何董事、高级职员、成员、股东、股权持有人、经理、合伙人、员工、承包商、分包商、投资银行家、财务顾问、会计师、审计师、代理人、律师、顾问或该等人的其他代表。

(c) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由该人控制或与该人共同控制的任何其他个人，“控制”（包括 “受控制” 和 “与之共同控制”）一词是指直接或间接拥有指导或引导该人管理、事务和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

(d) “另类交易” 是指与出售或处置收购资产（以任何形式的交易，无论是通过合并、出售资产或股权或其他方式）和/或承担负债有关的直接或间接的任何交易（或一系列交易）。

(e) “拍卖” 的含义与《招标程序令》中该术语的含义相同。

(f) “汽车保险计划” 是指与卖方业务相关的第三方汽车责任保险单和计划，包括为此类计划提供保险的保险单和此类计划的处理，仅适用于仅涵盖2023日历年的保单和计划，以及与卖方业务相关的为车主车辆人身损害提供保险的保险单和计划，包括为此类计划提供保险和处理此类计划的保险单，关于仅涵盖2022年和2023日历年的保单和计划；为避免疑问，“汽车保险计划” 不包括与卖方业务相关的保险单和计划，即（i）2023日历年之前的第三方汽车责任保险，或（ii）2022日历年之前车主车辆的物理损坏保险。

(g) “投标” 应具有《投标程序令》中规定的含义。

(h) “投标截止日期” 应具有《投标程序令》中规定的含义。

(i) “投标程序令” 是指 (I) 批准投标程序及相关日期和截止日期的命令，(II) 安排与债务人有关的听证会和异议截止日期’s 出售、披露声明和计划确认，以及（III）发放相关救济。

(j) “工作日” 是指除位于纽约州纽约市的联邦储备银行的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

(k) “法典” 指经修订的1986年《美国国内税收法》。

(l) “同意” 是指任何批准、同意、批准、许可、豁免或授权，或破产法院认为或使之不必要的命令。

(m) “合同” 指对个人或其财产具有法律约束力的任何合同、契约、票据、债券、租赁、转租、抵押贷款、协议、担保或其他协议，在每种情况下，采购订单、服务订单或销售订单除外。

(n) “关键供应商” 是指附表 11.1 (m)（“关键供应商名单”）中列出的关键供应商。

(o) “客户服务条款和个人身份信息安排” 指卖方在 (i) 与卖方平台的任何用户就任何服务条款或使用条款达成的任何协议，以及 (ii) 前提是买方在截止日期采用卖方的隐私政策，则卖方从未选择不接收营销通信的卖方平台申请人或用户那里获得的个人身份信息。客户服务条款和个人身份信息安排的定义中没有任何内容旨在阻止买方在收盘后的正常业务过程中修改卖方的隐私政策。

(p) “存款” 应具有《投标程序令》中规定的含义。

(q) “抵押权” 是指任何留置权（定义见《破产法》第101（37）条）、抵押权、债权（定义见《破产法》第101（5）条）、抵押权、抵押权、信托契约、期权、质押、担保权益或类似权益、抵押、有条件出售或其他所有权保留协议。

(r) “GAAP” 指不时生效的美国公认会计原则。

(s) “政府授权” 是指由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律签发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、证书、批准、同意、许可、许可、许可、许可、指定、资格或授权。

(t) “政府机构” 是指任何政府、准政府实体或其他政府或监管机构、机构或其任何性质的政治分支机构，无论是外国、联邦、州还是地方，或任何机构、分支机构、部门、官员、实体、部门或当局，或适用管辖权的任何法院或仲裁员（公共或私人）。

(u) “保险计划” 是指与卖方业务相关的保险单和计划，包括但不限于汽车保险计划。

(v) [省略].

(w) “法律” 是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或国际、跨国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指令、声明、决定、决定、意见或要求，颁布、通过、颁布、颁布、颁布、颁布、颁布、实施或以其他方式生效或在其授权下生效任何政府机构。

(x) 对任何人而言，“责任” 是指任何种类或性质的任何债务、不利索赔、负债、责任、义务、承诺、评估、成本、支出、费用、罚款、罚款、缴款或保费，无论已知还是未知、已申报或未申报、绝对还是偶然、直接或间接、应计或未计、已清算或未清偿、到期或将到期，以及有关事件何时持续, 发生或断言, 或有关事件何时发生或何时存在.

(y) “重大不利影响” 是指

(i) 已经或合理预期会对卖方的收购资产和假定负债、卖方状况（财务或其他状况）、业务或经营业绩产生重大不利影响的任何变更、事件或影响； 但是，前提是，在确定是否已发生 “重大不利影响” 时，不得考虑由以下任何因素引起或与之相关的任何不利变化、事件或影响（除非就以下条款 (S)、(T)、U)、(V) 和 (W) 中描述的任何事项而言，此类不利变化、事件或影响对卖方的影响与该行业的其他同类企业相比具有重大不成比例该卖方在其中经营：(S) 影响美国总体经济的条件；(T) 任何国民或国际政治或社会状况，包括美国参与敌对行动，无论是否因宣布国家紧急状态或战争，或对美国或其任何领土、属地、外交或领事机构或美国的任何军事设施、设备或人员进行任何军事或恐怖袭击；(U) 金融、银行或证券市场的变化；(V) GAAP 的变化；(W) a 大流行、流行病或疾病爆发；（X）开始或待定破产案；(Y) 破产法院对 (1) DIP 信贷协议或其中所设想的任何交易、(2) 本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易、(3) 竞标程序令、(4) 销售令或卖方重组，或 (5) 任何合同的假定、承担和转让或拒绝的任何异议；或 (Z) 破产法院的任何命令或任何卖方在遵守该规定方面的作为或不作为。或

(ii) 任何卖方履行本协议规定的义务的能力受到重大损害或延迟，包括本协议所设想的交易的完成。

(z) “命令” 指政府机构的任何命令、禁令、命令、判决、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决，包括破产法院在破产案中下达的任何命令（包括销售令）。

(aa) “普通过程” 是指卖方整个业务的正常经营过程，从整体上看，与过去的惯例（包括鉴于当前的疫情、流行病或疾病爆发）相一致，同时考虑到破产案的考虑、开始和未决情况。

(bb) “未结申请后负债” 是指等于截至截止日期欠关键供应商的所有未付申请后款项减去在正常业务过程中和根据与相应关键供应商签订的适用付款条款尚未到期的金额。

(cc) “允许的抵押权” 是指（i）尚未到期应付、存在真诚争议或《破产法》允许或要求不支付的公用事业和税款的抵押权，（ii）对任何收购资产的地役权、通行权、限制性契约、侵占和类似的非金钱抵押或非金钱障碍，这些资产不会对单独或总体上对运营产生不利影响收购的资产，(iii) 材料工人、机械师、工匠、托运人、仓库工人或其他类似资产普通法或法定留置权在普通课程中因尚未到期和应付的款项而产生的留置权，(iv) 在非排他性基础上授予的许可证，(v) 单独或总体上不会对收购资产的运营产生重大和不利影响的其他抵押权或所有权例外情况，(vii) 附表11.1 (z)、(vii) 适用证券法规定的限制以及 (viii) 任何抵押权将通过销售订单的运作而被删除或解除的商品。

(dd) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、工会、组织、遗产、政府机构或其他实体或团体。

(ee) “买方集团” 指买方（包括其任何前身）、买方的任何关联公司（包括其任何前身）及其各自的前任或现任关联公司和顾问。

(ff) “销售订单” 是指 (i) 批准本协议及其条款和条件的订单或订单，包括根据 除其他外，《破产法》第105、363和365条，以及（ii）批准和授权卖方完成此处设想的交易。

(gg) “卖家责任补救金额” 是指合同对手为关键供应商（卖方妥协的关键供应商除外）的每份转让合同，等于该关键供应商的卖方责任供应商责任金额。

(hh) “卖方负责任的供应商负债” 是指 (i) 500,000 美元和 (ii) (x) 未结申请后负债和 (y) 卖方责任补救金额之和中的较小者。

(ii) “卖方妥协的关键供应商” 是指已通过和解协议与卖方达成和解的关键供应商，该协议规定支付的款额低于该关键供应商申请前索赔的100％，并同意在至少一年的时间内继续按照惯例贸易条款与卖方或任何买方开展业务至少一年，除非买方另有协议。

(jj) “跨界期” 是指包括但未在截止日期结束的任何应纳税期。

(kk) 就任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 是指当时有权在董事、经理或受托人的选举中投票的股票总表决权的大部分由该人或该人的一个或多个子公司或其组合或任何合伙企业、协会或其他商业实体直接或间接拥有或控制的任何公司其中大部分合伙企业或其他类似所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

(ll) “税收” 或 “税收” 是指任何联邦、州、地方、外国或其他收入、总收入、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产、印花、消费税、职业、销售、使用、转让、增值、进口、出口、替代性最低税或预估税，包括任何利息、罚款或附加税。

(mm) “纳税申报表” 是指必须向政府机构提交的任何与税收有关的申报表、退款申请、报告、陈述或信息申报表，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

(nn) “交易协议” 是指本协议以及根据本协议签订的任何其他协议、文书或文件，包括转让和承担协议。

(oo) “车辆租赁协议” 是指车辆所有者和司机临时租用与使用卖方服务有关的车辆租赁协议。

11.2 定义术语索引。 [故意删除]

11.3 解释规则。除非本协议中另有明确规定，否则以下内容将适用于本协议、附表和任何其他交易协议。

(a) 本协议中未另行定义的会计术语一律适用 GAAP 赋予的含义。如果本协议中定义的会计术语的定义与公认会计原则中该术语的含义不一致，则以本协议中规定的定义为准。

(b) “本协议”、“此处” 和 “下文” 等术语以及类似含义的条款是指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。除非另有规定，否则本协议中包含的章节、条款、附表和附录引用均指本协议中或本协议中的章节、条款、附表和附录。本协议所附或提及的所有附录和附表特此纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议全文载列一样。任何附表或附录中使用但未另行定义的任何大写术语应按本协议的规定进行定义。

(c) 每当在本协议中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 等词时，它们将被视为后面有 “但不限于” 一词。在上下文允许的情况下，除非另有明确说明，否则 “或” 一词的使用等同于 “和/或” 一词的使用。

(d) “限度” 应指 “程度”，而不是 “如果”。

(e) 在计算根据本协议采取任何行动或采取措施的时限之前、在此期间或之后的期限时，将不包括计算该期限的参考日期。如果该时段的最后一天不是工作日，则该时段将在下一个工作日结束。

(f) 表示任何性别的词语将包括所有性别，包括中性性别。如果此处定义了单词，则对单数的引用将包括对复数的引用，反之亦然。

(g) “将” 一词将被解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效力。“必须”、“将” 或 “同意” 等词是强制性的，“可以” 是允许的。

(h) 除非另有具体规定，否则凡提及 “美元” 和美元均视为指美国货币。

(i) 除非另有特别规定，否则所有提及某一天或几天的内容都将被视为指日历日或日历日（视情况而定）。

(j) 在本协议的意义上，任何文件或物品将被视为卖方 “已交付”、“提供” 或 “提供”，前提是此类文件或物品 (a) 包含在数据室中，(b) 实际交付或提供给买方或任何买方顾问，或 (c) 应要求提供，包括在卖方办公室。

(k) 凡提及任何协议或合同，均指经修订、修改、补充或放弃的此类协议或合同。

(l) 对任何特定守则部分或任何法律的任何提及将被解释为包括对该条款或法律的任何修订、修订或继承，无论其编号或分类方式如何；前提是，就本协议中规定的陈述和保证而言，对于任何违反、不遵守或涉嫌违反或不遵守任何守则部分或法律的行为，提及该守则部分或法律是指此类守则部分或法律在发生此类违规行为、违规行为或被指控时生效违规或不合规。

(m) 对本协议或任何其他协议或文件任何一方的提及应包括该方的继任者和允许的受让人。

[签名页如下.]

为此，双方促使各自经正式授权的官员自上述第一份书面日期起执行本协议，以昭信守。

资产购买协议的签名页面

为此，双方促使各自经正式授权的官员自上述第一份书面日期起执行本协议，以昭信守。

资产购买协议的签名页面

时间表

日程表-1

附表 1.3

指定合约

日程表-2

日程表-3

附表 3.3

卖家冲突；同意

没有。

日程表-4

附表 4.3

购买者冲突；同意

没有。

日程表-5

附表 6.1

卖方的业务行为

没有。

日程表-6

附表 9.2

购买价格分配方法

日程表-7

附表 11.1 (m)

关键供应商

日程安排-8

日程表-9

附表 11.1 (z)

允许的保留款

没有。

日程表-10