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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据 第 13 或 15 (d) 节1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年5月16日

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号:(888) 688-6769

 

 

HyreCar Inc.

 

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果申请8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选相应的复选框（见下文的一般指示 A.2）：

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

 

 

 

2023年5月16日，根据5月签订的资产购买协议的条款，HC Liquidating, Inc.（前身为特拉华州的一家公司 “HyreCar Inc.”）完成了将其几乎所有资产（“交易”）出售给特拉华州的一家公司（“Getaround”）及其全资子公司特拉华州有限责任公司HyreCar LLC 2023 年 8 月 8 日（“资产购买协议”），并于 2023 年 5 月 15 日根据销售令获得破产法院的批准。根据破产法院批准的某些竞标程序，该交易受到竞争性投标程序的约束，在该程序中，Getaround和Holmes Motors, Inc.（“Holmes”）作为美国破产法（“破产法”）第363条规定的跟踪马匹购买者，在2023年5月8日在加利福尼亚州洛杉矶（“拍卖”）和Getaround举行的拍卖会上竞标公司的资产在拍卖结束时被确定为更高、更好的出价。销售令规定，根据《破产法》第365条和资产购买协议的条款和条件，由Getaround承担某些执行合同和服务协议，并将这些合同和服务协议转让给Getaround。

 

向破产法院提交的各种文件的副本可通过 https://www.donlinrecano.com/Clients/hci/Index 在线查阅。

 

由于福尔摩斯不是拍卖的中标者，根据公司与福尔摩斯于2023年3月2日达成的资产购买协议的条款，公司将向福尔摩斯支付232,500美元的分手费和不超过12.5万美元的某些费用报销，该协议在公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露。

 

根据资产购买协议的条款和条件，Getaround为购买资产支付的总对价（统称为 “购买价格”）为：（i）竞标程序要求的押金；（ii）承担假定负债；（iii）收盘时现金等于8,125,956美元减去（x）存款金额减去（y）卖方负责的供应商负债总额截至截止日期，由 Getaround 提供，金额不得超过 (i) 卖方总金额中的较低者截至截止日期的责任供应商负债以及 (ii) 500,000 美元（“现金付款”）减去 (z) 根据任何车辆租赁协议，在截止日期和之后发生的租赁期（定义见适用的车辆租赁协议）向公司预付的费用、收费和其他金额的总金额。未另行定义的大写术语应具有资产购买协议中规定的含义。

 

资产购买协议需要满足惯例成交条件，包括公司从HyreCar Inc更名。因此，该公司于2023年5月16日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，将其名称从HyreCar Inc.改为HC Liquidating, Inc.。

 

公司预计，该交易的收益将不足以偿还其所有债务和义务。因此，最终向公司股东支付任何款项的可能性极小。

 

资产购买协议的上述摘要参照2023年5月8日的资产购买协议和日期为2023年5月16日的销售、转让和承担协议进行了全面限定，这两份协议分别作为附录10.1和10.2提交至本表格8-K，并以引用方式纳入此处。上述名称变更摘要参照日期为2023年5月16日的公司注册证书修订证书进行了全面限定，该证书作为本表格8-K的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

 

 

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的有关Getaround资产购买的信息以引用方式纳入此处。

 

 

本8-K表最新报告第1.01项中列出的有关公司更名为HC Liquidating, Inc.的信息以引用方式纳入此处。

 

前瞻性陈述

 

本8-K表最新报告包含1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或公司未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或 “预算” 等词语或其他类似术语的否定词语与公司的破产申请及其作为债务人控股的债务人继续经营业务的能力有关的表述。公司在本8-K表最新报告中提出的前瞻性陈述包括但不限于关于公司计划根据《美国破产法》第11章出售其资产以及此类出售时间和满足成交条件的能力的陈述；公司打算在第11章案件期间继续运营；公司认为出售过程将符合公司及其利益相关者的最大利益；以及其他陈述关于公司的战略和未来运营、业绩和前景等。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是公司无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与第11章申报对公司流动性和经营业绩的潜在不利影响相关的风险；公司在第11章流程中履行财务义务和维持对其运营至关重要的合同的能力的变化；第11章程序的结果和时机以及任何潜在资产出售；第11章申报和任何潜在资产出售对公司的影响公司与供应商、监管机构的关系、员工和其他第三方；第三方可能就第11章程序或潜在资产出售提起的诉讼；在获得破产法院批准出售公司资产或潜在资产出售的其他条件方面的不确定性；以及向公司利益相关者分配的时间或金额（如果有）。这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响公司的未来发展会如预期的那样，除非法律要求，否则公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

 

 

 

 

公司目前无法准备反映本表8-K最新报告第2.01项所述交易的预计财务信息。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。