美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于从 _________ 到 __________ 的 过渡期

委员会档案编号 001-41361

AIMFINITY 投资公司我

（注册人的确切姓名如其章程所示）

221 W 9th St，PMB 235

威尔明顿, 特拉华19801

（主要行政办公室的地址和邮政编码 ）

(425)365-2933

（注册人的电话号码， 包括区号）

纽约洛克菲勒广场 1 号 11 楼 纽约

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内 是否已提交 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报 要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或要求注册人提交此类 文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章 第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳 公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐

截至 2023 年 5 月 18 日，有 8,542,000注册人的 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 2,012,500注册人的 B类普通股，面值为每股0.0001美元，已发行和流通。

AIMFINITY 投资公司我

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

AIMFINITY 投资公司我

资产负债表

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投资公司我

运营声明

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投资公司我

股东 权益变动表

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

AIMFINITY 投资公司我

现金流量表

（未经审计）

随附的附注是 这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。

Aimfinity 投资公司 I

财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

本报告（“季度 报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 指的是 Aimfinity Investment Corp.I. 提及 我们的 “管理团队” 或 “管理团队”，指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指 Aimfinity Investment, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度 报告中其他地方包含的未经审计的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与 预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括 但不限于本 “管理层对公司财务状况和业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层对 未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 及其变体以及类似的词语和表达方式都是 旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来的事件或未来 业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2022年4月26日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的首次公开募股（“IPO”）的最终 招股说明书的风险因素部分（文件编号333-263874）（“招股说明书”）。该公司的证券 申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的 证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的 。

概述

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 7 月 26 日（成立）注册成立 ，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、 股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。 我们没有选择任何业务合并目标，也没有人代表我们发起任何直接或间接的 实质性讨论。我们打算使用 的现金、首次公开募股的收益和出售股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的初始业务合并。我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额的 成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。

2022 年 4 月 28 日，我们完成了 8,050,000 个单位的首次公开募股 ，其中包括承销商全面行使超额配股 期权（“公共单位”）后发行的1,050,000个单位，每个公共单位由公司一股 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“公开股”）、一份 1 类可赎回认股权证（“1 类认股权证”）组成) 以及公司一份 第 2 类可赎回认股权证（“第 2 类认股权证”）的一半（每份均为 “公共认股权证”），每份整份 公共认股权证的持有人有权获得以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。公共单位以每单位10.00美元的价格出售 ，首次公开募股产生的总收益为80,500,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们 与我们的赞助商（ “赞助商”）Aimfinity Investment LLC完成了总计49.2万个单位（“私募单位”）（包括承销商全面行使超额配股权后购买的42,000个私人 配售单位）的私募配售（“私募配售”），价格为每人 10.00 美元} 私募股，为公司创造了4,920,000美元的总收益。每个私募单位由一股 A 类 普通股（“私募股份”）、一份 1 类认股权证和一份 2 类认股权证的一半组成。私募股权证（统称为 “私募认股权证”）中的条款和 条款与 公共认股权证相同，唯一的不同是，除某些有限的例外情况外，它们在公司初始业务合并完成后的30天 之前受到转让限制。2022 年 4 月 28 日，首次公开募股和私募的 净收益共计82,11万美元存入了为公司公众股东利益而设立的信托账户（“信托账户”），该账户由美国银行、全国协会担任 的受托人。

第 1 类认股权证和 2 类认股权证 具有相似的条款，唯一的不同是第 1 类认股权证于 2022 年 6 月 16 日（IPO 生效日之后的第 52 天）分离并开始单独交易。持有人可以选择继续持有公共单位或将第 1 类认股权证与 公共单位分开。将第 1 类认股权证与公共单位分离将导致新单位由一股 A 类 普通股和一份 2 类认股权证（“新单位”）的一半组成。持有人需要让其经纪人联系公司的过户代理人 ，以便将公共单位分为第一类认股权证和由一股 A 类普通股和一半的 2 类认股权证组成的新单位。此外，公共单位和新单位将自动将 分成其组成部分，并且在初始业务合并完成后将不进行交易。

近期发展

管理层变革

我们于 2021 年 7 月 26 日注册成立，成为一家开曼群岛 豁免公司。同日，曹静和王强被任命为公司董事。2021 年 11 月 26 日 ，曹静也被任命为公司首席执行官。2022 年 4 月 25 日，美国证券交易委员会宣布 公司首次公开募股的注册声明生效。同日，约书亚 Gordon、James J. Long 和 Xin Wang 成为公司的董事。同日，尼古拉斯·托雷斯三世被任命为 公司的首席财务官。

2023 年 3 月 17 日，我们所有的董事 和高级管理人员辞去了各自的职务。已知与公司任何即将离任的 董事在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上存在分歧。在辞职的同时， 公司根据公司B类普通股或 “创始人股份” 持有人的普通决议， 任命张易发为董事会（“董事会”）的唯一董事。同一天，张怡发行使 作为董事会唯一董事的权力，任命了以下四名新董事为董事会成员，以填补 上述辞职中的空缺：凯文·瓦西里为一类董事，李汉中（韩）和陈腾伟为二级董事， 雪东（Tony）为三级董事，立即生效。董事会随后任命张先生为公司董事长兼首席执行官，田先生为公司首席财务官，立即生效。董事会 进一步指定张先生为第三类董事。

除了我们管理层的某些成员是台湾公民外，我们所有的现任官员和董事 都是美国公民。我们认为我们的高管、董事、 赞助商和赞助商成员与中国没有重要关系，只是我们的首席财务官田先生和董事李博士在二十多年前曾在 中国生活过。但是，田先生和李博士都是美国公民，他们的职业生涯都是在美国 度过的（李博士在2017年至2018年期间在中国担任一家制药公司的首席财务官除外）。正如我们 在招股说明书中披露的那样，我们不会与总部位于中国 （包括香港和澳门）或在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务的目标完成初始业务合并， 认为一名高管和一名董事的历史道路会导致我们寻找目标公司和 我们证券的价值发生重大变化正在注册出售。但是，由于我们无法预测潜在目标 公司或市场的看法，因此尚不确定这是否会使我们对非中国目标公司的吸引力降低 ，这种看法可能会限制或对我们对初始业务合并目标的寻找产生负面影响。 参见 “第 1A 项-风险因素-除了我们的首席财务官田先生和我们的董事之一 李博士是过去居住在中国的美国公民，我们与中国没有密切的联系，目前尚不确定这是否会使我们对非中国目标公司的吸引力降低 ，这种看法可能会限制或负面影响我们对初始业务合并的搜索 。” 在我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

创始人股份和私募单位分配 和回购

2023 年 3 月 17 日，保荐人开始向 Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co. 和 Yuming Investments LLC（当时所有保荐人 现有成员）分配公司持有的公司28万股（“创始人股”）和 49.2万股公司 ，并与王新、约书亚·戈登、詹姆斯 J 签订了回购协议当时的公司董事和高管 Long 和尼古拉斯·托雷斯三世将分别向赞助商转让10,000股创始人股份，这是 其中，截至2023年3月17日，保荐人直接持有1,692,500股创始人股份。创始人 股份的出售和回购以及分配是根据《证券法 法》第 4 (a) (2) 条所载的注册豁免进行的。

审计师变更

2023 年 4 月 27 日，董事会和董事会审计 委员会（“审计委员会”）授权解雇 Marcum LLP（“Marcum”）并聘请 MaloneBailey, LLP（“maloneBailey”）的 担任公司新的独立注册会计师事务所，负责公司截至2023年12月31日的财年 审计，自2023年4月27日起生效。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务 也没有产生任何收入。从 2021 年 7 月 26 日（成立）到 2023 年 3 月 31 日，我们唯一的活动是组织 活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，为企业 合并确定目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们 可能以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为上市公司，我们产生了 费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规性），以及与完成业务合并相关的 尽职调查费用。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为679,539美元，其中包括信托账户中持有的投资所赚取的利息，但被148,492美元的运营成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净营业亏损 为463美元。

流动性和资本资源

在首次公开募股完成之前，我们唯一的 流动性来源是保荐人首次购买普通股和从我们的保荐人那里获得贷款。

在2022年4月28日完成首次公开募股和 出售私募单位后，共有8211万美元存入信托账户，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户之外持有1,495,650美元 现金，可用于营运资金用途。在首次公开募股中，我们承担了5,117,607美元的交易成本，包括161万美元的承保费、2817,500美元的延期承保 费用和690,107美元的其他发行成本。

截至2023年3月31日，在投资于美国国债的货币市场基金的信托账户中持有83,563,893美元 。我们打算基本使用信托账户中持有的所有资金 来完成我们的业务合并，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额，不包括 递延承保佣金。我们可能会从信托账户提取利息以支付 税（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务 合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。

我们打算使用 信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标企业的实质性协议，构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金 缺陷或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或 我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果公司完成 的初始业务合并，它将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成， 公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益 不会用于此类还款。此类贷款中最多可转换为 后业务合并实体的单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。这些单位将与 私募单位相同。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的 营运资金的一部分来偿还此类贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于 用于此类还款。

截至2023年3月31日，该公司的现金 为5,169美元，营运资金为55,966美元。此外，为了支付与业务 合并相关的交易成本，公司的保荐人或赞助商的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事 可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（“营运资金贷款”）。截至 2023 年 3 月 31 日，任何营运资金贷款均未偿还款项。

因此，随附的未经审计的 财务报表是根据公认会计原则编制的，该原则考虑继续将公司作为持续经营的 企业，并在正常业务过程中变现资产和偿还负债。未经审计的 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，我们在执行融资和收购计划时已经产生了 ，预计将继续承担巨额成本。管理层计划 在首次业务合并之前的时期内解决这种不确定性。综上所述，管理层 认为，在 完成业务合并之日或自提交之日起一年内，公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。在此期间，公司将使用 这些资金支付现有应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人， 对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择与 合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

我们认为我们不需要筹集 额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对 确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际 金额，则在我们最初的业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会 发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或 负债，截至2023年3月31日，这些负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与 与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易， 的设立旨在促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资 安排，没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融 资产。

合同义务

注册权

根据2022年4月25日签署的注册和股东权利协议，创始人股份、 私募单位和私募认股权证，包括在转换营运资金贷款时发行的任何私募股权证的持有人（以及在行使私募认股权证时可能发行的任何私人 配售单位）的持有人将有权获得注册权。这些 证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短要求。此外，对于在我们初始业务合并完成 之后提交的注册声明， 持有人拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权根据 第 415 条要求公司注册转售此类证券。公司将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。

承保协议

我们授予承销商自首次公开募股之日起45天的 期权，允许承销商额外购买多达1,050,000个公共单位，以支付超额配股（如果有），价格为IPO价格 减去承销折扣和佣金。承销商于2022年4月27日全额行使了超额配股权。

承销商获得了每个公共单位0.20美元的现金 承保折扣，合计1610,000美元，并在首次公开募股结束时支付。此外，承销商 将有权获得每个公共单位0.35美元的递延费，相当于完成业务 合并后的总额约为2817,500美元。只有在 公司完成初始业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

关键会计政策

随附的未经审计的 财务报表符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度。

新兴成长型公司地位

公司是 “新兴 成长型公司”，定义见经《乔布斯法案》修订的《证券法》第 2 (a) 条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些 豁免，包括 但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的 披露义务，以及豁免要求 ，即就高管薪酬问题进行不具约束力的咨询投票，也无需股东批准任何先前 批准的黄金降落伞补助金。

此外， Jumpstart 2012 年《公司创业法》（“JOBS 法案”）第 102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司 无需遵守新的或修订后的财务会计准则，除非私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或未在 下注册的一类证券）遵守交易法新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求， 但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期， 意味着，当标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，公司 作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的 标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司未经审计的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的财务报表发布之日申报的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物

公司将所有购买 初始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日 ，该公司没有任何现金等价物。

可能赎回的普通股

公司根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针核算其可能赎回的普通股。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司 控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司 的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，未来可能会发生 不确定的事件。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股 的赎回价值均为10,38美元以及每股 10.28股作为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益部分中。公司会立即识别 赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回 价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少受 额外已付资本费用或累计赤字的影响。

延期发行成本

公司遵守了 FASB ASC 主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”）和美国证券交易委员会员工会计公报主题 5A “发行费用” 的要求。延期发行成本包括 资产负债表日期之前产生的 承销、法律、会计和其他费用（包括承保折扣和佣金），这些费用与首次公开募股直接相关，在2022年4月28日首次公开募股完成时计入股东权益 。

普通股每股净收益（亏损）

每股普通股的净收益（亏损）由 除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数计算得出，不包括保荐人没收的普通 股。加权平均股数减少的原因是总共262,500股B类普通 股票，如果承销商不行使超额配股权，这些股票将被没收（见附注5和7）。2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 ，公司没有任何摊薄证券和其他合约，可以行使 或将其转换为普通股，然后分享公司收益。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与报告期内的基本每股 收益（亏损）相同。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具 包括金融机构的现金账户。公司 在此账户上没有遭受损失，管理层认为公司在此账户上没有面临重大风险。由于 2023 年 3 月 31 日 ，约为 0 美元，已超过联邦存款保险公司 (FDIC) 的限额。

金融工具的公允价值

ASC 主题820 “公允价值测量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值衡量标准的扩大披露。 公允价值是指在衡量日期 买方和卖方之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方法、 收益方法和成本方法一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 建立了投入的公允价值层次结构， 代表买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从公司独立来源获得的市场 数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 在对根据现有情况最佳信息制定的资产或负债进行定价时将使用的输入的假设。

根据输入，公允价值层次结构分为三个级别 ，如下所示：

根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和 负债的公允价值符合金融工具， 近似于随附资产负债表中表示的账面金额，这主要是由于它们的短期性质。

所得税

公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税 。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑财务报表与资产和负债税基之间差异的 预期影响，也要确认来自税收损失和税收抵免结转的预期未来税收 收益。当全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时，ASC 740 还要求设立估值补贴 。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取 的税收状况的确认 门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可，税务机关必须对 进行审查，税收状况更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、 过渡期会计、披露和过渡提供指导。

公司将应计利息 和与未确认的税收优惠相关的罚款视为所得税支出。截至2023年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款 。公司目前未发现任何可能导致大量 付款、应计款项或与其立场发生重大偏差的问题。

公司确定开曼群岛是公司 唯一的主要税务管辖区。

在所得税领域，公司可能会受到联邦和州税务机关的 审查。这些潜在的审查可能包括质疑 扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计，在接下来的十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

公司将应计利息 和与未确认的税收优惠相关的罚款视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款 。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计款项或重大偏离其状况的问题 。

最近的会计公告

管理层认为，最近发布的任何 但无效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和 表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息得到收集并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和总法律顾问，以便及时就要求的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15f条和 15d-15条的要求，我们的首席执行官兼总法律顾问对截至2023年3月31日的设计 的有效性以及披露控制和程序的运作情况进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 和总法律顾问得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易所 法案》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条）无效。

财务报告内部控制的变化

在本 10-Q 表季度报告所涵盖的时期内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对 对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的实际 业绩与本季度报告中存在重大差异的因素包括我们的招股说明书中描述的任何风险，以及我们在2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 。这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重大不利影响。我们目前未知 或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日， 在我们的招股说明书和我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用。

2021年12月4日， 赞助商以2.5万美元的总收购价收购了287.5万股B类普通股。向保荐人发行此类创始人股份 是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。2022 年 3 月 18 日，我们的保荐人向我们投降，要求无偿注销 862,500 股 B 类普通股，导致我们的保荐人 共持有 2,012,500 股 B 类普通股。

2022 年 4 月 28 日，我们完成了 8,050,000 个公共单位的首次公开募股，其中包括承销商选择部分行使超额配股权时出售给承销商的 1,050,000 个公共单位。公共单位以每个公共单位10.00美元的价格出售，产生的总收益 为80,500,000美元。美国老虎证券公司和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任联席账簿管理人。 本次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（文件编号333-263874）的注册声明中注册的。 注册声明于 2022 年 4 月 25 日生效。

在基本上 IPO 结束的同时，公司以每个 私募单位的收购价为每个 私募单位10.00美元，完成了对保荐人的492,000个私募单位的私募配售，为公司创造了4,920,000美元的总收益。

作为私人 配售单位的一部分出售的单位与首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的单位相同，唯一的不同是保荐人同意在 公司初始业务合并完成后 30 天内不转让、 转让或出售任何私募单位（某些允许的受让人除外）。私募单位的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免进行的 。

共计82,110,000美元，包括首次公开募股收益的80,850,000美元和私募收益中的3,22万美元，存入了由作为受托人的美国银行 账户持有的美国银行 账户。

我们共支付了1610,000美元的 承保折扣和佣金，以及690,107美元用于支付与首次公开募股相关的其他成本和开支，包括承销商部分行使超额配股权而发行的 的公共单位。

有关 我们的首次公开募股和私募中产生的收益的使用情况的描述，请参阅本10-Q表季度报告的第一部分第2项。

最后，赞助商于2023年3月17日开始向当时的保荐人现有成员Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co. 和裕明投资有限责任公司分配保荐人持有的28万股创始股份和49.2万股公司私募单位，并与王新、约书亚·戈登、詹姆斯·朗和尼古拉斯·托雷斯三世（当时的董事和尼古拉斯·托雷斯三世）签订了 回购协议公司高管， 将每股10,000股创始人股份转让给保荐人，因此，保荐人直接持有1,692股，截至 2023 年 3 月 17 日，有 500 股创始人股份。创始人股份的出售和回购以及分配是根据《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免进行的 。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入 。

签名

根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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