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会员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001752828CELU：重新获得权利会员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：商标和商标名称会员2023-03-310001752828US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：后续活动成员CELU：预付费预付协议会员CELU：约克维尔会员2023-04-300001752828CELU：董事长兼首席执行官成员US-GAAP：私募会员CELU：三月二万二十三私募投资公共股权认股权证成员2023-03-202023-03-200001752828CELU：办公制造和实验室空间成员CELU：新泽西州弗洛勒姆公园会员celu: Legacycellularity 会员2019-03-130001752828celu：Sorrento Therapeutics Inc2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：计量输入价格波动率成员CELU: 赞助商认股权证会员2022-12-310001752828CELU：五月二万二千私募投资公共股权认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001752828CELU：预付费预付协议会员CELU：约克维尔会员2023-03-242023-03-240001752828CELU：约克维尔会员2023-01-012023-03-310001752828CELU：五月二万二千私募投资公共股权认股权证会员2023-01-012023-03-310001752828SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：会计准则更新 201602 会员2021-12-310001752828SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入折扣率会员CELU：约克维尔会员2023-03-310001752828CELU：细胞疗法会员2023-03-310001752828CELU：五月二万二千私募投资公共股权认股权证会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2022-12-3100017528282023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001752828CELU：收购相关成员2023-03-310001752828CELU：临时股票对价成员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001752828CELU：重新获得权利会员2022-01-012022-12-310001752828CELU：二千一百一十七股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001752828CELU：符合绩效条件的奖项会员CELU：初始和第二批成员2022-01-012022-03-310001752828CELU：预付费预付协议会员CELU：约克维尔会员2022-09-152022-09-150001752828CELU：符合绩效条件的奖项会员celu: 初始分组成员2022-08-162022-08-160001752828CELU：Customer Two 成员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-03-310001752828CELU：二千二十一和二千一十七股权激励计划成员2022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310001752828CELU: Dragasac Warrant 会员2023-03-310001752828CELU：细胞疗法会员2023-01-012023-03-3100017528282021-07-140001752828CELU：细胞疗法会员2022-12-310001752828CELU：生物银行会员2023-03-310001752828US-GAAP：后续活动成员CELU：预付费预付协议会员CELU：约克维尔会员2023-05-142023-05-140001752828US-GAAP：后续活动成员2023-04-100001752828CELU：贷款协议成员celu：cvstarrCoinc 会员2023-05-170001752828US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001752828US-GAAP：普通阶级成员CELU：三月二万二十三私募投资公共股权认股权证成员2023-03-202023-03-2000017528282023-05-180001752828SRT: 场景预测成员CELU：预付费预付协议会员CELU：约克维尔会员2023-06-142023-06-140001752828美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001752828US-GAAP：军人2022-01-012022-03-310001752828US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-01-012023-03-310001752828美国公认会计准则：优先股成员SRT: 最低成员celu: Legacycellularity 会员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员2023-04-102023-04-100001752828SRT: 最大成员US-GAAP：发达技术权利会员2023-01-012023-03-310001752828celu：安德鲁·德鲁佩科拉成员博士CELU：咨询协议成员2022-09-212022-09-210001752828US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-03-310001752828CELU：Public Warrants成员2023-03-310001752828CELU：二千二十一和二千一十七股权激励计划成员2022-12-310001752828celu: 其他成员2022-01-012022-03-310001752828US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001752828CELU: 赞助权证会员2023-03-310001752828CELU：贷款协议成员celu：cvstarrCoinc 会员2023-03-3100017528282022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-03-310001752828US-GAAP：员工股权会员2023-03-310001752828US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT: 最低成员US-GAAP：公允价值输入三级会员CELU：约克维尔会员2023-03-310001752828CELU：重新获得权利会员2022-12-310001752828美国通用会计准则：普通股成员CELU：市场销售协议成员2022-09-082022-09-080001752828美国通用会计准则：普通股成员CELU：市场销售协议成员2023-03-310001752828US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001752828CELU: GX 赞助商权证会员2023-01-012023-03-310001752828CELU: 主订阅协议会员CELU：Palantir TechnologiesInc 会员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-03-310001752828CELU：Public Warrants成员2022-01-012022-12-310001752828CELU: EvolutionMer2023-04-172023-04-170001752828美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001752828CELU：五月二万二千私募投资公共股权认股权证会员2023-03-310001752828SRT: 最低成员celu: Legacycellularity 会员2022-03-010001752828CELU: 赞助商认股权证会员2022-12-310001752828US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT: 最大成员US-GAAP：公允价值输入三级会员CELU：约克维尔会员2023-03-310001752828美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001752828CELU：普通股会员2023-03-310001752828美国通用会计准则：普通股成员CELU：公共股权融资中的私人投资成员2023-01-012023-03-3100017528282022-03-310001752828US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001752828CELU：五月二万二千私募投资公共股权认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001752828CELU：办公制造和实验室空间成员CELU：新泽西州弗洛勒姆公园会员celu: Legacycellularity 会员2022-12-310001752828CELU：符合绩效条件的奖项会员2023-01-012023-03-310001752828CELU：预付费预付协议会员CELU：约克维尔会员2023-03-310001752828CELU：生物银行会员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：后续活动成员2023-04-102023-04-100001752828CELU：收购相关应急考虑成员2023-03-310001752828SRT: 最大成员US-GAAP：私募会员CELU：五月二万三私募投资公共股权认股权证会员US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员2023-05-170001752828CELU：五月二万二千私募投资公共股权认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-12-310001752828US-GAAP：后续活动成员CELU：预付费预付协议会员CELU：约克维尔会员2023-05-162023-05-160001752828US-GAAP：计量输入无风险利率成员CELU: 赞助商认股权证会员2022-12-310001752828US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001752828CELU：公共股权融资中的私人投资成员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员CELU：预付费预付协议会员CELU：约克维尔会员2023-04-300001752828US-GAAP：额外实收资本会员celu: pultherallc成员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001752828US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-310001752828US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-03-310001752828CELU：临时股票对价成员2022-01-012022-12-310001752828US-GAAP：商标和商标名称会员SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001752828celu: pultherallcBinding Terms Sheetmer美国通用会计准则：普通股成员2023-03-172023-03-170001752828SRT: 最低成员US-GAAP：发达技术权利会员2023-01-012023-03-310001752828SRT: 最低成员US-GAAP：发达技术权利会员2022-01-012022-12-310001752828CELU：二千二十一和二千一十七股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-12-310001752828CELU：符合绩效条件的奖项会员CELU：初始和第二批成员2023-01-012023-03-310001752828US-GAAP：商标和商标名称会员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001752828美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001752828celu：robinlsmithmd成员CELU：咨询协议成员2023-03-310001752828CELU：收购相关成员2022-12-310001752828CELU：罗伯特·哈里里博士成员CELU：经修订和重订的《就业协议》成员2023-03-310001752828CELU：二千二十一股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001752828CELU：科学和临床顾问协议成员celu：安德鲁·德鲁佩科拉成员博士2023-03-310001752828CELU：五月二万二千私募投资公共股权认股权证会员2023-03-31CELU：临床试验celu: 分段xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票utr: sqftxbrli: 股票iso421:USDcelu: 天数

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2023

要么

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-38914

 

Celularity Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华

83-1702591

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

 

公园大道 170 号, 弗洛勒姆公园, 新泽西

（主要行政办公室地址）

07932

（邮政编码）

 

 

(908) 768-2170

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

 

CELU

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每份可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元

 

CELUW

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2023 年 5 月 18 日，注册人已经 180,530,272已发行A类普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

 

目录

 

页面

第一部分

财务信息

 

第 1 项。

财务报表

1

简明合并资产负债表

1

简明合并运营报表和综合收益（亏损）

2

 

股东权益简明合并报表

3

简明合并现金流量表

4

未经审计的简明合并财务报表附注

5

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

31

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

41

第 4 项。

控制和程序

41

第二部分。

其他信息

 

第 1 项。

法律诉讼

42

第 1A 项。

风险因素

42

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

42

第 3 项。

优先证券违约

42

第 4 项。

矿山安全披露

42

第 5 项。

其他信息

42

第 6 项。

展品

42

签名

44

 

除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的 “公司”、“Celularity”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指Celularity Inc.及其合并子公司。

本季度报告中出现的Celularity徽标、Celularity IMPACT、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex以及Celularity Inc.的其他商标或服务标志均为Celularity Inc.的财产。本10-Q表季度报告还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。此处出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自所有者的财产

 

i

 

关于前瞻性陈述的特别说明

根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》，以及1934年《证券交易法》第21E条的含义，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，构成了前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实的类似表述。这些陈述与我们的未来活动有关，包括我们的预期运营、研究、开发和商业化活动、临床试验、经营业绩和财务状况。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•
我们有能力扩大我们的生物材料业务，利用我们在细胞治疗开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入；
•
我们的细胞疗法候选药物开发活动和临床试验的成功、成本、时间和潜在适应症，以及在美国和国外启动、注册和完成计划中的临床试验的时机；
•
我们在计划开发的任何适应症中获得和维持候选治疗药物的监管部门批准的能力，以及任何经批准的疗法标签上的任何相关限制、限制和/或警告；
•
我们获得运营资金的能力，包括启动或完成任何候选治疗药物的临床试验所需的资金；
•
我们研究、开发、制造和商业化我们的候选治疗产品以及退行性疾病产品的能力和计划；
•
我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；
•
我们的候选治疗和生物材料产品的市场规模，以及我们为这些市场提供服务的能力；
•
我们成功将我们的候选治疗和生物材料产品商业化的能力；
•
我们发展和维持销售和营销能力的能力，无论是单独还是与潜在的未来合作者一起发展；
•
我们的支出、未来收入、资本要求和额外融资需求；
•
我们对现金和其他资源的使用；以及
•
我们对候选治疗药物、退行性疾病产品获得和维持知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力的期望。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•
自成立以来，我们在每个时期都蒙受了净亏损，没有候选细胞疗法获准进行商业销售，我们预计未来我们将蒙受可观的净亏损。人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们削减业务。我们将需要筹集更多资金来支持我们的运营。这笔额外资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得。未能获得这笔必要的资金或满足我们的流动性需求可能会迫使我们推迟、限制或终止业务，进一步裁员，停止生物材料产品和其他临床试验计划的商业化工作，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略替代方案，和/或寻求美国破产法规定的保护。
•
根据我们与 YA II PN, Ltd. 或 Yorkville 签订的预付费协议，我们目前需要支付现金，到期时可能没有足够的现金可用。如果我们未能在到期时向约克维尔付款，根据我们的预付预付协议，约克维尔可能会将这种不付款视为违约事件，并加快偿还根据协议预付的款项，这将影响我们的流动性，要求我们修改业务以履行任何预付款义务，并可能迫使我们根据《美国破产法》的规定寻求保护。
•
我们的胎盘衍生细胞疗法候选代表了一种治疗癌症、传染病和退行性疾病的新方法，带来了重大挑战。

ii

 

•
我们的业务高度依赖于我们的主要治疗候选药物的成功。如果我们的主要候选药物无法获得监管部门的批准，也无法有效地将我们的主要候选药物商业化，用于治疗已批准适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。
•
我们依靠分销安排来销售我们的生物材料产品。我们可能会为满足未实现的需求预测而产生成本，或者如果我们的分销合作伙伴没有提供足够的预测，我们可能无法满足需求。
•
如果监管机构确定我们的某些来自或源自人体细胞或组织的产品不符合报销资格，我们的商业生物材料业务可能会受到影响。例如，在2022年，医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）开始拒绝我们的分销合作伙伴之一提交的尚未得到解决的Interfyl索赔。
•
我们依赖 Sorrento Therapeutics, Inc. 或 Sorrento 的 CAR-T 病毒载体作为我们的 CYCART-19 候选治疗药物，终止该许可证或未来的任何许可都可能导致重要权利的丧失，这将损害我们的业务。2023 年 2 月 13 日，索伦托宣布，它在美国德克萨斯州南区破产法院根据《美国破产法》第 11 章启动了自愿程序。目前，我们无法预测破产将对索伦托在许可协议下的持续履约能力产生什么影响。
•
我们依赖并将继续依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门对我们的候选疗法的批准或商业化。
•
美国食品药品监督管理局（FDA）的监管批准过程漫长而耗时，我们的候选药物的临床开发和监管可能会出现重大延迟。
•
我们可能无法在我们预期的时间表内提交研究性新药或IND申请以开始更多的临床试验，即使我们有能力，美国食品药品管理局也可能不允许我们在没有其他信息的情况下继续进行试验，如果是这样，我们的临床试验可能会出现重大延迟，或者可能无法在预期的时间表内进行试验。例如，我们在 2022 年第一季度提交了 CYCART-19 的 IND，FDA 要求我们提供更多信息，然后我们才能继续进行临床试验，我们将继续回应 FDA 的信息请求，然后才能继续进行。
•
我们经营自己的制造和储存设施，这需要大量资源；制造或其他失败可能会对我们的临床试验以及我们的候选疗法以及我们的生物样本库和退行性疾病业务的商业可行性产生不利影响。我们的计划可能不会成功，即利用我们在细胞疗法开发和制造方面的核心专业知识通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。
•
我们依靠健康的人类足月产后胎盘的捐赠者来制造我们的候选治疗和生物材料产品，如果我们不能从合格的捐赠者那里获得足够的此类胎盘供应，我们的胎盘衍生异体细胞的发育可能会受到不利影响。
•
我们的临床试验可能无法证明我们的任何候选疗法的安全性和/或有效性，这将阻碍或延迟监管部门的批准和商业化。
•
如果我们保护与我们的技术相关的知识产权的专有性质的努力不足，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。
•
我们是，将来也可能是与第三方达成的协议的当事方。此类第三方可能会就此类协议的条款（包括有关付款义务的条款、合同解释或相关的知识产权所有权或使用权）产生争议，这可能会对我们产生重大不利影响，包括要求支付额外款项，或者要求我们在诉讼或仲裁中投入时间和金钱。
•
我们的候选疗法可能会产生不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会阻碍其临床开发，阻碍其获得监管部门的批准，限制其商业潜力或导致严重的负面后果。
•
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
•
我们与客户、医生和第三方付款人的关系受许多法律和法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会面临严厉处罚。

iii

 

•
在我们或我们依赖的第三方集中开展临床试验场所或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到健康流行病或流行病以及地缘政治冲突、通货膨胀、银行倒闭和衰退的重大不利影响。
•
作为上市公司运营，我们将继续承担巨额成本，我们的管理层将被要求在各种合规举措上投入大量时间。

有关可能导致我们未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的明显差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告或2022年10-K表中标题为 “风险因素” 的部分。鉴于这些风险，您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们目前可获得的信息（或发表前瞻性陈述的第三方）。尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务（也明确表示不承担任何此类义务）更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

iv

 

第一部分——财务所有信息

第 1 项。财务报表。

Celularity Inc.

精简合并ted 资产负债表（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

8,532

 

 

$

13,966

 

减去美元备抵后的应收账款2,350和 $1,789截至3月31日
分别是 2023 年和 2022 年 12 月 31 日

 

 

3,050

 

 

 

4,452

 

应收票据

 

 

2,115

 

 

 

2,514

 

库存

 

 

5,484

 

 

 

5,308

 

预付费用和其他流动资产

 

 

5,823

 

 

 

7,262

 

流动资产总额

 

 

25,004

 

 

 

33,502

 

财产和设备，净额

 

 

74,056

 

 

 

75,655

 

善意

 

 

90,061

 

 

 

119,694

 

无形资产，净额

 

 

120,453

 

 

 

120,994

 

使用权资产-经营租赁

 

 

13,079

 

 

 

13,060

 

限制性现金

 

 

14,825

 

 

 

14,836

 

库存，扣除当前部分

 

 

24,586

 

 

 

22,949

 

其他长期资产

 

 

352

 

 

 

376

 

总资产

 

$

362,416

 

 

$

401,066

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

8,755

 

 

$

5,810

 

应计费用和其他流动负债

 

 

9,559

 

 

 

9,069

 

应计研发软件

 

 

15,000

 

 

 

7,333

 

短期债务 ($)30,945按公允价值计和 $32,382截至2023年3月31日的未付本金余额）

 

 

30,945

 

 

 

37,603

 

递延收入

 

 

2,199

 

 

 

2,273

 

流动负债总额

 

 

66,458

 

 

 

62,088

 

递延收入，扣除流动部分

 

 

2,325

 

 

 

2,219

 

与收购相关的或有对价

 

 

87,013

 

 

 

105,945

 

非流动租赁负债——营业

 

 

28,049

 

 

 

27,985

 

非当前应计研发软件

 

 

16,008

 

 

 

-

 

长期债务

 

 

4,745

 

 

 

-

 

认股证负债

 

 

1,863

 

 

 

3,598

 

递延所得税负债

 

 

9

 

 

 

9

 

其他负债

 

 

318

 

 

 

321

 

负债总额

 

 

206,788

 

 

 

202,165

 

承付款和或有开支（注9）

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001面值， 10,000,000授权股份， 无已于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日发行并未到期

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001面值， 730,000,000授权股份， 165,030,414发行的
截至2023年3月31日尚未发放； 730,000,000授权股份， 148,921,187发行的
截至2022年12月31日为止尚未发行

 

 

17

 

 

 

15

 

额外的实收资本

 

 

862,457

 

 

 

844,373

 

累计其他综合收益

 

 

2,667

 

 

 

9

 

累计赤字

 

 

(709,513

)

 

 

(645,496

)

股东权益总额

 

 

155,628

 

 

 

198,901

 

负债和股东权益总额

 

$

362,416

 

 

$

401,066

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

1

 

Celularity Inc.

简明合并 S运营和综合收益（亏损）表（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

净收入

 

 

 

 

 

 

产品销售和租赁

 

$

1,043

 

 

$

651

 

服务

 

 

1,357

 

 

 

1,283

 

许可、特许权使用费和其他

 

 

1,535

 

 

 

4,001

 

总收入

 

 

3,935

 

 

 

5,935

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括收购的无形资产的摊销）

 

 

 

 

 

 

产品销售和租赁

 

 

722

 

 

 

474

 

服务

 

 

472

 

 

 

948

 

许可、特许权使用费和其他

 

 

809

 

 

 

2,604

 

研究和开发

 

 

16,951

 

 

 

21,673

 

软件停止使用成本

 

 

23,675

 

 

 

-

 

销售、一般和管理

 

 

13,934

 

 

 

16,460

 

或有对价负债公允价值的变化

 

 

(18,932

)

 

 

4,849

 

商誉减值

 

 

29,633

 

 

 

-

 

收购的无形资产的摊销

 

 

541

 

 

 

541

 

运营费用总额

 

 

67,805

 

 

 

47,549

 

运营损失

 

 

(63,870

)

 

 

(41,614

)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

116

 

 

 

6

 

利息支出

 

 

(277

)

 

 

-

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

1,735

 

 

 

(20,932

)

债务公允价值的变化

 

 

(1,280

)

 

 

-

 

其他费用，净额

 

 

(441

)

 

 

(327

)

其他收入总额（支出）

 

 

(147

)

 

 

(21,253

)

所得税前亏损

 

 

(64,017

)

 

 

(62,867

)

所得税支出（福利）

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

$

(64,017

)

 

$

(62,867

)

信用风险变化导致的债务公允价值变化，扣除税款

 

 

2,658

 

 

 

-

 

其他综合收入

 

 

2,658

 

 

 

-

 

综合损失

 

$

(61,359

)

 

$

(62,867

)

分享信息：

 

 

 

 

 

 

每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

$

(0.41

)

 

$

(0.48

)

加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票

 

 

155,365,048

 

 

 

130,398,811

 

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

 

Celularity Inc.

简明合并股票报表持有人权益（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的

 

 

累积其他综合版

 

 

总计
股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入（亏损）

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

148,921,287

 

 

$

15

 

 

$

844,373

 

 

$

(645,496

)

 

$

9

 

 

$

198,901

 

行使股票期权

 

 

1,071,000

 

 

 

-

 

 

 

300

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

300

 

根据短期债务转换发行的普通股

 

 

3,656,118

 

 

 

1

 

 

 

3,509

 

 

 

-

 

 

 

(152

)

 

 

3,358

 

在扣除发行费用后，在PIPE发行中发行普通股

 

 

9,381,841

 

 

 

1

 

 

 

8,930

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,931

 

发行用于研发的干细胞普通股

 

 

1,694,915

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,000

 

限制性股票单位的归属

 

 

253,390

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

归属限制性股票单位的预扣税款

 

 

(81,095

)

 

 

-

 

 

 

(53

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(53

)

根据自动柜员机协议发行普通股

 

 

132,958

 

 

 

-

 

 

 

136

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

136

 

发行优先担保过桥贷款认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

274

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

274

 

股票薪酬支出

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,988

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,988

 

信用风险变化导致的债务公允价值变化，扣除税款

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,810

 

 

 

2,810

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(64,017

)

 

 

-

 

 

 

(64,017

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

165,030,414

 

 

$

17

 

 

$

862,457

 

 

$

(709,513

)

 

$

2,667

 

 

$

155,628

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

124,307,884

 

 

$

12

 

 

$

763,087

 

 

$

(663,681

)

 

$

-

 

 

$

99,418

 

累积效果调整 ASU 2016-02 (1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,996

 

 

 

-

 

 

 

3,996

 

先前行使的股票期权的重新分类

 

 

131,253

 

 

 

-

 

 

 

441

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

441

 

行使认股权证

 

 

13,281,386

 

 

 

2

 

 

 

46,483

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

46,485

 

行使股票期权

 

 

10,255

 

 

 

-

 

 

 

21

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

21

 

普通股的购买和退出

 

 

(3,058

)

 

 

-

 

 

 

(11

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11

)

股票薪酬支出

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,422

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,422

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(62,867

)

 

 

-

 

 

 

(62,867

)

截至2022年3月31日的余额

 

 

137,727,720

 

 

$

14

 

 

$

812,443

 

 

$

(722,552

)

 

$

-

 

 

$

89,905

 

 

(1) 会计准则更新（“ASU”）第 2016-02 号，租赁（主题 842）（“ASU 2016-02” 或 “ASC 842”）

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

 

Celularity Inc.

简明合并 S现金流量表

（未经审计）（以千计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(64,017

)

 

$

(62,867

)

为使净亏损与运营中使用的净现金相协调而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

2,363

 

 

 

2,284

 

非现金租赁费用

 

 

(19

)

 

 

(1

)

可疑账款准备金

 

 

611

 

 

 

235

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(1,735

)

 

 

20,932

 

商誉减值

 

 

29,633

 

 

 

-

 

股票薪酬支出

 

 

3,988

 

 

 

2,422

 

或有对价公允价值的变化

 

 

(18,932

)

 

 

4,849

 

收购了正在进行的研发

 

 

3,000

 

 

 

-

 

发行用于研发的干细胞普通股

 

 

1,000

 

 

 

-

 

或有股票对价公允价值的变化

 

 

(110

)

 

 

1,565

 

债务公允价值的变化

 

 

1,280

 

 

 

-

 

其他，净额

 

 

272

 

 

 

96

 

资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

791

 

 

 

(1,112

)

库存

 

 

(1,813

)

 

 

(5,670

)

预付费用和其他资产

 

 

1,463

 

 

 

(348

)

应付账款

 

 

2,730

 

 

 

1,334

 

应计费用和其他负债

 

 

729

 

 

 

604

 

应计研发软件

 

 

23,675

 

 

 

1,333

 

使用权资产和租赁负债

 

 

64

 

 

 

52

 

递延收入

 

 

32

 

 

 

39

 

用于经营活动的净现金

 

 

(14,995

)

 

 

(34,253

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

资本支出

 

 

(209

)

 

 

(1,454

)

收购收购的正在进行的研究和开发

 

 

(3,000

)

 

 

-

 

用于投资活动的净现金

 

 

(3,209

)

 

 

(1,454

)

来自融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

行使股票期权的收益

 

 

300

 

 

 

10

 

短期债务的本金支付

 

 

(1,618

)

 

 

-

 

发行优先担保过桥贷款和认股权证的收益

 

 

4,994

 

 

 

-

 

PIPE 融资的收益

 

 

9,000

 

 

 

-

 

出售自动柜员机发行普通股的收益

 

 

136

 

 

 

-

 

行使认股权证的收益

 

 

-

 

 

 

46,485

 

归属限制性股票单位的预扣税款

 

 

(53

)

 

 

-

 

融资活动提供的净现金

 

 

12,759

 

 

 

46,495

 

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）

 

 

(5,445

)

 

 

10,788

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

28,802

 

 

 

52,076

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

$

23,357

 

 

$

62,864

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

251

 

 

$

-

 

补充非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用中包含的财产和设备

 

$

(697

)

 

$

(1,015

)

发行优先担保过桥贷款认股权证

 

$

274

 

 

$

-

 

与PIPE相关的发行成本包含在应计费用中

 

$

(69

)

 

$

-

 

为短期债务转换而发行的普通股

 

$

3,510

 

 

$

-

 

将期权负债重新归类为权益

 

$

-

 

 

$

441

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

 

Celularity Inc.

未经审计的Comnicted Co附注合并财务报表

（以千计，股票和每股金额除外）

1.
业务性质

Celularity Inc.（“Celularity” 或 “公司”），前身为GX Acquisition Corp.（“GX”），是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司 2018年8月24日。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

2021年7月16日（“截止日期”），公司完成了先前宣布的由GX、Alpha First Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和GX（“First Merger Sub”）、Celularity LLC（f/k/a Alpha Second Merger Sub LLC）以及GX的直接全资子公司Celularity LLC（f/k/a Alpha Second Merger Sub LLC）进行的合并，a 特拉华州有限责任公司和GX（“Second Merger Sub”）的直接全资子公司，以及前身为Celularity Inc. 的实体，根据2016年8月29日特拉华州法律（“Legacy Celularity”）。公司将这些合并称为 “合并”，与合并协议中描述的其他交易一起称为 “业务合并”。合并交易完成后，GX更名为Celularity Inc。根据美国普遍接受的会计原则，该业务合并被视为反向资本重组。

业务描述

Celularity是一家生物技术公司，通过开发用于治疗癌症、免疫和传染病的现成胎盘衍生异体细胞疗法，引领细胞医学的下一次发展。Celularity正在开发一系列现成的胎盘衍生异体细胞疗法候选产品，包括使用嵌合抗原受体（“CAR”）、自然杀手（“NK”）、细胞和间充质样粘附基质细胞（“mlasC”）和外泌体工程设计的T细胞。这些候选治疗针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。Celularity相信，通过利用胎盘的独特生物学和现成可得性，它将能够开发治疗解决方案，以满足全球对有效、可获得和负担得起的疗法的重大未得到满足的需求。Celularity还积极开发和销售源自胎盘的生物材料产品。2023 年之前，Celularity 在国内销售这些产品，主要服务于骨科和伤口护理市场。Celularity现在打算在美国以外地区销售胎盘生物材料，最初的重点是中东和北非市场。如今，Celularity的生物材料业务主要包括直接或通过其分销网络销售其Biovance和Interfyl产品。Biovance 是一种脱细胞、脱水的人类羊膜，源自健康足月妊娠的胎盘。它是一种完好无损的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供了基础，也是恢复功能组织的支架。Interfyl 是源自健康足月妊娠胎盘的人类结缔组织基质。各种医学专家都使用它来填补伤口、创伤或手术造成的软组织缺陷。Celularity正在开发新的胎盘生物材料产品，以深化Biovance和Interfyl以外的商业渠道。该公司还计划利用其在细胞疗法开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务的初始重点将是协助开发阶段的细胞疗法公司开发和制造用于临床试验的候选治疗药物。2023 年 1 月，公司宣布调整工作的优先顺序，结果减少了大约 三分之一截至2023年3月的员工人数。

Celularity 总部位于新泽西州弗洛勒姆公园。Legacy Celularity于2017年8月从与布里斯托尔迈尔斯施贵宝公司合并的全球生物技术公司Celgene公司（“Celgene”）手中收购了Anthrogenesis Corporation（“Anthrogenesis”）。此前，Anthrogenesis以Celgene的细胞治疗部门Celgene Cellular TherapeutCelularity 目前有 二正在进行临床试验，正在与美国食品药品监督管理局（“FDA”）合作，以解决其在2022年第一季度提交的研究性新药申请（“IND”）的问题，然后再开始一项临床试验。

Celularity IMPACT平台利用胎盘衍生细胞的优势靶向多种疾病，并提供从生物采购到在其专门建造的美国冷冻保存和包装的异体细胞的无缝集成 147,215广场 足部设施。Celularity的胎盘衍生细胞是同种异体细胞，这意味着它们适用于任何患者，而自体细胞则来自个体患者供该患者使用。该公司从单一来源材料，即产后人类胎盘，衍生出五种异体细胞或细胞外囊泡类型：T细胞、未经改造的NK细胞、转基因NK细胞、MLASC和外泌体，用于七个关键细胞治疗项目——cycart-19、CYCART-201、CYNK-001、CYNK-301、CYNK-302、APPL-001 和pexo-001。CYCART-19 是一种胎盘衍生的 CAR-T 细胞疗法，正在开发用于治疗 B 细胞恶性肿瘤，最初靶向获得索伦托许可的分化集群 19（“CD19”）、受体、结构和相关的 CAR。2022 年第一季度，该公司提交了一份研究 CYCART-19 用于治疗 B 细胞恶性肿瘤的 IND，并于 2022 年 5 月下旬收到 FDA 的正式书面信函，要求提供更多信息，然后才能进行计划中的 1/2 期临床试验。该公司正在与美国食品药品管理局合作，努力尽快解决其问题。如果IND获得FDA的批准并且有足够的资金，该公司预计将在2023年下半年开始试验。该公司还预计会取得进展

 

 

CYCART-201， 它在非霍奇金淋巴瘤（“NHL”）和实体瘤中与单克隆抗体（“mAB”）联合使用敲除表达带有 T 细胞受体（“TCR”）的 CD16 的转基因 T 细胞。CYNK-001 是一种胎盘衍生的未经修饰的 NK 细胞。2022年，该公司正在进行并获得批准的临床试验，用于治疗急性髓系白血病（“AML”）（一种血液癌）和多形性胶质母细胞瘤（“GBM”）（一种实体瘤癌）。该公司还将推进 CYNK-301 作为其下一代 CAR-NK，它有可能克服 NK 疗法在治疗复发难治性急性髓细胞白血病（“rramL”）方面面临的一些挑战。由于需要优先考虑企业资源，公司于2023年1月宣布打算停止GBM和HER2+胃试验的招聘。此外，2023 年 4 月，公司宣布，根据 CYNK-001 第 1 阶段试验数据的初步结果，AML 试验将关闭，接受进一步的注册。但是，该公司将继续推进其实体瘤研究项目。CYNK-302 是正在开发的用于实体瘤的下一代 CAR-NK，最初的重点是非小细胞肺癌（“NSCLC”），这是一个持续的高需求未得到满足的领域。APPL-001 是一种胎盘衍生的 MLASC，正在开发用于治疗克罗恩病和其他退行性疾病。pexo-001 是胎盘衍生的外泌体，正在开发用于治疗骨关节炎。

公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府法规以及获得额外资金为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选药物在商业化之前需要大量额外批准，包括广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些工作需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司的药物开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）会从产品销售中获得可观的收入。

继续关注

根据会计准则更新（“ASU”）第2014-15号《披露实体继续经营能力的不确定性》（副标题205-40）（“ASU 205-40”），公司评估了总体上是否存在某些条件和事件使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

作为一家处于临床阶段的新兴生物技术公司，Celularity面临着与企业发展相关的某些固有风险和不确定性。在这方面，自公司成立以来，管理层的几乎所有精力都用于对研发进行投资，包括胎盘衍生异体细胞的基础科学研究、支持其当前和未来细胞疗法临床项目的临床前研究，以及其细胞项目的临床开发以及支持其核心业务运营的设施和销售、一般和管理费用（统称 “投资”），所有这些费用均由公司承担很短-长期盈利能力。公司历来通过其生物银行和退行性疾病业务产生的有限收入以及向公共和私人投资者发行股票和债务证券（这些发行统称为 “外部资本”）为这些投资提供资金。尽管做出了这些努力，但管理层无法保证公司的研发和商业化工作将成功完成，也无法保证对公司知识产权的充分保护。即使这些努力取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）会产生可观的销售额或以盈利的方式运营，从而在无需继续依赖外部资本的情况下维持公司的运营。公司股价的持续下跌和临床试验的进一步终止可能会导致未来商誉或长期资产的减值。

截至随附的简明合并财务报表发布之日（“发布日期”），管理层根据ASU 205-40评估了以下不利条件和事件的重要性：

 

•
自成立以来，公司蒙受了巨大的营业亏损和用于经营活动的净现金。在截至2023年3月31日的三个月中，公司的净营业亏损为美元63,870以及用于经营活动的净现金为美元14,995。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为美元709,513。该公司预计，在可预见的将来，将继续蒙受巨额营业亏损，并将净现金用于运营。
 
•
截至发行之日, 该公司的资金约为 $5,700的无限制现金及现金等价物可用于为公司的运营提供资金，在发行之日后的12个月内，没有可用的额外外部资本来源来维持公司的运营。
 
•
该公司预计，在可预见的将来，将花费大量支出为其投资提供资金。为了为这些投资提供资金，公司将需要获得额外的外部资本来源。尽管公司正在积极寻求获得额外的外部资本（并且历来能够成功获得此类资本），但截至发行之日，尚未获得任何额外的外部资本，也未被认为有可能获得任何额外的外部资本。此外，管理层无法保证公司将来或未来能够获得额外的外部资本

6

 

公司可以接受的条款。如果无法在短期内获得额外的外部资本，公司将无法履行在发行之日后的未来12个月内到期的债务。

•
正如附注16所披露的那样，关于2023年4月收到的临床数据，该公司预计将对其收购的 CYNK-001 在建研发（“IPR&D”）资产产生全额减值费用，金额为美元89,100并将评估对细胞疗法报告部门的任何进一步商誉减值的潜在影响，并分析截至2023年6月30日的季度中任何其他长期资产减值的潜在影响。

 

•
正如附注7所披露的那样，该公司的资金约为美元32,400截至目前，根据与私人投资者约克维尔达成的被称为PPA的融资安排下未偿还的本金借款 2023年3月31日。这些借款计划于2023年9月到期，除非约克维尔选择将部分或全部借款转换为公司A类普通股。2023 年 2 月 22 日，约克维尔向公司发出通知，称已发生 PPA 条款规定的 “触发事件”。由于这一触发事件，公司现在需要偿还美元6,000每月加上还款费 5已支付本金的百分比以及所有未偿应计和未付利息（统称为 “还款金额”）。2023 年 3 月 24 日，公司支付了 $1,950欠约克维尔的还款额。2023 年 4 月 10 日，公司支付了 $5,500向约克维尔偿还第一笔触发付款的剩余余额，并向第二笔支付部分款项，金额约为美元900。2023年4月，公司和约克维尔同意推迟剩余的第二笔还款额约为美元5,600直到 2023 年 5 月 14 日。2023 年 5 月 16 日，公司偿还了这笔钱5,600第二次触发付款时应付的剩余余额。2023 年 6 月 14 日，该公司欠约克维尔第三笔触发款项，金额约为6,600截至发行之日。如果公司未能获得约克维尔的豁免并且未能支付目前到期的剩余还款额，则根据PPA，约克维尔可能会将这种不付款视为违约事件。如果约克维尔认为这种不付款是违约事件，则约克维尔可以自行决定行使 PPA 中规定的权利和补救措施，其中可能包括加快偿还PPA下到期的本金总额（约合美元）32,400截至 2023年3月31日或大约 $21,800截至发行日），加上应计和未付利息以及 5百分比溢价，和/或迫使公司根据《美国破产法》的规定寻求保护。该公司还在寻求股东批准，将根据PPA向约克维尔出售股票的最低价格降至美元0.50.
 
•
2023年3月14日，公司收到纳斯达克的通知，通知公司，他们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，因为该公司A类普通股的收盘价已降至美元以下1.00最后一股的每股 30连续的工作日。公司的期限为 180日历日，或直到 2023 年 9 月 11 日，以恢复对最低出价要求的遵守。公司打算积极监控其A类普通股的收盘价，并将评估可用期权，以重新遵守最低出价要求。但是，管理层无法保证公司能够在180天的合规期内恢复对最低出价要求的遵守，确保第二个合规期为180天以恢复合规，也无法保证公司能够保持对纳斯达克其他上市要求的遵守。如果公司无法恢复或维持对纳斯达克上市要求的遵守，则公司公开交易证券的流动性将受到不利影响，公司通过公开市场获得额外外部资本的能力将受到不利影响。
 
•
如果公司无法在发行日期后的未来12个月内获得额外的外部资金来为公司的债务提供资金，其中包括偿还PPA未偿还本金（加上未付的应计利息）所需的资金，以及 5已到期并将于2023年9月全部到期的溢价百分比），和/或获得豁免以推迟目前应付给约克维尔的剩余还款额和/或重新遵守纳斯达克上市要求，管理层将被要求寻求其他战略替代方案，其中可能包括大幅削减公司运营、出售公司的某些资产、向战略或财务投资者出售整个公司，和/或允许公司通过申请破产而资不抵债根据《美国破产法》的规定提供保护。

这些不确定性使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业运营的基础上编制的，该报表设想在可预见的将来，公司将能够在正常业务过程中变现资产并结清负债和承诺。因此，随附的简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

7

 

2.
重要会计政策摘要

演示基础

公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。未经审计的简明合并财务报表包括扣除公司间账户和交易后的全资子公司的账目。此处提供的未经审计的简明合并财务信息反映了管理层认为公允报表所列期间合并财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有财务信息。

公司的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的中期财务报表列报规则编制的，该规则允许缩减或省略某些披露。这些财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的年度财务报表一起阅读。

管理层认为，随附的中期财务报表包括公允列报公司截至2023年3月31日的财务状况及其截至2023年3月31日的经营业绩、股东权益和现金流变动表所必需的所有正常和经常性调整（主要包括影响财务报表的应计项目、估计值和假设）。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。此处列报的中期财务报表不包含公认会计原则规定的年度财务报表披露内容。随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的年度经审计财务报表和相关附注一起阅读包含在2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中。

估算值的使用

根据公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于与公司商誉和无形减值评估、库存估值、或有对价、短期债务、增量借款利率的确定、研发费用应计以及股票期权和股票认股权证估值相关的假设。公司的估计基于历史经验、已知趋势以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。实际结果可能与这些估计有所不同。

公允价值测量

根据公认会计原则，公司的某些资产和负债按公允价值结算。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第 2 级 — 可观察的输入（第 1 级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他输入。

第 3 级 — 由对确定资产或负债公允价值具有重要意义的很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

综合收益（亏损）

综合收益（亏损）是指根据美国公认会计原则，包含在综合收益（亏损）中但不包括在净收益（亏损）中的收入、支出、收益和亏损，因为这些金额直接记录为累计其他综合收益（亏损）的调整。公司其他综合收益（亏损）的唯一组成部分由公允价值期权下公允价值总变动中归因于特定工具变动的部分组成

8

 

信用风险。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司记录的特定工具信用风险收入为美元2,810并重新分类了 $152从短期债务转换后的累积其他综合收益到简明合并运营报表上的其他支出。这些金额已作为股东权益的单独组成部分入账。在这期间 截至 2022 年 3 月 31 日的三个月，该公司做到了 不t 包含其他综合收益（亏损）的一部分。

每股净亏损

普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄后的每股净收益（亏损）包括可能行使或转换证券（例如可赎回可转换优先股、可转换债务、股票期权、限制性股票单位和认股权证）的影响（如果有），这将导致普通股增量发行。但是，如果潜在的普通股具有反稀释作用，则不包括在内。对于公司出现净亏损时期的摊薄后每股净收益（亏损），普通股每股基本净亏损的加权平均数相同，这是因为当存在净亏损时，摊薄型证券不包括在计算中，因为影响是反摊薄的。

在使用两类方法之前，以下可能具有摊薄效应的证券被排除在A类已发行普通股的摊薄加权平均股的计算范围之外，因为它们具有反摊薄作用：

 

 

 

在截至3月31日的三个月中，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

股票期权

 

 

24,744,009

 

 

 

23,999,206

 

限制性库存单位

 

 

5,814,980

 

 

 

517,616

 

认股证

 

 

43,590,201

 

 

 

29,404,809

 

可转换债务

 

 

41,161,480

 

 

 

-

 

 

 

 

115,310,670

 

 

 

53,921,631

 

细分信息

运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源以评估绩效时进行评估。公司通过评估以下内容来管理其运营 三不同的业务领域：细胞疗法、退行性疾病和生物银行。这些分段是针对 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月在注释14中。

信用损失和信用风险集中度备抵金

随着亚利桑那州立大学 2016-13 的通过 金融工具—信用损失，如下所述，公司根据当前的前瞻性预期信贷损失确认信贷损失。公司根据对各种因素的评估，包括历史收款经验、应收账款余额的账龄、客户的信贷质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响其向客户收款能力的因素，对预期的信贷损失进行估计。

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。公司通常在管理层认为信贷质量高的金融机构的各种运营账户中维持余额，其金额可能超过联邦保险限额。除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，公司没有遭受任何与现金和现金等价物或限制性现金相关的损失，也不认为自己面临其他异常信用风险。

公司面临与退行性疾病产品销售和生物银行服务相关的应收贸易账款的信用风险。所有贸易应收账款均来自在美国进行的产品销售和服务。截至2023年3月31日，该公司的两个客户包括 63占公司未偿应收账款总额的百分比。截至 2022年12月31日，该公司的三个客户包括 71占公司未偿应收账款总额的百分比。在这期间 截至2023年3月31日的三个月，该公司有两个客户提供 36收入的百分比。在这期间 截至 2022 年 3 月 31 日的三个月，该公司有三个客户提供 67收入的百分比。

新兴成长型公司

2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）条豁免要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即尚未修订的1933年《证券交易法》、已宣布生效的注册声明或未根据经修订的1934年《证券交易法》注册的证券类别的公司）遵守新的或修订的财务会计准则新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守

9

 

适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。

这可能使将公司的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

改叙

某些前期金额已重新分类，以符合本年度简明合并资产负债表和应计费用与应计研发（“研发”）软件之间现金流简明合并报表的列报方式，分别列报截至2023年3月31日的三个月内记录的Palantir停止使用负债（更多信息见附注9）.

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失（“ASU 2016-13”），它改变了确认金融资产减值的会计方法。根据新的指导方针，某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估算。亚利桑那州立大学2016-13年度还修改了可供出售债务证券和自成立以来信用恶化的已购金融资产的减值模型。ASU 2016-13 在从 2022 年 12 月 15 日（公司为 2023 财年）之后的年度期间以及这些期限内的过渡期内有效，允许提前采用。该公司 采用 ASU 2016-13有效 2023年1月1日。标准确实如此 不它对未经审计的简明合并财务报表产生了重大影响。

最近发布的会计公告

最近发布的会计准则尚未通过，这将对公司的财务报表产生重大影响。

3.
金融资产和负债的公允价值

下表定期列出了有关公司以公允价值计量的金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：

 

 

 

截至2023年3月31日的公允价值衡量标准

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物——货币市场基金

 

$

7,554

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

7,554

 

可转换应收票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,115

 

 

 

2,115

 

 

$

7,554

 

 

$

—

 

 

$

2,115

 

 

$

9,669

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与收购相关的或有对价债务

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

87,013

 

 

$

87,013

 

或有股票对价

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

76

 

 

 

76

 

短期债务——约克维尔

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,945

 

 

 

30,945

 

认股权证责任——2022 年 5 月 PIPE

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

491

 

 

 

491

 

认股权证责任-保荐人认股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

510

 

 

 

510

 

认股权证责任-公共认股权证

 

 

862

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

862

 

 

$

862

 

 

$

—

 

 

$

119,035

 

 

$

119,897

 

 

10

 

 

 

 

截至2022年12月31日的公允价值衡量标准

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物——货币市场基金

 

$

12,174

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

12,174

 

可转换应收票据

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,514

 

 

 

2,514

 

 

$

12,174

 

 

$

—

 

 

$

2,514

 

 

$

14,688

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与收购相关的或有对价债务

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

105,945

 

 

$

105,945

 

或有股票对价

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

186

 

 

 

186

 

短期债务——约克维尔

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,603

 

 

 

37,603

 

认股权证责任——2022 年 5 月 PIPE

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,402

 

 

 

1,402

 

认股权证责任-保荐人认股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,190

 

 

 

1,190

 

认股权证责任-公共认股权证

 

 

1,006

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,006

 

 

$

1,006

 

 

$

—

 

 

$

146,326

 

 

$

147,332

 

 

在 截至 2023 年 3 月 31 日和第 2 个月的三个月022，有 不在 1 级、2 级和 3 级之间转移。

该公司的现金等价物由货币市场基金组成。货币市场基金的估值是使用在活跃市场中可观察到的类似证券的投入进行估值的，这代表了公允价值层次结构中的一级衡量标准。由于这些工具的短期性质，应收账款、应付账款、递延收入和其他流动负债的账面价值接近所附简明合并财务报表中的公允价值。该公司认为，其长期债务的账面价值接近公允价值，因为该债务的规定条款与当前的市场利率一致。

或有对价的估值

或有对价债务的公允价值计量是使用三级输入确定的，并基于概率加权收益法。该衡量标准基于不可观察的输入，而根据公司自己的假设，几乎没有或根本没有市场活动所支持。

下表列出了截至目前为止使用三级投入定期计量的或有对价债务的对账情况 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

截至的余额
十二月三十一日
2022

 

 

网
转移
进入（输出）
第 3 级

 

 

购买，
定居点
和其他
网

 

 

公允价值
调整

 

 

截至2023年3月31日的余额

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与收购相关的或有对价债务

 

$

105,945

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(18,932

)

 

$

87,013

 

 

 

截至的余额
十二月三十一日
2021

 

 

网
转移
进入（输出）
第 3 级

 

 

购买，
定居点
和其他
网

 

 

公允价值
调整

 

 

截至的余额
十二月三十一日
2022

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与收购相关的或有对价债务

 

$

232,222

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(126,277

)

 

$

105,945

 

公司在每个报告日估算出未来潜在里程碑和收益支付的负债的公允价值，部分基于第三方估值的结果，该估值基于监管里程碑的概率加权预期回报法（“PWERM”），以及商业和特许权使用费里程碑的实际期权技术，包括实现特定事件的概率、折扣率以及盈利前的时间款项是应付的，触发付款的条件是什么里程碑付款已到账。根据这些特定事件的实际发生情况，或有对价的实际结算可能与目前的估计有所不同。

在每个报告日，公司将或有对价义务重新估值为估计公允价值，并在公司简明的合并运营报表中将公允价值的变化记录为收入或支出。或有对价债务公允价值的变化可能是由于折扣期和费率的变化以及收入时间和金额的变化所致

11

 

关于履行各种或有对价义务的可能性的估计值和概率假设的变化。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已在简明合并资产负债表中将所有或有对价归类为长期负债。有关或有考虑的更多信息，请参见附注9 “承诺和意外开支”。

认股权证负债的估值

截至2023年3月31日的认股权证负债由购买公司 A 类普通股的认股权证的公允价值组成，面值 $0.0001每股（“A类普通股” 或 “普通股”）。负债分类认股权证是根据Black-Scholes期权定价模型按各自的收盘日公允价值记录的，该模型利用了以下方面的投入：（i）标的资产的价值，（ii）行使价，（iii）无风险利率，（iv）标的资产的波动率，（v）标的资产的股息收益率和（vi）到期日。Black-Scholes期权定价模型在确定负债分类认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是A类普通股的预期波动率。在合并之前，Legacy Celularity历来是一家私营公司，其股票缺乏足够的公司特定历史和隐含波动率信息。因此，它估计 50根据上市同行公司的历史波动率，其预期股价波动率的百分比以及 50百分比基于公司的历史波动率。认股权证的Black-Scholes期权定价模型的输入将在每个报告期内更新，以反映公允价值。业务合并时假定的公共认股权证（“公共认股权证”）是在收盘日根据此类认股权证的收盘价记录的公允价值。随后的每个报告期，公共认股权证都根据期末收盘价按市价计价。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，认股权证负债的公允价值为美元1,863和 $3,598，分别地。无风险利率是参照美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于认股权证的预计剩余期限。

下表列出了公司认股权证负债的公允价值总额，其公允价值是使用1级或3级输入确定的：

截至2021年12月31日的余额

 

$

25,962

 

2022 年 5 月 PIPE 认股证

 

 

19,745

 

公允价值变动产生的收益已计入收益

 

 

(42,109

)

截至2022年12月31日的余额

 

$

3,598

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

3,598

 

公允价值变动产生的收益已计入收益

 

 

(1,735

)

截至2023年3月31日的余额

 

$

1,863

 

负债分类认股权证的公允价值如下：

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

公开认股权证

 

$

862

 

 

$

1,006

 

赞助权证

 

 

510

 

 

 

1,190

 

2022 年 5 月 PIPE

 

 

491

 

 

 

1,402

 

总计

 

$

1,863

 

 

$

3,598

 

保荐认股权证的重要意见如下：

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

普通股价格

 

$

0.62

 

 

$

1.29

 

行使价格

 

$

11.50

 

 

$

11.50

 

股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

期限（年）

 

 

3.3

 

 

 

3.5

 

无风险利率

 

 

3.78

%

 

 

4.16

%

波动性

 

 

91.0

%

 

 

75.0

%

2022 年 5 月 PIPE 认股权证的重要投入如下：

12

 

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

普通股价格

 

$

0.62

 

 

$

1.29

 

行使价格

 

$

8.25

 

 

$

8.25

 

股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

期限（年）

 

 

4.1

 

 

 

4.4

 

无风险利率

 

 

3.71

%

 

 

3.99

%

波动性

 

 

89.6

%

 

 

81.2

%

可转换应收票据的估值

收到的可转换应收票据与2020年处置Ultramist/Mist业务有关。在2021年1月1日当天或之后的任何时候，公司可以自行决定将可转换应收票据的未付金额（包括应计利息）按规定的利率转换为Sanuwave普通股。可转换本票原定于2021年8月6日当天或之前支付，但截至2023年3月31日，仍未全额支付。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司在基于票据违约、还款和转换结果的概率加权模型上使用了三级输入。该衡量标准基于不可观察的输入，而根据公司自己的假设，几乎没有或根本没有市场活动所支持。可转换应收票据的公允价值为美元2,115和 $2,514截至 分别为2023年3月31日和2022年12月31日。

可转换票据估值模型的重要输入如下：

 

 

 

3月31日
2023

 

 

十二月三十一日
2022

 

面值

 

$

4,000

 

 

$

4,000

 

优惠券费率

 

12% - 17%

 

 

12% - 17%

 

股票价格

 

$

0.04

 

 

$

0.02

 

期限（年）

 

.76 - 3.45

 

 

1.01 - 3.45

 

无风险利率

 

 

4.79

%

 

 

4.73

%

波动性

 

不适用

 

 

不适用

 

或有股票对价的估值

截至2023年3月31日的或有股票对价负债包括根据截至2021年12月31日止年度签署的和解协议，未来可能向cariCord参与股东发行的A类普通股的公允价值。或有股票对价债务的公允价值计量是使用三级输入确定的，并以PWERM为基础。该衡量标准主要基于不可观察的输入，而根据公司自己的假设，市场活动很少或根本没有。

下表列出了使用截至目前为止的三级投入定期计量的或有库存对价债务的对账情况 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：

 

 

 

截至的余额
十二月三十一日
2022

 

 

网
转移
进入（输出）
第 3 级

 

 

购买，
定居点
和其他
网

 

 

公允价值
调整

 

 

截至2023年3月31日的余额

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有股票对价

 

$

186

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(110

)

 

$

76

 

 

 

 

截至的余额
十二月三十一日
2021

 

 

网
转移
进入（输出）
第 3 级

 

 

购买，
定居点
和其他
网

 

 

公允价值
调整

 

 

截至的余额
十二月三十一日
2022

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有股票对价

 

$

-

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

186

 

 

$

186

 

公司在每个报告日根据第三方估值的结果估算了未来A类普通股发行负债的公允价值，该估值基于各种输入和假设，包括公司的普通股价格、折扣率和实现特定未来运营目标的可能性，使用PWERM。的实际结算

13

 

根据这些特定目标的实际实现情况和公司普通股价格的变动，或有股票对价可能与目前的估计有所不同。

在每个报告日，公司将或有股票对价义务重新估值为估计的公允价值，并在公司简明的合并运营报表中将公允价值的变化记录为收入或支出。或有股票对价义务公允价值的变化可能是由于贴现率的变化、公司普通股价格的变化以及关于实现特定运营目标可能性的概率假设的变化所致。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已在简明合并资产负债表中将所有或有股票对价归类为流动负债。

短期债务估值-约克维尔

公司选择公允价值期权来核算该金融工具，约克维尔于2022年9月15日签署（见注7）。在截至2023年3月31日的三个月中，鉴于公司股价跌破底价并引发债务偿还，公司对约克维尔采用了不同的估值模型。展会的估计 价值是使用情景分析确定的，该情景分析纳入了各种还款和转换情景以及相应的概率。用于在加权之前确定每种情景价值的情景 (PWERM) 分析的重要输入包括以下 (i) 之间的术语 0.25到 0.46年 (ii) 无风险利率介于 4.85% 至 4.92％和（iii）利率从 6% 至 15%。截至的公允价值估计 2022 年 12 月 31 日是使用二项式晶格模型确定的。债务的公允价值衡量标准是使用市场上无法观察到的三级输入和假设确定的。按公允价值核算的债务公允价值的变化，包括相关的应计利息支出，在随附的简明合并运营报表和债务公允价值变动下的综合收益（亏损）中列为损益。债务公允价值总变动中归因于特定工具信用风险变化的部分是通过对不包括基础市场变化的贴现率假设定期变化的具体衡量标准来确定的，并在随附的简明资产负债表中作为累积综合收益的一部分列报。短期债务的实际结算可能与目前的估计有所不同，具体取决于约克维尔何时以及是否选择将金额转换为普通股、公司在到期前可能偿还的现金以及公司普通股价格的变动。

下表列出了公司约克维尔债务的总公允价值，这些债务的公允价值是使用三级输入确定的：

 

负债：

 

 

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

37,603

 

将债务转换为普通股

 

 

(3,510

)

本金还款

 

 

(1,618

)

通过以下方式调整公允价值收入

 

 

1,280

 

通过累积调整公允价值 其他综合收入

 

 

(2,810

)

截至2023年3月31日的余额

 

$

30,945

 

 

截至目前为止的约克维尔短期债务估值模型提供了重要信息 2022 年 12 月 31 日情况如下：

 

 

 

十二月三十一日
2022

 

普通股价格

 

$

1.29

 

信用利差

 

 

13.71

%

股息收益率

 

 

0

%

期限（年）

 

 

0.71

 

无风险利率

 

 

4.75

%

波动性

 

 

45.0

%

折扣收益率

 

 

18.46

%

 

14

 

4.
库存

该公司的主要库存类别如下：

 

 

 

3月31日
2023

 

 

2022年12月31日

 

原材料

 

$

7,784

 

 

$

7,719

 

工作进行中

 

 

14,951

 

 

 

12,381

 

成品

 

 

8,473

 

 

 

9,256

 

库存，总额

 

 

31,208

 

 

 

29,356

 

减去：库存储备

 

 

(1,138

)

 

 

(1,099

)

库存，净额

 

 

30,070

 

 

 

28,257

 

资产负债表分类：

 

 

 

 

 

 

库存

 

 

5,484

 

 

 

5,308

 

库存，扣除当前部分

 

 

24,586

 

 

 

22,949

 

 

 

$

30,070

 

 

$

28,257

 

扣除流动部分后的库存包括预计自每个资产负债表公布日期起超过一年的现有库存。

5.
财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：

 

 

 

3月31日
2023

 

 

2022年12月31日

 

租赁权改善

 

$

70,113

 

 

$

70,113

 

实验室和生产设备

 

 

14,433

 

 

 

14,433

 

机械、设备和固定装置

 

 

7,780

 

 

 

7,780

 

在建工程

 

 

3,883

 

 

 

3,660

 

财产和设备

 

 

96,209

 

 

 

95,986

 

减去：累计折旧和摊销

 

 

(22,153

)

 

 

(20,331

)

财产和设备，净额

 

$

74,056

 

 

$

75,655

 

折旧和摊销费用为 $1,822和 $1,743在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别地。

6.
商誉和无形资产，净额

在截至2023年3月31日的三个月中，该公司的股价持续下跌，导致其市值低于合并申报单位的账面价值。该公司得出结论，其股价的持续下跌以及停止某些细胞疗法临床试验的决定引发了本季度的事件，并对商誉和收购的IPR&D资产进行了量化减值测试。根据减值分析的结果，公司确认了美元29,633的商誉减值费用 截至2023年3月31日的三个月，与细胞疗法报告部门在其简明合并运营报表中有关。在截至2022年3月31日的三个月中, 不商誉减值已确认。

分配给公司申报单位的商誉账面价值如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

细胞疗法

 

 

生物银行

 

 

退行性疾病

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

112,347

 

 

$

7,347

 

 

$

-

 

 

$

119,694

 

减值(1)

 

 

(29,633

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(29,633

)

截至2023年3月31日的余额

 

$

82,714

 

 

$

7,347

 

 

$

-

 

 

$

90,061

 

(1) 截至2023年3月31日和2022年12月31日，退行性疾病报告单位的累计商誉减值为美元3,610而细胞疗法的累计商誉减值为美元29,633和 $0截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分别地。

15

 

无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

估计的
有用的生命

可摊销的无形资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

开发的技术

 

$

16,810

 

 

$

16,810

 

 

11-16年份

客户关系

 

 

2,413

 

 

 

2,413

 

 

10年份

商品名称和商标

 

 

570

 

 

 

570

 

 

10-13年份

重新获得的权利

 

 

4,200

 

 

 

4,200

 

 

6年份

 

 

23,993

 

 

 

23,993

 

 

 

减去：累计摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

开发的技术

 

 

(6,839

)

 

 

(6,549

)

 

 

客户关系

 

 

(1,501

)

 

 

(1,435

)

 

 

商品名称和商标

 

 

(288

)

 

 

(275

)

 

 

重新获得的权利

 

 

(3,412

)

 

 

(3,240

)

 

 

 

 

(12,040

)

 

 

(11,499

)

 

 

可摊销的无形资产，净额

 

 

11,953

 

 

 

12,494

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未摊销的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

获得IPR&D产品版权

 

 

108,500

 

 

 

108,500

 

 

无限期的

 

$

120,453

 

 

$

120,994

 

 

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，无形资产的摊销费用为美元541和 $541，分别地。 没有记录了无形资产的减值费用 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月.

7.
债务

短期债务-约克维尔

2022 年 9 月 15 日，公司与 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了预付费预付协议（“PPA”），根据该协议，公司可以申请高达美元的预付款40,000来自约克维尔的现金（或双方可能共同商定的更大金额）（均为 “预付预付款”） 18 个月周期，总限额为 $150,000。预付预付款的发放时间为 2折扣百分比，年利率等于 6%（增加到 15违约时的百分比（如PPA所述），并可由约克维尔选择按每股价格发行普通股抵消，该价格根据PPA计算，在任何情况下都不会低于美元0.75每股。根据PPA发行股票受某些限制，包括根据PPA发行的普通股总数不能超过 19.9截至2022年9月15日，公司已发行股票的百分比以及实益所有权限制 4.99%。此外，约克维尔同意在加入PPA后的60天内不购买任何普通股，约克维尔购买的普通股也不得超过美元6,000在30天内购买普通股，在每种情况下，每股价格均低于PPA中定义的固定价格。如果A类普通股的每日成交量加权平均价格（“VWAP”）低于美元0.75（“最低价格”）在连续七个交易日中的任何五个交易日中，公司将向约克维尔支付每月的现金补助金6,000，加上任何应计和未付利息以及 5.0在下个月还款到期日之前连续五个交易日的每日增值盈利率至少为之前的赎回溢价百分比 10% 大于 $0.75。2023年2月22日，约克维尔向公司发出通知，根据PPA条款，“触发事件” 发生在2023年2月21日，大约为美元6,500应归还给约克维尔，包括本金、应计利息和 的支付保费 5已支付本金的百分比（统称为 “还款金额”）。 2023年3月24日， 公司支付了 $1,950欠Yorkville的第一笔触发还款的还款金额。有关后续事件的更多信息，请参阅注释 16。

在加入PPA时，公司收到了$的初始预付款40,000总额或 $39,200扣除折扣。每笔预付预付款的到期日为 12 个月。进一步的预付预付款将以双方的共同协议为基础。与PPA相关的直接成本和费用已计入收益。在发行时，该公司得出结论，PPA的某些特征将被视为需要分叉的衍生品。公司选择了该金融工具的公允价值期权，并将在每个报告期结束时在运营报表和综合收益（亏损）中记录公允价值的变化，而不是分叉。在公允价值期权下，u取消确认后，公司将在净收益中计入因特定工具信用风险变化而产生的债务收益或亏损的累计金额。

在 2023 年第一季度，约克维尔选择兑换 $3,000的本金和 $224的应计利息转化为 3,656,118普通股和 $152已计入特定工具信用风险变化产生的收益。截至2023年3月31日，博览会

16

 

债务的价值为 $30,945而且本金余额为美元32,382。截至 2022年12月31日，债务的公允价值为美元37,603而且本金余额为美元37,000。有关公允价值计量的更多详细信息，请参阅附注3。

长期债务—优先担保过桥贷款

2023 年 3 月 17 日，公司与公司股东 C.V. Starr & Co., Inc.（“C.V. Starr”）签订了贷款协议（“Starr Bridge 贷款”），本金总额为美元5,000扣除原始发行折扣后的美元100。贷款的利率等于 12.0每年百分比，第一年的利息在每个月的最后一天以实物支付，到期日为 2025年3月17日。此外，双方签订了认股权证协议，以收购多达一笔总额 750,000A类普通股（“Starr Warrant”），收购价为美元0.125以斯塔尔认股权证为基础的每股整股或 $94。Starr Warrand 有 五年期限和行使价为美元0.71每股。公司根据以下规定适用了本次交易的指导方针 ASC 470-20，带转换和其他期权的债务和 ASC 815，衍生品和套期保值。Starr Bridge Loan 和 Starr 认股权证的净收益按公允价值入账，这使斯塔尔认股权证的折扣为 $180基于斯塔尔认股权证的收益和公允价值之间的差额。斯塔尔认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。斯塔尔认股权证 符合派生作用域例外的要求 ASC 815-10-15-74 (a)适用于既与实体自有股票挂钩又按股东权益分类的工具。Starr Bridge Loan的账面金额被认为接近公允价值。最初的发行折扣和认股权证折扣在Starr Bridge贷款期限内摊销。截至2023年3月31日，长期债务的账面价值为 $4,745在简明的合并资产负债表上。

根据Starr Bridge Loan的条款，公司同意遵守惯例的负面契约，限制其偿还债务、向股东支付股息、偿还或承担除允许以外的其他债务、授予或承受公司任何资产的担保权益（未经允许）或持有低于美元的现金和现金等价物的能力3,000连续工作日超过五个工作日。除了Starr Bridge贷款中的负面契约外，Starr Bridge贷款还包括惯常的违约事件，公司向C.V. Starr授予了其所有资产的优先担保权益。

8.
租赁

租赁协议

ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。公司的租赁ROU资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。在确定租赁付款的现值时，公司根据租赁开始之日可用的信息，使用其增量借款利率来确定多个资产类别的适当折扣率。不基于指数或在对相应租赁负债进行初步计量后因指数变化而产生的可变租赁付款不包括在租赁区域办事处资产或负债的计量中，而是在这些付款义务产生期间的收益中确认。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定公司将行使任何此类选择权。租赁费用在预期租赁期限内按直线方式确认。租金支出为 $984和 $983分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。

2019 年 3 月 13 日，Legacy Celularity 签订了租赁协议 147,215平方英尺的设施包括位于新泽西州弗洛勒姆公园的办公、制造和实验室空间，该设施将于到期 2036。公司可以选择将租赁期限再延长两次 五年只要租约当时完全生效并生效，就有期限。租赁期开始于 2020年3月1日但须减免租约生效日后的头13个月的固定租金.最初的每月基本租金约为 $230并将每年增加。公司有义务缴纳房地产税和与场所相关的成本，包括新租赁场所的运营、维护、维修、更换和管理成本。在签订这份租赁协议时，Legacy Celularity签发了一份金额为美元的信用证14,722截至目前，在简明合并资产负债表上被归类为限制性现金（非流动） 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。租赁协议允许房东向租户提供$的改善补贴14,722适用于修建租赁地改良工程的费用.

17

 

公司租赁成本的组成部分在其简明合并运营报表中分类如下：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

运营租赁成本

 

$

760

 

 

$

760

 

可变租赁成本

 

 

304

 

 

 

325

 

运营租赁总成本

 

$

1,064

 

 

$

1,085

 

短期租赁成本

 

$

-

 

 

$

46

 

下表显示了该期间与公司租赁负债相关的现金和非现金活动：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

支付的与租赁负债相关的现金：

 

 

 

 

 

 

来自经营租赁的运营现金流

 

$

715

 

 

$

708

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金租赁负债活动：

 

 

 

 

 

 

为换取租赁义务而获得的使用权资产：

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

$

-

 

 

$

-

 

截至 2023 年 3 月 31 日，公司经营租赁负债的到期日如下：

2023 年（剩下的九个月）

 

$

2,181

 

2024

 

 

2,969

 

2025

 

 

3,042

 

2026

 

 

3,116

 

2027

 

 

3,190

 

此后

 

 

70,341

 

租赁付款总额

 

 

84,839

 

减去估算的利息

 

 

(56,790

)

总计

 

$

28,049

 

截至2023年3月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为 23.0年，用于确定经营租赁的租赁负债的加权平均贴现率为 11.12%.

9.
承付款和或有开支

与业务合并相关的或有考虑因素

关于公司收购HLI Cellular Therapeutics, LLC和Anthrogenesis，公司已同意在实现某些监管和商业里程碑后向卖方支付未来对价。结果，公司记录了美元87,013和 $105,945分别作为截至2023年3月31日和2022年12月31日的或有对价。由于这些里程碑和特许权使用费的或有性质，管理层的估计在很大程度上决定了或有对价的公允价值。有关进一步的讨论，请参阅注释 3。

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可以就某些事项向卖方、出租人、商业伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员及其执行官签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因担任董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在款项是无限的。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司目前不知道有任何赔偿索赔，也没有在其简明合并财务报表中累积任何与此类债务相关的负债。

18

 

与帕兰蒂尔科技公司达成协议

2021 年 5 月 5 日，Legacy Celularity 与 Palantir 签署了一份主订阅协议，根据该协议，它将支付 $40,000结束了 五年用于访问 Palantir 的 Foundry 平台以及某些专业服务。该公司打算利用Palantir的Foundry平台来确保对从公司的发现和工艺开发以及制造和生物储存库运营中获得的数据获得更深入的见解。2023 年 1 月，公司停止使用该软件并向 Palantir 提供了争议通知，理由是该软件未按承诺运行，Palantir 未能向公司提供成功实施、集成和启用 Foundry 平台所需的专业服务。结果，根据 ASC 420 退出或处置成本，在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了根据合同付款的折扣未来现金流估算的剩余相关停用成本和负债23,675这在简明的合并运营报表中作为软件停止使用成本列出.公司对简明合并资产负债表上的应计研发软件既有流动负债，也有非流动负债，总负债为美元31,008和 $7,333截至 分别为2023年3月31日和2022年12月31日。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司记录了$2,000, 这是按直线计算的, 在简明的合并运营报表中作为研发支出的一部分列入.Palantir已申请强制对这起争议进行仲裁。见下文的进一步讨论。

Sirion 许可协议

2021 年 12 月，公司与 Sirion Biotech GmbH（“Sirion”）签订了许可协议（“Sirion 许可证”）。根据Sirion许可证，Sirion向公司授予了与poloxamers相关的专利权和专有技术相关的许可（“许可产品”）。作为 Sirion 许可证的一部分，公司向 Sirion 支付了 $136作为预付费用，a $113年度维护费，可能欠款高达 $5,099与期内每种许可产品的临床和监管里程碑有关。公司还同意按许可产品和国家逐个国家的许可产品向净销售额支付 Sirion 的低个位数特许权使用费，直至以下两者中较晚者：(i) 涵盖此类许可产品的专利的最后到期的有效权利要求到期，以及 (ii) 10在许可产品首次商业销售后的几年。此外，Sirion 许可证受终止权的约束，包括因重大违规而终止的权利以及公司为方便起见终止的权利 30天书面通知。在这期间 截至2023年3月31日的三个月，没有实现任何里程碑。

法律诉讼

在每个报告日，公司都会根据涉及意外开支会计的权威指导方针的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能且是否可以合理估计。公司承担的费用是与此类法律诉讼相关的费用。

帕兰蒂尔科技公司的仲裁要求

2023年4月20日，Palantir Technologies Inc.（“Palantir”）向JAMS仲裁提起仲裁，主张申诉与2021年5月5日主服务协议（“Palantir MSA”）相关的宣告性救济和违反合同，要求赔偿金额等于合同全部价值的赔偿。公司已对仲裁要求作出回应，并就Palantir MSA相关的违反合同、违反保证、欺诈性诱惑、违反加利福尼亚州不公平竞争法等问题提出了反诉。尽管该公司认为帕兰蒂尔的索赔毫无根据，并打算对这些索赔进行有力的辩护，但无法保证仲裁的结果。

Celularity Inc. 诉 Evologyx, LLC 等

2023 年 4 月 17 日，该公司向美国新泽西州地方法院对 Evolution Biologyx, LLC、Saleem S. Saab 个人和 Encyte, LLC（统称为 “Evolution”）提起诉讼，要求追回销售其生物材料产品的未付发票金额，金额约为美元2.35百万，加上利息。2021年9月，公司与Evolution签订了分销协议，于是Evolution从公司购买了生物材料产品，通过Evolution的分销渠道进行销售。该公司履行了Evolution的订单，并以其他方式履行了分销协议规定的每项义务。尽管Evolution试图收回未付发票并承诺付款，但Evolution拒绝支付任何发票，并严重违反了分销协议规定的义务。该公司的投诉声称存在违反合同和欺诈性诱惑等指控。该公司打算积极追讨此事，以追回Evolution所欠的未付款项以及利息和合理的律师费，但无法保证诉讼的结果。

民事调查需求

这个 公司收到了美国宾夕法尼亚州东区检察官办公室根据《虚假索赔法》（《美国法典》第 31 篇第 3729 节）于 2022 年 8 月 14 日发出的民事调查要求（“要求”）。该要求要求提供与向Medicare、Medicaid或其他联邦保险公司提交的涉及源自羊水或出生组织且包括Interfyl的可注射人体组织疗法产品的服务或程序的索赔有关的文件和信息。该公司正在配合该请求并且

19

 

订婚了 正在与处理该要求的美国助理检察官进行对话。此事仍处于初步阶段，该要求是否会导致任何责任尚不确定。

10.
公平

普通股

截至2023年3月31日和2022年12月31日，经修订和重述的公司注册证书授权公司签发 730,000,000$ 的股份0.0001面值 A 类普通股。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举公司董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。的持有者 普通股每股有权获得一票关于有待股东表决的事项。

分红

A类普通股的持有人将有权从合法可用的资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，除非对已发行的普通股给予同等对待，否则在任何情况下都不会申报或对普通股进行任何股票分红或股票分割或股票组合。

清算、解散和清盘

如果公司进行自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得公司所有可供分配给股东的每股相同数额的资产。

优先权或其他权利

该公司的股东没有优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

董事选举

公司董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期为三年，但在与GX合并有关的特别会议上选举董事除外，第一类董事的初选任期为一年（随后任期三年），第二类董事当选的初始任期为两年（随后为三年）) 第三类董事由最初的三名成员选举产生一年任期（随后为三年任期）。在董事选举方面没有累积投票，结果是持有人超过了 50投票支持董事选举的股份的百分比可以选出所有董事。

优先股

公司注册证书已获授权 10,000,000优先股，并规定优先股可以不时分一个或多个系列发行。公司董事会有权确定适用于每个系列优先股的投票权（如果有）、指定、权力和偏好、相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止Celularity控制权的变更或现有管理层的下台。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司确实如此 不没有任何已发行的优先股。

2022 年 5 月管道

2022 年 5 月 18 日，公司与机构认可的投资者签订了证券购买协议，规定私募配售 (i) 4,054,055A 类普通股的股份和 (ii) 可购买的随附认股权证 4,054,055A 类普通股（“2022 年 5 月 PIPE 认股权证”）的股票，售价 $7.40每股和随附的认股权证，或总收购价约为美元30,000总收入，或 $27,396扣除相关成本 $2,604这被记录为额外实收资本的减少。如下所述，净收益已分配给认股权证负债，其余部分为美元7,651记入额外的实收资本。每份认股权证的行使价为 $8.25每股，可立即行使，将于 五月 20,

20

 

2027 (五年自发行之日起）（“2022年5月PIPE融资”）。2022 年 5 月 PIPE 融资的截止日期为 2022年5月20日。如果某些基本面交易涉及公司，2022年5月PIPE认股权证的持有人可能会要求公司根据Black-Scholes的估值进行付款，使用根据ASC 815不被视为与公司股票挂钩的特定投入进行付款。因此，公司将认股权证列为负债，并在截止日记录为公允价值 $19,745它基于Black-Scholes期权定价模型。剩余的收益分配给作为股权组成部分发行和记录的A类普通股。有关后续事件的更多信息，请参阅注释 16。

自动柜员机协议

2022年9月8日，公司与BTIG, LLC，Oppenheimer & Co.签订了市场销售协议（“自动柜员机协议”）。Inc.和B. Riley Securities, Inc.，作为销售代理商和/或委托人，根据这些协议，公司可以不时自行决定发行和出售其总发行价格不超过美元的普通股150,000，但须遵守自动柜员机协议中规定的某些限制。根据自动柜员机协议，公司没有义务出售任何股票。

在市场发行中发行和出售的任何股票都将根据公司在S-3表格上的有效上架注册声明和相关的招股说明书补充文件发行。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的定义，销售代理商可以通过法律允许的任何方法出售普通股，这些方法被视为 “市场发行”。公司将向销售代理商支付的佣金率最高为 3占出售的任何股票总销售收益的百分比，并已同意向销售代理提供惯常的赔偿、缴款和报销权。自动柜员机协议包含根据该协议配售股份的惯常陈述、保证和条件。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司获得的总收益和净收益为美元141和 $136，分别来自出售 132,958其普通股的平均价格为 $1.06根据自动柜员机协议，每股。

2023 年 3 月管道

2023 年 3 月 20 日，公司与包括其董事长兼首席执行官罗伯特·哈里里博士在内的两位合格投资者签订了证券购买协议，规定私募 (i) 9,381,841其 A 类普通股的股份以及 (ii) 随附的购买认股权证，最高可购买 9,381,841A 类普通股（“2023 年 3 月的 PIPE 认股权证”），售价 $0.8343每股和 $0.125根据随附的 2023 年 3 月 PIPE 认股权证，总收购价为 $9,000（其中哈里里博士订阅了美元2,000）。私募于2023年3月27日结束。2023 年 3 月的每份 PIPE 认股权证的行使价为 $3.00每股，可立即行使，将于 2028年3月27日 (五年自发行之日起），对于影响公司市值的某些交易，需要进行惯例调整。如果2023年3月的PIPE认股权证持有人（及其关联公司）实益拥有的A类普通股总数在行使后立即超过其中规定的指定百分比上限（可在提前61天发出通知后进行调整），则不得行使2023年3月的PIPE认股权证。

该公司将2023年3月的PIPE认股权证和普通股视为单笔非正常交易。公司根据亚利桑那州立大学2020-06年（副标题470-20）适用了本次交易的指导方针：债务-有转换和其他选择的债务， ASC 815 衍生品和套期保值， 和 ASC 480 区分负债与权益。因此，净收益按各自的公允价值在普通股和2023年3月的PIPE认股权证之间分配，净溢价为美元1,650基于普通股的收益和公允价值与2023年3月的PIPE认股权证之间的差额，后者被记录为额外实收资本。2023年3月PIPE认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，普通股是根据截止日期的股价确定的。 该公司评估了2023年3月根据ASC 815发出的PIPE认股权证，并确定这些认股权证不需要负债分类和符合派生作用域例外的要求 ASC 815-10-15-74 (a)适用于既与实体自有股票挂钩又按股东权益分类的工具。 认股权证记入简明合并资产负债表上股东权益中的额外实收资本。

认股证

2022 年 3 月 1 日，Celularity 和某些关联方投资者修改并重述了投资者各自的 Legacy Celularity 认股权证（“A&R 认股权证”），以 (i) 将每股行使价从美元下调7.53每股至 $3.50每股，视A＆R认股权证中规定的调整而定，（ii）取消A＆R认股权证中规定的转让限制，（iii）做出反映业务合并影响的其他变更。在修正案的同时，这些投资者行使了 13,281,386A&R 认股权证以换取 13,281,386总收益为 $的A类普通股46,485。公司将该修正案视为发行增量公允价值为美元的股权的成本15,985与被认定为抵消所得收益的修正有关.但是，由于这些是股票分类认股权证，因此对简明合并股东权益报表的净影响为零。

21

 

截至 2023 年 3 月 31 日，公司有 43,590,201未兑现的购买A类普通股的认股权证。认股权证摘要如下：

 

 

 

的数量
股份

 

 

运动
价格

 

 

 

到期
约会

德拉加萨克搜查令

 

 

6,529,818

 

 

$

6.77

 

*

 

2025年3月16日

公开认股权证

 

 

14,374,488

 

 

$

11.50

 

 

 

2026年7月16日

赞助权证

 

 

8,499,999

 

 

$

11.50

 

 

 

2026年7月16日

2022 年 5 月 PIPE

 

 

4,054,055

 

 

$

8.25

 

**

 

2027年5月20日

2023 年 3 月 PIPE

 

 

9,381,841

 

 

$

3.00

 

 

 

2028年3月27日

2023 年 3 月贷款认股证

 

 

750,000

 

 

$

0.71

 

 

 

2028年3月17日

 

 

43,590,201

 

 

 

 

 

 

 

 

* 行使价是$的出租人6.77每股或 80（i）控制权变更完成或战略交易完成后归属于一股Legacy Celularity B系列优先股的价值或（ii）首次公开募股中向公开市场出售一股普通股的价格的百分比。

** 练习价格已修改为 $0.75与注册直接发行有关的 2023 年 4 月 10 日生效。到期日期是 也修改为发行结束后五年半或2028年10月10日。有关后续事件的更多信息，请参阅注释 16。

特拉华州第 205 条诉讼程序

2021 年 7 月 14 日，当时以 GX 收购公司（“合并前公司”）的名义运营的 Celularity 举行了一次特别股东大会（“特别会议”），批准了与合并前公司与 Celularity Operations, Inc.（“Legacy Celularity”）之间业务合并相关的某些事项，包括通过合并前公司经修订和重述的公司注册证书（“” 合并前章程”），将其普通股的授权股份数量从 110,000,000到 730,000,000（“增加修正案”）。增持修正案获得了合并前公司大多数已发行A类普通股和B类普通股持有者的批准，这些股票作为单一类别共同投票，截至此类特别会议的记录日期，这些已发行股票已发行。特别会议结束后，业务合并结束，合并前公司更名为 “Celularity Inc.”，为使《授权股份修正案》（“新章程”）生效而修订的合并前章程生效。

特拉华州大法官法院（“法院”）最近的一项裁决 在 Garfield 诉 Boxed, Inc.，2022 WL 17959766（Del.Ch。2022年12月27日），这给特拉华州通用公司法（“DGCL”）第242（b）（2）条是否要求Celularity寻求并获得A类普通股多数股的投票以批准合并前章程的增加修正案带来了不确定性。因此，为了解决任何潜在的不确定性，Celularity于2023年3月14日根据DGCL第205条向法院提交了一份请愿书（“请愿书”），要求批准和宣布新章程的有效性以及根据该章程采取的行动，包括增资修正案和根据该章程发行的股票，标题是 In re Celularity, Inc.，C.A. No. 2023-0317-LWW（Del.Ch。）（“第 205 条行动”）。DGCL第205条允许法院在考虑各种因素后，酌情批准和确认可能有效的公司行为和股票。

2023年3月29日，大法官在第205条诉讼中举行听证会并口头批准了该请愿书，同日晚些时候，法院在第205条诉讼中发布了一项命令，该命令自2021年7月16日上午 10:00（美国东部夏令时间）起生效并宣布增资修正案和公司注册证书生效，公司根据增资修正案和公司证书的有效性发行的所有股本自最初发行此类股份的日期和时间起注册成立。法院的命令解决并消除了由此造成的不确定性 加菲尔德 法院的裁决。

11.
股票薪酬

2021 年股权激励计划

2021年7月，公司董事会通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），公司股东批准了该计划。2021年计划规定向员工授予激励性股票期权（“ISO”），向员工、董事和顾问授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。

根据2021年计划最初留待发行的A类普通股数量为 20,915,283。截至 2023年3月31日, 17,548,731根据2021年计划，股票仍可供未来授予。预留发行的股票数量将在每年1月1日自动增加，持续时间为 10年份，从 2022 年 1 月 1 日到 2031 年 1 月 1 日，截至 4% 在上一个日历年12月31日已发行的Celularity股本总数，或公司董事会可能确定的较少的股票数量。根据2021年计划授予的股票奖励的股票

22

 

过期 或在未全额行使的情况下终止，或者以现金而不是股票形式支付，都不会减少2021年计划下可供发行的股票数量。此外，根据2021年计划根据股票奖励发行的被回购或没收的股票，以及作为行使股票奖励或购买价格的对价或为履行与股票奖励相关的预扣税义务而重新收购的股份，将可用于2021年计划下的未来授予。

2021 年计划由公司董事会管理。公司董事会或其经正式授权的委员会可以将以下权力授予一名或多名高级管理人员：(i) 指定高级管理人员以外的员工获得特定的股票奖励；(ii) 确定获得此类股票奖励的股票数量。根据2021年计划的条款，计划管理人有权确定奖励条款，包括获得者、股票奖励的行使价或行使价（如果有）、每次股票奖励的股票数量、股票的公允市场价值、适用于奖励的归属时间表以及任何归属加速、行使或结算股票奖励时应支付的对价形式（如果有）以及股票奖励的条款和条件 2021年计划下使用的奖励协议。计划管理人有权修改2021年计划下的未付奖励。根据2021年计划的条款，在公司交易或资本调整方面，计划管理人未经公司股东批准，不得以较低的行使价、行使价或收购价对任何奖励进行重新定价或取消和重新授予，也不得取消任何以行使价、行使价或收购价换取现金、财产或其他奖励的奖励。

2017 年股权激励计划

Legacy Celularity董事会通过并经Legacy Celularity股东批准的2017年股权激励计划（“2017年计划”）规定，Legacy Celularity向Legacy Celularity的员工、董事和顾问授予股票期权。由于业务合并的完成和2021年计划的生效，2017年计划下将不再提供任何补助金。

根据2017年计划本可以发行的股票期权总数为 32,342,049。根据2017年计划，在未完全行使的情况下到期、没收、取消或以其他方式终止的股票可供未来授予。

2017年计划由公司董事会管理，或由公司董事会酌情由董事会委员会管理。行使价、归属和其他限制由Legacy Celularity董事会或其委员会酌情决定（如果获得授权），但每股股票期权的行使价不得低于 100授予之日普通股公允市场价值的百分比和股票期限不得大于 十年。授予员工、高级职员、董事会成员和顾问的股票期权通常归属 三要么 四年时期。

股票期权估值

附服务条件的奖励

每种期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型考虑了行使价、授予日标的普通股的估计公允价值、预期期限、预期股价波动、无风险利率和股息收益率等输入。每笔股票期权的公允价值由公司使用下文讨论的方法和假设确定。其中某些输入是主观的，通常需要判断才能确定。

•
基于服务归属的员工股票期权的预期期限是使用 “简化” 方法确定的，根据该方法，由于公司缺乏足够的历史数据，预期寿命等于归属期限和期权原始合同期限的算术平均值。非雇员期权的预期期限等于合同条款或基于基础协议的估计期限。
•
预期的股价波动基于公司行业内同类公共实体的历史波动率。
•
无风险利率基于授予时有效的美国国债的应付利率，期限与相应的预期期限或合同期限相称。
•
预期的股息收益率为 0%，因为该公司历来没有支付过普通股股息，也预计在可预见的将来也不会支付股息。

23

 

下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，该模型用于确定在此期间授予的股票期权的授予日期公允价值 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月：

 

三个月已结束

 

 

2023年3月31日

 

2022年3月31日

 

无风险利率

 

不适用

 

 

1.8

%

预期期限（以年为单位）

 

不适用

 

 

6.0

 

预期波动率

 

不适用

 

 

76.5

%

预期股息收益率

 

不适用

 

 

—

%

截至2023年3月31日的三个月中授予的每股股票期权的加权平均授予日公允价值而且 2022 年，原来是 $0和 $3.39，分别地。

下表汇总了 2021 年计划和 2017 年计划下服务条件下的期权活动：

 

选项

 

 

加权
平均值
行使价格

 

 

加权
平均值
合同期限
（年）

 

 

聚合
固有的
价值

 

截至 2023 年 1 月 1 日未支付

 

 

25,059,409

 

 

$

4.90

 

 

 

6.1

 

 

$

7,851

 

已授予

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(1,071,000

)

 

 

0.28

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(294,400

)

 

 

8.58

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 3 月 31 日已发放

 

 

23,694,009

 

 

$

5.06

 

 

 

5.8

 

 

$

2,277

 

已归属并预计将于 2023 年 3 月 31 日归属

 

 

23,694,009

 

 

$

5.06

 

 

 

5.8

 

 

$

2,277

 

可在 2023 年 3 月 31 日行使

 

 

19,589,188

 

 

$

4.43

 

 

 

5.3

 

 

$

2,277

 

 

期权的总内在价值按行使价低于A类普通股公允价值的期权的行使价与A类普通股的公允价值之间的差额计算。

在截至2023年3月31日的三个月中，总内在值为 $482适用于已行使的股票期权。

公司记录了与期权奖励相关的股票薪酬支出，服务条件为美元2,412和 $1,568分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。截至2023年3月31日，已签发服务条件的期权的未确认补偿成本为美元20,250并将在估计的加权平均摊销期内予以确认 2.32年份。

附有绩效条件的奖项

关于与医学博士罗宾·史密斯签署的咨询协议（见附注15），公司授予了总共收购的期权 1,050,000行使价为 $ 的股票2.99致公司董事会成员史密斯博士。的第一部分 250,000股票期权在2022年8月16日执行咨询协议时归属。剩下的 800,000股票期权需要在实现与扩张退行性疾病业务有关的某些预先确定的里程碑后进行归属。2022 年 11 月 1 日，第二批 200,000股票期权在实现第一个里程碑时归属。该奖项的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型确定的。公司的授予日期公允价值假设为 79.9% 预期波动率， 2.95% 无风险利率， 5 年预期期限，以及 0% 预期股息收益率。没有实现任何里程碑，因此就实现了 不在此期间记录的股票薪酬 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。截至2023年3月31日，其余未确认的补偿费用为美元1,175, 并将在可能实现里程碑时得到认可.

符合市场条件的奖项

2021 年 9 月，公司授予期权，共收购 2,469,282行使价为 $ 的股票6.32就公司前总裁开始受雇一事向其致函。这笔补助金由四个相等的部分组成，将 在生效日期三至四周年之间实现某些股价目标，最多分五次等额分期付款，前提是他继续在公司工作。公司总裁于2022年8月31日辞职，总裁的裁决于此终止，所有先前确认的股票薪酬支出均已撤销，此后签署了咨询协议，更多细节请参阅附注15。公司认可 $432以股票为基础的补偿中 截至2022年3月31日的三个月。

限制性股票单位

公司向通常归属的员工发行限制性股票单位（“RSU”） 超过 四年周期，与 25在授予日周年纪念日归属百分比，其余部分按等额归属l 此后分期付款，以便全额归属

24

 

赠款日期四周年。有时，董事会可能会批准标准RSU归属条款的例外情况。服务终止后，任何未归属的股份将被没收。限制性股票的公允价值等于授予之日公司普通股的公允市场价值价格。RSU 费用在归属期内按直线摊销。

下表汇总了与RSU股票支付奖励相关的活动：

 

 

股票数量

 

 

加权
平均值
授予日期公允价值

 

截至 2023 年 1 月 1 日未支付

 

 

2,274,029

 

 

$

7.34

 

已授予

 

 

4,094,900

 

 

$

0.70

 

既得

 

 

(253,390

)

 

$

8.38

 

被没收

 

 

(300,559

)

 

$

6.83

 

截至 2023 年 3 月 31 日已发放

 

 

5,814,980

 

 

$

2.64

 

公司记录的股票薪酬支出为 $1,576和 $420在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别与限制性股票单位有关。截至2023年3月31日，与所有限制性单位相关的未确认支出总额w作为 $12,634，该公司预计将在加权平均期内确认这一点 的 1.67 年份。

股票薪酬支出

公司在其简明合并运营报表的以下支出类别中记录了股票薪酬支出：

 

在这三个月里
已于 3 月 31 日结束，

 

2023

 

 

2022

 

收入成本

$

164

 

 

$

37

 

研究和开发

 

558

 

 

 

248

 

销售、一般和管理

 

3,266

 

 

 

2,137

 

$

3,988

 

 

$

2,422

 

 

12.
收入确认

下表提供了按产品和服务分列的收入信息：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

产品销售和租赁，净额

 

$

1,043

 

 

$

651

 

手续费和仓储费，净额

 

 

1,357

 

 

 

1,283

 

许可、特许权使用费和其他

 

 

1,535

 

 

 

4,001

 

净收入

 

$

3,935

 

 

$

5,935

 

 

下表列出了合同负债递延收入的变化：

 

 

 

2023

 

 

2022

 

1 月 1 日的余额

 

$

4,492

 

 

$

4,067

 

延期收入*

 

 

1,195

 

 

 

1,649

 

确认非所得收入

 

 

(1,163

)

 

 

(1,610

)

3 月 31 日的余额

 

$

4,524

 

 

$

4,106

 

 

* 收入延期源于生物银行服务储存合同规定的履约之前收到的付款，这些款项在履约完成后被确认为合同下的收入。

25

 

13.
许可和分销协议

Sorrento Therapeutics, Inc. 许可和转让协议

公司与关联方Sorrento Therapeutics, Inc.（“Sorrento”）签订了许可和转让协议，该协议旨在为用于治疗任何疾病或疾病的胎盘衍生细胞和/或脐带血衍生细胞的CD19 CAR-T结构提供全球独家许可（“2020年索伦托许可协议”）。经索伦托事先书面同意，公司保留对协议授予的权利进行再许可的权利。作为许可的对价，公司有义务向索伦托支付相当于净销售额的较低个位数百分比（定义见协议中）的特许权使用费，以及等于所有次级许可收入（定义见协议中）的低两位数百分比的特许权使用费。2020年索伦托许可协议将一直有效，直到公司或索伦托因未治愈的重大违规行为终止了90天的书面通知，或者在2020年索伦托许可协议生效一周年之后，为方便起见，公司在向索伦托发出六个月的书面通知后终止。

公司和索伦托正在积极谈判一项与2020年索伦托许可协议有关的新供应协议。2020年索伦托条款表详细介绍了本供应协议的某些方面，包括根据2020年索伦托许可协议提供的材料和/或许可产品的定价条款。该公司做到了 不不会产生与2020年索伦托条款表相关的激励金。

云顶创新私人有限公司分销协议

2018年5月4日，在Dragasac对Legacy Celularity进行股权投资的同时，Legacy Celularity与关联方云顶创新私人有限公司（“云顶”）签订了分销协议，根据该协议，云顶获得了某些公司产品在部分亚洲市场的供应和分销权（“云顶协议”）。《云顶协议》授予云顶对公司当时目前的退行性疾病产品组合的有限分销权，并规定了对由公司或代表公司开发的未来产品的自动权利。

云顶协议的期限已于 2023 年 1 月 31 日续订，并自动续订连续 12 个月的期限，除非云顶在续订期限前至少三个月提供书面通知，表示不打算续约，或者任何一方因故终止云顶协议。

云顶和德拉加萨克都是云顶集团的直接子公司，云顶集团是一家在马来西亚注册和注册的上市有限责任公司。

Celgene 公司许可协议

公司是与Celgene签订的许可协议（“Celgene协议”）的当事方，根据该协议，公司向Celgene授予了某些知识产权的两个单独许可。Celgene协议向Celgene授予某些知识产权（“IP”）的免版税、全额付款、全球非排他性许可，用于所有领域的临床前研究目的，以及免版税、全额付费的全球许可，并有权授予分许可，用于开发、制造、商业化和开发任何CAR、修改任何 T 淋巴细胞或 NK 细胞以表达的产品这样的 CAR，和/或出于任何目的使用这些 cAR、T 淋巴细胞或 NK 细胞，包括其预防、诊断和/或治疗用途。Celgene协议将一直有效，直到任何一方因故终止该协议。

Pulthera, LLC 约束性条款表

在签订上述注释10所述的私募证券购买协议的同时，公司签署了一份具有约束力的条款表，就来自Pulthera, LLC的子公司（“次级许可方”）的某些资产进行谈判并签订了再许可协议。根据具有约束力的条款表，公司向分许可方支付了$3,000期权费为现金和已发行美元1,000其 A 类普通股的股份 (1,694,915股票以2023年3月17日的收盘价为基准），作为用于研发的干细胞库存的对价。如次级许可协议所述，公司支付的期权费将用于支付初始许可费。公司必须做出勤奋和合理的努力，开发并获得监管部门的批准，以销售至少一种许可产品，前提是必须做出向公司提供进一步融资的坚定书面承诺。这美元3,000期权费被记录为收购的IPR&D费用，包含在简明合并运营报表的研发费用中 截至2023年3月31日的三个月，因为收购的IPR&D将来没有其他用途。

14.
细分信息

公司定期审查其细分市场以及管理层用于评估绩效和分配资源的方法。公司通过评估以下内容来管理其运营 三不同的 业务领域:细胞疗法、退行性

26

 

疾病， 和生物银行。首席运营决策者使用运营部门的收入和收益（亏损）等因素在这些细分市场之间进行绩效评估和资源分配。

应报告的分部是根据每个分部开展的活动的不同性质确定的。细胞疗法泛指公司正在研究和开发的疗法。正在研究的疗法尚未得到证实，处于不同的开发阶段。退行性疾病生产、销售和许可用于外科和伤口护理市场的产品。Biobanking 从脐带和胎盘收集干细胞，并代表个人存储此类细胞以备将来使用。

公司以公司整体为基础管理资产，而不是按运营部门管理资产。因此，首席运营决策者不定期按运营部门审查任何资产信息，因此，不按运营部门报告资产信息。总资产为 $362,416和 $401,066分别截至2023年3月31日和2022年12月31日。

按细分市场划分的财务信息 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月如下：

 

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

 

细胞
疗法

 

 

生物银行

 

 

退行性
疾病

 

 

其他

 

 

总计

 

净销售额

 

$

-

 

 

$

1,357

 

 

$

2,578

 

 

$

-

 

 

$

3,935

 

毛利

 

 

-

 

 

 

885

 

 

 

1,047

 

 

 

-

 

 

 

1,932

 

直接开支

 

 

40,162

 

 

 

344

 

 

 

3,009

 

 

 

11,155

 

 

 

54,670

 

分部贡献

 

$

(40,162

)

 

$

541

 

 

$

(1,962

)

 

 

(11,155

)

 

 

(52,738

)

间接费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,132

 

(a)

 

11,132

 

运营损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(63,870

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(a) 其他组成部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价负债公允价值的变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(18,932

)

 

 

 

或有股票对价公允价值的变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(110

)

 

 

 

商誉减值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29,633

 

 

 

 

摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

541

 

 

 

 

其他共计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

11,132

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

 

 

细胞
疗法

 

 

生物银行

 

 

退行性
疾病

 

 

其他

 

 

总计

 

净销售额

 

$

-

 

 

$

1,283

 

 

$

4,652

 

 

$

-

 

 

$

5,935

 

毛利

 

 

-

 

 

 

335

 

 

 

1,574

 

 

 

-

 

 

 

1,909

 

直接开支

 

 

21,213

 

 

 

626

 

 

 

1,459

 

 

 

13,270

 

 

 

36,568

 

分部贡献

 

 

(21,213

)

 

 

(291

)

 

 

115

 

 

 

(13,270

)

 

 

(34,659

)

间接费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,955

 

(b)

 

6,955

 

运营损失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

(41,614

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(b) 其他组成部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有对价负债公允价值的变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,849

 

 

 

 

或有股票对价公允价值的变化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,565

 

 

 

 

摊销

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

541

 

 

 

 

其他共计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

6,955

 

 

 

 

 

15.
关联方交易

经修订和重述的与罗伯特·哈里里博士的雇佣协议

2023年1月25日，为了满足公司当前的营运资金需求，公司董事长兼首席执行官罗伯特·哈里里医学博士同意根据雇佣协议将其工资暂时减少至最低工资水平，剩余工资推迟到2023年12月31日。截至2023年3月31日, $215已记入简明合并资产负债表上的应计费用ts。

与安德鲁·佩科拉博士的咨询协议

开启 2022 年 8 月 31 日，Pecora 博士辞去了公司总裁的职务，随后于 2022 年 9 月 21 日与公司签订了咨询协议，以获得 $10初始六个月期限的月费，如果任何一方未提供不续订通知，则将自动续订一个六个月的期限。同时，公司签订了科学和临床顾问协议（“SAB 协议”），自2022年9月1日起生效，Pecora博士同意以1美元的价格担任公司科学和临床顾问委员会的联席主席10月费和一次性补助价值为 $ 的 RSU125在拨款当日，并将平均归属 四年. SAB 协议的有效期为一年，可以续订至

27

 

连续的 经双方同意，任期为一年。该咨询协议已提前终止，于2023年1月14日生效。Pecora 博士继续在公司的科学和临床顾问委员会任职。该公司向 Pecora 博士 SAB 支付了以下费用 $10在截至2023年3月31日的三个月中，以及 $20已记入简明合并资产负债表上的应计费用截至 2023 年 3 月 31 日。

与医学博士罗宾·史密斯签订的咨询协议

2022 年 8 月 16 日，公司与公司董事会成员 Robin L. Smith 医学博士签订了咨询协议，获得 $20每月咨询费，股权补助总额为 1,050,000初始期权为以下股票期权 250,000股票期权在执行咨询协议时归属，剩余股份将在某些预先确定的里程碑实现后归属。该协议还规定了美元的一次性现金奖励1,500在成功实现协议中定义的触发事件后。公司支付的咨询费为 $20在截至2023年3月31日的三个月中，以及 $40已记入简明合并资产负债表上的应计费用截至 2023 年 3 月 31 日。

COTA, Inc

2020年11月，Legacy Celularity和COTA, Inc.（“COTA”）签订了Legacy Celularity与COTA之间于2018年10月29日签订的主数据许可协议的订购时间表（“第2号订单附表”），根据该协议，COTA将提供与急性髓细胞白血病患者有关的许可数据。COTA命令附表2将在其中所述的最终许可数据交付后的一周年之际终止。Celularity前总裁安德鲁·佩科拉医学博士是COTA的创始人兼董事会主席，公司董事会成员罗宾·史密斯博士是COTA的投资者。该公司做到了 不不得向 COTA 支付任何款项 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月。

Cryoport 系统有限公司

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司支付的款项总额为 $30和 $20，分别交给 Cryoport Systems, Inc（“Cryoport”），用于运输低温保存的材料。该公司首席执行官兼董事罗伯特·哈里里博士，医学博士，自2015年9月起在Cryoport的董事会任职。

C.V. Starr Loan

2023 年 3 月 17 日，公司签订了 $5,000与 C.V. Starr 签订贷款协议C.V. Starr 是该公司的投资者，持有 750,000购买 A 类普通股的认股权证以及 7,640,693截至2023年3月31日的A类普通股的股票。

索伦托 Therapeutics, Inc.

2020年9月，公司与索伦托签订了2020年索伦托协议。Henry Ji博士是Legacy Celularity董事会成员，目前担任索伦托的总裁兼首席执行官。索伦托还是公司的重要股东，并投资了2021年7月的公共股权融资私人投资。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司支付的款项总额为 $0和 $1,821截至目前是归功于索伦托的 2022年3月31日，根据供应协议，这笔款项已于 2022 年 4 月 8 日支付，用于供应产品。

16.
后续事件

公司已经对后续事件进行了评估，除以下事项外，没有需要披露的项目：

细胞疗法临床试验更新

2023 年 4 月 27 日，该公司公布了 CYNK-001 的 1 期试验的初步结果，该试验是正在开发的用于治疗复发/急性急性髓细胞白血病和 MRD 阳性急性髓细胞白血病的研究性未经改良的 NK 细胞疗法。根据对2023年4月向公司提供的第一阶段试验数据的初步分析，该试验现已关闭，不接受进一步的注册。因此，该公司预计其 CYNK-001 IPR&D 资产将产生全额减值费用，金额为美元89,100并将评估任何进一步的商誉减值对细胞疗法报告部门的潜在影响，并分析截至2023年6月30日的季度中任何其他长期资产减值的潜在影响。

约克维尔预付款

2023年4月，公司和约克维尔同意，约克维尔不会加快PPA下的任何未缴款项，前提是（i）公司支付第一笔触发付款的剩余余额约为美元4,600之内 二完成融资交易的工作日，但无论如何不得迟于2023年4月14日；(ii) 公司全额支付第二次触发付款的应付款，约为美元6,500之内 二商业 完成融资交易的天数，但无论如何不得迟于 2023 年 5 月 14 日。如下所述，2023年4月，公司使用注册直接发行的净收益来支付

28

 

在 全额支付第一笔触发还款的剩余余额以及大约 $900适用于第二笔触发补助金。此外，如下文所述，2023年5月，公司使用RWI Bridge Loan（定义见下文）的净收益全额偿还了第二笔触发还款的剩余余额，金额约为美元5,600.

该公司还同意在2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中纳入一项提案，寻求股东批准发行超过 20其交易前已发行价格低于PPA规定的最低价格的A类普通股的百分比。此外，未经约克维尔事先书面同意，公司同意，只要有任何款项到期且未偿还至约克维尔直到全额还清，它就不会增加根据C.V. Starr贷款机制的借款规模或金额，也不会产生其他任何形式的借款或留置权。公司同意，在违反PPA的情况下，所有到期和欠Yorkville的债务都将成为担保债务。默认利率为 15％将从2023年3月30日起适用，直到该日向约克维尔全额支付第一笔和第二笔触发款的余额。如果公司股票的价格足够高于最低价格，因此在全额还款时没有触发事件生效，则在偿还上述债务后，应按正常利率累积利息。该公司还在寻求股东批准，将根据PPA向约克维尔出售股票的最低价格降至美元0.50。请参阅 继续关注更多细节将在注释1中披露。

注册直接发行

2023 年 4 月 10 日，公司完成了注册直接发行 9,230,770其A类普通股的股份以及最多可购买的认股权证 9,230,770其A类普通股的股票，合并收购价为美元0.65每股和随附的认股权证，总收益约为美元6,000在扣除配售代理佣金和其他估计的发行费用之前。认股权证的行使价为 $0.75，将在发行之日后六个月开始行使，并将到期 五年其后。公司还修改了现有认股权证，最多购买了 4,054,055行使价为美元的股票8.25每股，到期日为 2027年5月20日，由同一投资者持有，自发行结束时生效，将行使价降至美元0.75每股和延长到期时间日期为发行结束后的五年半.该公司使用了 $5,500此次发行的净收益用于偿还其在PPA下对约克维尔的债务。

RWI 高级担保过桥贷款

2023年5月16日，经约克维尔书面同意，公司与Resorts World Inc Pte Ltd（“RWI”）签订了优先担保贷款协议（“RWI Bridge Loan”），规定本金总额为美元的贷款6,000扣除原始发行折扣后的美元120，其利率为 12.5每年百分比，第一年的利息在每个月的最后一天以实物支付，到期日为2023年6月14日。根据RWI Bridge Loan的条款，公司必须将RWI Bridge Loan的净收益用于根据经修订的2022年9月15日某些预付预付款协议或PPA应付给约克维尔的款项。所得款项的任何其他用途都需要事先获得RWI的书面批准。RWI 隶属于公司董事会成员 Lim Kok Thay。

根据RWI Bridge Loan的条款，公司同意遵守惯例的负面契约，限制其偿还债务、向股东支付股息、偿还或承担除允许以外的其他债务、授予或承受其任何资产的担保权益（未经允许）或持有低于美元的现金和现金等价物的能力3,000连续工作日超过五个工作日。除了RWI过桥贷款中的负面契约外，RWI过桥贷款还包括常见的违约事件。根据RWI Bridge Loan的条款，公司根据Starr Bridge贷款，向RWI授予了其所有资产的优先担保权益，与C.V. Starr相同（见注7）。

军官出发

2023 年 5 月 16 日，执行副总裁兼首席运营官兼首席运营官布拉德利·格洛弗博士通知公司，他决定辞职，自 2023 年 5 月 31 日起生效，以寻求另一个机会。格洛弗博士的辞职决定并不是因为在任何问题上与公司存在任何分歧，也不是由于与公司的运营、政策或做法有关的任何分歧。

2023 年 5 月私募配售

2023 年 5 月 17 日，公司与一群合格投资者签订了证券购买协议，规定私募集合 (i) 5,813,945其 A 类普通股的股份以及 (ii) 随附的购买认股权证，最高可购买 5,813,945A 类普通股（“2023 年 5 月 PIPE 认股权证”）的股票，售价 $0.52每股和 $0.125根据随附的 2023 年 5 月 PIPE 认股权证，总收购价约为美元3,700，私募已关闭 2023年5月18日在满足惯例成交条件后。

2023 年 5 月每份 PIPE 认股权证的行使价为 $1.00每股，可立即行使，将于 2028年5月18日 (五年从 发行日期），对于影响公司市值的某些交易，需要进行惯例调整。如果 A 类普通股的总股数达到 2023 年 5 月的 PIPE 认股权证，则不得行使

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受益地 其持有人（及其关联公司）拥有的股份将超过其中规定的特定百分比上限（可根据以下条件进行调整） 61提前几天通知）在行使后立即通知。

公司还与买方签订了注册权协议，同意登记在行使2023年5月PIPE认股权证时可发行的A类普通股和A类普通股的转售。公司将被要求在30天内准备并向美国证券交易委员会提交注册声明，如果美国证券交易委员会没有进行审查，则必须尽商业上合理的努力在45天内宣布注册声明生效，如果进行此类审查，则在90天内，无论如何，不迟于2023年7月31日。

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第 2 项。管理层的讨论与分析 of 财务状况和经营业绩。

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及未经审计的中期简明合并财务报表及其附注在本报告其他地方包含的附注以及本报告中包含的其他财务信息。以下讨论可能包含预测、估计和其他前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，包括本报告和 “第一部分——第1A项” 中讨论的风险和不确定性。2022 年 10-K 表格中的 “风险因素”。这些风险可能导致我们的实际业绩与下文建议的任何未来表现存在重大差异。

概述

我们是一家生物技术公司，通过开发用于治疗癌症、免疫和传染性疾病的现成胎盘衍生异体细胞疗法，引领细胞医学的下一次发展。我们正在开发一系列现成的胎盘衍生异体细胞疗法候选产品，包括使用嵌合抗原受体（CAR、自然杀伤或 NK）工程设计的 T 细胞、间充质样粘附基质细胞或 mlasC 和外泌体。这些候选治疗针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。我们相信，通过利用胎盘的独特生物学和现成可得性，我们将能够开发出治疗解决方案，满足全球对有效、可获得和负担得起的疗法的重大未得到满足的需求。我们还积极开发和销售源自胎盘的生物材料产品。2023 年之前，我们在国内销售这些产品，主要服务于骨科和伤口护理市场。我们现在打算在美国以外销售胎盘生物材料，最初的重点是中东和北非市场。如今，我们的生物材料业务主要包括直接或通过我们的分销网络销售我们的Biovance和Interfyl产品。Biovance 是一种脱细胞、脱水的人类羊膜，源自健康足月妊娠的胎盘。它是一种完好无损的天然细胞外基质，为伤口再生过程提供了基础，也是恢复功能组织的支架。Interfyl 是源自健康足月妊娠胎盘的人类结缔组织基质。各种医学专家都使用它来填补伤口、创伤或手术造成的软组织缺陷。我们正在开发新的胎盘生物材料产品，以深化Biovance和Interfyl以外的商业渠道。我们还计划利用我们在细胞疗法开发和制造方面的核心专业知识，通过向第三方提供合同制造和开发服务来创造收入。这项新服务的初始重点将是协助开发阶段的细胞疗法公司开发和制造用于临床试验的候选治疗药物。2023 年 1 月，我们宣布调整工作重点，截至 2023 年 3 月，我们的员工人数减少了约三分之一。

我们的Celularity IMPACT平台利用胎盘衍生细胞的优势靶向多种疾病，并在我们专门建造的美国147,215平方英尺的设施中提供从生物采购到制造冷冻保存和包装的异体细胞的无缝集成。我们认为，从科学和经济的角度来看，使用来自足月健康知情同意捐赠者胎盘的胎盘衍生细胞具有潜在的内在优势。首先，相对于成体衍生的细胞，胎盘衍生细胞表现出更大的干性，这意味着它们具有扩张和持续的能力。其次，胎盘衍生的细胞在免疫学上是天真的，这意味着这些细胞从未接触过特定的抗原，这表明移植过程中毒性可能会降低，移植物抗宿主病（gvHD）的毒性可能会降低，或者根本不发生移植物抗宿主病（gvHD）。第三，我们的胎盘衍生细胞是同种异体细胞，这意味着它们适用于任何患者，而自体细胞则来自个体患者，仅供该患者使用。我们认为，这是一个关键的区别，它将使现成的治疗能够更快、更可靠、更大规模地提供给更多患者。

我们从单一来源材料，即产后人类胎盘，衍生出五种异体细胞或细胞外囊泡类型：T 细胞、未修饰的 NK 细胞、转基因 NK 细胞、mlasC 和外泌体，用于七个关键细胞治疗项目——cycart-19、CYCART-201、CYNK-001、CYNK-301、CYNK-302、APPL-001 和 pexo-001。CYCART-19 是一种胎盘衍生的 CAR-T 细胞疗法，正在开发用于治疗 B 细胞恶性肿瘤，最初靶向分化集群 19 或 CD19，受体，其结构和相关的 CAR 已获得索伦托的许可。2022 年第一季度，我们提交了一份研究用于治疗 B 细胞恶性肿瘤的 CYCART-19 的IND，并于 2022 年 5 月下旬收到 FDA 的正式书面信函，要求我们提供更多信息，然后我们才能进行计划中的 1/2 期临床试验。我们正在与美国食品和药物管理局合作，努力尽快解决其问题。如果IND获得FDA的批准并且有足够的资金，我们预计将在2023年下半年开始试验。我们还预计将在非霍奇金淋巴瘤（NHL）和实体瘤中进展 CYCART-201，这是我们在非霍奇金淋巴瘤（NHL）和实体瘤中表达 CD16 的转基因 T 细胞（TCR）与单克隆抗体（mAB）联合使用。CYNK-001 是一种胎盘衍生的未经修饰的 NK 细胞。2022 年，我们正在进行并获得批准的临床试验，用于治疗急性髓系白血病或 AML（一种血液癌）和多形性胶质母细胞瘤（GBM）（一种实体瘤癌）。我们还将推进 CYNK-301 作为我们的下一代 CAR-NK，它有可能克服 NK 疗法在治疗复发难治性急性急性髓细胞白血病（rramL）方面面临的一些挑战。由于需要优先考虑企业资源，我们在2023年1月宣布打算停止GBM和HER2+胃试验的招聘。此外，2023 年 4 月，我们宣布，根据 CYNK-001 第 1 阶段试验数据的初步结果，AML 试验将关闭，接受进一步的注册。但是，我们将继续推进我们的实体瘤研究计划。CYNK-302 是正在开发的用于实体瘤的下一代 CAR-NK，最初的重点是非小细胞肺癌或 NSCLC，这是一个持续存在的领域

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未满足的需求很高。APPL-001 是一种胎盘衍生的 MLASC，正在开发用于治疗克罗恩病和其他退行性疾病。pexo-001 是胎盘衍生的外泌体，正在开发用于治疗骨关节炎。

我们的Celularity IMPACT制造流程是一个无缝、完全集成的流程，旨在通过使用专有加工方法、细胞选择、特定产品化学、制造和控制或CMC、先进的细胞制造和冷冻保存，从足期健康的知情同意捐赠者那里采购胎盘，从而优化速度和可扩展性。结果是一套可随时库存的异体胎盘衍生细胞疗法产品。我们还经营和管理商业生物银行业务，包括为第三方收集、处理和低温储存某些出生副产品。

我们目前的科学是我们经验丰富、经验丰富的管理团队二十多年来积累的背景和努力的产物。我们的根源是Anthrogenesis Corporation或Anthrogenesis，该公司由我们的创始人兼首席执行官罗伯特·哈里里医学博士，于 1998 年以 Lifebank 的名义创立，并于 2002 年被Celgene Corporation或Celgene收购。直到2017年8月我们收购了Anthrogenesis，该团队一直在Celgene磨练他们在胎盘衍生技术领域的专业知识。我们拥有强大的全球知识产权组合，包括1,500多项专利和专利申请，保护我们的Celularity IMPACT平台、我们的工艺、技术和当前的关键细胞治疗项目。我们相信，这些专有技术、专业知识和知识产权将推动这些针对医疗需求未得到满足的患者的可能挽救生命的疗法的快速开发和商业化。

最近的事态发展

私募——2023 年 3 月

2023年3月，我们完成了（i）9,381,841股A类普通股的私募配售，以及（ii）随附的认股权证，以每股0.8343美元，每股0.125美元的价格购买我们的A类普通股或2023年3月的PIPE认股权证，总收购价约为900万美元（其中哈里里博士认购了200万美元）与包括我们的董事长兼首席执行官在内的两名合格投资者签订的某些证券购买协议日期为2023年3月20日，罗伯特·哈里里博士。2023年3月的每份PIPE认股权证的行使价为每股3.00美元，可立即行使，将于2028年3月27日（自发行之日起五年）到期，并且会对影响我们资本化的某些交易进行惯例调整。

我们还与买方签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记转售我们的A类普通股和在行使2023年3月PIPE认股权证时可发行的A类普通股的股份，以及根据具有约束力的再许可条款表作为付款发行的股份（如下所述）。在提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告后，我们需要在提交截至2022年12月31日的10-K表年度报告后的30天内准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，如果美国证券交易委员会未进行审查，则在45天内宣布注册声明生效，如果进行此类审查，则在90天内宣布生效，无论如何，不得迟于2023年6月30日。

高级抵押过桥贷款

2023 年 3 月，我们与 C.V. Starr & Co. 签订了贷款协议。Inc.，我们的股东之一，即C.V. Starr，提供本金总额为500万美元的贷款，扣除10万美元的原始发行折扣，年利率为12.0％，第一年的利息在每个月的最后一天以实物支付，到2025年3月17日到期，或者Starr Bridge Loan，以及总共收购75万股股票的认股权证我们的A类普通股或斯塔尔认股权证，收购价为斯塔尔认股权证所依据的每股整股0.125美元（合93,750美元）。斯塔尔认股权证的期限为5年，行使价为每股0.71美元。

根据Starr Bridge Loan的条款，我们同意遵守惯例的负面契约，限制我们偿还债务、向股东支付股息、偿还或承担未经允许的其他债务、授予或承受对我们任何资产的担保权益（未经允许）或连续持有低于300万美元的现金和现金等价物超过五个工作日的能力。除了Starr Bridge贷款中的负面契约外，Starr Bridge Loan还包括常见的违约事件。根据Starr Bridge贷款的条款，我们向斯塔尔授予了我们所有资产的优先担保权益。

2023年5月，我们与Resorts World Inc Pte Ltd（RWI）签订了优先担保贷款协议，规定在扣除原始发行折扣后的总本金为600万美元的贷款，年利率为12.5％，第一年的利息在每个月的最后一天以实物支付，并将于2023年6月14日到期，或RWI Bridge Loan。根据RWI Bridge Loan的条款，我们需要将RWI Bridge Loan的净收益用于根据日期为2022年9月15日经修订的某些预付预付款协议或PPA应付给约克维尔的款项。所得款项的任何其他用途都需要事先获得RWI的书面批准。RWI 隶属于我们的董事会成员 Lim Kok Thay。

根据RWI Bridge Loan的条款，我们同意遵守惯例的负面契约，限制我们偿还债务、向股东支付股息、偿还或承担除允许以外的其他债务、授予或承受对我们任何资产的担保权益（未经允许）或持有少于300万美元的现金和现金等价物超过五年的能力

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连续的工作日。除了RWI过桥贷款中的负面契约外，RWI过桥贷款还包括常见的违约事件。根据RWI Bridge Loan的条款，我们向RWI授予了我们所有资产的优先担保权益，根据Starr Bridge Loan，与C.V. Starr相同。

分许可协议的约束性条款表

在签订上述2023年3月私募证券购买协议的同时，我们执行了一份具有约束力的条款表，就私募交易合格投资者一方的关联公司的某些资产进行谈判并签订再许可协议。根据具有约束力的条款表，我们向分许可方支付了300万美元的现金，并发行了100万美元的A类普通股（按2023年3月17日的收盘价计算为1,694,915股），作为用于研发的干细胞库存的对价。

注册直接发行

2023年4月，我们完成了9,230,770股A类普通股的注册直接发行以及以每股0.65美元的合并收购价购买多达9,230,770股A类普通股的认股权证，扣除配售代理佣金和其他估计的发行费用后，总收益约为600万美元。认股权证的行使价为0.75美元，将在发行之日后六个月开始行使，并将在五年后到期。我们还修改了现有认股权证，以每股8.25美元的行使价购买最多4,054,055股股票，到期日为2027年5月20日，由同一投资者持有，在发行结束时生效，将行使价降至每股0.75美元，并将到期日延长至发行结束后的五年半。我们使用此次发行的550万美元净收益来偿还我们在2022年9月15日经修订的某些预付预付款协议或PPA下对约克维尔的债务。

私募配售 — 2023 年 5 月

2023年5月，我们与一群合格投资者签订了证券购买协议，规定私募合计 (i) 5,813,945股A类普通股和 (ii) 随附认股权证，以每股0.52美元，每股0.125美元和2023年5月的PIPE认股权证，总收购价约为370万美元，在满足惯例成交条件后，该私募于2023年5月18日关闭。

2023年5月的每份PIPE认股权证的行使价为每股1.00美元，可立即行使，将于2028年5月18日（自发行之日起五年）到期，并且会对影响我们资本化的某些交易进行惯例调整。如果2023年5月的PIPE认股权证持有人（及其关联公司）实益拥有的A类普通股总数在行使后立即超过其中规定的特定百分比上限（可在提前61天发出通知后进行调整），则不得行使2023年5月的PIPE认股权证。

我们还与买方签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记在行使2023年5月PIPE认股权证时可发行的A类普通股和A类普通股的转售。我们将需要在30天内准备一份注册声明并将其提交给美国证券交易委员会，如果美国证券交易委员会没有进行审查，我们将尽商业上合理的努力在45天内宣布注册声明生效，如果进行此类审查，则在90天内宣布生效，无论如何，不迟于2023年7月31日。

细胞疗法 — 商誉损害

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的股价持续下跌，导致我们的市值低于合并申报单位的账面价值。我们得出结论，其股价的持续下跌以及停止某些细胞疗法临床试验的决定引发了本季度的事件，我们对商誉和收购的在建研发（IPR&D）资产进行了定量减值测试。根据减值分析的结果，我们在简明的合并运营报表中确认了截至2023年3月31日的三个月中与我们的细胞疗法报告部门相关的2960万美元商誉减值费用。

Palantir — 停用成本

2021年5月，我们的子公司Legacy Celularity与Palantir Technologies, Inc.（Palantir）签署了一项主订阅协议，根据该协议，该公司同意在五年内支付4,000万美元，用于访问Palantir的Foundry平台以及某些专业服务。2023 年 1 月，我们停止使用该软件并向 Palantir 提供了争议通知，理由是该软件未按承诺运行，而且 Palantir 未能向我们提供成功实施、集成和启用 Foundry 平台所需的专业服务。结果，根据 ASC 420 退出或处置成本， 在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了剩余的相关停用成本和负债，这是根据2370万美元合同付款的折现未来现金流估算的，这些现金流作为研发支出的一部分包含在简明的合并运营报表中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们在简明合并资产负债表上有应计研发软件的流动负债和非流动负债，总负债分别为3,100万美元和730万美元。在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月中，我们已经录得了 200 万美元，这是

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直线制，在我们的简明合并运营报表中作为研发支出的一部分列入。Palantir已申请强制对这起争议进行仲裁。另见本10-Q表季度报告第二部分第1项。

继续关注

根据亚利桑那州立大学第2014-15号会计准则更新《披露实体继续经营能力的不确定性》（副标题205-40）或亚利桑那州立大学205-40，我们评估了总体上是否存在某些条件和事件，使人们对我们在合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

作为一家处于临床阶段的新兴生物技术公司，我们面临着与企业发展相关的某些固有风险和不确定性。在这方面，自我们成立以来，管理层的几乎所有精力都集中在研发上，包括胎盘衍生异体细胞的基础科学研究、支持我们当前和未来的细胞疗法临床项目的临床前研究，以及我们的细胞项目临床开发以及支持我们核心业务运营的设施和销售、一般和管理费用（统称为 “投资”），所有这些都是以牺牲我们的短期盈利能力为代价的。从历史上看，我们通过生物银行和退行性疾病业务产生的有限收入以及向公共和私人投资者发行股票和债务证券（这些发行统称为 “外部资本”）为这些投资提供资金。尽管做出了这些努力，但管理层无法保证我们的研发和商业化工作将成功完成，也无法保证我们的知识产权将得到充分保护。即使这些努力取得了成功，也不确定我们何时（如果有的话）会产生可观的销售额或以盈利的方式运营，从而在无需继续依赖外部资本的情况下维持我们的运营。我们的股价持续下跌可能会导致未来商誉或长期资产的减值。

截至随附的合并财务报表发布之日或发布之日，管理层根据ASU 205-40评估了以下不利条件和事件的重要性：

•
自成立以来，我们蒙受了巨大的营业亏损和用于经营活动的现金。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净营业亏损为6,390万美元，用于经营活动的现金为1,500万美元。截至2023年3月31日，我们的累计赤字为7.095亿美元。我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额营业亏损并将净现金用于运营。
•
截至发行之日，我们有大约570万美元的非限制性现金和现金等价物可用于为我们的运营提供资金，在发行之日后的12个月内，没有其他可用的外部资本来源来维持我们的运营。
•
我们预计，在可预见的将来，我们将花费大量支出来为我们的投资提供资金。为了为这些投资提供资金，我们需要获得额外的外部资本来源。尽管我们正在积极寻求获得额外的外部资本（并且历来能够成功获得此类资本），但截至发行之日，尚未获得任何额外的外部资本，也未被认为有可能获得任何额外的外部资本。此外，管理层无法保证我们将来能够获得额外的外部资本，也无法按照我们可接受的条件获得额外的外部资本。如果无法在短期内获得额外的外部资本，我们将无法履行债务，因为这些债务将在发行日期后的未来12个月内到期。
•
根据2023年4月收到的临床数据，我们预计将对我们的 CYNK-001 IPR&D 资产产生8,910万美元的全额减值费用，并将评估对我们的细胞疗法报告部门进一步商誉减值的潜在影响，并分析截至2023年6月30日的季度任何其他长期资产减值的潜在影响。
•
截至2023年3月31日，根据与私人投资者约克维尔达成的名为PPA的融资安排，我们有大约3240万美元的未偿借款。这些借款计划于2023年9月到期，除非约克维尔选择将部分或全部借款转换为我们的A类普通股。2023 年 2 月 22 日，Yorkville 向我们发出通知，说发生了 “触发事件”，我们现在需要每月还款 600 万美元，外加已支付本金的 5% 的还款保费以及所有未付的应计和未付利息（统称为 “还款金额”）。2023 年 3 月 24 日，我们支付了欠约克维尔的约 200 万美元还款额。2023年4月10日，我们从注册直接付款的净收益中支付了约550万美元，用于向约克维尔偿还第一笔触发付款的剩余余额，并以90万美元向第二笔支付部分付款。2023年4月，我们和约克维尔同意将剩余的第二笔欠款约560万美元推迟到2023年5月14日。2023 年 5 月 16 日，我们偿还了 RWI Bridge Loan 净收益中第二次触发还款的剩余 560 万美元余额。截至发行之日，我们欠约克维尔第三笔触发性款项，约为660万美元。如果我们未能获得约克维尔的豁免并且未能支付目前到期的剩余还款额，则根据PPA，约克维尔可能会将这种不付款视为违约事件。如果约克维尔认为此类不付款是违约事件，则约克维尔可以自行决定行使 PPA 中规定的权利和补救措施，其中可能包括加快偿还PPA下到期的本金总额

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（截至2023年3月31日约为3240万美元，截至发行之日约为2180万美元），加上应计和未付利息以及5％的保费，和/或迫使我们根据美国破产法的规定寻求保护。我们还在寻求股东批准，将根据PPA向约克维尔出售股票的最低价格降至0.50美元。
•
2023 年 3 月 14 日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们，我们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求，因为我们 A 类普通股的收盘价在过去 30 个工作日已连续跌至每股1.00美元以下。我们有 180 个日历日（或直到 2023 年 9 月 11 日）来重新遵守最低出价要求。我们打算积极监控A类普通股的收盘价，并将评估可用期权，以重新遵守最低出价要求。但是，管理层无法保证我们能够在180天的合规期内重新遵守最低出价要求，确保第二个合规期为180天以恢复合规，或者保持对纳斯达克其他上市要求的合规性。如果我们无法恢复或维持对纳斯达克上市要求的遵守，我们的公开交易证券的流动性将受到不利影响，我们通过公开市场获得额外外部资本的能力将受到不利影响。
•
如果我们无法在债务发行日期后的未来12个月内到期时获得额外的外部资金来为我们的债务提供资金，其中包括偿还已到期并将于2023年9月全部到期的PPA未偿本金（加上未付的应计利息和5％的保费）所需的资金，和/或获得豁免，以推迟目前到期的剩余还款额和/或重新遵守纳斯达克上市要求，则管理层将需要寻求其他战略替代方案，其中可能包括大幅削减我们的业务，出售我们的某些资产，将整个公司出售给战略或金融投资者，和/或允许我们根据美国破产法的规定申请破产保护，从而破产。

这些不确定性使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业经营的基础上编制的，这意味着在可预见的将来，我们将能够在正常业务过程中变现资产并结清负债和承付款。因此，随附的合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

COVID-19 疫情和其他不确定性

尽管 COVID-19 的影响已基本消退，但 COVID-19 及其变体的残余影响，以及地缘政治冲突、通货膨胀、银行倒闭和衰退威胁所产生的新风险继续导致经济不稳定，并可能影响我们的业务运营能力。在 2022 年和 2023 年第一季度，我们的运营没有因此类不确定性而受到任何重大影响。

业务板块

我们通过评估三个不同的业务领域来管理我们的运营：细胞疗法、退行性疾病和生物银行。应报告的分部是根据每个分部开展的活动的不同性质确定的。细胞疗法泛指我们正在研究和开发的细胞疗法，这些疗法尚未得到证实，处于不同的开发阶段。所有的细胞疗法项目都属于细胞疗法领域。迄今为止，我们没有获得批准的细胞疗法产品，也没有通过销售细胞疗法产生收入。退行性疾病生产、销售和许可用于外科和伤口护理市场的产品，例如Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex。我们在该细分市场销售产品，既使用自己的销售队伍，也使用独立分销商。我们正在为退行性疾病细分市场开发其他组织类产品。BioBanking 从脐带和胎盘收集干细胞，并代表个人存储此类细胞以备将来使用。我们主要以LifeBankUSA品牌经营生物银行业务。有关我们应申报业务领域的更多信息，请参阅本10-Q季度报告其他部分包含的未经审计的中期简明合并财务报表的附注14 “分部信息”。

收购和资产剥离

我们目前的业务反映了我们自成立以来进行的战略收购和资产剥离。有关以下收购的更多细节可在我们未经审计的中期简明合并财务报表附注1 “业务性质” 中找到，该附注包含在本表10-Q季度报告的其他地方。

2017 年 5 月，我们从 Human Holvengity Inc. 手中收购了 HLI Cellular Therapeutics, LLC 或 HLI CT。HLI CT 运营的 LifeBankUSA 是一家私人脐带血干细胞和脐带组织库，为父母提供收集、处理和低温保存新生儿脐带血干细胞和脐带组织单位的选择。对HLI CT的收购还为我们提供了包括Biovance和Interfyl在内的生物材料资产组合的权利。在收购 HLI CT 时，Biovance 和 Interfyl

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受与 Alliqua Biomedical, Inc. 或 Alliqua 签订的独家分销安排的约束。2018年5月，我们从Alliqua手中收购了某些资产，包括Alliqua的生物伤口护理业务，其中包括Biovance和Interfyl的营销和分销权。

2017 年 8 月，我们收购了 Celgene 的全资子公司 Anthrogenesis。对Anthrogenesis的收购包括临床前和临床阶段资产组合，包括我们继续开发的关键细胞治疗资产。对Anthrogenesis的收购使我们能够获得Anthrogenesis的专有技术和工艺，用于回收来自产后人类胎盘的大量高潜力干细胞和细胞治疗产品，每种产品都是Anthrogenesis产品。作为收购Anthrogenesis的一部分，Anthrogenesis产品的一些发明者以及Anthrogenesis产品开发团队的其他关键成员加入了我们。

2018 年 10 月，我们收购了 cariCord Inc.（简称 cariCord），这是一家由科罗拉多大学脐带血库的ClinImmune Labs和科罗拉多大学校长（法人团体）为科罗拉多大学医学院和代表科罗拉多大学医学院成立的家族脐带血库。

许可协议

在正常业务过程中，我们向第三方许可知识产权和其他权利，还向我们的知识产权和其他权利授予了超出许可，包括与上述收购和资产剥离有关的权利。有关我们许可协议的更多细节可在我们未经审计的中期简明合并财务报表附注13 “许可和分销协议” 中找到，该附注包含在本表10-Q季度报告的其他地方。

2020 年 9 月，我们与索伦托签订了许可和转让协议，即《索伦托协议》。Henry Ji博士是我们全资子公司（我们称之为Legacy Celularity）的前董事会成员，目前担任索伦托的总裁兼首席执行官。索伦托还是我们公司的重要股东，在我们公司与Legacy Celularity完成业务合并的同时，投资了2021年7月的公共股权融资私人投资。根据索伦托协议，我们获得了 CD19 CAR 结构的全球许可，这是 CYCART-19 基因改造的基础。我们目前正在与索伦托谈判一项供应协议，以制造和供应获得索伦托许可的CD19 CAR结构。

2017年8月，在收购Anthrogenesis方面，我们与Celgene签订了许可协议或Celgene许可证，该协议后来被布里斯托尔·迈耶斯·施贵宝收购。根据Celgene许可证，我们向Celgene授予了全球范围内的、免版税、全额付费的非排他性许可，但无权授予分许可（向其关联公司除外），该许可证是基于截至Celgene许可证签发之日存在的或由Celgene开发的与合并相关的任何过渡服务活动，用于非商业临床前研究目的，以及开发、制造、商业化和充分利用与建造任何汽车相关的产品和服务，修改任何 T 细胞或 NK 细胞以表达这样的 CAR，和/或出于任何目的使用这些 cAR、T 细胞或 NK 细胞，商业许可是可再许可的。任何一方都可以在另一方未得到证实的重大违反协议或另一方破产的情况下终止Celgene许可证。

2017年8月，Legacy Celularity还向Celgene发行了X系列优先股作为合并对价，并与Celgene签订了或有价值权协议或CVR协议，根据该协议，Legacy Celularity就与收购Anthrogenesis有关的每股Legacy Celularity发行了一项或有价值权或CVR。CVR协议使CVR的持有人有权就我们的某些在研治疗项目获得总额为5000万美元的监管里程碑和总额为1.25亿美元的商业里程碑付款。此外，就每个此类计划和日历年而言，CVR持有人将有权获得相当于该计划疗法年净销售额中百分之十百分比的特许权使用费，该特许权使用费从该计划疗法在特定国家首次商业销售该疗法之日起直到涵盖该计划疗法的任何有效专利索赔最后到期到期，即该计划疗法的营销专有权到期在这样的国家有这样的治疗方法，还有 2027 年 8 月（即第十次）收购Anthrogenesis的周年纪念日）。迄今为止，尚未根据CVR协议支付任何款项。我们每季度估算与CVR相关的负债。该责任的变更包括但不限于我们临床项目的变更、对这些项目商业价值的假设以及金钱的时间价值。

经营业绩的组成部分

净收入

净收入包括：（i）生物材料产品的销售，包括Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex，我们的直接销售包含在产品销售和租赁中，而通过我们的分销合作伙伴网络进行的销售包含在许可证中，

36

 

特许权使用费及其他；以及（ii）足月怀孕后脐带和胎盘血液和组织的收集、处理和储存，统称为服务。

收入成本

收入成本包括与我们现有的两个商业业务部门（生物银行和退行性疾病）相关的劳动力、材料和管理费用。生物库成本包括新储存材料的储存和运输套件成本，以及脐带血和其他储存单位的储罐和设施管理费用。退行性疾病的成本包括与采购胎盘、鉴定胎盘材料和将胎盘组织加工成可销售产品相关的成本。退行性疾病领域的成本包括与Biovance、Biovance 3L、Interfyl和CentaFlex产品系列的生产相关的人工和管理费用。与直接销售相关的收入成本是产品销售和租赁的一部分，而与通过我们的分销合作伙伴网络进行销售相关的收入成本包含在许可证、特许权使用费和其他中。

研发费用

我们的研发费用主要涉及胎盘衍生异体细胞的基础科学研究、支持我们当前和未来细胞医学临床项目的临床前研究、NK细胞项目和设施的临床开发、折旧以及研发活动产生的其他直接和分配费用。我们为协助进行临床试验的第三方 CRO 承担费用、临床试验供应成本、研究科学家的人事费用、用于进行生物学研究的专用化学品和试剂、第三方测试和验证费用以及包括租金和设施维护费用在内的各种管理费用。基础研究、涉及合作伙伴的研究合作以及旨在成功提交监管机构的研究对于我们当前和未来在细胞疗法领域的成功至关重要。由于我们调整了优先次序，我们预计我们的研发支出将在短期内减少。我们的研发支出金额将取决于许多因素，包括临床试验的时机、临床试验有效性的初步证据以及我们选择采用的适应症数量。

一般和管理费用

销售、一般和管理费用主要由人事成本组成，包括支持我们核心业务运营的专业人员的工资、奖金、股票薪酬和福利。行政管理、财务、法律、人力资源和信息技术是销售、一般和管理支出的关键组成部分，这些费用在发生时即予以确认。我们预计，由于我们调整了优先次序的努力，我们的销售、一般和管理成本将在短期内下降。我们销售的规模和时机、一般和管理成本将取决于临床试验的进展、任何已批准疗法的商业化工作，包括退行性疾病产品组合中新产品的发布、监管环境的变化或支持我们业务战略的人员需求。

或有对价负债公允价值的变化

由于从Celgene和HLI CT收购Anthrogenesis被视为业务合并，因此我们根据收购会计方法，在资产负债表上确认了与收购相关的或有对价。有关更多信息，请参见 “— 收购和剥离”。或有对价负债的公允价值是根据概率加权收益方法确定的，该方法源于收入估算以及对履行监管和商业里程碑义务和特许权使用费义务的可能性的概率评估。每个报告期都会重新计量与收购相关的或有对价的公允价值，公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中。或有对价公允价值估算值的变化导致我们的或有对价义务的增加或减少，经营业绩也相应地产生费用或减少。或有考虑因素的关键要素是监管里程碑付款、销售里程碑付款和特许权使用费支付。在美国和欧盟的某些细胞类型获得监管部门批准后，应支付监管费用。监管机构的里程碑付款是一次性的，但应在特定适应症中某种细胞类型取得任何潜在的商业成功之前支付。特许权使用费占净销售额的百分比。当达到特定的总销售额阈值时，应支付销售里程碑款项。管理层在评估或有对价的价值时必须运用实质性判断力。管理层使用的估计值包括但不限于：（i）根据临床前数据的质量，我们可能采取的临床计划的数量和类型，（ii）进行临床试验所需的时间，（iii）这些试验获得监管成功的几率，（iv）我们成功适应症可以治疗的潜在患者人数，（v）获得商业地位的治疗的价格。所有这些领域都涉及管理层的实质性判断，本质上是不确定的。

37

 

运营结果

截至2023年3月31日的三个月与2022年3月31日的三个月的比较

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

 

 

百分比

 

 

2023

 

 

2022

 

 

增加
（减少）

 

 

增加
（减少）

 

净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品销售和租赁

 

$

1,043

 

 

$

651

 

 

 

392

 

 

 

60.2

%

服务

 

 

1,357

 

 

 

1,283

 

 

 

74

 

 

 

5.8

%

许可、特许权使用费和其他

 

 

1,535

 

 

 

4,001

 

 

 

(2,466

)

 

 

(61.6

)%

总收入

 

 

3,935

 

 

 

5,935

 

 

 

(2,000

)

 

 

(33.7

)%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（不包括收购的摊销）
无形资产）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品销售和租赁

 

 

722

 

 

 

474

 

 

 

248

 

 

 

52.3

%

服务

 

 

472

 

 

 

948

 

 

 

(476

)

 

 

(50.2

)%

许可、特许权使用费和其他

 

 

809

 

 

 

2,604

 

 

 

(1,795

)

 

 

(68.9

)%

研究和开发

 

 

16,951

 

 

 

21,673

 

 

 

(4,722

)

 

 

(21.8

)%

软件停止使用成本

 

 

23,675

 

 

 

—

 

 

 

23,675

 

 

 

100.0

%

销售、一般和管理

 

 

13,934

 

 

 

16,460

 

 

 

(2,526

)

 

 

(15.3

)%

或有对价负债公允价值的变化

 

 

(18,932

)

 

 

4,849

 

 

 

(23,781

)

 

 

(490.4

)%

商誉减值

 

 

29,633

 

 

 

—

 

 

 

29,633

 

 

 

100.0

%

收购的无形资产的摊销

 

 

541

 

 

 

541

 

 

 

-

 

 

 

—

%

运营支出总额

 

 

67,805

 

 

 

47,549

 

 

 

20,256

 

 

 

42.6

%

运营损失

 

$

(63,870

)

 

$

(41,614

)

 

$

(22,256

)

 

 

53.5

%

净收入和收入成本

截至2023年3月31日的三个月的净收入为390万美元，与去年同期相比减少了200万美元，下降了33.7％。下降的主要原因是向分销合作伙伴销售的产品减少导致许可证、特许权使用费和其他收入减少了250万美元。

截至2023年3月31日的三个月，收入成本为200万美元，与去年同期相比减少了200万美元，下降了50.2％。下降的主要原因是许可证、特许权使用费和其他收入的减少，对应于我们的分销合作伙伴的销售减少。

研究和开发费用

截至2023年3月31日的三个月中，研发费用为1,700万美元，与去年同期相比减少了470万美元，下降了21.8％。下降的主要原因是分配成本比前一时期减少以及实验室用品和人员成本的降低，被收购的IPR&D的300万美元收购所部分抵消，在截至2023年3月31日的三个月中没有支出其他未来用途。

软件停止使用成本

由于确认了与Palantir平台费用相关的剩余合同价值，截至2023年3月31日的三个月中，软件停用成本为2370万美元，而上一期间为0美元。有关帕兰蒂尔协议的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注9。

销售、一般和管理费用

截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为1,390万美元，与去年同期相比减少了250万美元，下降了15.3％。下降的主要原因是较低的人事成本和较低的咨询费用。

或有对价负债公允价值的变化

38

 

截至2023年3月31日的三个月，或有对价负债的公允价值变动为1,890万美元，与同期相比减少了2380万美元，下降了490.4％。下降是基于市场假设的变化造成的（有关或有对价负债公允价值变化的更多信息，请参阅本10-Q季度报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表中的附注3 “金融资产和负债的公允价值”）。

其他收入（费用）

 

 

在这三个月里
已于 3 月 31 日结束，

 

 

 

 

 

百分比

 

 

2023

 

 

2022

 

 

增加
（减少）

 

 

增加
（减少）

 

利息收入

 

$

116

 

 

$

6

 

 

$

110

 

 

 

1833.3

%

利息支出

 

 

(277

)

 

 

—

 

 

 

(277

)

 

 

100.0

%

认股权证负债公允价值的变化

 

 

1,735

 

 

 

(20,932

)

 

 

22,667

 

 

 

(108.3

)%

债务公允价值的变化

 

 

(1,280

)

 

 

—

 

 

 

(1,280

)

 

 

100.0

%

其他费用，净额

 

 

(441

)

 

 

(327

)

 

 

(114

)

 

 

34.9

%

其他收入总额（支出）

 

$

(147

)

 

$

(21,253

)

 

$

21,106

 

 

 

(99.3

)%

在截至2023年3月31日的三个月中，其他收入（支出）与去年同期相比增加了2,110万美元。增长主要与认股权证负债公允价值的变化有关，这是由于我们的A类普通股价格下跌（见我们未经审计的简明合并财务报表中的附注3，“金融资产和负债的公允价值”，本10-Q季度报告的其他部分）。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，我们有850万美元的现金和现金等价物，累计赤字为7.095亿美元。我们资本资源的主要用途是为运营支出提供资金，主要包括为候选细胞疗法的研发提供资金，在较小程度上包括销售、一般和管理费用。

截至发行之日，我们有大约570万美元的非限制性现金和现金等价物可用于为我们的运营提供资金，在发行之日后的12个月内，没有其他可用的外部资本来源来维持我们的运营。这些不确定性使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。请参阅 继续关注更多细节见上文。

迄今为止，我们还没有批准销售任何细胞疗法，也没有通过销售我们的细胞疗法产生任何收入。我们的生物样本库和退行性疾病业务产生的收入有限。除非我们成功完成一种或多种候选疗法的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从细胞治疗产品的销售中获得任何收入，我们预计这将需要数年时间。如果我们的任何候选疗法获得监管部门的批准，我们预计将产生与疗法销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为我们目前的商业化工作仅限于我们的生物样本库和退行性疾病业务。因此，在我们能够从疗法和生物材料产品的销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们预计将通过股票发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，包括我们与BTIG、LLC、Oppenheimer & Co之间的潜在合作、许可和其他类似安排，包括根据截至2022年9月8日的《市场销售协议》提款，为我们的现金需求提供资金。Inc.和B. Riley Securities, Inc. 或ATM计划，我们将继续探索细胞疗法的许可和合作安排以及退行性疾病业务的分销安排，包括与CH Trade Group、Tamer和AD Ports签订的分销协议，以支持海外扩张。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。任何未能在需要时筹集资金的行为都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。未能获得这笔必要的资金或满足我们的流动性需求可能会迫使我们推迟、限制或终止业务，进一步裁员，停止生物材料产品和其他临床试验计划的商业化工作，清算我们的全部或部分资产或寻求其他战略替代方案，和/或寻求美国破产法规定的保护。

我们预计，在可预见的将来，我们的细胞疗法候选药物的开发和潜在商业化、退行性疾病业务的扩张以及正在进行的内部研发计划将产生大量费用。目前，我们无法合理估计我们的开发、潜在商业化和内部研发计划的性质、时间或总成本金额。但是，为了完成我们当前和未来的临床前研究和临床试验，完成我们的候选疗法获得监管部门批准的过程，以及建立我们认为将细胞疗法候选药物（如果获得批准）和生物材料产品的商业化所必需的销售、营销和分销基础设施，我们未来可能需要大量额外资金。

39

 

 

迄今为止，通货膨胀尚未对我们的业务产生重大影响。但是，通货膨胀和利率的任何大幅上升都可能对整个经济产生重大影响，从而可能影响我们未来的经营业绩。

现金流

下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流：

 

 

在这三个月里
已于 3 月 31 日结束，

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改变

 

现金（用于）/由提供

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

(14,995

)

 

$

(34,253

)

 

$

19,258

 

投资活动

 

 

(3,209

)

 

 

(1,454

)

 

 

(1,755

)

筹资活动

 

 

12,759

 

 

 

46,495

 

 

 

(33,736

)

现金、现金等价物和限制性现金的净变动

 

$

(5,445

)

 

$

10,788

 

 

$

(16,233

)

经营活动

截至2023年3月31日的三个月中，运营中使用的净现金比上年同期减少了1,930万美元，这主要是由于非现金项目的调整和Palantir停止使用负债的确认（见附注9）。

投资活动

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们在投资活动中分别使用了320万美元和150万美元的净现金，其中包括每个时期的资本支出和截至2023年3月31日的三个月中用于收购在建研发的300万美元。

融资活动

在截至2023年3月31日的三个月中，我们从融资活动中产生了1,280万美元的净现金，其中包括来自2023年3月私募的900万美元和Starr Bridge Loan的500万美元收益，部分被约克维尔PPA的160万美元本金还款所抵消。在截至2022年3月31日的三个月中，我们在融资活动中产生了4,650万美元的净现金，其中主要包括行使认股权证收购13,281,386股A类普通股的4,650万美元现金收益。

关键会计估计

我们的重要会计政策概述于附注2 “重要会计政策摘要”，该附注包含在本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表附注中，也包含在2022年表格10-K中包含的经审计的年度财务报表附注2中。

与之前在2022年表10-K中披露的相比，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。

最近的会计公告

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（如果我们已经做出的评估）的信息，请参阅此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注2和2022年10-K表中包含的截至2022年12月31日的经审计年度财务报表的附注2。

乔布斯法案会计选举

根据《乔布斯法案》的定义，我们是 “新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

我们选择利用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日之前。结果，我们

40

 

财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。

不适用。

物品 4. 控件和程序。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的而不是绝对的保证。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告表10-Q所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据该评估，管理层得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

我们之前发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

i.
控制环境: 我们没有足够的内部资源，具备适当的会计和财务知识和专长，无法围绕财务报告流程设计、实施、记录和实施有效的内部控制措施。
ii。
或有对价的会计: 我们对或有对价负债的计算包含不一致和/或不正确的假设，导致了已确定的审计调整。
iii。
递延所得税会计: 我们对递延所得税资产和递延所得税负债的计算存在错误，导致了已确定的审计调整。
iv。
认股权证会计: 我们对认股权证负债的计算包含不一致和/或不正确的假设，导致了已确定的审计调整。

我们目前正在实施补救计划，以解决上述重大缺陷。此类措施包括：

•
雇用额外的会计人员，以确保及时报告重大事项。
•
设计和实施控制措施以正式确定角色并审查职责，使其符合我们团队的技能和经验，并设计和实施正式的控制措施。
•
设计和实施程序，以识别和评估我们业务的变化及其对我们内部控制的影响。
•
设计和实施支持我们财务结算流程的正式流程、政策和程序。
•
聘请外部公司协助记录、设计和实施我们的内部控制环境。

财务报告内部控制的变化

除了与执行继续实施上述补救措施有关外，在截至2023年3月31日的第一财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

41

 

第二部分——其他信息

我们可能会不时参与诉讼或其他法律程序。除下文所述外，我们目前不是任何诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能产生不利影响。

帕兰蒂尔科技公司的仲裁要求

2023 年 4 月 20 日，Palantir Technologies Inc.（简称 Palantir）与 JAMS 仲裁提起仲裁，主张与2021年5月5日主服务协议（Palantir MSA）相关的宣告性救济和违反合同的索赔，要求赔偿金额等于合同全部价值的赔偿。公司已对仲裁要求作出回应，并就Palantir MSA相关的违反合同、违反保证、欺诈性诱惑、违反加利福尼亚州不公平竞争法等问题提出了反诉。尽管该公司认为帕兰蒂尔的索赔毫无根据，并打算对这些索赔进行有力的辩护，但无法保证仲裁的结果。

Celularity Inc. 诉 Evologyx, LLC 等

2023 年 4 月 17 日，我们在美国新泽西州地方法院对 Evolution Biologyx, LLC、Saleem S. Saab 个人和 Encyte, LLC（统称为 Evolution）提起诉讼，要求追回销售我们生物材料产品的未付发票款项，金额约为 235 万美元，外加利息。2021 年 9 月，我们与 Evolution 签订了分销协议，随后 Evolution 从我们这里购买了生物材料产品，通过 Evolution 的分销渠道进行销售。我们履行了 Evolution 的订单，并以其他方式履行了我们在分销协议下的每项义务。尽管Evolution试图收回未付发票并承诺付款，但Evolution拒绝支付任何发票，并严重违反了分销协议规定的义务。我们的投诉声称存在违反合同和欺诈性诱惑等行为。我们打算积极追讨此事，以追回Evolution所欠的未付款项以及利息和合理的律师费，但无法保证诉讼的结果。

第 1A 项。Risk 个因子。

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。

第 2 项。未注册的股权出售y 证券和收益的使用。

没有。

第 3 项。默认 Upon 高级证券。

没有。

第 4 项矿山安全尝试披露。

不适用。

第 5 项其他 信息。

没有。

第 6 项。E展出。

 

 

 

展览

数字

描述

3.1

 

经修订和重述的公司注册证书（参照2021年7月22日向委员会提交的当前表格8-K报告的附录3.1纳入）.

3.2

 

经修订和重述的公司章程 (参照2021年7月22日向委员会提交的当前表格8-K报告的附录3.2纳入).

10.1

 

截至2023年3月20日的证券购买协议（参照2023年3月23日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。

42

 

10.2

 

PIPE 认股权证的形式（参照2023年3月23日向委员会提交的当前8-K表报告的附录10.2纳入）。

10.3

 

注册权协议形式（参照 2023 年 3 月 23 日向委员会提交的当前表格 8-K 报告的附录 10.3 纳入其中）。

10.4#

 

Celularity Inc.与罗伯特·哈里里之间自2023年1月25日起对雇佣协议的修正案（参照2023年3月31日向委员会提交的10-K表年度报告附录10.14纳入其中）。

10.5

 

Celularity Inc.及其贷款方之间的担保贷款协议，日期为2023年3月17日（参照2023年3月23日向委员会提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。

10.6

 

2023年3月17日签发的斯塔尔认股权证表格（参照2023年3月23日向委员会提交的当前8-K表格报告的附录10.5纳入其中）。

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

32.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

 

 

 

101.INS

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101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

 

公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中

 

# 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

* 本报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Celularity Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般的公司注册语言。

43

 

信号图雷斯

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

CELULARITY INC.

日期：2023 年 5 月 22 日

来自：

/s/罗伯特 ·J·哈里里

罗伯特 J. 哈里里，医学博士，博士

首席执行官

 

 

 

（首席执行官）

 

日期：2023 年 5 月 22 日

来自：

/s/大卫 ·C· 比尔斯

大卫 C. 比尔斯

 

 

 

首席财务官

（首席财务和会计官）

 

44