美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（标记一号）
☒ 根据1934年证券交易所 法案第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年3月31日的季度
☐ 根据1934年证券交易所 法案第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于从 到 的过渡期
委员会文件编号：001-39136
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
32 Old Slip，
（主要行政办公室地址）
(917)
（发行人的电话号码）
Helbiz, Inc.
（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
检查 发行人 (1) 在过去 12 个月内是否提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或者 在如此短的时间内提交了注册人必须提交此类报告），以及（2）在过去 90 天内是否遵守了 的此类申报要求。是的 ☒没有☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒没有☐
用勾号指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 对 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果
是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒
截至2023年5月22日，已发行和流通10,829,025股 A 类普通股 ，面值每股0.00001美元 面值 每股0.00001美元的B类普通股已发行和流通。
MICROMOBILITY.COM, INC.
（前身为 Helbiz, Inc.）
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。未经审计的财务报表 | 3 |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计） | 4 |
| 简明合并报表截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，可转换优先股和股东赤字的变化（未经审计） | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 30 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。风险因素 | 30 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。其他信息 | 31 |
| 第 6 项。展品 | 31 |
| 第三部分。签名 | 32 |
| 2 |
第 1 部分 — 财务信息
第 1 项。中期财务报表。
micromobility.com, Inc.
（前身为 Helbiz, Inc.）
简明合并资产负债表
（以千计，份额 和每股数据除外）
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费媒体版权 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 财产、设备和存款，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 与媒体版权相关的应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 短期金融负债，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 非流动金融负债，净额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | 注意 | |||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值； 2023 年 3 月 31 日获授权的股份； 已于 2023 年 3 月 31 日发行并尚未发行 已于 2022 年 12 月 31 日发行并未到期。 | $ | $ | ||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| A 类普通股，$面值； 已授权的股份和； 和 分别于2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票。 | ||||||||
| B 类普通股，$面值； 已授权的股份和； 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票。 | ||||||||
| 累计其他综合（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | |||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 3 |
micromobility.com, Inc.
（前身为 Helbiz, Inc.）
简明合并报表 运营报表和综合亏损表
（以千计，份额 和每股数据除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非营业收入（支出），净额 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| SEPA 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 其他财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非营业费用总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠（费用） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算每股净亏损的已发行股票的加权平均数，基本和摊薄后 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税款的其他综合（亏损）收入： | ||||||||
| 外币折算调整的变化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损和综合收益，不包括认定股息和认定股息等价物 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 4 |
MICROMOBILITY.COM, INC.
（前身为 Helbiz, Inc.）
截至2023年3月31日的三个月的可转换 优先股和股东赤字的简明合并报表
（以千计，份额和每 份额数据除外）
（未经审计）
| B 系列 — 首选 | A 系列 — 首选敞篷车 | A 类普通股 | B 类普通股 | 累积的 | 累积其他综合版 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | （亏损）收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额 （追溯适用反向拆分比率 1:50） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股——用于根据SEPA发出的预先通知 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股——用于转换可转换票据 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股——用于转换A系列可转换优先股 | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股——用于购买无形资产 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 普通股——用于结算工资负债 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份 的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 系列优先股 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回 B 系列优先股 | ( |
) | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整中的变动 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 5 |
MICROMOBILITY.COM
, INC.
（前身为 Helbiz, Inc.）
截至2022年3月31日的三个月的可转换 优先股和股东赤字的简明合并报表
（以千计，份额和每 份额数据除外）
（未经审计）
| A 类普通股 | B 类普通股 | 累积的 | 累计其他综合（亏损） | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 赤字 | 收入 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额（追溯适用反向拆分比率 1:50） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 亚利桑那州立大学第 2020-06 号-修改后的回顾方法 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股——用于转换2021年可转换票据 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股-用于结算应付账款 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整的变化 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
MICROMOBILITY.COM
, INC.
（前身为 Helbiz, Inc.）
现金 流量简明合并报表
（以千计，份额和每 份额数据除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 非现金利息支出和债务折扣摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买财产、设备和车辆押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 出售A类普通股的总收益 | ||||||||
| 发行金融负债的总收益 | ||||||||
| 偿还金融负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付发行费用和承保折扣和佣金 | ( | ) | ||||||
| 发行应归关联方的金融负债所得款项——高管 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物增加（减少）以及限制性现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金，年初 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 限制性现金，包含在流动资产中 | ||||||||
| 限制性现金，包含在其他资产中，非流动资产 | ||||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税，扣除退款 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 发行普通股——用于转换可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股——用于转换A系列可转换优先股 | ||||||||
| 发行普通股——用于购买无形资产 | ||||||||
| 发行普通股——用于结算工资负债 | ||||||||
| 承认新的租赁协议 | ||||||||
| 取消确认有益转化功能 (BCF) ——采用亚利桑那州立大学 2020-06 | ||||||||
| 购买带有融资协议的车辆 | ||||||||
| 与 D&O 保险相关的预付费用，包含在应付账款中 | ||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
| 7 |
MICROMOBILITY.COM, INC.
（前身为 Helbiz, Inc.）
简明合并财务 报表附注
（以千计，股票和每股 数据除外）
（未经审计）
1。 业务描述和陈述基础
业务描述
micromobility.com, Inc. （前身为Helbiz, Inc.，连同其子公司为 “micromobility.com” 或 “公司”）于 2015 年 10 月在特拉华州注册成立，总部位于纽约州纽约。该公司是一家城市内交通 公司，旨在通过提供负担得起、无障碍和可持续的 个人交通方式，特别针对第一英里和最后一英里交通，帮助城市地区减少对个人汽车的依赖。
该公司的核心业务建立在专有技术 平台上，是在共享环境中提供电动汽车。通过其Mobility App， 该公司提供城内交通解决方案，允许用户立即租用电动汽车。此外，公司 还经营另外两条业务线：（i）收购、商业化和分发包括体育赛事直播在内的媒体内容， 和（ii）通过 “幽灵厨房” 的概念提供送餐服务。
该公司目前拥有 的战略足迹，在纽约、洛杉矶、米兰和贝尔格莱德设有办事处，并在全球范围内增加了运营团队。 该公司目前在美国和欧洲运营电动汽车。
最近的事件
2023 年 3 月 30 日，公司股东和董事会批准了 以 1:50 为单位的反向股票拆分。公司的财务报表已调整 ，以反映反向股票拆分。
2023 年 3 月 30 日，该公司 董事会还批准将名称从 “Helbiz, Inc.” 更名为 “micromobility.com, Inc.”（“公司 名称变更”）。
演示基础
这些随附的未经审计 简明合并财务报表是根据美利坚合众国 公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间 余额和交易均已清除。
公司使用美元 美元作为功能货币。对于以美元为功能货币的外国子公司，将外币余额重新计量 转换为美元所产生的收益和亏损包含在简明的合并运营报表中。对于以当地货币为本位币的外国子公司 ，将外币财务报表折算成美元 的调整计入累计其他综合亏损的单独部分。
此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该 日的经审计的财务报表。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则 编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，本 10-Q 表季度报告中包含的信息应与截至已审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，并且 截至2022年12月31日止年度的 包含在我们的 10-K 表年度报告中。
随附的未经审计的 简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的， 管理层认为，它反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公平陈述 公司的财务状况、经营业绩、综合亏损、股东权益和现金流所必需的，但 不一定表示未来任何年度或任何年度的预期经营业绩过渡期。
| 8 |
2。Going 关注和管理层的计划
自成立以来，公司经历了 经常性营业亏损和运营活动产生的负现金流。迄今为止，这些营业亏损 主要由外部投资资本来源提供资金。该公司过去一直需要 从外部来源筹集额外现金，为其扩张计划和相关业务提供资金，而且可能还会继续需要 。成功过渡到实现盈利的 业务取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平。这些条件使人们对公司在 发布财务报表后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。
公司计划继续 通过债务和股权融资为其运营和扩张计划提供资金。根据公司可接受的条款，可能无法按时 提供债务或股权融资，或者根本无法提供。
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债 ，因此，财务报表不包括与 记录金额或金额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整，如果公司 无法继续存在，则可能需要进行任何调整。
3. 重要 会计政策和估算值使用摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务 报表通常要求管理层做出影响某些资产、负债、收入和支出的报告金额 以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。需要管理层估算的特定账户 包括确定私人公司股票、认股权证和金融工具的公允价值、企业合并的购买 价格分配、无形资产、财产和设备的使用寿命以及递延所得税的估值补贴。
管理层的估计 基于历史经验和其他各种被认为在当时情况下是合理的假设， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
本年度通过的会计声明
2016年6月，FASB 发布了 ASU 2016-13——金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失。 这个 ASU 要求实体使用当前的预期信用损失方法来衡量某些金融资产的减值，并且 确认对其终身预期信用损失的估算备抵金。本次更新的主要目的是为财务 报表用户提供更多有用的决策信息，说明金融工具的预期信用损失和其他承诺 在每个报告日延期申报实体持有的信贷。该标准在2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的 过渡期内对上市公司有效。自 2023 年 1 月 1 日起，我们在未来的 基础上采用了 ASU 2016-13。采用该准则对我们的简明合并财务报表的影响并不大。
4. 收入确认
下表显示了 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入明细。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 出行收入 (ASC 842) | $ | $ | ||||||
| 按次付费 | ||||||||
| 移动订阅 | ||||||||
| 合伙费 | ||||||||
| 媒体收入 (ASC 606) | $ | |||||||
| 媒体权利的商业化 (B2B) | ||||||||
| 广告费 | ||||||||
| 直播订阅 | ||||||||
| 其他收入 (ASC 606) | $ | $ | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 9 |
下表显示了从2022年1月1日到2022年3月31日以及从2023年1月1日到2023年3月31日的递延收益向前滚动 。
| 递延收益 | 2022年1月1日 | 外汇汇率调整 | 增补 | 2022 年第一季度收入 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 流动性 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 媒体 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 递延收益 | 2023年1月1日 | 外汇汇率调整 | 增补 | 2023 年第一季度收入 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 流动性 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 媒体 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
与出行相关的递延收入用于 out 预付费客户钱包。乘客乘车时，它将记录为出行收入，而与 Media 相关的递延收入将在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月内入账。
5. 预付费 媒体版权
下表显示了从2022年1月1日到2022年3月31日以及从2023年1月1日到2023年3月31日的预付费媒体版权向前滚动 。
| 预付费媒体版权 | 2022年1月1日 | 增补 | 2022 年第一季度齿轮 | 外汇汇率调整 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 媒体 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 预付费媒体版权 | 2023年1月1日 | 增补 | 2023 年第一季度齿轮 | 外汇汇率调整 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 媒体 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
6. 不动产、设备和车辆押金， 净额
财产和设备包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 共享电动汽车 | $ | $ | ||||||
| 其中根据融资租赁协议 | ||||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||
| 其中根据融资租赁协议 | ||||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产和设备总额，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 车辆存款 | ||||||||
| 财产、设备和存款总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 10 |
下表汇总了 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的简明合并运营报表中记录的处置和折旧费用损失。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 研究与开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧和处置费用损失总额 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，
的收入成本为1,351美元，其中包括美元
7. 无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 政府关系 | ||||||||
| 商品名称和商标 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 许可证 | ||||||||
| 其他无形资产 | ||||||||
| 无形资产总额，总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
8. 应计费用和其他当前 负债
应计费用和其他流动负债 包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 法定意外开支——参见附注11承诺和意外开支 | $ | $ | ||||||
| 工资负债 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付营业税 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
上表中列出的工资负债和 应计费用与正常业务过程有关，而销售税应付账款和法律意外开支 主要与Wheels前几期产生的负债有关。应付销售税与Wheels与美国多个州签订的和解协议 有关，根据该协议，公司必须在未来 6 个月内按月付款。
| 11 |
9。流动和非流动金融负债， 净额
该公司的金融负债包括以下 ：
| 加权平均利率 | 到期日 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 可转换债务，净额 | % | 2023 | ||||||||||||||
| 抵押贷款，净额 | % | 2023 | ||||||||||||||
| 无抵押贷款，净额 | % | 各种各样 | ||||||||||||||
| 认股证负债 | 不适用 | — | ||||||||||||||
| 其他金融负债 | 不适用 | 各种各样 | ||||||||||||||
| 金融负债总额，净额 | ||||||||||||||||
| 其中归类为流动金融负债，净额 | ||||||||||||||||
| 其中归类为非流动金融负债，净额 | ||||||||||||||||
下表显示记录为 的金额 利息支出，净额 关于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营报表：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可转换债务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 担保贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他利息（收入）支出 | ( | ) | ||||||
| 利息支出总额，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
详细而言，在截至2023年3月31日的三个
个月中，公司记录为利息支出，净额457美元与债务折扣摊销有关，其中美元
截至2023年3月31日， 公司将向YA II, Ltd.（“票据持有人”）发行的以下工具归类为可转换债务：a) 2022 年根据两份证券购买协议发行的两张 可转换票据（“2022 年可转换票据”）；b) 根据备用股权购买协议（“2023 年 1 月 SEPA”）于 2023 年 3 月 8 日发行的 可转换本票 ，2023 年（“2023 年 SEPA 可转换票据”）。
2022 可转换债务
由于以下
的转换和还款，2023 年 3 月 31 日，公司的未偿本金和累计利息为 6,141 美元，被总额为 $的债务折扣部分抵消
还款
公司
以现金部分偿还了 2022 年可转换票据，累计还款额为 3,701 美元（其中 $
转换为A类普通股
在截至2023年3月31日的三个月中，公司发行了103,688股A类普通股，以满足美元的转换请求本金和利息。
2023 年 SEPA 可转换票据
2023 年 3 月 8 日，
公司根据2023年1月24日的 SEPA
向票据持有人发行了可转换本票（“2023 SEPA 可转换票据”）。2023 年 SEPA 可转换票据的本金为 4,500 美元，
的发行折扣为 10%，到期日为
| 12 |
公司可以选择 通过以下方式或两者的组合偿还2023年SEPA可转换票据：
| - | 在到期日当天或之前以现金偿还2023年SEPA可转换票据， |
| - | 在到期日当天或之前，根据2023年1月签订的 SEPA 提交一份或一系列预先通知，以偿还 2023 年 SEPA 可转换票据。如果在2023年SEPA可转换票据未偿还期间， 公司根据2023年1月的SEPA发出预先通知，则任何此类预先通知的收益的至少一半 应用作预付款或偿还公司应付给持有人的其他款项。 |
公司还有 赎回2023年SEPA可转换票据（“赎回选项”）的选项，前提是公司 A类普通股的交易价格低于25美元的固定转换价格。
2022 年 SEPA 可转换票据
2022年12月1日，
公司根据2022年10月31日的SEPA
向票据持有人发行了可转换本票（“2022 SEPA 可转换票据”）。2022 年 SEPA 可转换票据的本金为 5,000 美元，
发行折扣为 10%，到期日为
在截至2023年3月31日的三个月中
，公司完成了2022年启动的还款，现金支付额为4,210美元。
由于上述2023年3月31日的还款，公司已经
10. 租赁
经营租赁
公司拥有 办公空间、仓库设施、公司房屋和某些公司车辆的经营租约。租赁的剩余 租赁期为 1 个月至 5 年。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，公司为位于纽约州纽约布鲁姆街 500 号的一家门店签订了为期五年
的租赁协议，5 年
期限的累计租赁承诺为 865 美元。成立时，公司记录了美元
下表显示了 对截至2023年3月31日的三个月运营租赁相关的简明合并运营报表的影响，包括与初始期限为12个月或更短的租赁协议相关的费用。截至2023年3月31日的三个 个月中列报的金额已根据ASC 840记录。
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 经营租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
| 13 |
融资租赁
截至2023年3月31日， 公司已与金融机构签订了3,750辆电动踏板车和研发设备的各种不可取消的融资租赁协议。 截至 2023 年 3 月 31 日，剩余的租赁期限从一个月到两年不等。
下表显示了 对截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的三个月中与融资租赁相关的简明合并运营报表的影响。
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研究与开发 | ||||||||
| 与融资租赁相关的运营费用总额 | $ | $ | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 与融资租赁相关的非运营费用总额 | $ | $ | ||||||
截至 2022 年 12 月 31 日，未来年度最低租约 付款额如下：
| 租赁 | ||||||||
| 截至12月31日的年度 | 正在运营 | 金融 | ||||||
| 2023 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 最低租赁付款总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：代表尚未发生的利息的金额 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁债务的现值 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ||||||||
| 融资租赁债务的长期部分 | ||||||||
11. 承付款和或有开支
诉讼
公司不时参与正常业务过程中可能出现的法律诉讼、索赔和监管事务、间接税务审查或政府查询和调查 。其中某些问题包括对巨额或不确定金额的 损害赔偿的投机性索赔。
当公司认为既有可能发生损失，又可以合理估计损失金额时，公司就会记录负债 。如果公司 确定亏损是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则公司将在合并财务报表中披露可能的损失 。公司审查了可能影响先前记录的准备金金额 的突发事件的进展。公司相应地调整了条款和披露变更，以反映谈判、 和解、裁决、法律顾问建议和最新信息的影响。要确定任何潜在损失的概率 和估计金额，都需要做出重大判断，许多法律诉讼还处于发现初期，尚未得到解决。
| 14 |
截至2023年3月31日和
2022 年 12 月 31 日，公司得出结论，某些诉讼损失是可能且合理的估计；因此，公司
记录了 2,481 美元和 $2,481
| 诉讼突发事件的应计费用 | 2023年1月1日 | 外汇汇率调整 | 增补 | 付款 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| micromobility.com, In | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| Wheels Lab, | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
Wheels在与在美国城市使用Wheels车辆有关的各种诉讼中被点名 ，在某些涉及违反《加州劳动法》 的行为以及将个人归类为独立承包商而不是雇员的事项中。Wheels 应计意外开支的损失范围在6.85亿美元至310万美元之间，即已经与同行 结算的金额与索赔的扣除保险金额之间的区间。
公司还涉及 某些被认为损失无法合理估计或不可能的索赔；对于这些索赔， 潜在损失范围在 0 到 200 美元之间。
12. 普通股
截至2023年3月31日， 公司的章程授权以美元发行多达285,774,102股A类普通股每股 股面值，B类普通股的面值为14,225,898美元，为美元每股面值，100,000,000股优先股，价格为美元 每股面值。
13. 备用股权购买协议
在截至2023年3月31日的三个月中 ，公司与一位投资者签订了两份备用股权购买协议（“2023 SEPA”）。 2023 SEPA 的条款和条件代表：i) 最初——a 购买的看跌期权在公司的 A 类普通股上 和，ii) 在发出预先通知时——a 远期合约在公司的A类普通股上。也没有 购买的看跌期权也不 远期合约符合股票分类资格。
由于对2023年SEPA进行了上述 分类，公司在成立之初将其支出为 SEPA 的交易成本超过已购买看跌期权公允价值的法律和承诺费用 。公司 发起的远期合约的结算被记录为其他 SEPA 财务收入（支出），净额.
下表显示了 在截至2023年3月31日的三个月中， 和2022年3月31日的三个月，对与2023年SEPA相关的简明合并运营报表的影响。
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| SEPA 的交易成本 | ( | ) | ||||||
| SEPA 其他财务收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| SEPA 财务收入（支出）总额，净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
2023 年 1 月 SEPA
2023年1月24日，公司 与YA II PN, Ltd签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，公司有权 但没有义务在24个月内的任何时候向约克维尔出售不超过20,000美元的A类普通股。对于 申请购买，公司将向 YA II PN, Ltd. 提交预先通知，具体说明其打算出售的股票数量。 预先通知将规定股票将在以下任一地点购买：
| (i) |
| (ii) |
最初，公司 没有发现SEPA协议在第一天会受到任何影响，因为要向YA II PN, Ltd支付的承诺费为400美元，律师费 为192美元。上述法律和承诺费用已记录为 SEPA 交易成本。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了多份出售904,000股A类普通股的预先通知，从而使
的累计总收益为美元
| 15 |
2023 年 3 月 SEPA
2023 年 3 月 8 日，公司 与 YA II PN, Ltd 签订了备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，公司有权 但没有义务在 24 个月内的任何时候向约克维尔出售不超过 50,000 美元的 A 类普通股。对于 申请购买，公司将向 YA II PN, Ltd. 提交预先通知，具体说明其打算出售的股票数量。 预先通知将规定股票将在以下任一地点购买：
| (i) |
| (ii) |
在成立之初，除了向YA II PN, Ltd支付的承诺费为750美元外，公司
没有发现SEPA协议在第一天会受到任何影响，而律师费
为美元
14. 基于股份的薪酬支出
股票薪酬支出的分配基于 (i) 奖励持有人所属的成本中心（员工）以及（ii）向公司提供的服务（为第三方 顾问）分配。下表汇总了截至2023年3月31日的三个月、 和 2022 年 3 月 31 日按账户分列的股票薪酬支出总额。
截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| SEPA 财务费用 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出总额，净额 | ||||||||
| 其中涉及该期间未为提供的服务而发行的股票，应计为应付账款 | ||||||||
2023 年综合激励计划
在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过了2023年综合激励计划（2023年计划），根据该计划，公司可以向公司 选定的员工、高级管理人员和董事发放股权激励。2023 年计划允许 授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、 绩效单位和绩效股。
根据2023年计划，股票 期权的授予价格应不低于授予之日标的普通股公允价值的100％。 员工奖励在发放之日起一周年之日发放25％，在随后的36个月内每月按比例发放。 在随后的四个季度中，独立董事会成员的奖励按季度按比例分配。自授予之日起，根据2023年计划授予的股票 期权的最大期限可能不超过十年。
经最初批准， 公司根据2023年计划预留了120万股公司A类普通股供发行，截至2023年3月31日，尚未根据2023年计划发行 股权激励措施。
| 16 |
以下可能具有摊薄效应的已发行股份（考虑追溯申请反向股票拆分） 被排除在所述期间摊薄后每股净亏损的计算之外，因为将其包括在内会产生反摊薄效应 ，或者此类股票的发行取决于在 期末之前尚未满足的某些条件的满足。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2020 年股权激励计划 | ||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 可转换票据认股证 | ||||||||
| 普通股将在股权激励计划之外发行 | ||||||||
| 2020 年首席执行官绩效奖 | ||||||||
| 2021 年综合计划 | ||||||||
| B 类普通股——出于赔偿目的在托管中持有 | ||||||||
| 未包含在基本每股收益和摊薄后每股收益中的普通股总数 | ||||||||
| * | 提供的普通股数量基于截至2023年3月31日的本金加上 累计未偿利息除以最低价格12.5美元或转换价格 25美元。 |
16。区段和地理 信息
下表提供有关我们的分部的 信息，以及分部总收入和成本与运营亏损的对账情况。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 流动性 | ||||||||
| 媒体 | ||||||||
| 所有其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 流动性 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 媒体 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所有其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总收入成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对账项目： | ||||||||
| 研究和开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售和营销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
按地域划分的收入取决于行程 的完成地点或媒体内容的发生地点。下表列出了截至2023年3月31日、 和 2022 年 3 月 31 日的三个月按地理区域划分的收入。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 意大利 | ||||||||
| 美国 | ||||||||
| 所有其他国家 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 17 |
长期资产，净资产包括不动产和设备、 无形资产、商誉和其他资产。下表列出了截至2023年3月31日、 2023年3月31日和2022年12月31日按地理区域分列的长期资产。
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 非流动资产 | 2023 | 2022 | ||||||
| 意大利 | $ | $ | ||||||
| 美国 | ||||||||
| 所有其他国家 | ||||||||
| 非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
17. 相关 方交易
在截至 2023 年 3 月 31 日期间，我们的大股东兼首席执行官将总计 78 美元的部分递延工资转换为 A类普通股。
2023年3月13日，公司向公司首席执行官发行了3,000股B系列优先股，总收购价为0.5美元。
18. 后续事件
2023 年 SEPA 和可转换债务偿还
从2023年4月1日至今，
公司根据2023年1月的SEPA发布了预先通知，出售4,945,000股A类普通股，累计总收益为美元
向董事会成员发行的 A 类普通 股票
2023年5月1日，公司同意 向庞泽利尼先生（公司董事会成员）发行59,524股A类普通股，指根据庞泽利尼与公司于2019年3月签订的咨询协议，应计的90美元已赚取但未付的咨询服务将转换为 未付金额。
| 18 |
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下 关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的合并财务报表和 相关附注。本讨论和分析中包含的或在其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的 的信息，包括涉及风险、不确定性 和假设的前瞻性陈述。您应阅读 的 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “风险因素”，其中讨论了可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
以下讨论 指的是micromobility.com, Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的财务业绩。出于以下 讨论的目的，“我们”、“我们” 或 “公司” 等术语以及类似提法指的是 指micromobility.com和我们的关联公司。除每股数据和另有说明外，此处列出的所有美元金额均以 千为单位。
概述
micromobility.com, Inc. （前身为Helbiz, Inc，连同其子公司为 “micromobility.com” 或 “公司”）于 2015 年 10 月在特拉华州注册成立，总部位于纽约州纽约。该公司是一家城市内交通 公司，旨在通过提供负担得起、无障碍和可持续的 个人交通方式，特别针对第一英里和最后一英里交通，帮助城市地区减少对个人汽车的依赖。
该公司的核心业务建立在专有技术 平台上，是在共享环境中提供电动汽车。通过其Mobility App， 该公司提供城内交通解决方案，允许用户立即租用电动汽车。此外，公司 还经营另外两条业务线：（i）收购、商业化和分发包括体育赛事直播在内的媒体内容， 和（ii）通过 “幽灵厨房” 的概念提供送餐服务。
该公司目前拥有 的战略足迹，在纽约、洛杉矶、米兰和贝尔格莱德设有办事处，并在全球范围内增加了运营团队。 该公司目前在美国和欧洲运营电动汽车。
最近的事件
2023 年 3 月 30 日，公司 举行了一次特别股东大会，公司股东在会上批准了修改公司重述 公司注册证书的提案，以实现公司普通股的反向股票拆分（“反向股份拆分”）。
2023 年 3 月 30 日，公司 董事会批准对公司已发行和流通的普通股 进行五十比一（1:50）的反向拆分，并将名称从 “Helbiz, Inc.” 更名为 “micromobility.com, Inc.”（“公司名称变更”）。 2023 年 3 月 30 日，公司向特拉华州国务卿提交了其重述公司注册证书 的修正证书，以生效反向股份拆分和公司名称变更。反向股票拆分于 2023 年 3 月 30 日生效。
由于反向股票拆分的生效 ，公司每五十股已发行和流通的普通股会自动合并， 转换为公司普通股的一股，授权股票数量或每股 面值没有任何变化。此外，在行使所有未偿还的股票期权、限制性股票单位和购买普通股的认股权证以及根据公司股权激励补偿计划预留发行的股票数量 后，对每股行使价和可发行股票数量进行了相应调整 。尚未发行与反向股票拆分相关的零股 ，反向股票拆分产生的任何部分股份均已四舍五入为下一股 整股。
| 19 |
合并经营业绩
下表列出了 我们在报告所述期间的经营业绩以及占这些期间净收入的百分比。由于四舍五入， 下表中显示的百分比之和可能不一致。
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日截止的三者的比较
下表分别汇总了 我们截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月的合并经营业绩：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | $ | 3,919 | $ | 3,312 | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 收入成本(1) | 11,067 | 11,339 | ||||||
| 研发费用(1) | 843 | 744 | ||||||
| 销售和营销(1) | 1,239 | 2,598 | ||||||
| 一般和行政(1) | 6,232 | 6,681 | ||||||
| 运营费用总额 | 19,381 | 21,362 | ||||||
| 运营损失 | (15,463 | ) | (18,050 | ) | ||||
| 非营业（收入）支出总额，净额 | (4,088 | ) | (1,343 | ) | ||||
| 所得税 | (3 | ) | (4 | ) | ||||
| 净亏损 | (19,554 | ) | (19,397 | ) | ||||
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
| 运营费用： | ||||||||
| 收入成本(1) | 282 | % | 342 | % | ||||
| 研究和开发(1) | 22 | % | 22 | % | ||||
| 销售和营销(1) | 32 | % | 78 | % | ||||
| 一般和行政(1) | 159 | % | 202 | % | ||||
| 运营费用总额 | 495 | % | 645 | % | ||||
| 运营损失 | (395 | )% | (545 | )% | ||||
| 非营业（收入）支出总额，净额 | (104 | )% | (41 | )% | ||||
| 所得税 | (0 | )% | (0 | )% | ||||
| 净亏损 | (499 | )% | (586 | )% | ||||
| (1) | 包括员工的股票薪酬和所获得的服务，如下所示 |
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票薪酬： | ||||||||
| 收入成本 | 2 | 10 | ||||||
| 研究和开发 | 31 | 64 | ||||||
| 销售和营销 | 26 | 182 | ||||||
| 一般和行政 | 518 | 995 | ||||||
| 非营业（收入） 支出，净额 | 186 | — | ||||||
| 股票薪酬支出总额，净额 | $ | 762 | $ | 1,252 | ||||
| 20 |
净收入
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| 出行收入 | $ | 1,578 | $ | 1,577 | 0 | % | ||||||
| 按次付费 | 1,203 | 1,205 | 0 | % | ||||||||
| 移动订阅 | 324 | 288 | 13 | % | ||||||||
| 合伙费 | 51 | 84 | (39 | )% | ||||||||
| 媒体收入 | $ | 2,086 | $ | 1,656 | 26 | % | ||||||
| 媒体权利的商业化 (B2B) | 1,307 | 1,296 | 1 | % | ||||||||
| 直播订阅 | 685 | 310 | 121 | % | ||||||||
| 广告费 | 94 | 50 | 88 | % | ||||||||
| 其他收入 | $ | 255 | $ | 79 | 223 | % | ||||||
| 净收入总额 | $ | 3,919 | $ | 3,312 | 18 | % | ||||||
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，总收入增加了607美元， 或18％。增长的主要原因是 媒体收入增长了430美元或26％，厨房业务线创造的其他收入增长了176美元，占223％。
出行收入
在截至2023年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月之间，出行总收入保持不变 。根据公司的战略，减少了微型交通业务为实现现金为正的目标，减少了活跃市场、出行和QAPU，公司得以保持相同的 出行收入水平。
媒体收入
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，媒体收入增长了430美元，增长了26％。增长可以主要由 解释为直播订阅人数的增加，这推动了直播订阅收入从截至2022年3月31日的三个月的310美元增加到截至2023年3月31日的三个月的685美元。
收入成本
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| 流动性-收入成本 | $ | 4,608 | $ | 4,637 | (1 | )% | ||||||
| 其中摊销、折旧和注销 | 1,580 | 1,171 | 35 | % | ||||||||
| 媒体-收入成本 | $ | 5,610 | 6,276 | (11 | )% | |||||||
| 其中内容许可 | 4,070 | 4,510 | (10 | )% | ||||||||
| 其他-收入成本 | $ | 849 | 426 | 99 | % | |||||||
| 共计-收入成本 | $ | 11,067 | $ | 11,339 | (2 | )% | ||||||
与截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比，收入成本保持不变 。
流动性收入成本
与截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月相比，出行业务的总收入成本 保持稳定。但是，根据公司 减少微型出行业务使用的运营现金的战略，尽管其摊销、折旧和注销额增加了409％或35％，但它还是得以保持与 收入相同的出行成本水平。摊销、 折旧和注销的增加主要与2022年11月18日收购Wheels时收购的资产有关。
媒体收入成本
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月， 的媒体收入成本下降了666美元，下降了11％。下降的主要原因是 在此期间收购的媒体内容减少所致，这符合公司减少媒体业务使用的经营 现金的战略。
其他-收入成本
与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，与 其他业务线相关的收入成本增加了423美元，增长了99％。增长主要是由美利坚合众国厨房业务的开放所推动的。
| 21 |
销售和营销
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| 销售和营销 | $ | 1,239 | $ | 2,598 | (52 | )% | ||||||
| 其中股票薪酬 | 26 | 182 | (86 | )% | ||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，销售和营销 支出与截至2022年3月31日的三个月相比下降了1359美元，下降了52％。 下降是由于：a) 终止与传播和营销提供商的咨询协议，以及 b) 减少营销员工。
研究和开发
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| 研究和开发 | $ | 843 | $ | 744 | 13 | % | ||||||
| 其中股票薪酬 | 31 | 64 | (52 | )% | ||||||||
与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，研发费用 增加了99美元或13％。增长是由对内部全球IT工程团队的持续投资推动的。
一般和行政
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| 一般和行政 | $ | 6,232 | $ | 6,681 | (7 | )% | ||||||
| 其中股票薪酬 | 518 | 995 | (48 | )% | ||||||||
与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，一般和行政 费用减少了449美元，下降了7％。 这种下降的主要驱动因素之一是股票薪酬减少了477美元。
非营业收入（支出）总额，净额
三个月已结束 3月31日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 变化 | ||||||||||
| 利息支出，净额 | $ | (1,701 | ) | $ | (1,981 | ) | (14 | )% | ||||
| SEPA 财务收入（支出），净额 | $ | (2,208 | ) | $ | — | — | % | |||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | $ | 33 | $ | 945 | (96 | )% | ||||||
| 其他收入（支出），净额 | $ | (212 | ) | $ | (307 | ) | (31 | )% | ||||
| 非营业收入（支出）总额，净额 | $ | (4,088 | ) | $ | (1,343 | ) | 204 | % | ||||
与截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比，营业外收入（支出） 增长了204％，达到2745美元。这种增长 主要是由国家环保局的财务支出和收入账户的减少推动的， 认股权证负债公允价值的变化 下降了912美元，下降了96％。
利息支出，净额
从截至2022年3月31日的三个月的1,981美元下降到截至2023年3月31日的三个月的1,701美元，下降了280美元，下降了14％。 的下降主要是由未偿可转换票据的减少所推动的。
SEPA 财务收入（支出），净额
在两个 2023 SEPA 成立之初，法律和承诺费用为 1,611 美元，已记录为 SEPA 财务费用。该公司还将 记录为 SEPA 财务收入（支出），净额，交付给YA II PN, Ltd的每份预先通知的购买价格（市场价格的92％或95％）与预告 通知发布之日向YA II PN, Ltd发行的A类普通股的公允价值之间的差额。
认股权证负债公允价值的变化
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中记录的正调整 与GVAC赞助商 私人认股权证的公允价值调整有关。上述公允价值调整是由截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三个月中记录的市场价格下跌推动的。
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流动性-主要财务衡量标准和指标
季度活跃平台用户。 我们 将 QapU 定义为三个月内在我们的平台上至少完成一次行程的唯一用户数量。虽然唯一用户可以在给定季度内在我们的平台上使用多种产品，但该唯一用户仅被视为一个 QAPU。我们使用 QapUs 来评估 我们平台的采用率和交易频率，这是我们渗透到我们运营所在市场的关键因素。
旅行。 我们 将行程定义为给定时间段内完成的行程数。进一步澄清一下，每次骑行完成后，一次性游乐设施将被视为独特的 “旅行” 。我们认为，Trips是衡量我们平台规模和使用率的有用指标。
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活跃市场。我们 跟踪我们运营的活跃市场（城市）的数量。
意大利
根据授予的许可证数量和授权的车辆数量，我们是意大利微型交通环境中的重要运营商 。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中，我们在以下城市提供共享电动出行服务：罗马、米兰、都灵、那不勒斯、帕尔马、巴勒莫、 比萨、摩德纳、拉文纳、巴里、菲乌米奇诺、切塞纳和卡塔尼亚；
美利坚合众国
在截至 2023 年 3 月 31 日止的三个月中，我们在以下城市提供共享电动出行服务：洛杉矶（加利福尼亚州）、萨克拉门托（加利福尼亚州）、 圣莫尼卡（加利福尼亚州）、奥斯汀（德克萨斯州）、檀香山（夏威夷）、奥兰多（佛罗里达州）、迈阿密湖（佛罗里达州）、迈阿密戴德（佛罗里达州）、马萨诸塞州 大学（马萨诸塞州）、鲍灵格林（加利福尼亚州）和圣约翰大学（新州）约克）。
流动性和资本资源
自成立以来，我们 主要通过外部投资资本来源的收益为我们的运营提供资金。我们一直需要从外部来源筹集更多现金，为我们的运营和扩大业务提供资金，预计我们将继续 。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。 成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持我们的成本结构的收入水平。
截至2023年3月31日，我们的 主要流动性来源是647美元的现金及现金等价物，不包括310美元的限制性现金（包括在预付和其他 流动资产中）以及在截至2023年3月31日的三个月内签订的SEPA协议。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中， 我们签订了两份不同的 SEPA 协议：
| - | 2023年1月24日，公司与YA II PN, Ltd.（“YA”）签订了备用股权购买协议（“2023年1月SEPA”）。根据2023年1月的SEPA，公司有权但没有义务在24个月内的任何时候向YA出售不超过20,000美元的A类普通股。为了申请购买，公司向YA提交了一份预先通知，具体说明其打算出售的股票数量。 |
| - | 2023 年 3 月 8 日，公司与 YA 签订了另一项备用股权购买协议（“2023 年 3 月 SEPA”）。根据2023年3月的SEPA，公司有权但没有义务在24个月内的任何时候向YA出售不超过50,000美元的A类普通股。为了申请购买，公司向YA提交了一份预先通知，具体说明其打算出售的股票数量。条款、条件和限制与 2023 年 1 月 SEPA 相同。 |
我们使用第三方处理付款提供商向乘客 收取费用。我们会在骑行完成后的 2 到 5 天内收取费用。我们还在活动发生后 30 天内向合作伙伴收取特定广告或联合品牌活动的费用和费用。此外， 直播媒体运营商在 60 天内向我们支付国际视听版权。
我们计划在接下来的十二个月中继续为 为我们的运营和扩张计划提供资金，包括通过债务和股权融资为新的业务线提供资金。
我们可能需要寻求 额外的股权或债务融资。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长和业务扩张， 包括新的业务线。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集 资金。
现金流
下表汇总了我们的现金流量活动：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (12,886 | ) | $ | (16,539 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (356 | ) | (3,037 | ) | ||||
| 融资活动提供（使用）的净现金 | 13,609 | (168 | ) | |||||
| 汇率变动的影响 | (145 | ) | (115 | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | $ | 222 | $ | (19,858 | ) | |||
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经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了12,886美元的现金，这是我们的净亏损19,554美元，被{ br} 运营资产和负债净变动3,172美元以及非现金支出3,495美元部分抵消。
营业 资产和负债的净变动主要包括应收账款减少793美元，预付资产减少2716美元， 被应付账款和应计支出371美元的增加部分抵消。
非现金支出主要涉及 ：（i）762美元的股权补偿，（ii）2,257美元的折旧、摊销和资产处置损失， 和（iii）510美元的非现金利息支出。
投资活动
在截至2023年3月31日的 三个月中，投资活动使用了356美元的现金。公司投资202美元购买不动产、设备和存款， 投资154美元购买无形资产。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中 ，融资活动提供了13,609美元的现金，主要来自根据SEPA协议以18,105美元的价格发行普通股的收益，以及4,190美元的金融负债的偿还以及支付的15美元的发行成本、折扣和佣金，部分抵消了这一收益。
债务
下表汇总了我们截至2023年3月31日的债务 ：
| 加权平均利率 | 到期日 | 2023年3月31日 | ||||||||||
| 可转换债务，净额 | 9 | % | 2023 | 10,131 | ||||||||
| 抵押贷款，净额 | 13 | % | 2023 | 14,306 | ||||||||
| 无抵押贷款，净额 | 7 | % | 各种各样 | 10,611 | ||||||||
| 认股证负债 | 不适用 | — | 51 | |||||||||
| 其他金融负债 | 不适用 | 各种各样 | 738 | |||||||||
| 金融负债总额，净额 | 35,837 | |||||||||||
| 其中归类为流动金融负债，净额 | 28,956 | |||||||||||
| 其中归类为非流动金融负债，净额 | 6,881 | |||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中 ，公司与YA签订了可转换票据协议。2023年3月8日，公司根据2023年1月24日的SEPA向YA发行了可转换 本票（“2023 SEPA 可转换票据”）。2023年SEPA可转换 票据的本金为4,500美元，发行折扣为10％，到期日为2023年9月15日，年利率为5％， 的年违约利率为15％。2023年SEPA可转换票据应以25美元的固定转换价格转换为公司A类普通股 的股份。
公司可以选择 通过以下方式或两者的组合偿还2023年SEPA可转换票据：
| - | 在到期日当天或之前以现金偿还2023年SEPA可转换票据， |
| - | 在 或到期日之前，根据 2023 年 1 月 SEPA 提交一份或一系列预先通知，以偿还 2023 年 SEPA 可转换票据。如果在 2023 年 SEPA 可转换票据未偿还期间，公司根据 2023 年 1 月 SEPA 发出预先通知，则任何此类预先通知的收益的至少一半应用作预付款或偿还公司 应付给持有人的其他款项。 |
公司还有 赎回2023年SEPA可转换票据（“赎回选项”）的选项，前提是公司 A类普通股的交易价格低于25美元的固定转换价格。
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YA 还可以选择 在到期日之前根据固定转换价格将未付和未付本金和利息金额的任何部分转换为已全额支付且不可评估的 A 类普通股。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中， 没有进行任何还款或兑换。
可转换票据还款
在截至2023年3月31日的三个月中 ，公司以现金部分偿还了2022年可转换票据，累计支付了3,701美元（其中3,215美元为本金，132美元为累计利息，354美元为赎回溢价利息）。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，2022年可转换票据已部分转换为A类普通股。YA将2022年可转换票据的1,296美元（其中1,250美元为本金，46美元为累计利息）转换为103,688股A类普通股。由于上述2023年3月31日的 转换和还款，公司有6,141美元的未偿本金和累计利息，由127美元的债务折扣部分抵消 。
在截至2023年3月31日的三个月中 ，公司以4,210美元的现金全额偿还了2022年SEPA可转换票据。
租赁负债
我们签订了各种不可取消的 运营和融资租赁协议，涉及办公设施、许可证和品牌许可、电动摩托车租赁、电动滑板车租赁、公司 车辆许可和公司住房，租赁期将于 2028 年到期。这些协议要求支付某些 运营费用，例如不可退还的税款、维修和保险，并包含续订和升级条款。租约条款 规定按月付款，有时按累进比例付款。
截至 2023 年 3 月 31 日，未来年度最低租约 付款额如下：
| 租赁 | ||||||||
| 截至12月31日的年度 | 正在运营 | 金融 | ||||||
| 2023 | $ | 1,161 | $ | 1,971 | ||||
| 2024 | 526 | 60 | ||||||
| 2025 | 359 | 15 | ||||||
| 此后 | 403 | — | ||||||
| 最低租赁付款总额 | $ | 2,450 | $ | 2,046 | ||||
| 减去：代表尚未发生的利息的金额 | (11 | ) | ||||||
| 融资租赁债务的现值 | 2,035 | |||||||
| 减去：当前部分 | 1,977 | |||||||
| 融资租赁债务的长期部分 | 58 | |||||||
截至2023年3月31日的已发行证券
截至2023年3月31日 ，我们有以下未偿还证券：
| 2023年3月31日 | ||||
| A 类普通股 | 5,624,297 | |||
| B 类普通股 | 284,518 | |||
| 已发行普通股总数 | 5,908,815 | |||
| 公开认股权证 | 196,728 | |||
| 可转换票据认股证 | 40,000 | |||
| 2020 年股权激励计划（股票期权） | 146,652 | |||
| 2020年首席执行官表现（股票期权） | 12,000 | |||
| 2021 年综合计划（股票期权） | 5,875 | |||
| 未偿还的认股证和股票期权总额 | 401,255 | |||
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普通股
截至2023年3月31日， 公司的章程授权发行多达285,774,102股A类普通股，每股面值0.00001美元，14,225,898股B类普通股，每股面值0.00001美元，以及每股面值0.00001美元 的1亿股优先股。
A 类普通股的持有人有权每股投一票，B 类普通股的持有人有权投出 中的较小值（a）B 类普通股每股十票或（b）每股票数等于必要比率 ，即 ，B 类普通股所有已发行股票的选票应等于所有股份的百分之六十（60%）截至适用的记录日期，A类普通股 和有权就正确提交给的每项事项进行投票的B类普通股股东 有权投票。
媒体版权-购买承诺
2021 年，公司 进入了新的业务领域：收购、商业化和向媒体 合作伙伴和最终观众分发包括体育赛事直播在内的内容。为了商业化和广播媒体内容，公司与LNPB等多个合作伙伴签订了不可取消的内容许可 和服务协议。这些协议要求支付某些费用，并包含续订和 升级条款。这些协定的条款规定定期按累进比额付款。公司在协议期内以直线法确认 费用，并已计入已发生但未支付的费用。
截至2023年3月31日 ，公司已将7,913美元记录为与媒体版权相关的账户应付账款。该金额与媒体提供商收到的上述内容许可协议的 发票有关。
截至 2023 年 3 月 31 日，与媒体版权协议相关的未来年度最低付款 如下。
| 金额 | |||||
| 截至12月31日的年度： | |||||
| 2023 | $ | 19,284 | |||
| 2024 | 7,918 | ||||
| 总计 | $ | 27,202 | |||
内容许可费用， 记录为 收入成本，在截至2023年3月31日的三个月中，为4,070美元。
关联方交易
在截至2023年3月31日的期间，我们的大股东兼首席执行官将其部分递延工资（总额为78美元）转换为13,000股A类普通股。
2023 年 3 月 13 日，公司 向公司首席执行官发行了 3,000 股 B 系列优先股，总收购价为五百美元。B 系列没有 的投票权，唯一的不同是B系列的每股股票都有权在股东大会上就是否实施反向 股票拆分获得80,000张选票。公司B轮持有人必须在 “镜像” 的基础上对任何反向股票拆分提案进行投票。这意味着B系列持有人必须对每项此类提案 投出 “赞成” 和 “反对” 票，其比例与符合条件并在特别会议上投票的公司A类普通股持有人投出 票的总比例相同。2023年3月30日，公司的B系列优先股在股东大会后以每股0.01美元的价格被赎回。截至2023年3月31日，已发行和流通的B系列优先股为0股。
关键会计政策与重大 判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析以我们的简明合并财务报表为基础， 是根据美国公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表中报告的资产和负债金额、成本和支出以及 对或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史 经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些结果从其他 来源看不出来。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的 假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。
截至 2022 年 12 月 31 日的合并财务报表附注 3 “重要会计政策和估算值的使用摘要” 以及截至 2023 年 3 月 31 日的简明合并 财务报表附注 3 “重要会计政策摘要和估计值的使用” 中更详细地描述了我们的重要会计政策 。
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新兴成长型公司
我们是 “新兴 成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第 2 (a) 条，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守 独立注册公共会计师事务所《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求，减少了披露义务 关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在 私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择使用这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订时，并且我们对上市或私营公司的申请日期不同，作为一家新兴成长型公司 ，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司 选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计 标准可能存在差异。
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会规章制度的定义，在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外安排， 我们目前也没有。
本年度通过的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13——金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失。此 ASU 要求实体使用当前的预期信用损失方法来衡量某些金融资产的减值，并确认 估算终身预期信用损失的备抵金。本次更新的主要目的是为财务报表 用户提供更多有用的决策信息，说明金融工具的预期信用损失以及申报实体在每个报告日持有的 信用延期的其他承诺。该标准在2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的临时 期内对上市公司有效。自 2023 年 1 月 1 日起，我们在未来的 基础上采用了 ASU 2016-13。采用该准则对我们的简明合并财务报表的影响并不大。
第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的主要 执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条）截至该日尚未生效，无法合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露 的信息在指定的时间段 内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ，旨在确保积累我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情向我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）传达给我们的管理层，以便及时就要求披露做出决定 。
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物质弱点
我们的管理层得出结论，即我们的披露 控制和程序无效，这是因为我们发现财务报告的内部控制存在与编制财务报表有关的重大弱点 。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合 ，因此我们的年度或 中期合并财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。我们的管理层在财务报告内部控制中发现了以下 的重大弱点：
| · | 我们围绕会计政策和控制措施的 设计和运营控制措施不足，包括标准化的对账时间表，以确保 按照美国公认会计原则维护公司的账簿和记录。 |
尽管已发现重大弱点，但 管理层认为，本10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了 根据美国公认会计原则， 所列各期间的合并财务状况、合并经营业绩和合并现金流。
财务 报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制 （定义见交易法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。但是，我们 预计将来会改变对财务报告的内部控制，以修复上述重大弱点。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们会不时参与正常业务过程中出现的法律 诉讼，我们可能会继续参与此类法律诉讼。目前， 有几项针对我们的产品责任索赔，除了下文讨论的索赔外，这些索赔本身都不是实质性索赔。如果 其中几项索赔的裁决违背了我们的利益，或者如果我们的产品责任保险不承保 其中几项索赔，我们可能需要从运营中转移资源来支付此类索赔，而我们的经营业绩将相应地受到影响。
我们认为可能具有重大意义的针对我们的索赔是：
| • | 2021 年 8 月我们与之合并的特殊目的收购公司的发起人向我们提起诉讼，指控其未能及时注册我们的 A 类普通股。我们正在评估处理该索赔的最佳方法；以及 |
| • | 我们已经与在收购 Wheels 之前对我们提出索赔的一方签订了和解协议。根据和解协议的条款，截至2023年11月，我们将分七个月支付总额为67.5万美元的款项。 |
我们的子公司Wheels在与在美国城市使用Wheels车辆有关的各种诉讼中被点名 ，在某些涉及违反《加州劳动法》 的行为以及将个人归类为独立承包商而不是雇员的事项中。我们估计，Wheels法律意外事故的应计损失范围 在68.5万美元至310万美元之间，这意味着已经与同行达成和解 的金额与索赔的扣除保险金额之间的区间。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们得出结论，诉讼中的某些 损失是可能且可以合理估计的。因此，我们在截至2023年3月31日的 未经审计的中期财务报表中共计约2,481,000美元记录为法律突发事件的 “应计费用”。
第 1A 项。风险因素
尽管作为一家小型申报公司，我们不需要 提供这些信息，但我们建议您参阅我们的年度报告中 10-K 表和 表格 S-3 上的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分。除了这些文件以及我们在美国证券交易委员会的 Edgar 申报网站上向 提交的其他文件中包含的风险因素外，我们还想提请您注意以下 风险：
我们 进行了大规模的股权筹集，稀释了我们股东的所有权地位，我们可能会继续这样做。
我们 处于亏损状态，需要筹集资金才能继续为运营提供资金。这些融资中有许多是以 股票发行的形式进行的，包括混合发行，例如可转换为普通股的债务。股权筹集是 我们的A类普通股已发行股票总额从2021年12月31日的约325,800股增加到2023年5月22日的10,829,025股的主要原因。自2023年3月31日我们最近一个财季结束以来，我们的A类普通股 已发行股票数量增加了93％，从5,624,297股增加到10,829,025股。
我们 预计我们将需要获得额外的股权融资来为我们的运营提供资金。此类融资的条款可能导致 大幅削弱股东的每股价值和/或投票权，或者导致股东损失在公司的所有投资 。此类融资的价格可能大大低于我们的每股价格或每股净有形账面价值。
我们 拥有重要所有权地位的股东很少，可能很难找到足够数量的股东 以获得批准需要股东批准的行动或获得举行股东大会的法定人数。
我们的 首席执行官实际拥有大约 我们普通股的4.8％， 由于他拥有的B类普通股的性质，这约占我们普通股 投票权的22.6％。据我们所知，任何其他股东个人或集团中没有其他股东实益拥有超过1％的普通股（不包括行使价或转换价格超过我们当前市场价格的 认股权证和可转换证券）。因此，我们 将需要开展广泛的代理竞选活动，确保在任何需要普通股投票率超过50％的事项上获得普通股50％以上的选票，而这样的竞选活动可能不会成功。对于那些只需要 多数票出席股东大会的事项，我们可能很难获得法定人数。我们的章程和特拉华州法律要求 的法定人数为33.33％才能举行股东大会。由于我们多元化且以零售为中心的股东基础，我们可能只有在广泛而昂贵的代理活动之后才能获得法定人数，前提是我们能够获得法定人数。作为股权筹集的一部分，任何额外发行普通股都可能会对我们获得法定人数 (i) 的能力产生不利影响，(ii) 根据我们的章程文件 的条款，B类普通股将自动转换为A类普通股将受到不利影响，这将削弱我们首席执行官的投票权。
如果我们无法获得法定人数，则如果不创建具有优先投票权的额外优先股类别，我们可能无法采取必要的公司行动。任何此类发行 都将降低我们普通股股东控制管理的能力，并且在大多数情况下，将违反纳斯达克持续的 上市标准，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克资本市场退市。
| 30 |
我们 又收到了纳斯达克的来信，信中称我们没有遵守他们的持续上市要求，我们 可能无法恢复合规或可能停止遵守其他上市要求。如果由于违规行为 纳斯达克将我们的A类普通股退市，那么我们的A类普通股的流动性和市场价格可能会下降或不复存在。
我们的A类普通股 目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持该清单，我们必须满足某些持续上市要求。 如果我们在维持必要的上市要求方面存在不足，我们的普通股可能会被退市。
除了我们之前在上述风险因素参考文献中披露的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门 的字母 外，o2023 年 5 月 2 日，我们收到了纳斯达克的一封信 ，表示我们没有遵守他们持续的上市要求，即我们维持超过 3,500 万美元的 A 类普通股 股票的市值。自收到此类通知 （截至 2023 年 10 月 30 日），我们有 180 天的时间来纠正此类违规行为，除非纳斯达克自行决定延长此类期限。为了恢复合规， 我们的A类普通股以及我们的公开交易认股权证在连续十个工作日内的价值必须超过3500万美元或以上 。如果我们在180天内没有恢复合规，我们的A类普通股和公开交易认股权证可能会被退市 。
纳斯达克还要求在纳斯达克资本市场上市的 证券的最低出价保持在1.00美元以上，如果连续30个交易日未能维持最低收盘买入价，我们将不再遵守该标准。我们的A类普通股连续十天收盘 的最低买入价低于1.00美元。如果我们的A类普通股的收盘价连续30天保持在1.00美元以下，我们将收到纳斯达克的另一封信，指出我们的缺陷，这将是让 恢复纳斯达克要求的良好信誉的额外障碍。
如果纳斯达克在适用的 合规期之后继续退市，而我们无法纠正违规行为，纳斯达克将把我们的普通股从其交易所交易 下市。如果我们无法在另一家国家证券交易所上市我们的证券，我们预计我们的证券可能会在 OTCQB 或 “粉色床单” 上市 。如果发生这种情况，我们可能会面临重大不利后果，包括：
| • | 我们证券的市场报价有限； | |
| • | 我们证券的流动性减少； | |
| • | 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低； | |
| • | 有限的新闻和分析师报道；以及 | |
| • | 将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
如果我们被退市且 无法在OTCQB或 “粉红床单” 或类似的公告板上报我们的证券，那么我们的股东将无法在公开市场上转售其证券。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
我们之前在向美国证券交易委员会提交的文件中没有披露过 未注册股票证券的出售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入 。
| 展览 | 通过引用合并 | 已备齐/已提供 | |||||||||
| 没有。 | 描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | 在此附上 | ||||||
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | |||||||||
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计官进行认证 | X | |||||||||
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | X | |||||||||
| 32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席会计官进行认证 | X | |||||||||
| 101.INS* | Inline XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | X | |||||||||
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | X | |||||||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | X | |||||||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | |||||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | |||||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | X | |||||||||
| 104* | 本10-Q表季度报告的封面为 inline XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中。 | X | |||||||||
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| micromobility.com, Inc. | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 来自： | //萨尔瓦多·帕莱拉 |
| 姓名： | 萨尔瓦多·帕莱拉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 来自： | //giulio Profumo |
| 姓名： | 朱利奥·普罗富莫 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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