信贷协议的第二修正案

本信贷协议第二修正案（本 “协议”）的日期为2023年4月26日（“修正案生效日期”），由特拉华州的一家公司（“公司”）、指定借款人（在此定义）、子公司担保人（在此定义）、贷款人（在此定义）和作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行（“行政代理人”）签订。

演奏会

鉴于本公司、公司的某些子公司（均为 “指定借款人”，连同公司为 “借款人”，各为 “借款人”）、公司的某些其他子公司（均为 “子公司担保人”）、贷款人（“贷款人”）和作为行政代理人、Swing Line Line Lender和信用证发行人的北卡罗来纳州美国银行有签订了截至2021年3月4日的某些经修订和重述的信贷协议（经修订、修改、延长、重述、替换或不时补充 “信贷协议”）；

鉴于根据信贷协议条款，以美元计价的信贷协议下的某些贷款和/或其他信贷延期（“贷款”）产生或被允许产生利息、费用、佣金或其他金额，其依据是ICE基准管理局（“LIBOR”）管理的伦敦银行同业拆借利率；以及

鉴于《信贷协议》下的适用各方已根据信贷协议决定，根据信贷协议，受影响货币的伦敦银行同业拆借利率应由后续利率取代，与此相关，管理代理人已确定某些合规变更是必要或可取的。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认这些前提和契约的收据和充足性，双方达成以下协议：

1。定义的条款。此处使用但未另行定义的大写术语（包括在本协议所附的任何附录中）应具有经本协议修订的信贷协议中规定的此类术语的含义。

2。修正案。

(a) 尽管信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但本协议各方特此同意，(i) 附录A中规定的条款适用于受影响货币，(ii) 截至2023年3月31日的财季第8.09 (a) 条下的最大合并净负债与息税折旧摊销前利润的比率应在本协议生效后计算。为避免疑问，如果信贷协议中的条款适用于受影响货币，并且附录A未具体涉及此类条款，则信贷协议中的条款应继续适用于受影响货币。

(b) 以下定义按适当的字母顺序添加到信贷协议第1.01节中，内容如下：

“通信” 指本协议、任何其他贷款文件，以及与任何贷款文件相关的任何文件、任何修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“电子副本” 的含义见第 11.19 节。

“电子记录” 的含义是《南加州法典》第 15 篇第 7006 节赋予它的含义

“电子签名” 的含义是 15 USC §7006 赋予它的含义。

“贷款方” 是指每位贷款人、信用证发行人和周转贷款贷款人。

(c) 特此对《信贷协议》第1.01节中 “收购事件” 的定义进行全面修订和重述如下：

“收购事件” 是指公司及其子公司进行的总对价超过1亿美元的收购或一系列收购。

(d) 特此对《信贷协议》第1.01节中 “合并净负债与息税折旧摊销前利润比率” 的定义进行全面修订和重述如下：

“合并净负债与息税折旧摊销前利润的比率” 是指截至任何确定之日，（a）公司及其国内子公司扣除未支配现金和现金等价物的合并资金负债与（b）最近结束的四个财政季度合并息税折旧摊销前利润的比率。

(e) 特此对《信贷协议》第8.09 (a) 节进行全面修订和重述如下：

(a) 杠杆比率。允许公司任何财政季度末的合并净负债与息税折旧摊销前利润的比率超过3. 50:1.0；但是，前提是从收购活动完成的财政季度开始，从收购活动完成的财政季度开始，公司有权允许合并净负债与息税折旧摊销前利润的比率超过3. 50:1.0，因此只要 (a) 在任何这样的四 (4) 个财政季度结束时不超过 4. 00:1.0 并且 (b) 截至结束时它恢复为 3. 50:1.0在这第四个财政季度之后的每个财政季度。

(f) 特此对《信贷协议》第11.19段进行修订和全文重述如下：

11.19 电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，可以使用电子签名来执行。贷款方、行政代理人和贷款方均同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名对该人具有效力和约束力，其有效性和约束力与手动原始签名相同，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其范围与交付手动签名的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下在任意数量的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于使用或接受已转换为电子形式（例如扫描为.pdf 格式）的手动签名的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每个贷款方可以选择以图像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，均应被视为

无论出于何种目的，均为原件，应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处包含任何相反的内容，但除非行政代理人、信用证开具人和/或摇摆贷款机构根据其批准的程序明确同意，否则该人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，前提是，在不限制上述内容的前提下，(a) 在行政代理人、信用证开具人和/或摇摆贷款人同意接受此类电子签名的范围内贷款方应有权信赖在据称由任何贷款方和/或任何贷款方或代表任何贷款方提供的未经进一步核实的任何此类电子签名上，无论此类电子签名的外观或形式如何，并且 (b) 应行政代理人或任何贷款方的要求，使用电子签名执行的任何通信都应立即由手动签名的对应方随后执行。

行政代理人、信用证开具人或摇摆贷款人均不负责或有义务查明或调查任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为避免疑问，包括与行政代理人、信用证签发人或摇摆线贷款人对通过传真传送的任何电子签名、电子邮件.pdf 或 pdf 相关的任何电子签名的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性）任何其他电子手段）。行政代理人、信用证开具人和摇摆贷款人有权依据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件向其提供的、经其认为是真实的、已签署、发送或以其他方式认证的通信或任何陈述（无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为出具该文件的要求），也不得根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。

贷款方和各贷款方特此放弃 (i) 仅因缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及 (ii) 就仅因行政代理人和/或任何贷款方的依赖而产生的任何责任向行政代理人、各贷款方提出的任何索赔关于或使用电子签名，包括因贷款方未能使用与执行、交付或传输任何电子签名有关的任何可用安全措施而产生的任何责任。

3。与贷款文件冲突。如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款之间存在任何冲突，则以本协议条款为准。

4。先决条件。本协议应在行政代理人收到由借款人、附属担保人、行政代理人和贷款人妥善签署的本协议的对应方后生效。

5。费用支付。借款人同意向行政代理人偿还行政代理人与准备、执行和交付本协议有关的所有合理费用、收费和支出，包括向行政代理人支付的所有合理费用、收费和律师支出（应行政代理人的要求直接支付给此类律师）。

6。杂项。

(a) 特此批准和确认贷款文件以及借款人根据贷款文件承担的义务，并将根据其条款保持全部效力和效力。本协议是贷款文件。

(b) 每位借款人 (i) 承认并同意本协议的所有条款和条件，(ii) 确认其在贷款文件中的所有义务以及 (iii) 同意

本协议及与之相关的所有文件无助于减少或履行其在贷款文件下的义务。

(c) 每位借款人陈述并保证：

(i) 该人执行、交付和履行本协议属于该人的组织权限范围，并已获得必要或要求的所有必要组织、伙伴关系、成员或其他行动（如适用）的正式授权。

(ii) 本协议已由该人正式执行和交付，构成该人的一项有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、延期或影响一般债权人权利执行的类似法律和一般公平原则的限制。

(iii) 该人执行和交付本协议以及该人履行本协议已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会 (i) 违反其证书、公司章程或组织章程或其他适用的组织文件的条款，(ii) 与任何违反或违背本协议或根据本协议设立任何留置权或要求根据本协议支付任何款项 (x) 该人作为一方的任何合同义务或影响该人或该人或其任何子公司的财产，或 (y) 任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令，或该人或其任何子公司或其财产所受的任何仲裁裁决，或 (c) 违反任何法律。

(iv) 在本协议生效之前和之后，(A) 自修正案生效之日起（除非此类陈述和担保特别提及更早的日期），贷款文件中规定的该个人的所有陈述和担保在所有重大方面（以及在所有方面，如果任何此类陈述或担保已经受到重要性限定（在此类重要性资格生效后）进行了限定，则在所有方面均真实正确在所有实质性方面（以及在所有方面）都是真实和正确的如果截至该较早日期，任何此类陈述或保证已通过实质性（在该重要性资格生效后）进行了限定），并且（B）不存在违约事件。

(d) 本协议可以采用电子记录的形式（“.pdf” 形式或其他形式），可以使用电子签名签署，电子签名应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的情况下在任意数量的对应方中签署，包括纸质和电子对应方，但所有此类对应方应为同一个协议。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于行政代理人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描为 “.pdf” 格式）的手动签署的协议，或转换为另一种格式的电子签名协议，用于传输、交付和/或保留。

(e) 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，在不影响本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性的范围内，在该司法管辖区内应无效，并且特定司法管辖区特定条款的非法性、无效性或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

(f) 信贷协议中关于管辖法律、服从管辖、豁免地点和陪审团审判的条款经适当变通后以提及方式纳入此处，本协议各方同意这些条款。

[页面的其余部分故意留空]

本协议各方已促使本协议的对应部分自上述第一份书面日期起正式签署并交付。

行政代理人：美国银行，N.A.，

作为行政代理

作者：/s/Angela Larkin

姓名：安吉拉·拉金

职位：副总统

附录 A

适用于定期软贷款的条款

1。定义的条款。以下术语的含义如下：

就美元而言，“行政代理人办公室” 是指行政代理人的地址，并酌情指信贷协议中规定的与美元有关的账户，或行政代理人可能不时通知公司和贷款人的其他与美元有关的地址或账户。

“适用利率” 的含义与信贷协议中该术语的含义相同。

“基本利率” 的含义与信贷协议中该术语的含义相同。

“基准利率贷款” 是指按基准利率计息的贷款。

“借款” 是指信贷协议中定义的 “借款”。

“营业日” 是指除周六、周日或其他根据行政代理人办公室所在州的法律获准关闭或实际上已关闭的其他日子以外的任何一天。

“CME” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

就SOFR或任何拟议继任利率或条款SOFR的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，“合规变更” 是指对 “基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR” 和 “利息期” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项（为避免疑问，包括以下定义）的任何一致性变更 “工作日” 和 “美国政府证券工作日”，借款申请或预付款的时间，转换或延续通知以及回顾期长度）由管理代理人酌情决定，以反映此类适用税率的采用和实施，并允许管理代理人以与市场惯例基本一致的方式管理这些税率（或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类费率的市场惯例，则以其他方式进行管理管理代理人认为在管理本协议和任何其他贷款文件方面是合理必要的）。

就任何适用的决定日期而言，“Daily Simple SOFR” 是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上公布的SOFR。

“美元” 和 “$” 是指美国的合法货币。

“欧元货币汇率” 是指欧元货币利率、伦敦银行同业拆借利率、伦敦银行同业拆借利率或信贷协议中的任何类似或类似的定义。

“欧元货币利率贷款” 是指按基于欧元货币利率的利率计息的贷款。

就任何定期SOFR贷款而言，“利息支付日期” 是指适用于此类贷款的每个利息期的最后一天以及信贷协议中规定的适用到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，

在该利息期开始后每三个月发生一次的相应日期也应为利息支付日期。

“利息期” 是指每笔定期SOFR贷款，该期限从此类定期SOFR贷款发放、转换为或继续作为定期SOFR贷款之日开始，至适用借款人在贷款通知中选择的一、三或六个月后结束，或者适用借款人要求并经所有贷款人和行政代理人同意的其他期限（在每个请求的利息期的情况，视供应情况而定）；前提是：

(a) 本应在非工作日结束的任何利息期应延长至下一个工作日，除非就定期SOFR贷款而言，该工作日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个工作日结束；

(b) 与定期SOFR贷款有关的任何利息期如果从一个日历月的最后一个工作日开始（或该利息期结束时该日历月中没有数字对应日期）开始，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个工作日结束；以及

(c) 任何利息期均不得超过到期日。

“贷款通知” 是指信贷协议中定义的 “贷款通知”，该条款应视为包括作为附录A所附的贷款通知。

“必要贷款人” 的含义与信贷协议中该术语的含义相同，但须遵守本附录 A 第 2 (g) 节。

“预定不可用日期” 的含义见本附录 A 第 2 (g) 节

“SOFR” 是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的担保隔夜融资利率。

就期限SOFR而言，“SOFR调整” 是指0.10％（10个基点）。

“继任率” 的含义见第 2 (g) 节。

“Swing Line Loan” 的含义与信贷协议中该术语的含义相同。

“SOFR” 一词是指：

(a) 对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券工作日的定期SOFR筛选利率，期限等于该利息期；前提是如果该利率未在该确定日上午11点之前公布，则Term SOFR是指在此之前的第一个美国政府证券工作日的期限SOFR筛选利率，在每种情况下均指在此之前的第一个美国政府证券工作日的期限SOFR筛选利率，加上该利息期的SOFR调整；以及

(b) 对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两 (2) 个美国政府证券营业日的期限 SOFR 筛选利率，期限从该日算起一个月；前提是，如果利率未在该确定日上午 11:00 之前公布，则Term SOFR是指第一个美国政府证券工作日的期限SOFR筛选利率在此之前，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；

前提是，如果根据本定义的上述条款 (a) 或 (b) 确定的 SOFR 期限将小于零，则就本协议而言，SOFR 期限应被视为零。

“SOFR定期贷款” 是指根据SOFR期限定义第 (a) 条的利率计息的贷款。

“期限SOFR筛选费率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人满意的继任管理人）管理并在适用的路透社屏幕页面（或其他提供行政代理人可能不时指定的报价的商业可用来源）上公布的前瞻性SOFR期限利率。

就贷款而言，“类型” 是指其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“美国政府证券工作日” 是指任何工作日，但证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行任何机构不开放营业的任何工作日除外，因为根据美国联邦法律或纽约州法律（如适用），该日为法定假日。

2。适用于定期SOFR贷款的条款。自修正案生效之日起，本协议各方达成以下协议：

(a) 受影响的货币。(i) 美元不应被视为具有已公布伦敦银行同业拆借利率的货币，(ii) 任何以美元计价的新欧元货币利率贷款或延续以美元计价的现有欧元货币利率贷款的申请均应视为在SOFR期限内申请新的贷款附带利息；前提是，如果在修正案生效日未偿还的按欧洲货币利率计算的任何贷款附带利息，则此类贷款应继续按欧洲货币汇率计息，直到当前利息期或还款期结束适用于此类贷款的期限。

(b) 信贷协议和贷款文件中提及的欧洲货币利率和欧元货币利率贷款。

(i)《信贷协议》条款中提及的欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款中未具体涉及的其他贷款文件（欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款的定义除外）应视为包括定期SOFR和定期SOFR贷款。此外，在信贷协议基本利率定义中提及的欧洲货币汇率应视为指SOFR条款。

(ii) 就要求任何借款人补偿信贷协议中因在任何利息期（定义见信贷协议）的最后一天以外的任何一天延续、转换、偿还或预付任何贷款而造成的信贷协议中的损失，提及的利息期（定义见信贷协议）应视为包括定期SOFR贷款的任何相关利息支付日期或还款期。

(c) 利率。管理代理人不保证也不承担任何责任，也不承担任何责任，管理代理人也不承担任何责任，也不对任何此类费率（包括但不限于任何继任利率）（包括但不限于任何继任利率）（为避免疑问，包括此类利率的选择和任何相关利差或其他调整）（包括但不限于任何继任利率）（或任何组成部分）的管理、申报或任何其他事项承担任何责任前述的）或其中任何一项的影响上述内容或任何符合条件的变更。行政代理人及其关联公司或其他相关实体可能参与影响本文提及的任何参考利率或任何替代方案、继任利率的交易或其他活动

替代利率（包括但不限于任何继任利率）（或上述任何部分的任何组成部分）或任何相关的利差或其他调整，在每种情况下，都以对借款人不利的方式进行。根据本协议的条款，管理代理人可以酌情选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代利率、继任利率或替代利率（包括但不限于任何继任利率）（或任何前述利率的任何组成部分），并且对任何借款人、贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性损失，意外或间接损失、成本、损失或开支（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是在法律上还是在衡平法方面），以应对与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

(d) SOFR定期贷款的借款、转换、延续和预付。除了信贷协议中规定的任何其他借款或预付款要求外：

(i) SOFR 定期贷款。每笔借款、每次将贷款（周转贷款除外）从一种类型转换为另一种类型的贷款，以及每次延续定期SOFR贷款，均应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过（A）电话或（B）贷款通知发出；前提是任何电话通知必须通过向行政代理人发送贷款通知来立即得到确认。行政代理人必须在要求借款、转换为或继续定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的要求日期前两个工作日上午11点（美国东部时间）（1）收到每份此类贷款通知；但是，前提是如果公司希望申请的定期SOFR贷款的期限不包括一、三或六个月的定期SOFR贷款 “利息期”，行政代理人必须不迟于收到适用的通知在要求的借款、转换或延续日期之前的四个工作日上午 11:00，行政代理人应立即将此类请求通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有人所接受。管理代理人应在不迟于要求的借款、转换或延续日期前三个工作日的上午11点通知公司（可以通过电话发出通知）所请求的利息期是否已获得所有贷款人和行政代理人的同意。每次借款、转换为或延续定期SOFR贷款的本金应为300万美元或超过本金的整数倍于1,000,000美元。每份贷款通知书应具体说明 (i) 公司是申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型的贷款，还是延续定期SOFR贷款，(ii) 申请的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为工作日），(iii) 要借款、转换或延续的贷款本金，(iv) 要借入的贷款类型或现有贷款应转换，（v）相关利息期期限以及（iv）如果适用，则转换为被指定人借款人。如果公司未能在贷款通知中指定贷款类型，或者公司未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款均应自当时对适用的定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果公司在任何此类贷款通知中要求借款、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为已将利息期定为一个月。

(ii) 符合性变更。关于SOFR或Term SOFR，行政代理人将有权不时进行一致性变更，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类合规变更的修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得任何其他方同意的情况下生效；前提是对于已生效的任何此类修正案

在该修正案生效后，行政代理人应合理地迅速向公司和贷款人发布实施此类合规变更的每项此类修正案。

(iii) 贷款通知。为了借入定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款，公司应使用本文件所附的贷款通知作为附录A。

(iv) 自愿预付定期SOFR贷款。借款人根据信贷协议第 2.05 (a) (i) 条向行政代理人发出通知后，可以随时或不时自愿全部或部分预付 SOFR 定期贷款，不收取任何保费或罚款（除非信贷协议中另有规定）；前提是行政代理人必须不迟于上午 11:00（美国东部时间）第二天上午11点之前收到此类通知预付定期SOFR贷款的任何日期之前的工作日。

(e) 利息。

(i) 在不违反信贷协议关于违约利息的规定的前提下，每笔定期SOFR贷款应自适用借款之日起按年利率计算未偿本金的利息，年利率等于期限SOFR加上适用利率之和。

(ii) 每笔定期SOFR贷款的利息应在适用的每个利息支付日以及信贷协议中规定的其他时间到期和拖欠支付；前提是，任何定期SOFR贷款的任何预付款均应附有预付金额的所有应计利息，以及第3.05节要求的任何额外金额。本协议下的利息应在判决之前和之后以及根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后根据本协议的条款到期和支付。

(f) 计算。基准利率贷款（包括参照期限SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算均应在365或366天（视情况而定）和实际经过的天数的基础上进行。与定期SOFR贷款有关的所有其他费用和利息的计算应根据360天年度和实际过去的天数进行（这会导致支付的费用或利息比根据365天年度计算的费用或利息（视情况而定）。每笔贷款的利息应在贷款发放当天累计，贷款或其任何部分不得在贷款或该部分还款当日累计，前提是任何在贷款发放当天偿还的贷款均应计一天的利息，但须遵守信贷协议中关于一般还款的规定。行政代理人根据本协议对利率或费用的每一项决定均具有决定性，对所有目的均具有约束力，没有明显错误。

(g) 无法确定费率；继任费率。

(i) 术语定义。就本第 2 (g) 节而言，根据信贷协议，那些尚未提供或没有义务提供相关美元贷款的贷款人应排除在所需贷款人的任何决定之外。

(ii) 无法确定费率。如果与任何定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续任何此类贷款的申请有关（视情况而定），(x) 行政代理人确定（该决定在没有明显错误的情况下是决定性的），(A) 尚未根据第 2 (g) (iii) 条以及第 2 (g) (iii) 节第 (x) 条规定的情况确定继任率预定不可用日期已发生，或者 (B) 没有足够和合理的手段来确定任何请求的 SOFR 期限拟议的定期SOFR贷款的利息期或

与现有或拟议的基准利率贷款有关，或（y）行政代理人或所需贷款人确定，出于任何原因，拟议定期SOFR贷款的任何申请利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映此类贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知公司和每位贷款机构。

此后，(x) 贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停（在受影响的SOFR定期贷款或利息期内）；(y) 如果前一句所述就基准利率的SOFR期限部分作出决定，则应暂停使用期限SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，都要等到行政代理人（或者，如果是条款中所述的必需贷款人作出决定）(y) 根据本第 2 (g) (ii) 节，直到行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销此类通知为止。

收到此类通知后，(x) 公司可以撤销任何悬而未决的借款、转换或延续定期SOFR贷款（在受影响的SOFR定期贷款或利息期内）的申请，否则，将被视为已将此类申请转换为按其中规定的金额借入基准利率贷款的申请；(y) 任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已转换为基准利率在相应的适用利息期结束时发放的贷款。

(iii) 更换 SOFR 或继任税率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反之处，但如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该决定应是最终决定），或者公司或必需贷款人将公司或所需贷款人（如果是必需贷款人，则向公司提供副本）通知公司或所需贷款人（如适用）：

(x) 没有足够和合理的手段来确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于因为定期SOFR筛选利率无法在当前基础上提供或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(y) 芝加哥商品交易所或任期SOFR筛选利率的任何继任管理人，或对行政代理人或其发布SOFR期限拥有管辖权的政府机构，均以这种身份行事，已发表公开声明，确定具体日期，在此之后一个月、三个月和六个月的利息期应或将不再提供或被允许用于确定SOFR期限或SOFR期限筛选利率以美元计价的银团贷款的利率，或者应或将以其他方式终止，前提是在发表此类声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期（SOFR或定期SOFR筛选利率的一个月、三个月和六个月利息期永久或无限期不再可用的最后日期，即 “预定不可用日期”）之后继续提供此类SOFR期限的利息期；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何此类日期，“期限SOFR替代日期”），对于已计算的利息，该日期应为利息期结束或相关利息支付日，并且仅就上述条款（y）而言，不迟于预定不可用日期，在本文和任何带有Daily Simple SOFR加上SOFR的贷款文件中，SOFR条款将被取代对计算出的任何利息还款期进行调整

在每种情况下，均由行政代理人决定，无需对本协议或任何其他贷款文件（“继任利率”）进行任何修改，也无需采取进一步行动或征得任何其他方的同意。

如果继任利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按季度支付。

尽管此处有任何相反的规定，（A）如果管理代理人确定在SOFR期限更换日期当天或之前无法提供Daily Simple SOFR，或者（B）如果在当时生效的继任率方面发生了第 2 (g) (iii) (x) 或 2 (g) (iii) (y) 节所述类型的事件或情况，则在每种情况下，行政代理人和公司均可修改本协议和其他贷款文件仅用于根据本节取代SOFR期限或任何当时的继任利率2 (g) (iii) 在任何利息期结束时，计算相关利息支付日期或利息支付期（视情况而定），使用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷额度为此类替代基准所制定的任何演变或当时存在的惯例。在每种情况下，都包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何正在演变或当时存在的类似惯例以美元计价的信贷在美国为此类基准而联合设立和代理的设施。为避免疑问，任何此类拟议的税率和调整均构成 “继任税率”。任何此类修正案应在行政代理人向所有贷款人和公司发布此类拟议修正案后的第五个工作日下午5点生效，除非在此之前，构成所需贷款人的贷款人已向行政代理人发出书面通知，表示该必需贷款人反对此类修正案。

行政代理人将立即（在一份或多份通知中）将任何继任利率的实施情况通知公司和每位贷款人。

任何继任税率的适用方式均应符合市场惯例；前提是如果此类市场惯例在行政上不可行，则该继任税率应以行政代理人另行合理确定的方式适用。

无论本协议或信贷协议中有其他规定，如果在任何时候以其他方式确定的继承率低于0％，则就本协议和其他贷款文件而言，继任利率将被视为0％。

关于继任费率的实施，行政代理人有权不时进行一致性变更，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反之处，任何实施此类合规变更的修正案都将在本协议任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效；前提是，对于已生效的任何此类修正案，行政代理人应将实施此类合规变更的每一项此类修正案发布给公司和贷款人在该修正案生效后合理地立即生效。

    

附录 A

贷款通知的形式
（SOFR 定期贷款）

日期：___________，_____1

致：作为行政代理人的北卡罗来纳州美国银行

女士们、先生们：

提及截至2021年3月4日的 Teledyne Technologies Incorporated、特拉华州公司（“公司”）、本公司某些子公司（均为 “指定借款人”）的某些经修订和重述的信贷协议（不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改 “信贷协议”；其中定义的术语按其定义使用）本公司、“借款人”（各为 “借款人”）、本公司的某些其他子公司（各为a “子公司担保人”），贷款人不时成为其中的一方，以及作为行政代理人、Swing Line贷款人和信用证发行人的北卡州美国银行。

下列签署人特此要求（选择一项）：

1 借款人注意事项。根据单一贷款通知提交的所有申请必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多份贷款通知。

此处要求的借款（如果有）符合信贷协议中规定的要求。

[TELEDYNE TECHNOLOGIES IN]/

[适用的指定借款人]

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