美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
截至的季度：
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(国家或公司或组织的其他司法管辖区) |
(佣金) 文件 编号) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码，包括区号)
(前 姓名、前地址和正式会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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| ||||
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| ||||
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| ||||
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|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2023年5月19日，有普通股，面值0.001美元，已发行和已发行。
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表格10-Q季度报告
截至2023年3月31日的季度
目录表
| 第 部分：财务信息 | |
| 第 项1.财务报表(未经审计) | |
| 截至2023年3月31日和2022年6月30日的简明综合资产负债表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的简明综合业务报表 | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月夹层股权和股东股权(亏损)简明综合变动表 | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的9个月简明合并现金流量表 | 5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 48 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 63 |
| 项目4.控制和程序 | 63 |
| 第二部分：其他信息 | 65 |
| 项目1.法律诉讼 | 65 |
| 第1A项。风险因素 | 65 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 65 |
| 项目3.高级证券违约 | 66 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 66 |
| 项目5.其他信息 | 66 |
| 项目6.展品 | 66 |
| 签名 | 67 |
| i |
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压缩的 合并资产负债表
2023年3月31日 (未经审计) | 2022年6月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预留给用户的应收款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 对客户的负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 高级可转换票据 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付票据和其他长期债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债--流动 | ||||||||
| 或有对价--当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 经营租赁负债--非流动 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
| 夹层股本： | ||||||||
| 10%A系列累计可赎回可转换优先股，$面值，授权，已发行和已发行股份，总清算优先权$ | ||||||||
| B系列可赎回优先股，$面值，授权、已发行和未偿还，截至2023年3月31日和2022年6月30日 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股$票面价值；授权股份 | ||||||||
| 普通股$票面价值；授权股份，和截至2023年3月31日和2022年6月30日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层权益和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
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精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 3月31日， | 九个月结束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 处置业务损失，净额 | ||||||||||||||||
| 资产减值费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租约终止时的收益 | ||||||||||||||||
| 高级可转换票据的转换亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 优先可转换票据的清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| (损失)或有对价收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他营业外收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ||||||||||||||||
| 所得税优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10%系列累计可赎回可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列累计可赎回可转换优先股增加10%至赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
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精简的 综合全面损失表
(未经审计)
截至三个月 3月31日， | 九个月结束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 将累计外币折算净亏损重新分类 为处置业务净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外币折算(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面损失总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
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简明 截至2022年3月31日、2023年和2022年三个月和九个月的夹层股权和股东权益(亏损)综合变动表(未经审计)
| 10%A系列累计可赎回可转换优先股 | B系列可赎回优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 累计的其他综合 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%首轮累计可赎回可转换优先股现金股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权融资方式发行的普通股和认股权证，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇兑换翻译 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%首轮累计可赎回可转换优先股现金股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列可赎回优先股所得款项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权融资方式发行的普通股和预筹资权证，扣除发行成本后的净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使预筹资权证而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇兑换翻译 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%首轮累计可赎回可转换优先股现金股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回B系列可赎回优先股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权融资方式发行的普通股和认股权证，扣除发行成本 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使预筹资权证而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级可转换票据的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇兑换翻译 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期权而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇兑换翻译 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行10%A系列累计可赎回可转换优先股所得款项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%首轮累计可赎回可转换优先股现金股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级可转换票据的转换 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自动柜员机下普通股的发行，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权融资方式发行的普通股和认股权证，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇兑换翻译 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值和发行成本的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10%首轮累计可赎回可转换优先股现金股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权融资方式发行的普通股和认股权证，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级可转换票据的转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自动柜员机下普通股的发行，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外汇兑换翻译 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
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精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至3月31日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 资产减值费用 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 高级可转换票据的转换亏损 | ||||||||
| 优先可转换票据的清偿损失 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有对价的损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 处置业务损失，净额 | ||||||||
| 租约终止时的收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预留给用户的应收款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 对客户的负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售Bethard Business的收益 | ||||||||
| 出售西班牙业务所得收益 | ||||||||
| 为收购Bethard支付的现金对价，扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 股权融资收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使预付资金认股权证所得收益 | ||||||||
| 发行B系列可赎回优先股所得款项，扣除发行成本 | ||||||||
| 赎回B系列可赎回优先股 | ( | ) | ||||||
| 发行10%A系列累计可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 支付10%系列累计可赎回可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 自动柜员机下普通股的发行，扣除发行成本 | ||||||||
| 贝萨德或有对价的支付 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权和认股权证所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 优先可转换票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付票据和融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金和限制性现金变动的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
将现金和限制性现金对账至未经审计的简明综合资产负债表：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
将现金和限制性现金对账至未经审计的简明综合资产负债表：
| 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
电子竞技 娱乐集团公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 增持10%A系列累计可赎回可转换优先股 | $ | $ | ||||||
| 收购Bethard的现金和普通股或有对价的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 通过转换应付帐款和应计利息增加高级可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 将优先可转换票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 以经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为交换融资租赁义务而获得的融资租赁资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
电子竞技 娱乐集团公司
未经审计简明合并财务报表附注
注 1-运营的性质
ESports 娱乐集团，Inc.(“公司”或“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立，名称为虚拟衣橱，Inc.，2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.，然后于2014年8月12日更名为VGamble，Inc.2017年4月24日左右，VGamling，Inc.更名为eSports娱乐集团，Inc.
该公司是一家多元化的网游、传统体育博彩和体育业务运营商，业务遍及全球。该公司的战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台，并利用这些平台发展esports业务，使客户能够访问游戏中心、在线锦标赛和玩家对玩家下注。2020年7月31日，公司通过收购在线体育书籍和赌场运营商Argyll娱乐和子公司(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited，开始了创收业务。2022年11月，本公司结束了Argyll业务，2023年3月27日，瑞士法院宣布Argyll Entertainment子公司破产，该实体当时被解除合并(附注18)。2021年1月21日，本公司完成对凤凰游戏 Network Limited的收购，后者是电子竞技游戏联盟(“EGL”)的控股公司，也是赛事管理和团队服务的提供商，包括现场直播和在线赛事和锦标赛。2021年3月1日，本公司完成了对在马耳他注册的公司Lucky Dino Gaming Limited及其在爱沙尼亚注册的全资子公司Hidenkivi爱沙尼亚OU(统称为“Lucky Dino”)在线游戏业务的运营资产和指定负债的收购。2021年6月1日，公司收购了ggCircuit，LLC(“GGC”)和Helix Holdings，LLC (“Helix”)。GGC是一家B2B软件公司，为游戏中心提供基于云的管理、 锦标赛平台以及集成的钱包和销售点解决方案。Helix拥有并运营ESPORTS中心，该中心已于2022年6月10日公司退出实物场地时处置。通过对Helix的收购，该公司保留了其核心的esports编程和游戏基础设施，并继续专注于其核心esports产品。2021年7月13日，本公司完成了对Bethard Group Limited的收购，Bethard Group Limited是一家在线赌场和体育图书业务，以Bethard (“Bethard”)品牌运营。Bethard的企业对消费者业务提供体育书籍、赌场、现场赌场和梦幻体育博彩服务。2023年1月18日，该公司出售了其西班牙iGaming业务，包括其西班牙iGaming许可证(注18)和o2023年2月24日，本公司完成了对Prozone Limited的剥离，将Bethard在线赌场和体育书籍业务重新剥离给 Gameday Group Plc(附注18)。
注： 2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表及相关附注乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于第 S-X条第8条所载的规则及条例编制。根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目) 。中期业绩不一定代表整个财政年度的业绩。未经审计的简明综合财务报表应与本公司以Form 10-K格式提交的截至2022年6月30日的年度报告一并阅读。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
自2023年2月22日起，公司完成了
反向股票拆分没有改变普通股的条款。已发行认股权证、基于股权的奖励和其他未发行股权按比例进行调整，方法是将证券相关普通股的股份除以100，并将行使/转换价格(视情况而定)乘以100。反向股票分拆亦适用于本公司日期为2022年2月22日的高级可换股票据(“高级可换股票据”)转换后可发行的普通股， 高级可换股票据所界定的换股价将根据高级可换股票据及修订及豁免协议(“修订及豁免协议”)(附注18)的条款作出调整。公司10%的已发行A系列累计可赎回可转换优先股(“10%A系列累计可赎回可转换优先股”)不受反向股票拆分的影响。
可报告的 个细分市场
公司经营着两个互补的业务部门：
EEG iGaming
EEG iGaming包括该公司的iGaming赌场和体育书籍产品。目前，该公司主要在欧洲面向 消费群体开展业务。
| 7 |
EEG 小游戏
EEG Games专注于通过以下组合为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验：(1)我们的专有基础设施 软件GGC，它支撑着我们对ESPORTS的关注，是局域网(“LAN”)中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能，(2)在线锦标赛 (通过我们的EGL锦标赛平台)，以及(3)玩家对玩家下注。目前，我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。
这些部门会考虑公司的组织结构和财务信息的性质，并由首席运营决策者进行审核，以评估业绩并做出有关资源分配的决策。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与该等估计有所不同。 重大估计包括与认股权证及股票薪酬有关的股权奖励的估值及会计、衍生工具公允价值的厘定、商誉及无形资产的估值及可回收性、业务组合的会计 包括估计或有对价及分配购买价格、估计无形资产的公允价值，以及与应计及或有事项有关的估计。
流动性 和持续经营
随附本公司未经审核简明综合财务报表的 乃假设本公司将继续经营 。持续经营列报基准假设本公司将于该等未经审核简明综合财务报表发出日期 后一年继续运作，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承担。
本公司已确定，某些因素令人对其自本报告所载该等未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力产生重大怀疑。
公司考虑的其中一个因素是其高级可转换票据，该公司没有遵守某些债务契约，并且根据高级可转换票据的条款违约，其2023年3月31日的未偿还余额为$。
| 8 |
除上述情况外，该公司认为其累计赤字为#美元。
在确定本公司能否克服对其持续经营能力的重大怀疑的推定时，本公司可考虑任何额外融资来源的缓解计划的影响。本公司确定了额外的 融资来源，它认为可能会根据市场状况为其运营提供资金并推动未来的增长，其中包括(I)未来发行的潜在预期收益，其中发行金额尚未确定 ，以及(Ii)从其他来源筹集额外融资的能力。
这些 上述计划可能需要公司依赖几个因素，包括有利的市场条件，以在未来获得 额外资本。因此，这些计划被确定为不足以消除对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑的推定。未经审计的简明综合财务报表不反映这一不确定性结果可能导致的任何调整。
| 9 |
纳斯达克 继续上市规则或标准
于2022年04月11日，本公司收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格人员发出的欠缺通知函，指出本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，原因是本公司普通股的买入价已连续三十个营业日收市价低于每股1.00美元(“买入价规则”)。
2022年6月7日，本公司收到纳斯达克的又一封信，通知本公司，在过去连续30个工作日，本公司上市证券最低市值低于最低$
2022年10月11日，本公司收到纳斯达克第三封函件通知本公司，本公司普通股将被摘牌，本公司以GMBLW和GMBLZ代码交易的普通股权证和以GMBLP代码交易的10%系列可赎回可转换优先股将不再符合上市资格，就此，本公司普通股、普通股认股权证和10%A系列累计可赎回可转换优先股将 停牌。本公司要求向纳斯达克听证会小组(“小组”)提出上诉，听证会于2022年11月17日举行。
2022年11月30日，本公司收到专家小组的决定，批准了本公司的请求，即其普通股在纳斯达克资本市场继续上市，条件是本公司证明遵守了投标价格规则，并且
最低上市金额为$
2022年12月6日，本公司收到纳斯达克的第四封信，通知本公司尚未重新遵守MVLS规则。这一问题在2022年11月17日的小组听证会上得到了解决，在听证会上，公司介绍了其遵守MVLS规则或替代标准的计划，并根据上述标准获准继续上市。
| 10 |
2023年2月8日，本公司收到专家组通知，将其剩余条件更新如下：
| 1. | 本公司应于2023年2月20日以书面形式向专家组提供其债转股计划的最新进展情况及其对本公司股权的影响； | |
| 2. | 在2023年3月7日，公司应证明已遵守投标价格规则，证明截止投标价格为#美元。最少连续十个交易日的每股收益为 或以上；以及 | |
| 3. | 在2023年3月31日，公司应证明遵守了股权规则中概述的股东权益要求。 |
该公司于2023年2月20日向专家小组提供了最新进展情况，并于2023年3月9日，本公司收到专家小组的信函 ，表示本公司已重新遵守投标价格规则。
2023年3月30日，该公司提交了一份书面意见书，要求延长证明遵守股权规则的要求。2023年4月6日，专家小组批准延长至2023年4月30日。
2023年5月1日，该公司宣布已达到 最低股本规则。2023年5月11日、2023年5月12日和2023年5月18日，该公司向专家小组提交了意见书，正在等待他们的决定。
然而，不能保证该公司将能够重新获得合规。任何未能重新获得并保持遵守纳斯达克持续上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，并对我们的公司 和我们普通股的持有者产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，因为由此导致我们普通股的价格、流动性和交易减少，报价有限以及新闻和分析师报道减少。 退市可能会对我们的财务状况产生负面影响，对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。
现金 和现金等价物
现金
包括手头现金。现金等价物包括购买的原始期限为三个月或更短的高流动性金融工具
。截至2023年3月31日和2022年6月30日，本公司没有任何被归类为现金等价物的金融工具。在
倍，包括受限现金在内的现金存款可能超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。
FDIC为账户提供最高$
受限 现金
受限 现金包括为遵守博彩法规而保留的现金储备，这些法规要求有足够的流动性来偿还公司对客户的债务 。
应收账款
应收账款 由主要用于体育赛事和团队管理服务的客户帐单金额组成。应收账款 是扣除信贷损失准备后的净额。本公司为其客户进行持续的信用评估，并在考虑历史损失、已知纠纷或收款问题、应收账款余额的年龄以及当前经济状况等因素后确定信用损失准备的金额。坏账支出的入账是为了将信贷损失准备维持在适当水平，而信贷损失准备的变动计入了未经审计的简明综合经营报表的一般和行政费用。于2023年3月31日及2022年6月30日，信贷损失准备对本公司未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
预留给用户的应收款
用户 应收保证金按公司预期从支付处理商收取的金额列示。用户向支付处理商 发起押金，支付处理商将押金汇给公司。支付处理商的应付金额在未经审计的简明综合资产负债表上作为预留给用户的应收账款入账。如果确定公司无法从付款处理商收取应收账款，则可建立坏账准备。增加坏账准备 在未经审计的经营简明综合报表 中确认为一般和行政费用中的损失。坏账准备对未经审计的简明综合财务报表并不重要。
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装备
设备 按成本减去累计折旧计算。该公司将设备的直接成本以及与增加设备生产能力或使用寿命的改进和改进相关的支出资本化。折旧按资产的估计使用年限以直线法计算，或就租赁改善而言，以初始租期或改善的估计使用年限中较短者为准。按资产类别分列的设备估计使用年限如下：
| 计算机 设备 | 最多
个 |
| 家具和固定装置 | 最多
个 |
| 租赁权改进 |
设备的估计使用年限和剩余价值在每个报告期结束时进行审核和调整。 出售、报废或以其他方式处置的资产的成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的损益在未经审计的简明综合经营报表中确认为出售或处置资产的损益 。
业务组合
公司采用收购会计方法对企业合并进行核算。本公司于收购当日按公允价值记录收购资产、承担负债及与收购有关的或有对价。购买价格(包括任何或有代价)与收购净资产的公允价值之间的差额计入商誉。本公司在取得更多有关影响于收购日期确定公允价值的事实及情况的资料后，可在收购截止日期后最多一年的计量期内，根据需要调整初步收购价格及收购价格分配。收购日期后发生的事件导致的与收购相关的或有对价的公允价值的任何变化都在收益中确认。与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时计入费用。
商誉
商誉 指在企业合并中为被收购实体支付的对价的公允价值超过被收购资产和承担的负债的公允价值。商誉不会摊销，而是在每个会计年度的年度报告单位层面上进行减值测试，时间为每个会计年度的4月1日，或者更经常的情况是，如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回的可能性更大 。报告单位代表运营部门或运营部门的组成部分。根据ASC主题350无形资产--商誉和其他截至2023年3月31日，公司业务 分为四个报告单位：iGaming马耳他(幸运恐龙)、iGaming Argyll(英国)、EGL和GGC。Helix业务于2022年6月10日以 的形式出售，以前是其自己的报告部门。Bethard业务于2023年2月22日出售，之前是Lucky Dino的iGaming马耳他报告部门的一部分。Argyll Entertainment于2023年3月27日被瑞士法院宣布破产，并于2023年3月27日解除合并，之前是iGaming Argyll(英国)报告部门的一部分。
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在测试商誉减值时，本公司可以选择从定性评估开始，通常称为“步骤 0”，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，包括公司管理层、战略和主要用户基础的变化。如果本公司认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则本公司将通过将账面价值与申报单位的公允价值进行比较来进行商誉减值量化分析。如果确定公允价值小于其账面价值，商誉账面金额超出隐含公允价值的部分将根据会计准则(ASU)第2017-04号确认为减值损失。商誉和其他(话题350)：简化商誉减值会计。本公司采用现金流贴现分析(称为收益法)，并使用内部市盈率和市盈率评估假设的合理性，以确定报告单位的估计公允价值。对于收益法，包括预期收入增长率、贴现率、毛利率、运营费用、营运资本需求和资本支出在内的重大判断和假设是基于公司运营和资本预测的公允价值估计中固有的。 因此，实际结果可能与收入法中使用的估计值不同。使用替代判断和/或假设 可能导致公允价值与公司的估计不同，并可能导致在财务报表中确认额外减值费用 。作为合理性的检验，本公司亦将本公司报告单位的合并公允价值视为本公司的合理市值。公司可选择不对部分或全部报告单位进行定性评估，而进行量化减值测试。
在截至2022年12月31日的三个月内，该公司启动了一项流程，以评估EEG iGaming业务的战略选择，包括因监管负担和竞争加剧而探索出售EEG iGaming资产。2022年12月，本公司关闭了其在英国市场的远程赌博许可业务，并于2022年12月9日交出了其英国牌照，
作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分。此外，2023年1月初，公司任命了新的首席执行官和新的临时首席财务官。作为这些变化的一部分，公司一直专注于降低业务成本
，因为它看到EEG iGaming收入较上一年和前几个季度的水平大幅下降
。这些由通货膨胀和某些世界事件引起的项目和不确定性于2022年12月31日被确定为触发事件，并对公司的长期资产进行了减值量化测试。于2022年12月31日，公司确认商誉资产减值费用总额为$
在截至2023年3月31日的三个月内，公司出售了Bethard业务，商誉减少了$
截至2023年3月31日的三个月内，未确认任何商誉减值费用。经济、监管和运营状况的进一步下滑可能会在未来导致额外的商誉减值。
截至2022年3月31日止三个月及九个月内，本公司确认商誉减值费用为$
无形资产
具有可确定寿命的无形资产包括玩家关系、开发的技术和软件、商号和游戏许可证。具有可确定寿命的无形资产按其估计使用寿命按直线摊销。
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长期资产减值
设备 及其他长期资产，包括有限寿命无形资产，会定期或在事件及情况显示资产的账面价值可能无法收回时评估减值。如果需要评估，则通过资产的估计处置日期确定对未来未贴现现金流的估计。若估计未来应占资产的未贴现现金净流量 少于账面值，则计及外部市场参与者假设后，减值亏损确认为相当于该资产的账面价值与其公允价值之间的差额。对未来现金流的估计 需要重大判断，因为公司对未来业绩和市场状况做出假设。由于对未来现金流的确定是对未来业绩的估计，如果未来现金流不符合预期，可能会在未来期间确认减值。
在截至2023年3月31日的三个月和九个月内，本公司确定其长期资产没有减值。
在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司确认了$
对客户的负债
公司记录对客户的负债，也称为玩家负债，记录玩家在给定时间可提取的金额。玩家责任包括玩家押金、奖金或奖励以及用户赢利减去提款、扣缴税款 和玩家损失。本公司持有第三方持有的有限现金余额及玩家存款，在未经审核的简明综合资产负债表上记为用户预留的应收账款，水平等于或超过其对客户的负债。
大奖 拨备
大奖拨备负债是对玩家应获得累进大奖奖金的金额的估计。大奖负债按月累加 基于可用于中奖的大奖金额的估计。每次在符合大奖资格的iGaming赌场机上下注时，大奖金额都会增加，每个输掉的赌注的一部分将分配给大奖金额的资金。头奖被设定为在某些赌场品牌中随机发放。当玩家赢得大奖时，大奖金额将重置为定义的金额 ，该金额因符合条件的iGaming赌场机器而异。本公司参与的iGaming赌场机合在同一头奖中 ，因此赢得大奖会影响参与iGaming赌场机群网络中的其他玩家。
租契
该公司通过收购Lucky Dino后签订的运营租赁协议租赁办公空间。公司 之前租赁了通过收购Argyll获得的办公空间(在2022年11月结束运营)和通过收购Helix收购的游戏 中心空间、其他物业和设备，作为2022年6月10日Helix销售交易的一部分出售，买方承担了租赁责任。本公司计量营运租赁 使用权(“ROU”)资产及负债，以及融资租赁资产及负债，以开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值为基础。最低租赁付款包括协议的固定租赁和 非租赁部分，以及依赖于指数的任何可变租金付款，最初使用租赁开始日的指数 衡量。
经营租赁项下的最低付款在未经审核的简明综合经营报表中按租赁期以直线方式确认。与可变租赁付款相关的经营租赁费用按与相关租赁性质及租赁协议中发生的事件、活动或情况相一致的方式确认为经营费用。年期少于12个月的租赁(“短期租赁”)不会在未经审核的简明综合资产负债表 上确认。短期租赁的租金支出按租赁期内的直线基础确认，并计入未经审核的简明综合经营报表的一般和 行政支出。
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所得税 税
本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求就未经审计的简明综合财务报表或本公司的纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据美国公认会计原则对资产及负债的处理方式与按现行税率对资产及负债的处理方式之间的差异而厘定。 预期该等差异将拨回的年度。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产将从未来应课税收入中收回的可能性，并根据可用证据的权重，在其认为全部或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下， 通过计入所得税费用建立估值拨备。评估收回递延税项资产的潜力时，会考虑结转年度的应课税收入、现有的应课税暂时性差异、审慎可行的税务筹划策略 及估计未来应课税溢利。
公司采用两步法确定应确认的税收优惠金额，从而对未经审计的简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则对税务状况进行评估，以确定在未经审计的简明综合财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是最终和解时实现 的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
衍生工具 工具
本公司评估其可转换票据、股权工具及认股权证，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生工具的资格(附注11)。这种会计处理的结果是，嵌入衍生工具的公允价值 在每个报告期按公允价值入账，并在未经审核的简明综合资产负债表中作为负债入账(附注17)。如果公允价值被记录为负债，则公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表中作为其他收入或支出入账(附注17)。
在 可转换工具中嵌入的转换期权需要进行分支，并且该可转换工具中还有其他 个嵌入衍生工具需要进行分支的情况下，分支的衍生工具 作为单个复合衍生工具入账。
衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记作负债或权益，于每个报告期结束时重新评估 。最初分类为权益但须重新分类的权益工具 将按重新分类日期该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债在资产负债表中按流动或非流动分类，以对应其主要工具。本公司于每个资产负债表日记录剩余嵌入衍生工具的公允价值 ，并将剩余嵌入衍生工具的公允价值变动记为其他收入或支出于未经审核的简明综合经营报表中。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中收到的资产价格，或支付用于转移负债的价格。估值技术最大限度地利用了可观察的投入，最大限度地减少了不可观察的投入的使用。在确定资产和负债的公允价值计量时，本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。以下 汇总了计量公允价值所需的三个投入水平，其中前两个水平被认为是可观察的， 第三个水平被认为是不可观察的：
| 级别 1： | 未经调整的 相同资产或负债的活跃市场报价。 |
| 级别 2： | 可观察的 除一级价格以外的其他投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到的或可被可观测的市场数据证实的其他投入，其实质上是资产或负债的整个期限。 |
| 级别 3： | 不可观察的 很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的投入。 |
| 15 |
某些资产和负债要求按公允价值按经常性原则入账。本公司按经常性原则将业务合并、衍生金融工具及认股权证负债产生的或有代价调整至公允价值。某些长期资产可能需要在非经常性基础上按公允价值定期计量，包括减值的长期资产。 其他资产和负债的公允价值，如现金、限制性现金、应收账款、为用户保留的应收账款、其他应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用以及对客户的负债，由于这些工具的到期日较短，已确定为接近其账面价值。高级可转换票据和租赁负债的公允价值根据当前利息和贴现率接近其账面价值。
基本 每股收益(亏损)采用两级法计算。在两级法下，基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期间已发行普通股的加权平均数量， 剔除任何潜在摊薄证券的影响。每股摊薄收益(亏损)的计算方法与每股基本收益(亏损)类似， 不同之处在于，分母增加以包括潜在普通股已发行且该等额外普通股具有摊薄性质时将会发行的额外普通股数量。每股摊薄收益(亏损)包括 潜在普通股的影响，例如本公司的优先股、票据、认股权证和股票期权，其影响是 摊薄的。由于本公司于所有呈列期间均录得净亏损，每股基本亏损及摊薄亏损相同，额外的潜在普通股已被剔除，因为其影响将是反摊薄的。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 高级可转换票据转换后可发行的普通股 | ||||||||
| 10%A系列累计可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
全面损失
综合亏损包括本年度的净亏损和与外汇对资产和负债价值的影响有关的外币换算调整。本年度的换算亏损净额计入全面亏损的未经审计简明综合报表 。
基于股票的薪酬
公司定期向员工、董事、承包商和顾问发放基于股票的薪酬。授予员工和非员工董事的基于股票的薪酬包括授予限制性股票和员工股票期权，这些股票和股票期权是根据授予日确定的公允价值进行计量和确认的。限制性股票和股票期权的奖励通常是时间归属的，按授予日期公允价值计量，并按直线原则计入归属期间的收益 。股票期权的公允价值是利用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型受到几个变量的影响，包括无风险利率、预期股息收益率、股权奖励的预期寿命、股票期权在授予日相对于普通股公允市场价值的行权价格，以及普通股在股权奖励期限内的估计波动率。限制性股票的公允价值由授予日公司普通股的收盘价确定。授予咨询人的基于服务的股票期权的薪酬成本在授予之日 根据授标的公允价值计量，并在必要的服务期(授标的授权期 )内按直线计算。
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收入 和成本确认
本公司的收入目前来自在线赌场和体育博彩(本文中称为“EEG iGaming收入”)、 和esports收入(本文中称为“EEG游戏收入”)，包括向游戏中心的独立运营商使用基于云的软件的订阅销售、向游戏运营商提供的咨询和数据分析服务(“EEG 游戏电子竞技和其他收入”)，以及提供体育赛事和团队管理服务(“EEG Games eSports 事件管理和团队服务收入”)。本公司根据会计准则编码(“ASC”)主题606确认收入-与客户签订合同的收入(“ASC 606”)将产品或服务的控制权转移到客户手中。收入金额以交易价格或公司预期因转让承诺的货物或服务而获得的对价金额来衡量。交易价格包括在确认收入可能不会发生重大逆转的范围内对可变 对价的估计。
收入 公司的创收活动可能需要在公司运营的某些司法管辖区缴纳增值税(“增值税”)。收入在未经审计的简明综合经营报表中列报扣除增值税后的净额。增值税应收账款和增值税应付账款分别计入其他应收账款和应付账款及应计费用，分别计入未经审计的简明合并资产负债表 。面向客户的销售没有超过12个月的重大融资部分或付款期限。
EEG iGaming收入
EEG iGaming收入来自最终用户(也称为客户)通过在线游戏网站下注的收入。IGaming合同中的交易价格，或净游戏收入(“NGR”)是游戏赢利和亏损之间的差额，通过授予客户的任何非可自由支配的激励措施进一步减去。博彩交易涉及四项业绩义务，即： 结算每一笔个人赌注、通过忠诚度奖励计划向客户提供酌情奖励、 授予自由旋转和押金比赛奖金以及赢得赌场大奖。客户下注的总金额通常称为赢利或总博彩收入(GGR)。GGR使用为iGaming合同确定的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每个履约义务。
收入 个人下注的确认在游戏发生时确认，因为此类游戏活动会立即结算。分配给奖励的收入 ，例如通过奖励计划提供的忠诚度积分，在兑换忠诚度 点数时递延并确认为收入。分配给自由旋转和押金比赛的收入，称为奖金，在押注时确认。大奖，除了递增的累进式大奖，是在客户中奖时确认的。由于iGaming合同具有相似的特点，公司 采取了实际的权宜之计，在投资组合的基础上对其履约义务进行会计处理。 公司预计，将收入确认指引应用于iGaming合同组合与基于单个合同的收入确认指引的应用不会有实质性差异。
公司评估其用户在第三方品牌拥有的网站上下注的赌注，以确定其是否可以在充当博彩服务的主要提供商时按毛数确认收入，或在充当中介或代理时按净额确认收入 。涉及第三方的博彩服务的委托人通常是控制博彩服务的实体，以便 它有权获得由第三方提供的服务，并可以指导第三方将服务交付给其用户。 本公司以毛收入为基础记录收入，因为它已确定自己是涉及第三方的交易(如收入分享安排)的委托人，因为它控制向用户提供的博彩服务，因此它有权获得由第三方提供的服务 ，并可以进一步指导第三方向用户提供服务。本公司进一步将与收入分成安排有关的支出 及其他第三方iGaming支出计入未经审核的简明综合经营报表的收入成本内。
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EEG 游戏收入
EEG 游戏、电子竞技和其他收入
该公司的收入来自销售用于访问独立游戏中心运营商使用的基于云的软件的订阅，以及向游戏运营商提供的咨询和数据分析服务。从向游戏中心使用的基于云的软件销售订阅服务获得的收入在合同期限内确认，合同期限通常从一个月到 一年不等，从客户被允许访问公司托管软件平台之日起计算。当客户购买时间在每个中心使用ESPORTS游戏设备时，确认公司运营游戏中心的收入 。客户购买时间和出售特许权所产生的收入在销售点确认。
该公司还提供与游戏运营的硬件和设备使用相关的咨询服务以及实施 服务，包括技术采购、培训、规划和安装。公司将与硬件和设备、实施以及客户的任何用户界面设计相关的服务视为单独的履约义务。硬件设备和定制用户界面设计的收入在交付和完成后的某个时间点确认。随着服务的执行，实施服务 会随着时间的推移而被识别。
该公司还与软件公司签订了提供人才数据分析和相关体育服务的合同，其中包括分析 开发，为锦标赛开发软件和应用程序的其他相关服务，以及提供数据支持、数据收集、 游戏分析和报告(包括人才分析和相关体育服务)，包括分析开发、数据分析、 调查设计、访谈服务、球员档案和专家服务。该公司在合同有效期内使用产出方法确认其数据分析服务的收入，方法是直接衡量截至目前为止转移给客户的商品或服务相对于合同承诺的剩余商品或服务的价值。公司选择使用开票权 实际权宜之计，并根据开票金额确认收入。付款条款和条件因合同而异；但公司的条款一般要求在发票开出之日起30至60天内付款。
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该公司与体育行业内的战略客户签订了合作伙伴关系合同。合伙合同是谈判达成的协议， 其中包含知识产权和开发服务的许可安排，包括固定和可变组件。 收入的可变性由合伙合同规定的开发计划和销售结果驱动，截至开具发票日期已知 。合伙合同的期限一般不会超过一年。公司将许可 安排和开发服务视为单独的履行义务。许可收入是随着时间的推移而记录的。随着时间的推移，与开发相关的收入会随着时间推移而确认，因为会产生劳动力。
包含多个履约义务的合同 需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个不同的履约义务 ，除非交易价格是可变的，并且满足将整个 分配给一个履约义务或构成单个履约义务一部分的独特商品或服务的标准。本公司根据履约义务单独销售的价格确定 独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，则公司会根据公司的整体定价目标、市场状况和其他因素(包括合同中可交付产品的价值、客户人口统计数据、地理位置以及合同中的用户数量和类型)来估计独立销售价格。
EEG 游戏电子竞技赛事管理和团队服务收入
该公司的收入来自ESPORTS赛事管理和团队服务。电子竞技赛事管理服务通过为现场或在线举办的客户赛事提供赛事人员配备、游戏机和其他技术产品和服务，为体育赛事的创建、制作和交付提供支持。 ESPORTS赛事管理服务产生的收入通常按每个赛事的固定费用计算 。
该公司提供的体育团队服务包括为体育俱乐部提供的招聘和管理服务，以帮助他们进入体育锦标赛。为客户提供的团队服务可能包括球员招募、管理 球员合同、处理锦标赛入场、提供后勤安排以及在赛事期间为 团队提供持续支持。团队服务是在每次锦标赛的固定费用基础上赚取的。
电子竞技 赛事管理和团队服务收入在赛事期限或相关服务合同期限内确认为 此方法最好地描述了控制权移交给客户。公司根据活动完成天数相对于活动总天数确认活动管理服务收入。球队管理服务的收入从合同开始到锦标赛结束，使用合同期限内完成的天数相对于总天数进行确认。在赛事管理或团队服务之前收取的收入在未经审计的合并资产负债表中记为递延收入 。除固定费用外，公司还可以根据客户为活动赚取的净收入 确定利润分享安排。利润分享安排的收入确认在确定活动收入时确认 ，通常在活动结束时确认。赛事或团队服务合同 可能进一步要求公司向赛事或锦标赛参赛者分发付款，从而导致公司确认处理费用 。在赛事或锦标赛结束之前，公司不会确认来自支付处理的收入。
公司评估根据ESPORTS赛事和团队服务合同提供的服务，以确定是否应按毛收入确认 作为服务的主要提供者，还是按类似于代理的方式按净额确认。公司 已确定，对于允许将个别任务分配给第三方承包商的ESPORTS赛事和团队服务合同，公司作为向客户提供的服务的主要提供商，因为公司仍对履行对客户的合同承诺负有主要责任。在利润分享安排中，如允许公司分享客户为活动赚取的收入的活动，公司已确定其充当客户的代理角色， 活动创建者。该公司还确定，当它代表其客户向赛事或锦标赛获胜者分发奖金时，它将作为代理收取手续费。
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合同债务
对客户的负债 既包括玩家责任(包括自由旋转奖金和按金比赛奖金)，也包括玩家奖励负债。 自由旋转奖金为用户提供了在iGaming赌场老虎机上自由玩耍或以其他方式旋转的机会，而无需从玩家的账户中提取 赌注金额。保证金比赛奖金与玩家的保证金相匹配，最高可达指定百分比或金额。这些奖金代表向客户支付的对价，因此在确定NGR时被视为交易价格的降低 。该公司还向客户提供非可自由支配的忠诚度奖励积分，可兑换免费游戏 或现金。该公司将博彩收入分配给用户赚取的忠诚度积分奖励，从而推迟了参与忠诚度奖励计划的用户的部分收入 。与用户可用忠诚度积分相关的递延收入金额 基于用户可用忠诚度积分奖励的估计公允价值。
公司还将根据ESPORTS游戏服务合同或赛事管理或团队服务合同在履行之前收到的付款记录为递延收入。
最近 采用了会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿--股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题 815-40)。该标准澄清并减少了发行人对修改或交换独立 股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。实体 应将修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权视为在修改或交换后仍为股权分类的 原始票据交换新票据。该指导在2021年12月15日之后的财政年度内有效。本公司自2022年7月1日起采用本标准。采纳本指引对随附的未经审计简明综合财务报表并无重大影响。
2020年6月，FASB发布了ASU第2020-06号，具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。本准则取消了可转换工具的利益转换和现金转换的会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，由于特定的结算条款，这些合同目前被计入衍生品。此外，新的指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。对于公共企业 实体，它在2021年12月15日之后的会计年度有效，包括使用完全追溯或修改后的追溯方法的那些会计年度内的过渡期。本公司自2022年7月1日起采用本标准。采纳这一准则并未对随附的未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
最近 发布的会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 ，它要求企业合并中的收购人根据ASC主题606确认和计量合同资产和合同负债。该指南在2022年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估该准则对其未经审计简明综合财务报表的潜在影响，预计该指引不会对其未经审计简明综合财务报表 产生实质性影响。
| 20 |
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量 。ASU 2016-13年的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失 。尽管被称为当前预期信用损失(CECL)模型的新的 标准对金融机构有更大的影响，但大多数其他拥有金融工具或其他资产(贸易应收账款、合同资产、租赁应收款项、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期(HTM)债务证券)的组织受CECL模型的约束，需要使用前瞻性 信息来更好地评估其信用损失估计。目前应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的输入将发生变化，以反映预期信用损失的全部金额。此外，ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。ASU 2016-13最初对上市公司在2019年12月15日之后的财年有效。2019年11月，FASB 发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题 842)：生效日期，将ASU 2016-13财年的实施推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内较小报告公司的过渡期。本公司目前正在评估采纳本指引将对其未经审计的简明综合财务报表产生的影响。
自指定生效日期起，公司采用的财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。本公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会在采用后对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
注： 3-其他应收款
其他应收账款的 构成如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 间接税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收账款 | $ | $ | ||||||
注： 4-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产的 构成如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 预付营销成本 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费博彩费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
注： 5-装备
设备的 组件如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 设备，按成本计算 | ||||||||
| 累计折旧和融资租赁摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备，网络 | $ | $ | ||||||
折旧
费用和融资租赁摊销费用为$
| 21 |
注： 6-商誉与无形资产
按分部分列的商誉余额变动情况摘要如下：
| EEG iGaming | 脑电波游戏 | 总计 | ||||||||||
| 商誉，截至2022年6月30日的余额 | ||||||||||||
| 减值费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| Bethard业务的处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||
| 商誉，截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了出售业务的亏损，其中包括
此前， 在截至2022年12月31日的三个月内，考虑到EEG iGaming收入较上一年和前几个季度的水平大幅下降，以及EEG Games 的表现没有达到之前预期的水平，本公司得出结论认为商誉减值指标存在。这一因素以及通货膨胀和某些世界事件造成的不确定性被确定为触发事件，并对本公司的长期资产进行了减值量化测试。
本公司利用未贴现的现金流量分析对其长期资产(包括其固定寿命的无形资产)进行中期减值测试，以确定资产组在主要资产的估计剩余使用年限内预期产生的现金流是否足以收回资产组的账面价值，该等资产组已被确定为处于业务
组成部分水平。根据上述截至2022年12月31日的情况，本公司根据未贴现现金流回收测试确定其所有资产组
均可收回。有几个
| 22 |
根据ASC 350，本公司于2022年12月31日就商誉进行中期商誉减值测试，将各报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。每个报告单位的估计公允价值主要通过使用贴现现金流分析得出。进行的中期减值测试结果
显示，iGaming及GGC报告单位的账面价值超过本公司厘定的估计公允价值
。根据截至2022年12月31日的商誉减值测试程序结果，公司确认商誉减值为
$
于截至2022年3月31日的九个月内，本公司当时根据本公司股价的大幅波动，得出商誉减值指标存在的结论。截至2022年3月31日，该公司确定其Helix和客户游戏中心的面对面 上座率预计不会达到先前预测的水平，并且在当前 流动性和投资限制下，不太可能达到先前预测的EGL和GGC的收入和利润。这些 因素以及新冠肺炎疫情的持续影响、通货膨胀和某些世界事件造成的不确定性导致本公司评估其商誉和长期资产，包括无形资产，以计提截至2022年3月31日的减值。
截至2022年3月31日，本公司利用未贴现现金流量分析对其长期资产，包括其固定寿命的无形资产进行中期减值测试，以确定资产组在主要资产的估计剩余使用年限内预期产生的现金流是否足以恢复资产组的账面价值，该资产组已被确定为处于报告单位水平。截至2022年3月31日，该公司确定其EGL、Helix和GGC资产组未通过未贴现的现金流回收测试。因此，本公司估计其个别长期资产的公允价值，以确定是否计入任何资产减值费用。本公司对定期无形资产的公允价值的估计包括
使用贴现现金流量和成本分析，以反映对未来收入、特许权使用费、现金流、折现率、开发成本和陈旧的估计。基于这些分析，本公司得出结论，某些无形资产的公允价值低于其当前账面价值，于2022年3月31日，本公司确认减值#美元。
根据美国会计准则第350条，就商誉而言，在考虑资产组别的资产减值费用后，本公司于2022年3月31日进行中期
减值测试，将各报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值进行比较。
各报告单位的估计公允价值主要利用贴现现金流量分析得出。进行的
减值测试结果显示，EGL、GGC和Helix报告单位的账面价值超过了本公司确定的估计公允价值。根据2022年3月31日中期商誉减值测试程序的结果，本公司确认商誉减值总额为$
如上所述，公司总共记录了#美元。
成本以及未贴现和贴现现金流分析中使用的 假设需要做出重大判断，包括对 适当增长率的判断，以及预期未来现金流的金额和时间。该公司的预测现金流是基于对市场的当前评估，并基于截至衡量日期的预期增长率。现金流中使用的关键假设是收入增长率、运营费用和毛利率以及贴现现金流中的贴现率 。所采用的假设考虑了公司目前的早期增长阶段。行业市场目前处于波动水平，未来的发展很难预测。本公司相信，其估计各报告单位、资产组别及无形资产未来现金流量的程序是合理的，并与测试日期的当前市况保持一致。如果影响公司业务的市场继续恶化， 公司可能会进一步确认商誉和长期资产减值费用。
| 23 |
下表反映了这些无形资产的调整后账面毛值。构成无形资产余额的无形金额如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | |||||||||||||||||||
| 商标名 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 开发的技术和软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 博彩牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 玩家关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 内部使用软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
摊销费用
为$
与已确定的无形资产相关的未来摊销估计数如下：
| 2023财年剩余时间 | $ | |||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 2026财年 | ||||
| 2027财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
注： 7-其他非流动资产
其他非流动资产的 构成如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| IGaming监管存款 | $ | $ | ||||||
| 向服务提供商支付iGaming保证金 | ||||||||
| 租金保证金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他非流动资产 | $ | $ | ||||||
| 24 |
注： 8-应付账款和应计费用
应付账款和应计费用的构成如下：
| 2022年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 应付贸易帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计营销 | ||||||||
| 应计薪资和福利 | ||||||||
| 应计博彩负债 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 应计累积累积负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 9-关联方交易
该公司现任首席执行官拥有的股份少于
公司向前任首席执行官偿还了办公室租金和相关费用。公司发生了欠前首席执行官办公室费用报销#美元的费用及$分别在截至2023年3月31日的三个月和九个月 和$及$截至2022年3月31日的三个月和九个月。截至2023年3月31日和2022年3月31日，应支付给前首席执行官的款项。前任行政总裁于2022年12月3日因 原因被董事会终止行政总裁职务。前任首席执行官于2022年12月23日辞去董事会职务。
公司通过日期为2022年4月2日的咨询协议和日期为2022年4月2日的雇佣协议保留了前首席财务官和首席运营官的服务。公司每月向NZD前首席财务官和首席运营官汇款
2017年5月4日，公司与Contact Consulting Services Ltd.签订了服务协议和推荐协议，Contact Consulting Services Ltd.是一家由董事会成员持有部分股权的实体。公司发生的一般和行政费用为#美元。及$
根据这些协议，分别截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月。公司产生的一般费用和
管理费用为$及$分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的9个月，根据这些
协议，截至2023年3月31日和2022年3月31日，
公司保留了一名前董事会成员的服务，此人仍担任公司顾问，年费为#美元。
在截至2021年6月30日的年度内，公司与由GGC负责人控制的游戏中心运营商Tilt，LLC进行了交易。
截至2022年3月31日的三个月，公司对Tilt，LLC的净销售额为$
| 25 |
注： 10-租契
公司根据经营租赁协议租赁办公和建筑空间及设备。该公司之前根据融资租赁协议租赁了计算机设备 ，该协议于2022年6月出售。该公司的租赁协议期限不超过五年 。某些租约包含延长选择权，在租约开始时由管理层评估，并在公司合理确定将行使的情况下包括在租赁期内。
在2021年7月，
与经营租赁和融资租赁有关的资产和负债的综合资产负债表分配情况如下：
压缩合并余额 图纸标题 | 2023年3月31日 (未经审计) | 2022年6月30日 | ||||||||
| 资产： | ||||||||||
| 经营性租赁资产 | 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | |||||||
| 租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
| 负债： | ||||||||||
| 当前： | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 经营租赁负债--流动 | $ | $ | |||||||
| 长期： | ||||||||||
| 经营租赁负债 | 经营租赁负债--非流动 | |||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||||
| 26 |
截至2023年3月31日的三个月和九个月的经营租赁费用为$
加权 剩余平均租赁期限和折扣率如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||
2023年3月31日的未来最低租赁付款如下：
| 经营租赁 | ||||
| 2023财年剩余时间 | $ | |||
| 2024财年 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
注： 11-长期债务
应付票据和其他长期债务
应付票据和其他长期债务的 组成部分如下：
| 成熟性 | 截止日期利率 2023年3月31日 | 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 应付票据 | % | $ | $ | |||||||||||||
| 应付票据和长期债务的较少流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应付票据和其他长期债务 | $ | $ | ||||||||||||||
本公司于2020年7月31日收购Argyll时，假设应付票据为GB
长期债务的期限 如下：
| 2023财年 | $ | |||
| 总计 | $ |
| 27 |
高级 可转换票据
于2022年2月22日，本公司将现有优先可换股票据(“旧优先可换股票据”)与剩余本金$
此后
至2023年3月31日，公司于2023年4月19日赎回美元
此外，
2023年4月28日，公司与持有人达成了一项协议，将剩余的未偿还美元
将高级可转换票据转换为C系列可转换优先股后，高级可转换票据和
剩余的相关未偿债务债务为#美元
参见 备注20，后续事件关于C系列可转换优先股的进一步讨论。
在债务清偿前，高级可转换票据的利率为
高级可转换票据的到期日为2023年6月2日，在某些情况下可延期，包括破产
和未清偿违约事件。公司可在符合某些条件的情况下赎回高级可转换票据，赎回价格相当于
公司未能遵守某些债务契约，并于2023年3月31日根据高级可转换票据的条款违约，直至转换为C系列优先股之日为止。
根据持有人的选择，高级可转换票据可转换为公司普通股，转换价格为$。
如果
高级可转换票据项下发生违约事件，除上文讨论的默认利率外，
持有人可能已选择以替代转换价格(定义见
高级可转换票据)转换高级可转换票据。就违约事件而言，持有人可能已要求本公司以现金方式赎回任何或全部高级可转换票据。赎回价格将等于
| 28 |
如果发生违约事件，高级可转换票据的持有人有权进行替代转换(“替代转换”)
，并可能已选择在适用本金加速后以现金形式转换高级可转换票据，价格
(“替代转换价格”)等于转换底价$的较大者
高级可转换票据包括一项条款，即如果公司同时违反其债务契约和普通股交易价格低于转换底价$
在2023年4月28日和高级可转换票据转换为C系列优先股之前，根据高级可转换票据，并与旧的高级可转换票据一致，公司必须遵守关于债务产生、留置权的存在、债务的偿还、股息的现金支付、分配或赎回以及资产转移等方面的某些惯常肯定和消极契约 。该公司还受制于与可用现金、最低年收入、债务与市值比率和最低现金流有关的某些财务债务。
| 29 |
于2023年3月31日，在高级可转换票据转换为C系列优先股之前，根据高级可转换票据的条款，公司违约 。高级可换股票据将于2023年3月31日起计不到12个月内到期，本公司继续在未经审核的简明综合资产负债表中确认其在高级可换股票据项下的责任为流动负债。
本公司于2021年6月2日向持有人发行本金为$的旧优先可换股票据。
在违约之前，先前已确定本公司于2021年9月30日及随后的报告日期未遵守旧的高级可转换票据契诺。因此，本公司要求并收到日期为2021年10月13日的豁免：(I)
截至2021年12月25日与可用现金测试和最低现金流测试有关的任何已知违反或潜在违反财务契约的行为，(Ii)因对Prozone Limited的已发行股本进行留置权而导致的任何已知违规行为，
持有Bethard资产的实体，以及(Iii)因公司宣布
将通过出资至多普通股股份。
在2021年10月13日豁免的对价中，该公司同意允许转换最多$
公司此前于2021年11月2日从旧高级可转换票据持有人那里获得豁免，宣布开始其承销注册公开发行
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完整-派生负债
高级可转换票据协议包括一项条款，即如果公司违反其债务契约及其普通股交易价格
低于转换底价$
高级可转换票据中的补足拨备是一项衍生负债。本公司根据补足拨备支付款项的义务以前被评估为遥不可及，具有非重大公允价值。这认为本公司已因违反债务契约而获得持有人的债务豁免。该公司的历史股票价格也在显著高于转换底价的水平 交易。于2023年3月31日，本公司未能完成重组高级可转换票据条款及契诺的协议 。股价继续大幅低于转换底价 ，本公司亦未能获得债务豁免。衍生工具负债于2023年3月31日的公允价值采用蒙特卡罗估值模型确定。有关为衍生负债厘定的公允价值的进一步讨论，请参阅附注17。
截至2023年3月31日，该公司估计将需要发行最多根据高级可转换票据的备用转换条款的普通股
。本公司进一步估计欠持有人的衍生负债为#美元。
认股权证
2022年9月的认股权证
2022年9月19日，该公司完成了2022年9月的股票发行，当时该公司出售了单位数为$由一股普通股和一份认股权证组成，共计
| 31 |
2022年9月的认股权证可在公司普通股发行后的任何时间行使，行使价
为$。
公司认为2022年9月的权证应被归类为负债，因为权证可在权证协议中定义的基本交易中赎回为现金，根据该协议购买2022年9月的权证，其中
包括控制权变更。本公司已就2022年9月的权证按发行日的公允价值计入负债
，随后的公允价值变动反映在收益中。于2022年9月19日，即普通股发行日期，本公司确定2022年9月认股权证的总公允价值为$
2022年3月的认股权证
2022年3月2日，该公司完成了2022年3月的股票发行，并出售了单位数为$由一股普通股和一份认股权证组成，共计
2022年3月的认股权证可在公司普通股发行后的任何时间行使，行使价为
$
公司认为2022年3月的权证应被归类为负债，因为在发生基本交易的情况下，权证可赎回为现金，这在购买2022年3月权证所依据的普通股购买权证协议中定义，
其中包括控制权变更。本公司已于发行日期按公允价值计入2022年3月权证的负债
，随后的公允价值变动反映在收益中。于2022年3月2日，即普通股发行日期，本公司确定2022年3月认股权证的总公允价值为$
系列 A和B系列权证
2021年6月2日，公司发布
| 32 |
公司决定A系列和B系列权证应归类为负债，因为权证可在发生基础交易(如高级可转换票据定义，包括控制权变更)时赎回为现金。本公司已于发行日按公允价值计入A系列权证及B系列权证的负债，随后的公允价值变动反映在收益中。于2022年6月30日，本公司厘定A系列认股权证及B系列认股权证的总公允价值为$
发行旧的高级可转换票据所得的 按带和不带的方法分配给A系列权证和B系列权证。根据这种方法，公司首先根据A系列权证和B系列权证的初始公允价值计量将发行旧高级可转换票据的收益分配给A系列权证和B系列认股权证，然后将剩余收益 分配给旧高级可转换票据。旧的高级可转换票据的债务折价在其两年的期限内摊销。 公司加快了旧的高级可转换票据的债务折价的摊销，并在截至2022年6月30日的上一年完全确认了金额 。
长期债务的组成部分 ，包括高级可转换票据
包括高级可转换票据在内的公司长期债务的 组成部分如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 长期债务的当期部分，包括优先可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 12-承付款和或有事项
承付款
2019年10月1日，公司与电子竞技团队(“团队”)签订赞助协议，以获得与赞助相关的权利和利益，包括获得商业机会的能力。该公司同意最初向该团队支付#美元
现金和美元2019年10月1日至2022年6月30日期间的普通股。2020年8月6日，公司与球队签订了经修订并重述的赞助协议(经修订的赞助协议)，其中包括现金
共计$以及发行总额为美元的普通股。
于2020年8月17日，本公司与美国新泽西州经营各种在线博彩及博彩服务的Bally‘s Corporation订立协议，协助本公司根据《州博彩法》进入新泽西州的体育博彩市场。与Bally‘s Corporation的安排生效日期为2021年3月31日。该公司支付了$
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该公司已与Game Fund Partners LLC签署了一项认购和运营协议，以支持计划中的$
在正常业务过程中，该公司与专业团队签订多年协议购买赞助，作为其拓展竞技体育游戏的营销努力的一部分。在截至2023年3月31日的三个月和九个月内，公司记录了
$
或有事件
格兰特·约翰逊于2022年12月23日辞去董事会职务。Johnson先生于董事会因原因终止职务后辞职，自2022年12月3日起辞去本公司董事长兼首席执行官职务。因此，约翰逊先生不再是公司的高级管理人员或董事。
2023年1月6日，Johnson先生向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控该公司违反了Johnson先生的雇佣协议，并于2022年12月3日以协议中定义的“原因”解雇了Johnson先生。约翰逊先生索要的赔偿金额超过了
2023年2月28日，约翰逊先生提交了一份修改后的诉状，修改了他最初的索赔，并增加了一项所谓的诽谤索赔。2023年3月14日，公司提交了动议前信函，要求驳回索赔；2023年3月15日，Johnson先生向法院提交了信函，要求不予驳回索赔。5月4日，举行了规则16会议，公司决定不推进驳回动议，并正在为发现阶段准备文件，并回应原告的索赔和反索赔。
公司认为这些索赔没有根据，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。此案的标题是格兰特·约翰逊诉电子竞技娱乐集团，1：22-cv-10861(SDNY)。
在2022年10月期间，该公司签署了对Bethard SPA的修正案，同意支付欧元
自2020年7月31日收购Argyll UK EEG iGaming业务以来，本公司已回应英国赌博事务监察委员会(“UKGC”)就公司控制权变更后维持其英国牌照所需资料的定期要求
。英国政府并没有对该公司作出不利的判决。2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的特许远程赌博业务。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将无法
下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll英国交出了英国执照，英国政府于2022年12月9日确认了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll UK试图退还仍有余额的客户账户。2023年3月3日，董事会决定公司的全资子公司Argyll Entertainment将被清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士实体，属于Argyll UK的一部分。瑞士法院于2023年3月27日宣布Argyll Entertainment破产，当时该公司失去了对Argyll Entertainment的控制权，因此解除了该实体的合并。该公司此前在截至2022年6月30日的财年中完全减值了Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产。公司确认出售Argyll Entertainment的收益为$
2022年1月1日，芬兰彩票法修正案生效，进一步限制了营销机会，并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前，在截至2021年12月31日的财政季度，该公司已收到芬兰监管机构的通信，要求澄清其与其芬兰EEG iGaming业务相关的营销和游戏实践 。本公司在2022财年第三季度回复了最初的函件，并收到了第二次要求进一步澄清的请求。2022年11月28日，该公司做出了回应，进一步阐述了其在芬兰的业务和营销业务。允许芬兰监管机构要求支付服务提供商阻止海外运营商针对芬兰客户开展营销活动的进一步权力也将于2023年生效 。在芬兰的业务在Lucky Dino内部建造的iDefix赌场平台上根据MGA许可证运行。2023年1月5日，本公司收到一份函件，称芬兰监管机构对本公司的回应感到满意，芬兰监管机构未对本公司作出不利判决。
公司有时可能卷入与其在正常业务过程中运营所产生的索赔有关的未决或威胁诉讼 。其中一些诉讼可能导致在未来某个时间对公司进行罚款、处罚、判决或费用评估。
在确定特定负债的适当水平(如果有)时，公司会考虑对基础数据进行逐个评估，并在了解到更多信息时更新公司的评估。特定负债是为或有损失计提的 如果公司认为损失既可能发生又可以估计。截至2023年3月31日或2022年6月30日，本公司未记录任何或有亏损负债。然而，诉讼的结果本质上是不可预测的，存在这样一种可能性，即最终解决一个或多个此类问题可能会对公司的财务 状况、运营结果或流动性产生重大影响。
| 34 |
除上述 以外，本公司目前并未涉及其认为可能对本公司财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何其他诉讼 。
注： 13-收入和地理信息
公司是iGaming、传统体育博彩和体育服务的提供商，在截至2021年6月30日的年度内开始创收业务 ，收购了Argyll、Flip Sports Limited(“Flip”)、EGL、Lucky Dino、GGC 和Helix。该公司于2021年7月收购了Bethard，增加了其创收业务。Argyll的收入和长期资产 已被确定为国际业务，因为它们主要服务于欧洲(包括英国)的客户，因此它们的收入和长期资产 已被确定为国际业务 ，因为它们主要服务于包括英国在内的欧洲客户。Flip、GGC和Helix的收入和长期资产(直到2022年6月10日Helix游戏中心被出售)主要服务于美国的客户 。
A截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月按服务类型分列的收入如下：
截至三个月 3月31日， | 九个月结束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 在线博彩和赌场收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 电子竞技和其他收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月按地理位置划分的收入摘要如下：
截至三个月 3月31日， | 九个月结束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按地理位置分列的长期资产摘要如下：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 国际 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注： 14-10%A系列累计可赎回可转换优先股
公司有权发行优先股的股份。2021年11月10日，公司指定优先股为10%的A系列累计可赎回可转换优先股，面值为$每股和清算价值
$
| 35 |
此外，根据公开发售10%A系列累计可赎回可转换优先股的承销协议条款，公司授予承销商45天的选择权，最多可额外购买股份。2021年12月10日，进行了部分采购股份。在扣除发行成本后，额外销售的净收益为
美元
转换
分红
10%系列累计可赎回可赎回优先股的股息
每天累加，自发行之日起累计。10%系列累计可赎回可转换优先股的股息将在每个日历月的最后一天按月支付，股息按董事会宣布的股息的比率为
赎回和清算
根据董事会的选择，10%的A系列累计可赎回可转换优先股也可在2023年1月1日或之后的任何时间全部或部分赎回。
10%系列累计可赎回可转换优先股包括控制权变更认沽期权，允许持有10%系列累计可赎回可转换优先股的公司要求公司以现金方式回购此类持有人的股份，回购金额等于初始购买价加应计股息。
10%系列累计可赎回可转换优先股可在发生某些被视为清算事件时或有赎回，如控制权变更。由于被视为清盘事件可能构成本公司无法控制的赎回事件， 所有优先股已在未经审计的简明综合资产负债表中以夹层股权的永久股本以外的形式列报。该工具初步按公允价值扣除发行成本确认。本公司重新评估自每个报告日期起，10%系列 A累计可赎回可转换优先股目前是否可赎回，或未来是否有可能可赎回。如果该工具符合上述任何一项标准，本公司将把账面价值计入赎回价值。 截至2023年3月31日，10%的A系列累计可赎回可转换优先股尚未调整为其赎回金额，因为认为不可能发生被视为清算的事件。
| 36 |
10%的A系列累计可赎回可转换优先股不是强制赎回的，而是只能或有赎回的， 鉴于赎回事件不一定会发生，这些股票没有计入负债。由于10%系列累计可赎回可转换优先股可在发生本公司无法控制的事件时或有赎回，10%系列累计可赎回可转换优先股的所有股份 已在未经审计的简明综合资产负债表中以夹层股权的永久权益以外的形式列报。
投票权 权利
持有10%A系列累计可赎回可转换优先股的 将不拥有任何投票权，除非任何系列优先股(“适用优先股”)的任何股份的股息 未支付总额相当于该系列股票的4个月股息，则适用优先股的持有人将拥有专有和特殊权利，作为一个类别单独投票，而不考虑系列，以在年度股东大会或特别会议上选举其一名董事会成员，直到当前月度期间的所有股息拖欠和全额股息支付完毕 。
注： 15-B系列可赎回优先股
于2022年12月20日，本公司与管理层成员、本公司临时财务总监订立认购及投资代理协议，据此，本公司同意发行及出售100()公司B系列优先股的股份，面值$每股，价格为$每股以现金支付。这笔交易于2022年12月21日完成。
2022年12月21日，本公司向内华达州提交了一份指定证书(“指定证书”)，指定B系列优先股的权利、优惠、特权和限制，自提交时起生效。指定证书规定，100() B系列优先股将拥有 各自投票，并将与本公司普通股的流通股一起作为一个单独类别投票， 关于任何对本公司普通股进行反向股票拆分的建议。在2023年1月26日的2022年年会上，B系列优先股在没有持有人采取行动的情况下就反向股票拆分提案进行了投票，投票比例与普通股投票的比例相同。B系列优先股在其他方面没有投票权，除非内华达州修订后的法规另有要求 。反向股票拆分提案在2022年年会上获得批准。
转换
B系列优先股不可转换。
分红
因此，B系列优先股的持有者无权获得任何形式的股息或分派。
投票权 权利
除本公司经修订及重订的公司章程另有规定或法律另有规定外，B系列优先股持有人并无投票权，但B系列优先股持有人有权就提交本公司股东批准减少本公司已发行及已发行普通股数量或该等已发行及已发行普通股反向拆分的任何决议案或提案投票，范围由董事会根据该等修订条款(“反向拆股方案”)厘定。或内华达州修订后的法规另有要求。
B系列优先股的股份在没有 持有人采取行动的情况下就反向股票拆分建议进行表决，投票比例与普通股股份就反向股票拆分建议进行表决的比例相同(不包括任何未投票的普通股 股票，或被算作弃权或经纪人无投票权) (为清楚起见，此类投票权不适用于提交给本公司股东的任何其他决议案)。
清算
B系列优先股并无因任何原因(包括在本公司清盘、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时)的权利 ，亦不影响本公司任何其他已发行系列优先股(如有)持有人的清算或分派权利。
| 37 |
救赎
B系列优先股的已发行股份将于以下任何时间全部赎回(但非部分赎回)：(I)如赎回是董事会全权酌情决定的，则于董事会全权酌情指定的时间及日期自动生效 ，或(Ii)于股东批准反向股票分拆建议后自动赎回。本申请所称“赎回时间”系指赎回的有效时间。
赎回时赎回的B系列优先股的每股
股将被赎回，代价是有权获得相当于
至$
自
起及在B系列优先股股份于
根据上述规定被要求赎回(不论自动或以其他方式赎回)之时间后，该等B系列优先股股份将停止发行，而该等B系列优先股股份的前持有人
的唯一权利是收取适用的赎回价格。本公司赎回的B系列优先股将自动注销，并在赎回后恢复为授权但未发行的优先股
。本公司股东大会通知向该等股东提交任何批准反向股票分拆的建议
构成赎回B系列优先股股份的通知，并导致在根据上文赎回生效时间自动赎回B系列优先股股份。关于B系列优先股的发行，公司拨出资金用于赎回B系列优先股的股份。根据优先股条款，在股东于2023年1月26日举行的本公司2022年股东周年大会上批准反向股票分拆建议生效后，优先股的已发行股份全部赎回。优先股持有人获得了#美元的对价。每股现金，或$
B系列优先股不是强制赎回的，而是仅可或有赎回的，鉴于赎回事件不一定会发生，这些股票没有计入 负债。由于B系列可赎回优先股可在发生本公司无法控制的事件时或有赎回，所有B系列累计可赎回优先股的全部 股已在未经审计的压缩综合资产负债表中以夹层权益的永久股本形式列示。
注： 16-权益
普通股 股票
本公司的法定股本包括面值为$的普通股每股。
分红 权利
除 在发行时所有类别股票的持有人享有优先或平等的股息权利外，如果董事会根据其 酌情决定权决定只在董事会可能决定的时间和数额发放股息，则本公司普通股持有人可从合法可动用的资金中获得股息。本公司尚未就本公司普通股支付任何股息，在可预见的将来也不打算这样做。
投票权 权利
普通股的每一位股东有权就其持有的每股普通股享有一票投票权。
无 优先购买权或类似权利
公司普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
清算
在发生清算、解散或清盘的情况下，每一股流通股使其持有人有权按比例参与偿付债务和为优先于普通股的每类股票(如有)拨备后按比例持有的所有资产。
| 38 |
以下是截至2023年3月31日的9个月普通股发行摘要：
| ● | 在截至2023年3月31日的9个月内，作为2022年9月发售的一部分，该公司出售了单位数为$，由一股普通股和一份认股权证组成，行权价为$ |
| ● |
在截至2023年3月31日的9个月内，公司于2022年12月21日完成了一项发售(“注册直接发售”)，其中出售了：(A)将普通股
出售给持有人(“登记直接股”)和(B)预先出资的认股权证 |
| ● | 于截至2023年3月31日止九个月内，本公司及本公司高级可换股票据持有人根据优先可换股票据
项下进行债务换股。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的9个月内，公司授予首席执行官伊格尔曼先生普通股，价格为$每股。 |
| ● | 在截至2023年3月31日的9个月内，就股票反向拆分，本公司发行了按面值计算的普通股。 |
以下是截至2022年3月31日的9个月普通股发行摘要：
| ● | 在截至2022年3月31日的9个月内，作为2022年3月发售的一部分，该公司出售了单位数为$，
由一股普通股和一份认股权证组成，行使价为$ |
| ● | 在截至2022年3月31日的9个月内，公司发布了加权平均公允价值为$的服务普通股。每股。 |
| ● | 在截至2022年3月31日的9个月内，公司发布了来自行使股票期权的普通股，加权平均行权价为$每股或$ |
| ● | 在截至2022年3月31日的9个月内，公司发布了普通股，总收益为$ |
| ● | 在截至2022年3月31日的9个月内，高级可转换票据持有人转换的总转换价值为$ |
AT-The Market Equity Offering计划
于2021年9月3日，公司进入“在市场上”的股票发行计划，出售总额高达$
| 39 |
普通认股权证
2022年12月21日，本公司与一家机构投资者签订了证券购买协议。产品包括(A)
登记直通股及(B)
2022年9月19日，该公司完成了2022年9月的发售，在该发售中，该公司单位数为$由一股普通股
和一份2022年9月可在发行后随时行使的认股权证组成，公司一股普通股共
2022年3月2日，该公司完成了2022年3月的发售，其中单位数为$包括一股普通股和一份2022年3月可在发行后随时行使的认股权证，换取一股公司普通股，总计
2021年6月2日，公司发布
于2020年4月16日，该公司完成了一次发售(“2020年4月发售”)，其中单位包括
一股普通股和一份单位A认股权证和一份单位B认股权证，共计
关于2020年4月的发售，该公司还发布了普通股和普通股认股权证(“转换
认股权证”)以$购买一股普通股换算为$时每股
以下是认股权证活动的摘要：
数量 认股权证 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 寿命(年) | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 出色，2021年7月1日 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||||||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ) | |||||||||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||||||||||
| 未偿债务，2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ) | 0 | ||||||||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||||||||||
| 未偿债务2023年3月31日 | $ | |||||||||||||||
| 40 |
普通股票期权
董事会于2020年9月10日通过《2020年股权激励计划》(以下简称《2020年计划》)，规定向高级管理人员、员工、董事、顾问及其他关键人员发行激励性和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。根据2020年计划，批准发行的普通股最高股数为股份。在2023年3月31日，最多有 根据2020年计划授权发行的普通股。本公司于2017年8月1日采纳的2017年度股票激励计划并无额外的股权奖励可供发行。 根据2017年股票激励计划授予的未偿还股票期权转移到2020计划。截至2022年3月31日，有根据2020年计划，可供未来发行的普通股股份 。2023年1月3日，与2020计划分开，公司颁发了向首席执行官授予基于时间的股票期权，行权价为$每个选项。首席执行官的股票期权 将在一年内按季度等额分期付款，条件是他在适用的归属日期继续受雇于本公司。
数量 选项 | 加权平均 行权价格 | |||||||
| 未偿还，2021年6月30日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未偿还，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未清偿，2022年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||
| 未完成，2023年3月31日 | ||||||||
截至2023年3月31日，未偿还期权的加权平均剩余寿命为好几年了。确实有可在2023年3月31日行使的期权 ，加权平均行权价为$。截至2023年3月31日，剩余未摊销股票 将在未来九个月确认的首席执行官股票期权薪酬。
基于股票 的薪酬
在截至2023年3月31日的三个月和九个月内，公司记录的基于股票的薪酬支出为$及$在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，公司分别记录了基于股票的薪酬支出$及$，分别用于股票期权摊销和向员工和承包商发行普通股，以提供服务，这些服务已在未经审计的简明综合经营报表中作为一般和行政费用入账。
截至2023年3月31日，除与首席执行官的股票期权有关的金额$，没有剩余的股票期权未摊销股票补偿。而不是 于2023年1月3日授予行政总裁的购股权，于截至2023年3月31日的九个月内并无授予其他购股权。
注： 17-公允价值计量
以下金融工具按公允价值按经常性基础计量：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 2022年9月认股权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年3月认股权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高级可转换票据的衍生负债(附注2、附注11和附注 20) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 41 |
| 2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 或有对价(附注12) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年3月认股权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列及B系列权证的法律责任(附注11) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高级可转换票据的衍生负债(附注2、附注11及附注20) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年3月31日的9个月，3级金融工具的变化摘要如下：
搜查令 负债 | 或有条件 考虑事项 | 衍生负债 论老年人 可转换票据 | ||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年9月认股权证的公允价值(附注11) | - | - | ||||||||||
| 2022年9月认股权证公允价值变动(注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| 发行高级可换股票据的A系列及B系列认股权证的公允价值变动(附注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| Bethard或有对价负债的公允价值变动(附注12) | - | ( | ) | - | ||||||||
| 高级可转换票据衍生负债公允价值变动(附注2、附注11及附注20) | - | - | ( | ) | ||||||||
| 2022年9月30日的余额 | ||||||||||||
| 2022年9月认股权证公允价值变动(注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| Bethard或有对价负债的亏损(收益)(附注12) | - | - | ||||||||||
| 高级可转换票据衍生负债公允价值变动(附注2、附注11及附注20) | - | - | ( | ) | ||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 2022年9月认股权证公允价值变动(注11) | ( | ) | - | - | ||||||||
| 发行高级可转换票据的A系列和B系列权证的公允价值变动 (附注11) | (16,776 | ) | ||||||||||
| Bethard或有对价负债的亏损(收益)(附注12)1 | - | ( | ) | - | ||||||||
| 高级可转换票据衍生负债公允价值变动(附注2、附注11及附注20) | - | - | ||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 1 |
2022年9月的权证被归类为3级，因为它们是普通的权证，不能由公司赎回(注11)。 2022年9月的权证在2022年9月19日发行时使用Black Scholes估值模型进行估值，2023年3月31日发行的权证 基于以下假设进行估值：
| 2023年3月31日 | 2022年9月19日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
| 转换/行权价格 | $ | $ | ||||||
2022年3月的认股权证在公开交易时被归类为1级。如果满足某些标准(注11)，则公司可召回这些证书。2022年3月在2022年12月31日和2022年6月30日未偿还的权证的估值采用了以下假设：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 活跃的市场 | ||||||||
| 市场价格 | $ | $ | ||||||
如果满足某些条件(注11)，并使用蒙特卡罗估值模型对2023年3月31日和2022年6月30日发行的A系列和B系列认股权证进行估值，则公司可以赎回这些认股权证。
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年为单位 | – | – | ||||||
| 预期波动率 | - | % | % – | % | ||||
| 无风险利率 | - | % | % – | % | ||||
| 股息率 | ||||||||
| 转换/行权价格 | $ | $ | ||||||
| 42 |
高级可转换票据于2023年3月31日和2022年6月30日的衍生负债的 价值是使用非绩效 风险调整蒙特卡罗估值模型进行估值的，该模型使用总资产减去商誉和对公司总企业价值的估计，并具有以下估值假设：
| 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 剩余合同期限，以年为单位 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 去杠杆化波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 股息率 | ||||||||
| 转换/行权价格 | $ | $ | ||||||
负债衍生工具的公允价值包括对公司不履行风险的衡量。衍生负债的公允价值计量中使用的不履行风险的重大变化可能导致公允价值计量的重大变化。根据高级可转换票据的条款计算的现金负债约为$
以下是截至2023年3月31日和2022年6月30日未经审计的简明综合资产负债表中本公司衍生工具的相关信息：
衍生工具未被指定为 套期保值工具 | 天平 板材位置 | 2023年3月31日 | 2022年6月30日 | |||||||||
| 高级可转换票据的衍生负债(附注2及11) | 衍生负债 | $ | $ | |||||||||
衍生工具对未经审计的简明综合经营报表的影响如下：
| 衍生品不是 | 损益地点 | 在衍生工具收益中确认的收益(亏损)金额 | ||||||||||||||||
指定为 对冲 | 认可于 收入来源： | 截至三个月 3月31日， | 九个月结束 3月31日， | |||||||||||||||
| 仪器 | 衍生品 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 高级可转换票据的衍生负债(附注2及11) | 高级可转换票据衍生负债的公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 43 |
按非经常性基础计量的资产
按公允价值按非经常性基础计量的资产 在账面价值超过公允价值时重新计量。这包括对长期资产、商誉和其他无形资产进行减值评估。本公司对公允价值的估计要求其使用代表第3级公允价值计量的重大不可观察的输入，包括与可能直接影响每个相关资产集团未来运营的未来情况有关的许多假设，因此是不确定的。 任何减值后资产的账面价值接近公允价值。
当事件或环境变化显示某一资产组别的账面金额可能无法收回时，本公司便会评估长期资产的账面金额以计提减值。本公司采用收益法评估商誉的公允价值。 用于根据收益法计算公允价值的投入主要包括估计的未来现金流量，按接近市场参与者的资本成本的比率进行贴现。
公司将资产或资产组的未贴现未来现金流用于设备和无形资产。于截至2022年3月31日止九个月内，本公司确认资产减值费用计入EEG iGaming马耳他报告单位于EEG iGaming 分部的商誉及GGC报告单位于EEG游戏分部的商誉(附注6)。
注： 18-处置业务损失，净额
出售西班牙iGaming运营
2023年1月18日，该公司出售了其西班牙iGaming业务，包括其西班牙iGaming许可证。
该公司收到了大约$
出售Bethard业务
于2023年2月24日(“Bethard成交日期”)，本公司根据与马耳他公司(“买方”)Gameday Group PLC于2023年2月14日订立的股份购买协议(“购买协议”)，完成对Prozone Limited的资产剥离，Prozone Limited包含在线赌场及体育书籍业务，包括在马耳他及瑞典获授权的Bethard品牌(“Bethard
业务”)(连同出售Prozone Limited及Bethard业务
，统称为“出售Bethard业务”)。收购代价由本公司厘定为$包括在Bethard结算日期收到的现金
欧元($使用Bethard
结算日的有效汇率)，扣留对价，欧元($使用Bethard(br}结算日的有效汇率)和公司结算其欧元或有对价负债($使用Bethard
成交日的有效汇率)，源于其于2021年7月13日收购Bethard业务。买方还假设Bethard公司的净营运资本主要由估计为欧元的应付帐款和应计负债组成。($使用Bethard成交日的汇率)。
公司在出售Bethard业务时确认亏损$
修正案还修改了高级可转换票据，将本金余额增加了#美元。
Argyll的关闭
2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的许可远程赌博业务。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将不能再下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll UK交出了英国执照，英国政府于2022年12月9日确认了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll UK试图退还仍有余额的客户账户。2023年3月3日，董事会决定公司的全资子公司Argyll Entertainment将被清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士实体，是Argyll UK的一部分。瑞士法院于2023年3月27日宣布Argyll Entertainment破产，当时该公司失去了对Argyll Entertainment的控制，因此解除了实体的合并。本公司此前在截至2022年6月30日的财年中对Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。公司
确认出售Argyll Entertainment的收益为$
注： 19-细分市场信息
根据ASC主题280，分部报告，公司通过两个相辅相成的运营和可报告部门：EEG iGaming和EEG Games运营其业务并报告其结果。
EEG iGaming包括该公司的iGaming赌场和体育书籍产品。目前，该公司主要在欧洲面向 消费群体开展业务。
EEG Games专注于通过以下组合为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验：(1)我们的专有基础设施 软件GGC，它支撑着我们对ESPORTS的关注，是局域网(“LAN”)中心管理 软件和服务的领先提供商，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能，(2)在线锦标赛 (通过我们的EGL锦标赛平台)，以及(3)玩家对玩家下注。目前，我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。
营运部门是本公司的组成部分，作为本公司首席执行官的 首席运营决策者(“CODM”)在作出有关 资源分配和业绩评估的决策时，可获得独立的财务信息，并定期对其进行评估。CODM评估收入和调整后EBITDA等指标的组合，以评估每个运营和可报告部门的业绩。
公司已对以前报告的信息进行了重写，以符合所有前期报告的当前管理观点。应报告分部的变动 对本公司未经审核的简明综合财务报表没有影响。
本公司采用经调整EBITDA(定义见下文)作为其分部损益的量度。下表重点介绍了公司每个可报告部门的收入和调整后EBITDA，并在合并基础上将调整后EBITDA与净亏损进行了核对。本公司的总资本支出对未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
| 44 |
目前尚未向公司的CODM提供部门资产和负债的衡量标准，因此未显示在下面。 下表介绍了公司的部门信息：
截至以下三个月 3月31日， | 截至以下日期的九个月 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| EEG游戏部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| EEG游戏部分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 调整后EBITDA合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 根据以下因素调整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 处置业务亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 资产减值费用 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 租约终止时的收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高级可转换票据的转换亏损 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 优先可转换票据的清偿损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他营业外收入(亏损)，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 折旧及摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 使用权资产摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基于股票的薪酬 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 采购成本 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 所得税优惠(费用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | |
| (2) | 公司没有部门间收入或成本，因此不需要冲销。 |
| (3) | 公司将调整后的EBITDA定义为适用于特定期间的利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益(亏损)，包括使用权资产摊销、股票补偿、收购成本、资产减值费用、优先可转换票据的清偿损失、优先可转换票据的转换损失、衍生负债的公允价值变化、认股权证负债的公允价值变化、或有对价的公允价值变化；以及其他营业外收入(亏损)、净额和某些其他非经常性、非现金或非核心项目(包括在上表中)。 |
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注： 20-后续事件
C系列可转换优先股
于2023年4月19日，本公司与持有人订立一项协议(“优先股票据交换协议”)
，将$
在转换为新的C系列可转换优先股之前，公司赎回了$
2023年5月8日，持有者将129股C系列可转换优先股转换为普通股，总金额为$
C系列可转换优先股的条款和规定载于C系列可转换优先股指定证书(“C系列指定证书”)中，该证书已提交内华达州州务卿，并于2023年4月28日结算时生效。优先证券交易所协议附注及C系列指定证书所拟进行的交易已获本公司董事会批准。
将高级可转换票据转换为C系列可转换优先股后，高级可转换票据和
未偿还的相关债务债务为#美元。
C系列指定证书规定，C系列可转换优先股在发行之日起可随时根据C系列可转换优先股持有人的选择权转换为普通股
(“转换股”)。C系列可转换优先股的任何股份转换后可发行的转换股份数量应除以
公司不得对C系列可转换优先股持有人所持有的任何C系列可转换优先股进行转换，并且该C系列可转换优先股持有人无权根据C系列指定证书的条款和条件转换该C系列可转换优先股持有人所持有的任何C系列可转换优先股，条件是在此类转换生效后，C系列可转换优先股的该等持有人连同其联属公司及若干关联方，在实施该等转换后，将实益拥有超过9.99%的已发行普通股。
C系列可转换优先股的股息 将以相当于年利率8.0%的速度每日应计，自发行之日起每135天增加0.50%，并根据可选转换或赎回(包括但不限于任何破产触发事件所需支付的任何款项，如C系列指定证书所定义)在每个转换日以将股息计入转换金额的方式支付。
如果公司在任何时候按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“C系列购买权”)的记录持有人授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则C系列优先股的每位持有人将有权根据适用于该C系列购买权的条款，C系列优先股持有人可获得的C系列购买权合计 ，前提是该C系列优先股持有人持有的普通股股数 在该C系列优先股持有人持有的所有C系列优先股完全转换后可获得的数量 紧接该C系列优先股的授予、发行或出售的普通股记录持有人将被确定之日之前 ；受制于对受益所有权的某些限制。
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证券 购买协议和D系列优先股
于2023年4月30日，本公司与持有人订立证券购买协议，并于2023年5月22日完成证券购买协议。
D系列可转换优先股和普通权证转换后的普通股发行 根据纳斯达克股票市场的规则和规定，公司普通股已发行股票的百分比 需要得到公司股东的批准。
证券购买协议包含某些约定和限制，即本公司不得在交易结束后的一段时间内提交某些注册声明或发行或出售证券，如证券购买协议中更全面的描述。 证券购买协议包含双方的惯例陈述和担保以及某些赔偿权利和义务。
证券购买协议拟进行的交易及指定优先股为D系列优先股，面值为$于向内华达州国务秘书提交D系列指定证书后生效的每股股份，已获本公司董事会批准。
这些证券预计将根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节和/或第3(A)(9)节规定的免注册规定发行和发行。
D系列指定证书规定，在D系列优先股发行日期
之后，D系列优先股持有人可随时选择将D系列优先股转换为普通股(D系列转换股)。
公司不得转换D系列优先股持有人持有的任何D系列优先股 ，该D系列优先股持有人无权根据D系列指定证书的条款和条件转换该D系列优先股持有人持有的任何D系列优先股，条件是在实施此类转换后，该D系列优先股持有人及其关联方和某些关联方将共同实益拥有超过在实施该等转换后，紧接已发行普通股的百分比。
D系列优先股的股息
将以相当于
如果公司在任何时候按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“D系列购买 权利”)，则D系列优先股的每位持有人将有权根据适用于该D系列 购买权的条款，D系列优先股持有人可获得的D系列购买权总额，前提是D系列优先股持有人在D系列优先股持有人持有的所有D系列优先股完全转换后可获得的普通股股数。D系列优先股持有人持有的所有D系列优先股在紧接D系列优先股的授予、发行或出售之日之前持有的D系列优先股股票的记录持有人将被确定为授予、发行或出售D系列优先股。受受益所有权的某些限制 。
普通认股权证和优先认股权证
普通权证和优先权证将于五年后到期。普通权证有一项无现金行使条款。普通权证的行使受以下持有人的实益所有权限制
若根据普通权证的条款，当优先认股权证被行使时，根据普通权证的条款，根据普通权证可发行的普通股数量将增加相当于D系列优先股 股票的总价值(包括其上的任何股息或其他金额)除以替代转换价格(如D系列优先股的 指定证书中所定义)的金额。普通权证和优先认股权证包含为持有人提供的惯常反稀释保护，以及在发生某些稀释发行时的反稀释保护。此外，普通权证为持有人在本公司随后发行或出售证券时提供若干购买权。
注册 权利协议
根据 持有人与本公司之间的登记权协议(“登记权协议”)，公司 拟向投资者授予若干登记权。登记权协议要求本公司提交一份登记 声明，涵盖将于发售中发行的D系列优先股股份及行使普通权证后发行的普通股股份的转售事宜。注册权协议还涵盖在行使优先认股权证时发行的D系列优先股的任何股份的转换。本公司应在证券购买协议拟进行的交易完成后60天内提交注册说明书 ，并在证券购买协议拟进行的交易完成后120天内宣布注册说明书 生效。 注册权协议包含各方之间的相互习惯赔偿条款，并要求公司在公司未能提交和/或保持所需注册声明的有效性的情况下进行 某些现金支付。
Maxim
Group LLC(“Maxim”)受聘为D系列优先股发售的独家配售代理。Maxim有权在证券购买协议预期的交易完成时收到配售代理费，
代表
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述通常由这样的词语来识别：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表达或词语，其本质是指未来的事件。您不应对这些 前瞻性陈述给予不必要的确定性，这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。请查看我们最近的Form 10-K年度报告和 我们随后的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的部分，以及本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。
概述
电子竞技 是由专业玩家单独或团队进行的基于技能、竞争和组织的视频游戏形式。ESports 通常采用有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击游戏和多人在线战斗竞技场游戏等类型。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事 通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体服务进行现场直播。该公司正在开发一个博彩平台，玩家和粉丝都可以进行基于技能的对等博彩，游戏玩家可以在博彩交换环境中押注自己击败其他游戏玩家的能力，粉丝和观众可以押注于他们最喜欢的游戏玩家以赢得真正的现金和奖品。
电子竞技 娱乐集团，Inc.(以下简称“公司”或“EEG”)是一家专注于电子竞技的电子游戏和娱乐公司，业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台，并将其带入快速增长的垂直体育领域。我们在两个垂直市场运营这项业务，EEG iGaming和EEG Games。
我们 主要通过出售股权证券和短期债务为业务融资。在收入足以满足我们的 需求之前，我们将继续尝试通过股权或债务证券获得融资。
演示基础
我们 运营两个互补的业务部门：我们的EEG iGaming业务和EEG游戏业务。
EEG iGaming
EEG iGaming包括ESPORTS博彩平台，为iGaming客户提供完整的赌场和其他功能和服务。IDefix是在收购Lucky Dino时获得的专有技术，是一个获得MGA许可的iGaming平台，具有支付、支付自动化 管理器、奖金、忠诚度、合规和赌场集成，为所有Lucky Dino提供服务。
EEG的 目标是成为庞大且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领导者，使球迷能够在获得许可和安全的环境中对 批准的ESPORTS赛事下注。从2021年2月起，根据我们的MGA许可证条款，我们现在可以在我们的平台上接受来自180多个司法管辖区(包括欧盟、加拿大、新西兰和南非)的居民的赌注。
除了ESPORTS Focus平台，EEG还拥有和运营五个在线赌场品牌：Lucky Dino Gaming Limited和Hidenkivi爱沙尼亚OU， 其全资子公司(统称为“Lucky Dino”)，并获得MGA在其内部构建的iDefix赌场平台上的许可。我们目前在马耳他持有一级赌博许可证。我们的幸运恐龙业务在欧洲的成熟市场提供了立足点 我们相信我们可以在那里交叉销售我们的esports产品。
EEG 小游戏
EEG Games专注于通过以下组合为游戏玩家提供ESPORTS娱乐体验：(1)我们的专有基础设施软件GGC，该软件巩固了我们对ESPORTS的关注，是局域网中心管理软件和服务的领先提供商，使 我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能，(2)在线锦标赛(通过我们的电子竞技游戏 联盟锦标赛平台)，以及(3)创建ESPORTS内容以分发给博彩业。目前，我们在美国和欧洲经营ESPORTS EEG Games业务。
我们 认为，随着市场规模和ESPORTS爱好者数量的持续增长，押注赛事的ESPORTS爱好者数量也将不断增长，这可能会增加对我们平台的需求。
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最近的发展
证券 购买协议和D系列优先股
本公司于2023年4月30日与持有人订立证券购买协议，其后于2023年5月22日完成证券购买协议。证券购买协议拟向投资者直接发售(I)4,300股新的D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，每股面值0.001美元，每股1,000美元；(Ii)普通权证，以每股1.96美元的价格购买1,433,333股本公司普通股(“普通权证”)，以及(Iii)优先认股权证，以每股1,000美元的价格购买我们D系列优先股的4,300股(“优先认股权证”)，扣除承销折扣和佣金后，公司获得的总收益为430万美元。
反向股票拆分和新的可转换永久优先股
2023年1月26日，公司股东批准并授予公司董事会(“董事会”)自由裁量权，以选择反向股票拆分的比例，范围从20：1(20：1) 到100：1(100：1)(“反向股票拆分”)。在实施反向股票拆分之前， 董事会选择了100比1(1比100)的反向股票分割比率。2023年2月22日，公司完成反向股票拆分。董事会批准了反向股票拆分， 目标是重新遵守纳斯达克1美元的最低投标价格要求。作为反向股票拆分的结果， 截至生效日期，每100股已发行和已发行普通股自动合并为一股普通股。反向股票拆分没有改变普通股的条款。已发行认股权证、基于股权的奖励及其他已发行权益权利按比例调整，方法是将证券相关普通股股份除以 100，并视情况将行使/转换价格乘以100。反向股票拆分亦适用于本公司日期为2022年2月22日的高级可转换票据(“高级可转换票据”)转换后可发行的普通股 ，高级可转换票据中定义的转换价格将根据 高级可转换票据和修订(定义见下文)的条款进行调整。公司发行的10%A系列累计可赎回可转换优先股(“10%A系列累计可赎回优先股”)不受 反向分拆的影响。
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出售Bethard业务并对高级可转换票据进行修订和豁免
于2023年2月24日(“Bethard成交日期”)，根据本公司于2023年2月14日与马耳他公司(“买方”)Gameday Group PLC订立的购股协议(“购买协议”)，本公司完成剥离包含在线赌场及体育博彩业务的马耳他公司Prozone Limited，包括在马耳他及瑞典取得许可的Bethard品牌(“Bethard业务”)(合称出售Prozone Limited及Bethard业务)。收购对价由公司确定为810万美元，其中包括在Bethard成交日收到的现金165万欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为174万美元)、预提对价15万欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为16万美元)以及公司清偿因其于2021年7月13日收购Bethard业务而产生的或有对价587万欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为619万美元)。买方还假设Bethard业务的营运资本净额 主要由应付账款和应计负债组成，估计为124万欧元(按Bethard成交日的汇率计算为131万美元)。本公司在未经审计的简明综合经营报表中确认了出售Bethard业务的亏损860万美元。
于2023年2月16日，本公司与高级可换股票据持有人(“持有人”)订立修订及豁免协议(“修订”)，作为完成出售Bethard业务的条件。修正案要求公司将出售Bethard业务所得收益的50%存入以持有人为受益人的银行账户。修订规定，本公司须将未来任何获准出售资产或任何其后的债务或股权发售或出售(“证券交易”)所得款项的50%及日后产生的任何额外债务所得款项的100%存入以持有人为受益人的该银行账户，或按持有人的选择，使用该等所得款项赎回高级可换股票据项下的款项。出售Bethard所得收益的50%，即83万欧元(按成交日的有效汇率计算为0.87万美元)已存入以持有人为受益人的银行账户，并在未经审计的压缩综合余额上记入受限现金。
修正案还修改了高级可转换票据，将本金余额增加295万美元，费用为45万美元，转换应计负债为250万美元。修订进一步规定，除若干例外情况外，当本公司以低于当时有效的转换价发行或被视为在未来登记的发售中发行普通股时，转换价格(定义见高级可换股票据)可自愿调低至该等发行的较低发行价。 修订亦规定持有人有权参与未来的证券交易，为期两年，由修订日期起计两年，且无应付予持有人的款项仍未清偿。
高级 普通股转换的可转换票据和债务
于2022年2月22日，本公司交换了现有的高级可转换票据(“旧高级可转换票据”)，剩余本金2,915万美元，高级可转换票据的本金总额为3,500万美元。2022年9月19日，作为公司2022年9月发行普通股和认股权证以购买普通股的一部分，公司从所得款项中向持有人汇出了278万美元，使高级可转换票据 本金余额减少到截至2022年12月31日的未经审计简明综合资产负债表中记录的3222万美元。作为我们于2022年12月22日与持有人完成的登记直接发售70,650股普通股和购买178,500股普通股的预融资权证 的一部分(“2022年12月登记直接发售”)，公司向持有人支付了相当于107万美元的到期利息和截至2023年2月28日的预付利息。在2023年4月28日转换为C系列可转换优先股之前， 公司没有遵守某些债务契约，并根据高级可转换票据的条款违约。
于2023年1月27日，本公司收到持有人的书面同意，将高级可换股票据的换股价格 调低至普通股最低VWAP(定义见高级可换股票据)的90%，直至本公司向持有人发出进一步的书面通知为止。
从2023年1月27日至2023年3月31日(截至2023年4月28日，高级可转换票据的日期 被转换为C系列可转换优先股)，我们和高级可转换票据的持有人实现了 高级可转换票据项下的股权交换债务。根据债务换股权，持有人以1,926万美元的高级可换股票据本金 换取合共2,242,143股我们的普通股，换股价格相当于在截至连续五(5)个交易日(包括为换股目的而降低换股价格的适用日期)内一个交易日内普通股的最低VWAP(定义见高级可换股票据)的90%。根据高级可换股票据(“交易所”)第(Br)节第(7)(G)节，于优先可换股票据(“交易所”)终止时录得亏损3,600,000美元。
在交换及修订的影响下，吾等根据高级可转换票据承担的债务减少1,631,000,000美元，而高级可转换票据的本金总额仍未偿还1,591万美元，以赎回下文所述的额外 0,000,000美元。
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协议 将高级可转换票据交换为新的C系列可转换优先股
于2023年4月19日，本公司与持有人 订立协议(“优先股交换协议”)，将已发行的高级可转换票据本金总额1,523万美元 转换为新的C系列可转换优先股，作为本公司已批准的遵守纳斯达克上市规则计划的一部分。
在转换为新的C系列可转换优先股之前，公司在 交易所及修正案和交易所的影响之后，赎回了之前在高级可转换票据上发行的1591万美元中的68万美元，使用出售Bethard业务所得的资金以持有人为受益人 。2023年4月19日，公司利用这些资金向持有人支付了75万美元，以赎回68万美元 ，并解决了相关赎回溢价0.5万美元和应计利息17万美元，并于2023年5月1日支付了额外的15万美元 。
C系列可转换优先股的条款和条款载于C系列可转换优先股指定证书(“C系列可转换优先股指定证书”)，该证书已提交内华达州州务卿，并于2023年4月28日结算时生效。优先证券交换协议附注及C系列指定证书所拟进行的交易已获本公司董事会批准。
将高级可转换票据交换为C系列可转换优先股，消除了截至2023年3月31日的高级可转换票据及相关债务负债1,523万美元 ，并消除了公允价值为196万美元的相关衍生债务(根据高级可转换票据的条款计算，截至2023年3月31日，约18.62亿美元的现金负债)。
C系列指定证书 规定，C系列可转换优先股将在其发行日期 之后随时根据C系列可转换优先股持有人的选择权转换为普通股(“转换 股”)。C系列可转换优先股的任何股份转换后可发行的转换股份数量应通过(X)C系列可转换优先股的转换金额(定义如下)除以(Y)(I)转换价格(定义如下)和(Ii)备用转换价格(定义如下)中的较低者来确定 ，受底价(定义如下)的限制。“转换金额”是指，就C系列可转换优先股的每股股份而言，(A) $1,000(该金额，经调整，为“规定价值”)和(B)与该等规定价值有关的所有已宣布和未支付的股息以及C系列指定证书项下所欠的任何其他金额。“转换价格”应为$2.50，可根据C系列认证证书中的规定进行调整。“替代转换价格”指就任何替代转换而言，该价格应为以下两者中的最低者：(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格，以及 (Ii)(X)底价和(Y)连续十(10)个交易日(包括适用转换通知的交易日)期间普通股最低VWAP的90%较大者(该期间为“替代转换衡量 期间”)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类 或在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股的类似交易作出适当调整。“最低价格”指0.44美元。
公司不得 转换C系列可转换优先股持有人所持有的任何C系列可转换优先股，该C系列可转换优先股持有人无权根据C系列可转换优先股证书的条款和条件转换该C系列可转换优先股持有人所持有的任何C系列可转换优先股 ，在实施此类转换后，C系列可转换优先股的该持有人连同 其联属公司及若干关联方在实施该等转换后，将立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份 。
C系列可转换优先股的股息将以相当于8.0%的年利率每天递增，自发行之日起每135天增加0.50%，并根据可选转换或在本协议下的任何赎回(包括但不限于，在任何破产触发事件时所需支付的任何款项，如C系列指定证书所定义)在每个转换日通过将股息计入转换金额的方式支付股息。
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IGaming业务的其他 出售和重组
我们 已经启动了一个流程来评估iGaming业务的战略选择，包括探索由于监管负担和竞争加剧而 出售iGaming资产。我们的新任首席执行官的任务是评估iGaming资产的价值并确定下一步行动。该公司已采取以下行动：
出售西班牙iGaming运营
2023年1月18日，该公司出售了其西班牙iGaming业务，包括其西班牙iGaming许可证。 该公司从退还存放在西班牙监管机构的保证金中获得了约120万美元的收益和100万美元的现金。收到的收益和现金的65%(65%)按要求汇给持有者。本公司在未经审核的简明综合经营报表中确认了出售西班牙iGaming业务的收益，净额为111万美元。
Argyll和vie.gg的关闭
2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的许可远程赌博业务。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务逐步结束的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将不能再下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll UK交出了其英国牌照，并于2022年12月9日得到英国博彩委员会(UKGC)的确认。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll UK试图退还仍有 余额的客户账户。2023年3月3日，董事会决定公司的全资子公司Argyll Entertainment将被清算。Argyll Entertainment是公司的瑞士实体，是Argyll UK的一部分。瑞士法院于2023年3月27日宣布Argyll Entertainment破产，该公司失去了对Argyll Entertainment的控制权，因此解除了实体的合并。该公司此前在截至2022年6月30日的财政年度中对Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。本公司在未经审计的简明综合经营报表中确认出售Argyll Entertainment的收益329万美元，因出售业务而亏损。
2022年10月28日，该公司决定关闭其在新泽西州的业务，并退出新泽西州游戏执法部的交易豁免 。我们新泽西州业务的关闭预计不会对我们的业务结果产生实质性的不利影响。
领导力变化
任命亚历克斯·伊格尔曼为首席执行官
董事会于2022年12月22日任命Alex Igelman为首席执行官，自2023年1月3日起生效。
任命迈克尔·维拉尼为临时首席财务官
自2023年1月6日起，公司宣布任命迈克尔·维拉尼为临时首席财务官，同时兼任财务总监。维拉尼先生担任该公司的首席财务官。
约翰·布莱肯斯辞去首席技术官/首席信息官一职
2023年5月14日，首席技术官/首席信息官John Brackens离开公司。
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符合纳斯达克上市要求
2022年04月11日，本公司收到纳斯达克上市资格审核人员发出的欠缺通知函，指出 本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定，原因是本公司普通股的买入价 在此前30个工作日连续收于每股1.00美元以下(《买入价规则》)。
2022年06月7日，本公司收到纳斯达克的又一封函件，通知本公司，根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“纳斯达克上市规则”)，本公司连续30个工作日的上市证券最低市值低于 继续在纳斯达克上市所需的最低3,500万美元。
2022年10月11日，本公司收到纳斯达克第三封函件通知本公司，本公司普通股将被摘牌，本公司以GMBLW和GMBLZ代码交易的普通股认股权证和以GMBLP为代码交易的10%系列可赎回可转换优先股将不再符合上市资格，就此，本公司普通股、普通股认股权证和10%A系列累计可赎回可转换优先股将被 停牌。该公司要求向小组提出上诉，听证会于2022年11月17日举行。
2022年11月30日，本公司收到专家小组的决定，批准本公司的请求，即其普通股在纳斯达克资本市场一级继续上市，但须证明本公司遵守了投标价格规则，以及于2023年2月7日或之前分别于纳斯达克上市规则 5550(A)(2)和5550(B)(1)(如下所述，该规则随后于2月8日延期)中规定的最低250万美元的股东权益要求(“股权规则”)。2023年)和2023年3月31日，并遵守下文所述的某些其他条件和要求。
2022年12月6日，本公司收到纳斯达克的第四封信，通知本公司尚未重新遵守MVLS规则。这一问题在2022年11月17日的小组听证会上得到了解决，在听证会上，公司介绍了其遵守MVLS规则或替代标准的计划，并根据上述标准获准继续上市。
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2023年2月8日，本公司收到专家组通知，将其剩余条件更新如下：
| 1. | 本公司应于2023年2月20日以书面形式向专家组提供其债转股计划的最新进展情况及其对本公司股权的影响； | |
| 2. | 在2023年3月7日，公司应已证明遵守了投标价格规则，证明在至少连续十个交易日内的收盘价为每股1.00美元或更高；以及 | |
| 3. | 在2023年3月31日，公司应证明遵守了股权规则中概述的股东权益要求。 |
公司于2023年2月20日向专家小组提供了最新进展情况，并于2023年3月9日收到了专家小组的来信，表明公司已重新遵守投标价格规则。
2023年3月30日，该公司提交了一份书面意见书，要求延长证明遵守股权规则的要求。2023年4月6日，专家小组批准延长至2023年4月30日。
2023年5月1日，该公司宣布已达到 最低股本规则。2023年5月11日、2023年5月12日和2023年5月18日，该公司向专家小组提交了意见书，正在等待他们的决定。
然而，不能保证该公司将能够 重新获得合规。任何未能重新获得并保持遵守纳斯达克持续上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，并对我们的 公司和我们普通股的持有者产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，因为由此导致我们普通股的价格、流动性和交易减少，报价有限以及新闻和分析师报道减少。 退市可能会对我们的财务状况产生负面影响，对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。
监管方面的发展
我们同时在新兴市场和成熟的竞争市场开展业务。我们预计我们未来的增长将来自在线游戏和体育博彩，包括在现有司法管辖区扩大博彩业务；进入新司法管辖区；改进和扩展我们现有的资产和对游戏资产的战略性收购；将软件销售扩大到游戏中心的更多屏幕，包括大学、娱乐中心和赌场的 ；以及增加体育赛事的采用率和活动，特别是在北美。 我们将继续调整运营和成本结构，以适应不断变化的经济状况。我们还继续关注收购带来的收入和成本协同效应，并通过我们的附属公司为我们的客户提供更多的游戏体验。博彩业的特点是大量参与者之间的竞争日益激烈，其中包括游戏中心；河船赌场；码头赌场；陆上赌场；视频彩票；iGaming；在线和零售体育博彩；体育媒体公司；酒馆博彩；卡车停靠站的博彩；赌场外的抽奖和扑克机；梦幻运动增加的可能性；美国原住民游戏部落、历史赛马或政府赞助的i彩票产品的显著增长；以及其他形式的博彩。
联合王国
自2020年7月31日收购Argyll UK EEG iGaming业务以来，公司回应了英国政府要求提供的有关公司控制权变更后维持其英国牌照所需信息的定期请求。 英国政府没有对公司做出不利判决。近几个月来，该公司减少了 营销支出，并专注于留住现有客户和重新激活过去的客户。2022年11月10日，该公司 决定关闭其在英国市场的远程赌博业务。2022年11月15日，作为Argyll UK iGaming业务收尾的一部分，玩家被告知，从2022年11月30日起，他们将不能再下注，他们可以在2022年12月7日之前提取余额。2022年12月8日，Argyll UK交出了其英国执照，英国政府于2022年12月9日确认了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期间，Argyll UK试图退还仍有余额的客户账户。2023年3月3日，董事会决定对公司的全资子公司Argyll Entertainment进行清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士实体，属于Argyll UK的一部分。瑞士法院于2023年3月27日宣布Argyll Entertainment破产，当时该公司失去了对Argyll Entertainment的控制，因此解除了该实体的合并。该公司此前在截至2022年6月30日的财年中完全减值了Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产。本公司在未经审计的简明综合经营报表中确认了出售Argyll Entertainment的收益329万美元。
| 54 |
荷兰
荷兰对网络游戏运营商实施了新的许可制度，从2021年4月1日起接受申请。 EEG在评估申请标准后没有申请牌照。第一批许可证于2021年10月1日生效。令市场意外的是，荷兰法律保护部部长发布了指导意见，警告称，即使是那些不针对荷兰市场但被动接受荷兰客户的运营商也将受到惩罚，当局有权增加罚款。 在该指导意见发布之前，运营商已经理解，被动接受赌注是允许的。绝大多数未经许可的运营商 (包括EEG的品牌)于2021年10月1日迅速完全退出荷兰市场，关闭了所有活跃的荷兰客户 账户。荷兰市场的突然和早于预期的撤出对该地区的无证运营商产生了负面影响 。该公司在荷兰的EEG iGaming业务的唯一收入来自截至2021年9月30日的财政季度。
芬兰
2022年1月1日，芬兰彩票法修正案生效，进一步限制了营销机会，并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前，在截至2021年12月31日的财政季度，该公司已收到芬兰监管机构的通信，要求澄清其与其芬兰EEG iGaming业务相关的营销和游戏实践 。本公司在2022财年第三季度回复了初次函件，并收到了要求进一步澄清的第二份请求。2022年11月28日，该公司做出了回应，进一步阐述了其在芬兰的业务和营销业务。
允许芬兰监管机构要求海外运营商阻止针对芬兰客户的 营销活动的支付服务提供商的进一步权力也将于2023年生效。在芬兰的运营在Lucky Dino内部构建的iDefix赌场平台上根据MGA许可证 运行。
2023年1月5日，本公司收到一份函件，称芬兰监管机构对本公司的回应感到满意， 芬兰监管机构未对本公司作出不利判决。
关键绩效指标
在体育和游戏行业，收入由可自由支配的消费者支出推动。我们无法确定客户 多花钱或少花钱的原因；因此，我们无法量化影响客户 消费行为的每个因素的金额。然而，对于我们认为可能导致这些变化的因素以及哪些因素 可能比其他因素影响更大，我们有一些见解，包括可自由支配的消费者支出减少，从历史上看是由疲软的总体经济状况造成的，例如从衰退中复苏乏力、高失业率、更高的所得税、 消费者信心水平低、房地产市场疲软以及高昂的燃料或其他交通成本。此类见解仅基于我们的判断和专业经验，不能保证我们判断的准确性。我们收入的绝大部分来自EEG iGaming收入，这在很大程度上取决于客户的数量、数量和支出水平。
可报告的 个细分市场
截至2023年3月31日，该公司有两个可报告的细分市场：EEG iGaming和EEG Games，与2022年6月30日一致。以前列报的期间 已重新编制，以反映与相应期间相比应报告分部的任何变化。
财务亮点
下表列出了我们在所示期间的财务结果摘要，并源自我们分别截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表：
截至三个月 3月31日， | 九个月结束 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 4,175,994 | $ | 15,699,587 | $ | 20,190,663 | $ | 46,638,925 | ||||||||
| 总运营成本和费用(不包括业务处置损失、净额和资产减值费用) | $ | 9,590,887 | $ | 27,696,474 | $ | 37,032,286 | $ | 79,267,237 | ||||||||
| 处置业务损失，净额 | $ | 4,198,362 | - | 4,198,362 | - | |||||||||||
| 资产减值费用 | $ | - | 38,629,310 | 16,135,000 | 38,629,310 | |||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | $ | (3,580,344 | ) | $ | (12,942,867 | ) | $ | 5,680,113 | $ | (32,702,313 | ) | |||||
| 所得税支出(福利) | $ | (376 | ) | $ | (431 | ) | $ | (376 | ) | $ | 5,503,430 | |||||
| 净亏损 | $ | 13,193,975 | $ | 63,569,495 | $ | 31,495,248 | $ | 98,456,505 | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | 13,470,583 | $ | 63,843,259 | $ | 32,322,914 | $ | 98,865,656 | ||||||||
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非GAAP信息
本报告包括调整后的EBITDA，这是一个非美国公认会计原则(“美国公认会计原则”定义为美国公认的会计原则)，我们用它来补充我们根据美国公认会计原则提出的结果。本财务信息的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。该公司使用这一非美国公认会计准则财务衡量标准 进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。本公司认为，它提供了有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的整体了解，并使管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。调整后的EBITDA经计算后，可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准相比较 。我们将调整后的EBITDA定义为适用于特定期间的利息支出、 净额、所得税、折旧和摊销、股票补偿、收购成本、资产减值费用、高级可转换票据清偿损失、高级可转换票据转换亏损、衍生负债公允价值变动、认股权证负债公允价值变动、或有对价公允价值变动的收益(亏损)。以及其他营业外收入(亏损)、净额和某些其他非经常性、非现金或非核心项目，如下文对账所述，如上文未涵盖。
调整后的 EBITDA不包括根据美国公认会计准则要求的某些费用，因为它们是非经常性项目(例如，在交易相关成本的情况下)、非现金支出(例如，在折旧和摊销、基于股票的补偿、资产减值费用、衍生负债的公允价值变化和认股权证负债的公允价值变化的情况下)、 或与我们的基本业务业绩无关(例如，在利息收入和费用以及诉讼和解和相关成本的情况下)。
部门 收入和调整后的EBITDA
下表显示了我们的部门收入和调整后的EBITDA，这些收入和调整后的EBITDA已对账至我们的净亏损，在所示期间：
截至以下三个月 3月31日， | 截至以下日期的九个月 3月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | 3,437,387 | $ | 14,590,447 | $ | 17,571,219 | 41,692,731 | |||||||||
| EEG游戏部分 | $ | 738,607 | $ | 1,109,140 | $ | 2,619,444 | 4,946,194 | |||||||||
| 总计 | $ | 4,175,994 | $ | 15,699,587 | $ | 20,190,663 | 46,638,925 | |||||||||
| 净亏损： | $ | (13,193,975 | ) | $ | (63,569,495 | ) | $ | (31,495,248 | ) | (98,456,505 | ) | |||||
| 根据以下因素调整： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | 460,914 | $ | 611,021 | $ | 2,490,696 | $ | 5,368,933 | ||||||||
| 资产减值费用 | $ | - | $ | 38,629,310 | $ | 16,135,000 | $ | 38,629,310 | ||||||||
| 处置业务损失，净额 | $ | 4,198,362 | $ | - | $ | 4,198,362 | $ | - | ||||||||
| 租约终止时的收益 | $ | (799,901 | ) | $ | - | $ | (799,901 | ) | $ | - | ||||||
| 高级可转换票据的转换亏损 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 5,999,662 | ||||||||
| 优先可转换票据的清偿损失 | $ | 3,616,372 | $ | - | $ | 3,616,372 | $ | 28,478,804 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | $ | 1,163,979 | $ | 20,573,051 | $ | (7,435,687 | ) | $ | 22,055,672 | |||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | $ | (1,412,941 | ) | $ | (8,181,398 | ) | $ | (6,435,229 | ) | $ | (28,641,920 | ) | ||||
| 或有对价的公允价值变动 | $ | - | $ | (99,247 | ) | $ | 2,864,551 | $ | (1,950,693 | ) | ||||||
| 其他营业外(收入)亏损，净额 | $ | 551,921 | $ | 39,440 | $ | 19,085 | $ | 1,391,855 | ||||||||
| 折旧及摊销 | $ | 1,658,020 | $ | 3,125,223 | $ | 5,408,467 | $ | 9,555,184 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | $ | 31,170 | $ | 218,502 | $ | 69,597 | $ | 471,007 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | $ | 205,079 | $ | 1,346,502 | $ | 1,127,070 | $ | 3,958,275 | ||||||||
| 采购成本 | $ | - | $ | 13,531 | $ | 35,930 | $ | 269,013 | ||||||||
| 所得税优惠 | $ | 376 | $ | 431 | $ | 376 | $ | (5,503,430 | ) | |||||||
| 调整后EBITDA合计 | $ | (3,520,624 | ) | $ | (7,293,129 | ) | $ | (10,200,559 | ) | $ | (18,374,833 | ) | ||||
| 调整后的EBITDA | ||||||||||||||||
| EEG iGaming片段 | $ | (954,581 | ) | $ | (1,736,531 | ) | $ | (2,566,714 | ) | $ | (5,590,343 | ) | ||||
| EEG游戏部分 | $ | (701,767 | ) | $ | (1,765,436 | ) | $ | (1,810,305 | ) | $ | (3,487,751 | ) | ||||
| 其他(1) | $ | (1,864,276 | ) | $ | (3,791,162 | ) | $ | (5,823,540 | ) | $ | (9,296,739 | ) | ||||
| 调整后EBITDA合计 | $ | (3,520,624 | ) | $ | (7,293,129 | ) | $ | (10,200,559 | ) | $ | (18,374,833 | ) | ||||
(1) 其他成本包括公司成本和管理费用。
(2) 我们没有部门间收入或成本，因此不需要抵销。
(3) 我们将调整后的EBITDA定义为适用于特定期间的未计利息支出、所得税、折旧和摊销(包括使用权资产摊销)的收益(亏损)；基于股票的补偿；收购成本；资产减值费用； 优先可转换票据清偿损失；优先可转换票据转换损失；衍生工具负债公允价值变动；认股权证负债公允价值变动；或有对价公允价值变动；和其他营业外收入 (亏损)、净额和某些其他非经常性、非现金或非核心项目(见上表)。
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运营结果
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。财务数据为合并的 和报告分部级别，并以美元(美元)报告。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的比较
净收入
在截至2023年3月31日的三个月中，净收入总计为420万美元，比截至2022年3月31日的三个月的1570万美元减少了1150万美元，降幅为73%。减少的主要原因是2023年2月24日出售Bethard业务，以及受到荷兰、芬兰和英国之前的法规变化以及投资和市场状况恶化的影响，Lucky Dino、Bethard Business和Argyll的iGaming业务减少。Argyll Entertainment于2023年3月27日被瑞士法院进一步宣布破产，当时该公司失去了对Argyll Entertainment的控制权，因此，该实体被解除合并。 iGaming部门收入减少1,120万美元，从1,460万美元降至340万美元。EEG Games部门的收入也减少了40万美元，从110万美元降至70万美元，原因是2022年6月出售了Helix Holdings、LLC游戏中心 在马萨诸塞州福克斯伯勒和新泽西州北卑尔根的资产，以及其他收入下降。
收入成本
在截至2023年3月31日的三个月中，收入成本为130万美元，比截至2022年3月31日的三个月的630万美元减少了490万美元，降幅为79%。减少的主要原因是2023年2月24日出售Bethard业务，以及Lucky Dino、Bethard和Argyll在EEG iGaming部门的iGaming业务减少，并包括相应的EEG iGaming收入下降。这包括支付处理费、平台成本、游戏关税和与收入分享安排相关的成本减少280万美元，游戏提供商支出减少90万美元，与服务交付相关的其他直接支出减少70万美元。EEG游戏还降低了成本，平台和游戏提供商的成本降低了50万美元。
销售 和市场营销
在截至2023年3月31日的三个月中，销售额和营销费用总计为90万美元，与截至2022年3月31日的三个月的710万美元相比，减少了620万美元，降幅为87%。这一下降主要是由于与EEG iGaming部门相关的营销成本减少了60万美元，附属公司成本减少了450万美元，以及与职业体育俱乐部和我们的服务合作伙伴的赞助协议产生的费用减少，导致公司支出减少了110万美元。
常规 和管理
截至2023年3月31日的三个月，一般和行政费用总计为740万美元，与截至2022年3月31日的三个月的1430万美元相比，减少了690万美元，降幅为48%。这主要是由于工资成本减少160万美元，折旧和摊销减少70万美元，与其他一般和行政成本相关的减少80万美元，主要包括EEG iGaming部门与信息技术相关的支出的增量成本，以及进一步的工资成本减少40万美元，折旧和摊销90万美元，以及与EEG游戏部门的其他一般和 管理成本相关的20万美元。公司一般和行政成本减少了220万美元，工资成本减少了60万美元，基于份额的薪酬支出减少了110万美元，其他一般和行政成本减少了60万美元 主要包括专业费用和法律费用的减少。
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资产 减值费用
在截至2023年3月31日的三个月内，不存在任何资产减值费用。
截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的三个月，公司确定其Helix和客户游戏中心的面对面上座率预计不会达到先前预测的水平，并且在当前的流动性和投资限制下， 不太可能达到先前预测的EGL和GGC的收入和利润。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了3860万美元的长期资产减值费用，其中包括2310万美元的商誉和1550万美元的长期资产。
处置业务损失，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司在处置业务时录得净亏损420万美元。
2023年1月18日，该公司出售了其西班牙iGaming业务，包括西班牙iGaming许可证，并从退还西班牙监管机构持有的保证金中获得了约1,200,000美元的收益和1,000,000美元的现金。该公司确认出售西班牙iGaming业务的收益为1,114,992美元。
2023年2月24日，公司出售了Bethard业务，购买对价由公司确定为8,090,965美元，其中包括Bethard成交日收到的现金1,650,000欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为1,739,882美元)，预提对价150,000欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为158,171美元)，以及公司结算其5,872,989欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为6,192,912美元)的或有对价负债 ，这些债务源于公司于2021年7月13日收购Bethard业务和其他负债。该公司确认了出售Bethard业务的亏损8,601,414美元，净额为出售业务亏损。
2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的远程赌博许可业务。2022年12月8日，Argyll UK交出了英国执照 ，英国政府于2022年12月9日确认了交出。瑞士法院于2023年3月27日宣布Argyll Entertainment破产，当时该公司失去了对Argyll Entertainment的控制，因此解除了该实体的合并。本公司此前已在截至2022年6月30日的财政年度内对Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。公司 确认了出售Argyll Entertainment的收益3,288,060美元的业务出售亏损，净额。
截至2022年3月31日的三个月，业务处置没有亏损，净额为 。
其他 收入(费用)
其他收入(支出)，净变动930万美元，从截至2022年3月31日的三个月的亏损1,290万美元变为截至2023年3月31日的三个月的亏损360万美元。 截至2023年3月31日的三个月的其他支出主要来自与高级可转换票据有关的50万美元的利息支出，以及120万美元的高级可转换票据衍生债务公允价值的变化。高级可转换票据终止亏损360万美元，与将1,930万美元的高级可转换票据转换为我们的普通股 2,242,143股和60万股其他非营业亏损有关，但被主要由权证负债公允价值减少的140万美元 和终止UCLA租赁收益80万美元的其他收入所抵消。权证公允价值变动的驱动因素是作为2022年9月发行的一部分而发行的2022年9月权证减少140万美元，从2022年9月19日的发行价值530万美元减少到2022年3月31日的20万美元，被2022年3月权证的20万美元增加 从2022年12月31日的20万美元增加到2023年3月31日的30万美元所抵消。
| 58 |
运营结果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9个月的比较
净收入
在截至2023年3月31日的九个月中，净收入总计为2020万美元，较截至2022年3月31日的九个月的4660万美元减少了2640万美元，降幅为57%。减少的主要原因是2023年2月24日出售Bethard业务，以及受到荷兰、芬兰和英国监管变化以及投资和市场状况恶化的影响，Lucky Dino、Bethard和Argyll的iGaming业务减少。Argyll Entertainment于2023年3月27日被瑞士法院宣布破产，当时公司失去了对Argyll Entertainment的控制权，因此，该实体被解除合并。IGaming部门的收入减少了2,410万美元，从4,170万美元降至1,760万美元。EEG游戏部门的收入也减少了230万美元，从490万美元降至260万美元，原因是2022年6月出售了位于马萨诸塞州福克斯伯勒和新泽西州北卑尔根的Helix Holdings和LLC游戏中心资产，以及其他收入下降。
收入成本
在截至2023年3月31日的9个月中，收入成本为740万美元，比截至2022年3月31日的9个月的1920万美元减少了1180万美元，降幅为61%。减少主要是由于2023年2月24日出售Bethard业务，以及Lucky Dino、Bethard和Argyll在EEG iGaming部门的iGaming业务减少所致，并包括相应的EEG iGaming收入下降。这包括支付处理费、平台成本、游戏关税和与收入分享安排相关的成本减少650万美元，游戏提供商支出减少210万美元，与服务交付相关的其他直接支出减少110万美元。EEG游戏还降低了成本，平台成本、游戏提供商成本和其他直接费用减少了200万美元。
销售 和市场营销
在截至2023年3月31日的9个月中，销售额和营销费用总计520万美元，与截至2022年3月31日的9个月的2130万美元相比，减少了1610万美元，降幅为76%。这主要是由于与EEG iGaming部门相关的营销成本减少了170万美元，附属公司成本减少了1,090万美元，赞助成本减少了20万美元，公司支出减少了320万美元，原因是与专业体育俱乐部和我们的服务合作伙伴的赞助协议产生的费用减少了290万美元，以及其他销售和营销成本减少了30万美元。
常规 和管理
截至2023年3月31日的9个月，一般和行政费用总计2,440万美元，与截至2022年3月31日的9个月的3,870万美元相比，减少了1,430万美元，降幅为37%。这主要是由于工资成本减少350万美元，折旧和摊销减少190万美元，与其他一般和行政成本相关的减少110万美元，主要包括来自EEG iGaming部门的信息技术相关支出的增量成本，以及来自EEG游戏部门的工资成本减少60万美元，折旧和摊销减少240万美元，与其他一般和行政成本相关的减少80万美元。公司一般和行政成本减少了350万美元，工资成本减少了10万美元，基于份额的薪酬支出减少了230万美元，其他一般和行政成本减少了120万美元。 主要包括专业费用和法律费用的减少。
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处置业务损失，净额
在截至2023年3月31日的9个月内，本公司在出售业务时录得净亏损420万美元。
2023年1月18日，该公司出售了其西班牙iGaming业务，包括西班牙iGaming许可证，并从退还西班牙监管机构持有的保证金中获得了约1,200,000美元的收益和1,000,000美元的现金。该公司确认出售西班牙iGaming业务的收益为1,114,992美元。
2023年2月24日，公司出售了Bethard业务，购买对价由公司确定为8,090,965美元，其中包括Bethard成交日收到的现金1,650,000欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为1,739,882美元)，预提对价150,000欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为158,171美元)，以及公司结算其5,872,989欧元(按Bethard成交日的有效汇率计算为6,192,912美元)的或有对价负债 ，这些债务源于公司于2021年7月13日收购Bethard业务和其他负债。该公司确认了出售Bethard业务的亏损8,601,414美元，净额为出售业务亏损。
2022年11月10日，该公司决定关闭其在英国市场的远程赌博许可业务。2022年12月8日，Argyll UK交出了英国执照 ，英国政府于2022年12月9日确认了交出。瑞士法院于2023年3月27日宣布Argyll Entertainment破产，当时该公司失去了对Argyll Entertainment的控制，因此解除了该实体的合并。本公司此前已在截至2022年6月30日的财政年度内对Argyll UK的商誉、无形资产和其他长期资产进行了全面减值。公司 确认了出售Argyll Entertainment的收益3,288,060美元的业务出售亏损，净额。
在截至2022年3月31日的9个月中，业务处置没有亏损，净额 。
资产 减值费用
在截至2023年3月31日的9个月内，该公司启动了一项流程，以评估EEG iGaming业务的战略选择， 包括由于监管负担和竞争加剧而探索出售EEG iGaming资产。2022年12月，公司 关闭了其在英国市场的远程赌博许可业务，并于2022年12月9日交出了其英国牌照，作为Argyll UK iGaming业务 逐步结束的一部分。期满后，公司任命了新的首席执行官和新的临时首席财务官，并于2023年1月18日出售了EEG iGaming西班牙牌照。作为这些变化的一部分，公司 一直专注于降低业务成本，因为它看到EEG iGaming收入较前一年和前几个季度的水平大幅下降。这一点以及通货膨胀和世界稳定造成的不确定性被确定为触发事件，公司的长期资产于2022年12月31日进行了减值量化测试。截至2023年3月31日止九个月，本公司确认商誉资产减值费用总额为1,610万美元，其中1,450万美元计入iGaming报告单位的商誉，1,450万美元计入EEG iGaming部门的商誉，以及160万美元计入GGC报告单位的商誉 ，这是EEG游戏部门的一部分。经济、监管和运营状况的进一步下滑 可能会在未来期间导致额外的商誉减值。
截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的9个月，公司确定其Helix和客户游戏中心的面对面上座率预计不会达到先前预测的水平，并且在当前的流动性和投资限制下， 不太可能达到先前预测的EGL和GGC的收入和利润。在截至2022年3月31日的9个月中，公司 确认了3860万美元的长期资产减值费用，其中包括2310万美元的商誉和1550万美元的长期资产 在EGL、GGC和Helix报告单位中。
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其他 收入(费用)
其他收入(支出)，从截至2022年3月31日的9个月的亏损3,270万美元变为截至2023年3月31日的9个月的收入570万美元。 截至2023年3月31日的9个月的其他支出主要来自与高级可转换票据有关的250万美元的利息支出。与高级可转换票据转换为2,242,143股普通股有关的高级可转换票据的清偿亏损360万美元，以及Bethard或有代价的公允价值变化增加290万美元，但被主要由高级可转换票据衍生债务公允价值变化的740万美元和认股权证负债公允价值减少的640万美元的其他收入抵消。权证公允价值变动的驱动因素是作为2022年9月发行的一部分而发行的2022年9月权证减少460万美元，从2022年9月19日的发行价值530万美元减少到2023年3月31日的70万美元，2022年3月的权证从2022年6月30日的210万美元减少到2022年3月31日的30万美元。在截至2023年3月31日的9个月里，其他权证也减少了10万美元。
所得税优惠(费用)
截至2022年3月31日的9个月的所得税优惠为550万美元，这主要是由于在完成对Bethard的收购 后对我们的递延税项资产的变现能力进行评估后发放了550万美元的估值免税额。
资本 资源和流动性
流动性 和持续经营
公司必须评估是否存在一些条件或事件，从本报告中包括的未经审计的简明综合财务报表发布之日起，对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。在会计准则下对持续经营企业进行评估需要进行重大判断。
本公司已确定，某些因素令人对其自本报告所载该等未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年内持续经营的能力产生重大怀疑。
本公司考虑的其中一个因素是其 高级可转换票据，公司没有遵守某些债务契约，并且根据高级可转换票据的 条款违约，该票据于2023年3月31日有1,590万美元的未偿还余额。高级可转换票据 未偿还金额于2023年4月19日进一步减少至1,520万美元，当时公司使用从出售Bethard业务中存入以持有人为受益人的资金赎回了680万美元的高级可转换票据。此后，本公司于2023年4月19日与持有人订立票据至优先股交换协议，将未偿还的高级可转换票据本金总额1,520万美元 转换为新的C系列可转换优先股，并于2023年4月28日结束及完成交换，并终止高级可转换票据及相关衍生债务，其于2023年3月31日的公平价值为200万美元。
除上述情况外，公司认为，截至2023年3月31日，公司的累计赤字为1.806亿美元，并且在准备通过收购和新的风险投资机会发展体育业务时，公司有经常性运营亏损和经常性负现金流的历史。截至2023年3月31日，公司的流动资产总额为540万美元，流动负债总额为2900万美元。 截至2023年3月31日的9个月，公司在经营活动中使用的现金净额为1150万美元，其中包括3150万美元的净亏损。 公司还考虑了其当前的流动性以及可能被视为不受公司控制的未来市场和经济状况 ，因为它与获得融资和产生未来利润有关。截至2023年3月31日，该公司手头可用现金为190万美元，流动负债净额为2350万美元。截至2023年5月19日，也就是提交申请的前一个工作日，手头可用现金的金额为40万美元。2023年5月22日，公司完成发行新的D系列优先股 ，其中包括：(I)发行4,300股D系列优先股，每股价格为1,000美元；(Ii)普通权证 ，以每股1.96美元的价格购买1,433,333股我们的普通股；以及(Iii)优先权证，以每股1,000美元的价格购买我们D系列优先股的4,300股 ，扣除承销折扣和佣金 前，公司总收益为430万美元。
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公司认为，如果没有额外的融资，公司目前的现金和现金等价物水平不足以为其运营和债务提供资金。尽管本公司拥有可供融资的资金，但能否利用这些资金来源进行融资受到多个因素的影响，包括市场和经济状况、业绩以及投资者情绪，因为这与本公司以及体育和iGAME行业有关。这些条件综合在一起，令人对本公司自这些未经审核的简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
在确定本公司是否能够克服对其持续经营能力的重大怀疑的推定时， 本公司可考虑任何额外融资来源的缓解计划的影响。本公司确定了额外的融资来源 根据市场情况，它认为可能有额外的资金来源为其运营提供资金并推动未来的增长，其中包括(I) 未来发行的潜在预期收益(发行金额尚未确定)，(Ii)从其他来源筹集额外融资的能力 。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的9个月，公司的现金来源和使用情况如下：
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (11,526,050 | ) | $ | (14,100,783 | ) | ||
| 由投资活动提供(用于)的现金 | $ | 2,936,561 | $ | (20,189,188 | ) | |||
| 融资活动提供的现金 | $ | 5,601,492 | $ | 23,681,839 | ||||
截至2023年3月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1,150万美元，其中包括净亏损3,150万美元， 非现金和资产负债表调整净额1,870万美元抵消了这一数字。
截至2023年3月31日的9个月，投资活动提供的现金净额为290万美元，其中包括出售Bethard业务的170万美元收益和出售西班牙业务的120万美元收益。
截至2023年3月31日的9个月，融资活动提供的现金净额总计560万美元，与2022年12月注册直接发售和2022年9月发售的900万美元净收益有关，但被偿还部分高级可转换票据本金280万美元、偿还不到10万美元的应付票据和融资租赁以及支付10%系列A累计可赎回可转换优先股股息60万美元所抵消。
这些 上述计划可能需要公司依赖几个因素，包括有利的市场条件，以在未来获得 额外资本。因此，这些计划被确定为不足以消除对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑的推定。
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关键会计政策
我们对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的未经审计的简明合并财务报表 。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响我们的未经审计简明综合财务报表中报告的金额以及随附的未经审计简明综合财务报表附注。我们基于历史经验和我们认为在当前情况下合理的其他各种假设进行估计，包括(关于截至2023年3月31日的三个月和九个月) 新冠肺炎大流行的持续和潜在影响以及相关监管和政府授权和限制。实际结果 可能与这些估计值不同。
我们的关键会计政策是对我们的财务状况和运营结果的陈述具有重要意义的政策 ，并且需要管理层做出最主观和最复杂的判断。与我们在2022年6月30日10-K报告中披露的关键会计政策和估计相比，在截至2023年3月31日的9个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化或更新。
资产负债表外安排
没有。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的报告公司”(定义见交易法第 规则12b-2)，我们不需要提供本项目要求的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和临时首席财务官的参与和监督下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 所定义)的有效性进行了 评估。 基于此评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并累积和传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或视情况履行类似职能的人员的控制和程序 以便及时就所需披露做出决定 。
之前 发现了实质性的弱点
在2022财年，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序 没有在合理的保证水平下有效运行。管理层评估期间发现的重大弱点包括但不限于：(A)没有进行持续的和/或单独的正式评价，以确定内部控制的组成部分是否在审计期间内存在和运作；(B)没有足够的期末财务报告 控制措施，因为它涉及职责分工、对某些已完成或非经常性交易的审查，以及编制财务报表和披露的某些程序。以及(C)没有足够的控制措施，因为它涉及信息技术(“IT”)控制 信息技术控制没有经过正式评估以确定运作有效性，包括对系统组织控制和相关补充用户实体控制的评估。
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补救计划和行动
在截至2023年3月31日的9个月和2023财年，我们继续并计划继续实施补救措施，以应对之前发现的重大弱点，包括但不限于：(A)最近聘用的内部审计主管继续 建立内部审计职能，并指导管理层在识别、实施、执行和监测有效的内部控制环境方面的工作；(B)制定计划和模板，以执行设计、文档、 和实施内部控制；(C)就内部控制制度和《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)要求以及控制设计和执行最佳做法对流程和控制所有人进行培训；(D)继续实施eGRC软件以执行管理层的内部控制评估程序；(E)加强问责并保留所需的支持控制文件，包括评价和实施一个更受控制的储存库以保留证据； (F)实施报告工具和程序，以监测整个组织遵守萨班斯-奥克斯利法案的情况；(G)对职责分工进行详细的 分析，以尽可能减少职责冲突，并适当减少任何不可避免的冲突的风险； 和(H)对信息技术一般控制进行详细的评估和评价，以确保设计和实施适当的控制，包括评价第三方系统和组织的控制报告。
虽然我们相信公司迄今的补救工作已经改善，并将继续改善我们的披露控制和程序，但补救重大弱点将需要验证和测试我们的 披露控制在一段持续的财务报告周期内的运作有效性。随着公司继续评估并努力改善其财务报告的内部控制，管理层可能会确定是否需要采取其他措施来解决控制方面的不足，或者确定是否有必要修改上述补救计划。管理层无法保证公司将于何时补救此类弱点，也无法确定是否需要采取额外行动 或任何此类行动的成本。
我们的补救工作正在进行中，并在持续设计和测试的支持下接受持续的管理审查。尽管存在重大弱点，但我们的管理层认为，本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。
财务报告内部控制变更
除了我们正在进行的针对我们的披露控制和程序的补救工作延伸到我们对财务报告的内部控制之外，在截至2023年3月31日的三个月内，没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级我们的内部控制 ，但不能向您保证此类改进将足以在中期报告期内以及在彻底评估我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性之前，为我们提供有效的财务报告内部控制。
内部控制有效性的固有限制
任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制制度，包括我们的内部控制制度，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算根据业务需要或适当情况继续监控和升级内部控制 ，但不能向您保证此类改进足以为我们提供有效的财务报告内部控制 。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
2023年1月6日，我们的前董事长兼首席执行官格兰特·约翰逊向美国纽约南区地区法院提起诉讼。索赔称，公司违反了Johnson先生的雇佣协议，公司于2022年12月3日以协议中定义的“原因”解雇了Johnson先生。约翰逊先生索要超过1,000,000美元以及2,000股公司普通股，外加律师费。
2023年2月28日，约翰逊先生提交了一份修改后的诉状，修改了他最初的索赔，并增加了一项所谓的诽谤索赔。2023年3月14日，公司提交了动议前信函，要求驳回索赔；2023年3月15日，Johnson先生向法院提交信函，请求不予驳回索赔。5月4日，举行了规则16会议，公司决定不推进驳回动议，并正在为发现阶段和回应原告的索赔陈述以及反索赔准备文件。
公司认为这些索赔没有根据，并打算对这些索赔进行有力的抗辩。此案的标题是格兰特·约翰逊诉电子竞技娱乐集团，1：22-cv-10861(SDNY)。
该公司有时可能卷入与其在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。公司 目前未卷入其认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何诉讼 。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知， 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的 高管或董事以此类身份进行的任何诉讼、调查或调查，而不利的决定可能会产生重大的不利影响。
第 1a项。风险因素
作为 一家“较小的报告公司”(定义见交易法规则12b-2)，我们不需要提供此项要求的信息 。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
根据证券法第3(A)(9)节和/或第4(A)(2)节，我们 于当日以所显示的对价出售了以下未登记普通股 ，该等股份为《证券法》所界定的限制性股份。在这些交易中，我们证券的购买者或接受者是认可投资者，如第D条所定义。
在截至2023年3月31日的三个月内：
| 日期 | 购买者/接受者 | 安全 类型 | 证券编号： | 考虑事项 | ||||||
| 2023年1月31日-2023年2月21日 | 高级可转换票据持有人 | 普通股 | 2,242,143 | 没有额外的 对价；根据证券法第3(A)(9)节交换高级可转换票据项下的债务本金。 | ||||||
| 2023年1月3日 | 首席执行官亚历克斯·伊格尔曼 官员 | 普通股 | 25,000 | 根据《证券法》第4(A)(2)条对服务给予新的聘用奖励。 | ||||||
2023年2月22日 | 各种 普通股股东 | 普通股 股票 | 36,781 | 无需额外对价；根据证券法第3(A)(9)条 ，公司反向股票拆分产生的零碎股份被交换为完整股份。 | ||||||
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第 项3.高级证券违约
公司没有遵守某些债务契约，并且在高级可转换票据转换为C系列优先股的日期为2023年4月28日之前，公司一直处于违约状态。详情见未经审计简明综合财务报表附注2、附注11和附注20。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
无
物品 6.展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 修改和重新修订的公司章程(通过引用2019年5月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格的附件3.1并入本文)。 | |
| 3.2 | 修订重新制定的公司章程(参照S-1于2019年5月2日向美国证券交易委员会备案的表格3.2合并于此)。 | |
| 4.1 | C系列可转换优先股指定证书(通过参考2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件3.1并入本文)。 | |
| 10.1 | 电子竞技娱乐集团有限公司、Gameday Group PLC和Prozone Limited之间签订的、日期为2023年2月14日的股份购买协议(通过引用2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1将其合并于此)。 | |
| 10.2 | 修订和放弃协议，日期为2023年2月16日，由电子竞技娱乐集团公司和Alto Opportunity Master Fund，SPC分离的主投资组合B(通过引用2023年2月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.2合并在此)。 | |
| 10.3 | 本公司与高级可转换票据持有人之间的同意书表格(本文通过参考2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1并入本文)。 | |
| 10.4* | 证券购买协议，日期为2023年4月30日，D系列优先股。 | |
| 31.1* | 注册人首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))进行的认证。 | |
| 31.2* | 注册人首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))出具的证明。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事的证明。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务干事的证明。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.Sch* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.卡尔* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.定义* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 在此提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 电子竞技 娱乐集团公司 | ||
| 日期： 2023年5月22日 | 发信人： | /s/ 亚历克斯·伊格尔曼 |
亚历克斯·伊格尔曼 首席执行干事(首席执行干事) | ||
| 日期： 2023年5月22日 | 发信人： | /s/ 迈克尔·维拉尼 |
迈克尔·维拉尼 临时 首席财务官兼财务总监 (首席会计官和首席财务官) | ||
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