美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

对于 而言，截至2023年3月31日的季度期

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从 _________ 到 ___________ 的过渡期

委员会 文件号：001-41012

FINNOVATE 收购公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

+86 131-2230-7009

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

是的 ☒ 不是 ☐

截至2023年5月22日， 注册人拥有9,085,831股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及1股B类普通股， 面值每股0.0001美元。

目录

第 第一部分。财务信息

商品 1。简明财务报表

FINNOVATE 收购公司

简化 资产负债表

截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

FINNOVATE 收购公司

简明的 操作语句

对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月以及

截至 2022 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

FINNOVATE 收购公司

股东赤字变动简明表

对于 而言，截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

FINNOVATE 收购公司

简明现金流量表

对于截至 2023 年 3 月 31 日的三个月，以及截至 2022 年 3 月 31 日的三个月

（未经审计）

附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

FINNOVATE 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有 陈述包括但不限于 “第 2 项下的陈述。关于我们的财务状况、 业务战略以及管理层未来运营计划和目标的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 是前瞻性陈述。在本 季度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。由于 我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素， 的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。

接下来对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本季度报告其他地方包含的财务 报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述

概述

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 15 日在开曼群岛成立，成立的目的是与一个或多个 企业（我们的 “初始业务合并”）进行合并、 股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。

我们 于 2021 年 11 月 8 日完成了首次公开募股（“IPO”），目前正在为我们的初始业务合并寻找合适的 目标。

在初始业务合并中发行额外股份：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，则可能导致：

我们 预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金 或完成初始业务合并的计划将取得成功。

我们 于 2021 年 11 月 8 日以每个 10.00 美元的价格完成了 15,000,000 个单位（“公共单位”，对于已发行的公开发行单位中的普通股 ，即 “公开股票”）的出售。在 首次公开募股结束的同时，我们完成了向Finnovate Sponsor, L.P.（我们的 “赞助商”）以及 EarlyBirdCapital、 Inc. 或 EarlyBirdCapital 以 每份私募认股权证1.00美元的价格出售790万份私募认股权证（“私募认股权证”），总收益为790万美元出售私人认股权证。

2021 年 11 月 12 日，我们结束了承销商超额配股权的全部行使，这导致我们额外出售 225万个公共单位，获得2250万美元的额外总收益，首次公开募股和超额配售总收益为172,500,000美元。在行使超额配股的同时，保荐人额外购买了90万份私人 认股权证，从而产生了90万美元的额外总收益，首次公开募股 和超额配股的私募总收益为8,800,000美元。

在 于 2021 年 11 月 8 日完成首次公开募股并随后行使超额配股权后，首次公开募股中出售公共单位和出售私募认股权证的净收益为 175,950,000 美元（每家公募单位 10.20 美元）存入位于美国一家全国认可的金融机构的信托账户，由Continental Stock Transfer & 信托公司担任受托人（“信托账户”），仅投资于以下意义上的美国 “政府证券” 《投资公司法》第2 (a) (16) 条到期日不超过185天，或者投资于符合 根据《投资公司法》颁布的第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些条件仅投资于美国政府的直接国库 债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。

最近的事态发展

投资 协议

2023 年 4 月 27 日 ，公司与保荐人和 Sunorange Limited （“投资者”）签订了一项协议（“投资协议”），根据该协议，投资者及其指定人应收购保荐人和某些公司董事直接持有的 B 类普通股的合伙权益，合并后的利益将使投资者有权总共获得 3,557,813 股 B 类普通股和6,160,000份私募认股权证（统称为 “内幕证券”）， 公司将引入变更管理层和董事会如下：(i) Calvin Kung 将取代 David Gershon 担任董事会（“董事会”）主席 兼首席执行官，王（Tommy）Chiu Wong 将取代 Ron Golan 担任 首席财务官兼董事会董事，投资完成后生效（定义见下文）；(ii) Jonathan Ophir 和 Uri Chaitchik 将招标分别签署首席投资官和高级顾问职务，自投资完成 时生效；以及 (iii) Mitch Garber、Gustavo Schwed 和 Nadav Zohar应提出辞去董事职务，在《交易法》第 14 (f) 条及其第 14f-1 条规定的所有适用等待期到期时生效 （该期限 被称为 “等待期”），其空缺应由 投资者指定的个人填补，在等待期到期时生效（此类新任高管和董事统称为 “新 管理”）。投资者收购内幕证券权益、变更新管理层以及投资协议所设想的其他交易 以下称为 “投资”。

2023 年 5 月 8 日，在公司股东批准了下文讨论的某些提案 以及满足某些成交条件后，公司于 2023 年 5 月 8 日完成了投资的关闭（“收盘”），包括但不限于：(i) 在扣除与延期会议（定义见下文）有关的所有赎回后，信托账户中至少还剩3000万美元； (ii) 公司获得或以令双方满意的条款延长董事和财产保险单，(iii) 将 B 类普通股转换为类别普通股在条款延期提案获得批准后，根据需要提供普通股，以留住股东并满足纳斯达克的持续上市要求；（iv）修改保荐人的现有有限合伙协议； (v) 将61,875股B类普通股从某些公司董事转让给投资者或其指定人；(vi) 取消保荐人未偿还的55万美元贷款并减少某些咨询服务费用将在初始 业务合并完成时支付。

在与2023年5月8日收盘有关的 中，投资者促使30万美元存入信托账户，以支持从2023年5月9日延期至2023年8月8日的前三个月 。投资者已同意连续每个月向信托账户额外存入 100,000 美元，这是公司在 2024 年 5 月 8 日之前完成初始业务合并所必需的 。

扩展 会议

2023 年 5 月 8 日，公司举行了股东特别大会（“延期会议”），修改了公司 经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程修正案”），以：(i) 将 公司完成业务合并的截止日期从2023年5月8日延长至2024年5月8日（“条款延期提案”）和 (ii) 修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，授权B类普通股 的持有人将此类股份转换为A类普通股在持有人选择的业务合并完成之前（ “转换修正提案”）。

2023年4月14日，即延期会议的记录日期， 共发行和流通了21,712,500股公司普通股。在 延期会议上，共有14,402,264股普通股亲自或通过代理出席，约占截至记录日期 已发行普通股总数的66.33％，这构成了法定人数。

持有12,626,668股A类普通股的股东 行使了将此类股票兑换为 公司信托账户中按比例分配资金的权利。这些股票以每股约10.50美元的价格兑换，从信托账户支付的总赎回价值约为132,616,922美元。

在延期会议相关的 中，根据投资协议，投资者将在每个日历月（从 2023 年 5 月 8 日开始，到下一个月的第 8 天结束）为每股未赎回的公开股份（该金额，“每月 金额”）向 (x) 100,000 美元或 (y) 0.033 美元中较低者缴纳公司贷款（ “贷款”），或其中的一部分， ，这是公司在2024年5月8日之前完成初始业务合并所必需的。

转换

2023 年 5 月 8 日，公司在转换相同数量的 B 类普通股（“保荐人转换”）后，向保荐人共发行了 4,237,499 股公司 A 类普通 股票（“保荐人股票”）。

2023 年 5 月 8 日，公司在转换相同数量的 B 类普通股后，向米奇·加伯、纳达夫·佐哈尔和古斯塔沃·施韦德（统称为 “董事”）以及公司 75,000 股 B 类普通股的持有人 共发行了 75,000 股 A 类普通股（连同保荐股份，即 “转换后的 A 类普通股”） 与赞助商转换（“转换”）一起使用。同一天，在投资结束时，董事持有的转换后的 A类普通股被转让给了投资者的指定人。

与转换相关的 转换后的 A 类普通股受到的限制与转换前适用于 B 类普通股的限制相同，包括某些转让限制、赎回权豁免以及 对首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并投赞成票的义务。 转换后，有9,085,831股A类普通股已发行和流通，一股B类普通股已发行和流通。 转换后，保荐人和投资者的某些指定人员共持有公司 已发行A类普通股的约47.4％。

操作结果

截至 2023 年 3 月 31 日 ，我们尚未开始任何运营。从 2021 年 3 月 15 日（启动）到 2023 年 3 月 31 日 期间的所有活动都与我们 2021 年 11 月 8 日的组建和首次公开募股有关，以及自首次公开募股完成以来，正在寻找完成初始业务合并的目标。最早要等到 完成初始业务合并后，我们才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得并存入信托账户的收益中以利息 收入的形式产生非营业收入。自我们发布经审计的财务报表之日（2022 年 12 月 31 日）以来，我们的财务或交易状况没有发生重大变化 ，也没有发生任何重大不利变化。

在截至2023年3月31日的三个月中， 的净收入为1,608,034美元，包括302,264美元的组建、一般和行政费用 ，被银行账户和信托账户持有的投资所得的1,910,298美元的利息所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中， 的净亏损为160,730美元，其中包括175,090美元的组建、一般和行政费用 ，被信托账户持有的投资所获得的14,360美元利息所抵消。

流动性、 资本资源和持续经营

截至2023年3月31日 ，我们的信托账户之外有94,114美元的现金可用于营运资金需求。所有剩余现金都存放在信托账户中 ，在我们最初的业务合并之前通常无法供我们使用。

正如 上所述，根据我们在2021年11月8日的首次公开募股以及2021年11月12日全面行使超额配股权，我们以每套公共单位10.00美元的价格出售了17250,000个公共单位，为我们创造了172,500,000美元的总收益。这些 资金以及出售私人认股权证的880万美元收益的一部分存入信托账户，因此 截至2021年11月12日，该信托账户总共持有175,900,000美元，合每个公共单位10.20美元。根据《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的含义，这些资金投资于 美国政府证券，到期日不超过 180 天 ，或者投资于任何自称符合 投资公司法案第 2a-7 条条件的开放式投资公司，由公司确定。截至2023年3月31日，180,439,940美元的首次公开募股收益以及由此获得的利息 存放在信托账户中。

为了弥补营运资金缺陷或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的初始股东或其关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会但没有义务向我们贷款，因为可能需要 。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额（但须遵守下文所述的转换权 ）。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的 部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款时确定的贷款人可以选择将高达 1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格为初始业务合并后实体的每份认股权证 1.00 美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括 在标的认股权证的行使价格、可行使性和行使期限方面。截至2023年3月31日，我们在营运资金贷款下有449,765美元 的未偿借款。

2023 年 5 月 8 日，与投资相关的营运资金贷款及其下所有未偿金额被全额取消。

我们 可以将未存入信托账户的部分资金用于支付融资承诺费、向顾问支付协助 我们寻找目标业务的费用或作为首付或为 “不开店” 条款（该条款旨在防止 目标企业以更有利的条件 “货比三家” 与其他公司或投资者进行交易）提供资金提议的初始业务合并，尽管我们目前没有任何这样做的打算 。如果我们签订协议，为从目标企业获得独家经营权的权利支付了费用，那么 将用作首付或为 “不开店” 准备金提供资金的金额将根据具体的初始 业务合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金来继续寻找 潜在目标企业或对 潜在目标企业进行尽职调查。

正如股东在延期会议上商定的那样，公司必须在2024年5月8日之前完成业务合并。

如果 公司无法在 2024 年 5 月 8 日之前完成业务合并，则公司将开始自动清盘、解散 和清算。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则自动清算以及随后可能解散的 也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。尽管管理层打算 在2024年5月8日当天或之前完成业务合并，但尚不确定公司能否做到。如果要求公司在2024年5月8日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

这些 条件涉及流动性问题和强制清算，使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续将 作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。无法保证 公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

表外融资 表单融资安排

根据S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项的定义，截至2023年3月31日，我们 没有任何资产负债表外安排。

合同 义务

截至2023年3月31日 ，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁债务。

我们 已签订行政服务协议，根据该协议，我们将向赞助商支付办公空间、公用事业和行政 支持服务的费用，每月最高金额为3,000美元。

我们 已聘请 EarlyBirdCapital 作为初始业务合并的顾问，协助我们与 我们的股东举行会议，讨论潜在的初始业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在 投资者，协助我们获得 股东对初始业务合并的批准，并协助我们发布新闻稿和公开文件与初始的 有关业务合并。在我们的初始业务 合并完成后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额等于我们首次公开募股总收益的1.75％（不包括任何可能应支付的适用金融机构的 费用）。

我们 已聘请了第三方顾问，在潜在业务合并的各个方面为我们提供帮助。根据协议条款 ，我们已同意，如果我们完成业务合并，则支付至少 3,500,000 美元的或有费用。 与本协议相关的财务报表中未包含任何内容。自2023年5月8日起，该协议已终止。

关键 会计政策

管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的 讨论和分析基于我们经审计的财务信息。 我们在本年度报告中包含的财务 报表附注的附注2——重要会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策，下文概述了被视为关键的会计政策。我们的经审计的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义 构成财务估算的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、 估计和判断，以确保我们的财务报表公允列报，符合美国公认会计原则。 的判断酌情基于历史经验、现有合同条款、行业趋势和外部来源提供的信息。 但是，就其本质而言，判断存在一定程度的不确定性，因此，实际结果可能与 我们的估计有所不同。

A类普通股可能被赎回

我们 根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导对可能被赎回的A类普通股进行核算。强制赎回的普通股被 归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股 ，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定 事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为 股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们 的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的A类普通股以 作为临时权益按赎回价值列报，不在资产负债表的股东权益部分中。

在首次公开募股结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增长。可赎回普通股账面金额的增加 或减少受到额外实收资本费用和累计 赤字的影响。

每股普通股净亏损

我们 遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是 净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们有两类股票，可赎回的普通 股和不可赎回的普通股。我们的可赎回普通股由首次公开募股 中出售的A类股票组成。我们的不可赎回股票由EarlyBirdCapital持有的A类股票和赞助商购买的B类股票组成。 收益和亏损由两类股票按比例分担。我们的运营声明在 计算每股净亏损时采用了两类方法。可赎回普通股和不可赎回普通股的基本和摊薄后每股净亏损 的计算方法是将按比例分配给每类普通股的净亏损除以可赎回和不可赎回的已发行普通股的加权平均数 。

每股普通股摊薄亏损的计算没有考虑与首次公开发行相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，纳入此类权利将具有反摊薄作用。A类普通股账面价值占赎回价值的增加不包括在每股可赎回的 股票的净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。因此，摊薄后的每股亏损与所述期间 的每股基本亏损相同。

最新的 会计准则

2020 年 8 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2020-06 号，即实体自有权益中的可转换工具和合约的会计处理。 此更新删除了副题470-20、带转换和其他期权的债务—债务 中的某些分离模型，并引入了其他变更，从而简化了可转换工具的会计。根据亚利桑那州立大学第2020-06号的规定，只要没有任何特征需要分叉 并被认定为衍生品，更多 可转换债务工具将被视为按其摊销成本计量的单一负债，更多的可转换优先权 股票将计为按其历史成本计量的单一股票工具。修正案对2023年12月15日之后开始的财年（包括这些财政年度内的过渡期）的小型申报公司有效。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后 开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03，ASC 副题 820 “受合同销售 限制的股权证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在衡量按公允价值计算的股权 证券时不考虑合同销售限制，并对受合同销售限制约束 以公允价值计量的股票证券引入了新的披露要求。ASU 适用于以公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。 本 ASU 的修正案在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内对公司生效，并在 这些财政年度的过渡期内对公司生效。允许提前采用尚未发布或尚未发布 的中期和年度财务报表。该公司目前正在评估ASU 2022-03将对其财务状况、 经营业绩或现金流产生什么影响（如果有的话）。

我们 认为，任何其他最近发布但无效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响 。

JOBS 法案

2012 年 Jumpstart Our Business Startups Act 或 JOBS 法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求 。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并且可以遵守 根据私有（非上市公司）公司的生效日期制定新的或修订的会计声明。我们选择 推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

此外， 我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免， 受《乔布斯法案》中规定的某些条件的约束 除其他外，可能不要求我们 (i) 根据第 404 条提供独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制系统的认证报告 ，(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的非新兴成长型上市公司，(iii) 遵守任何PCAOB可能采用的关于强制性审计公司轮换的要求或对独立 注册会计师事务所报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师 讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的 五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”， 以较早者为准。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的 经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响， 可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、 利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响、 包括复苏和新变体的出现以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）的影响。 我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或严重程度，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年3月31日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后， 首次公开募股和私募的净收益，包括信托账户中的金额，投资于 到期日不超过185天的美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金， 仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不存在 相关的重大利率风险。

我们 自成立以来没有参与过任何套期保值活动。我们预计不会就我们面临的 市场风险参与任何套期保值活动。

项目 4.控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须运用 判断。

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告 （例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息，在 美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制的设计还旨在确保 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务 官，以便及时就要求的披露做出决定。根据《交易法》第 13a-15 (b) 条，我们的管理层在 我们的首席执行官兼首席财务和会计官（我们的 “认证人员”）的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。 根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至 2023 年 3 月 31 日，我们的披露控制和程序 无效，原因是我们对复杂金融工具财务报告的内部控制存在重大缺陷， 对未计费的专业费用的确认，详见下文。

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 很有可能无法防止年度或中期财务报表的重大错报，也无法及时发现 。具体而言，我们得出的结论是，我们对首次公开募股中授予承销商的超额配股权的某些复杂 特征的解释和核算的控制以及对 未计费专业费确认的控制措施没有得到有效设计或维护。超额配股权已全部行使，因此 ，复杂的金融工具已不再包含在我们的财务报表中。我们确定，重大弱点 对我们截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表和截至2022年3月31日的季度未经审计的简明财务报表产生了非实质性影响。我们的管理层在认为必要时进行了额外的分析，以确保 本10-Q表季度报告中包含的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的 编制的。因此，管理层认为，本10-Q表季度 报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们所述 期间的财务状况、经营业绩和现金流。

披露 控制措施和程序旨在确保我们在《交易法》报告中披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的最近一个财政季度中， 对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 没有发生任何重大影响 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

鉴于上述重大弱点 ，我们的管理团队进行了额外的会计和财务分析以及其他 收盘后程序，包括就我们首次公开募股中 超额配股权的某些复杂特征的会计问题咨询了主题专家。我们已经加强并将继续加强内部控制和程序，包括查阅 会计文献、确定和考虑就复杂的会计 应用程序向其咨询的第三方专业人员，以及在财务结算过程中实施更多层次的审查。虽然我们有正确识别 和评估所有重大或异常交易的适当会计技术声明和其他文献的流程，但我们 计划继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下 有效评估此类交易的细微差别。

第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼

没有。

商品 1A。风险因素

由于 根据《交易法》第 12b-2 条是一家规模较小的申报公司，因此我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，截至本报告发布之日，除下文所述外， 先前在我们的 (i) 最初于 2021 年 10 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明（经修订）以及 宣布生效的 2021 年 11 月 3 日（“注册声明”）和（ii）截至 12 月 12 日的 10-K 表年度报告中披露的风险因素没有任何重大变化 br} 2022 年 31 月 31 日，如 2022 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提交的。这些因素中的任何一个都可能对我们的 经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成 初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的 文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

如果 我们的初始业务合并涉及根据美国某州法律组建的公司，则在初始 业务合并之后或与之相关的赎回普通股时，我们可能会被征收1％的美国 联邦消费税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法》成为美国的法律，除其他外，该法对国内上市公司（即美国 州）公司（以及某些被视为 “代理外国公司” 的非美国公司）回购（包括某些赎回）股票的公允市场价值征收 1% 的消费税 。消费税将 适用于 2023 年及以后发生的股票回购。消费税的金额通常为回购时回购的 股票公允市场价值的1％。美国财政部（“财政部”） 已被授权提供法规和其他指导，以执行消费税，防止滥用或避税； 但是，迄今为止仅发布了有限的指导方针。

由于 是作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，预计1％的消费税不适用于我们的A类 普通股的赎回（未来可能发布的任何法规和其他具有追溯效力的额外指导方针）。

但是，对于涉及根据美国法律组建的公司的初始业务合并， 在某些赎回之前，我们有可能 在特拉华州注册并继续作为一家公司继续经营下去，而且，由于我们的证券在交易所交易， 后续的任何赎回，包括与 相关的赎回，我们可能需要缴纳消费税初始业务合并，被视为为此目的的回购（根据最近发布的指导方针除外 来自财政部，在公司完全清算时赎回）。在所有情况下， 可能产生的消费税范围将取决于多种因素，包括我们兑换的股票的公允市场价值、 在多大程度上可以将此类赎回视为股息而不是回购，以及财政部 可能发布并适用于赎回的任何法规和其他额外指导的内容。回购公司在回购股票的一年内发行股票 可能会减少对此类回购征收的消费税金额。消费税是针对回购 公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。但是，因与初始业务合并相关的赎回 而征收消费税可能会减少可用于支付赎回的现金金额或减少 与我们初始业务合并相关的对目标业务的现金贡献，这可能导致合并后的公司的其他股东 在经济上承受此类消费税的影响。

影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及金融机构流动性、违约或不履约的事件或问题 ，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的运营账户和信托账户中的 资金存放在银行或其他金融机构。我们在非利息 计息账户和计息账户中持有的资金将超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险 限额。如果 银行或其他持有我们资金的金融机构发生事件，包括流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展，或者影响金融机构或整个金融服务行业， 或对此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023 年 3 月 10 日 ，联邦存款保险公司宣布硅谷银行已被加州金融保护和 创新部关闭。尽管我们在硅谷银行或其他机构中没有任何已关闭的基金，但我们无法保证 持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不利的商业融资条件 ，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷 和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以与潜在的 业务合并相关的对我们有利的条件获得融资，甚至根本无法获得融资，并可能对我们的流动性产生重大不利影响，我们的业务、财务状况或业绩 运营和我们的前景。我们的业务可能会受到这些事态发展的不利影响，这是我们目前无法预测的，可能还有其他风险尚未发现，我们无法保证我们能够直接或间接避免一家或多家银行或其他金融机构倒闭造成的负面后果 。

市场 状况、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们 完成业务合并的能力产生不利影响。

近年来，美国和其他市场经历了周期性或偶发性衰退，全球经济状况仍然不确定，包括 COVID-19 疫情、供应链中断、乌克兰-俄罗斯冲突、美国和全球银行系统的不稳定 、燃料价格上涨、利率或外汇汇率上升和高通货膨胀以及 可能出现衰退。经济状况的严重下滑可能使我们更难完成业务 组合。

我们 无法预测未来任何经济放缓或任何后续复苏的时机、强度或持续时间，也无法预测任何行业的复苏。 如果整体经济和我们运营所在的市场状况比目前的水平恶化，我们的业务、财务状况、 经营业绩和完成业务合并的能力可能会受到不利影响。例如，2023 年 1 月，美国政府 未偿国债达到了法定限额。美国财政部宣布，从那时起， 它一直在使用特殊措施来防止美国政府违约付款义务，并延长美国政府提高法定债务限额或以其他方式解决融资问题的 时间。国会 未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球信贷和金融市场产生严重影响。如果国会 不提高债务上限，美国政府可能会违约其还款义务，或者在到期时延迟付款 。美国政府违约或延迟还款，或者围绕美国债务上限的持续不确定性可能会导致 对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外，美国 债务上限和预算赤字问题增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致 导致美国经济放缓或衰退。尽管美国议员已多次通过提高联邦债务上限 的立法，但由于债务上限的争议，评级机构已经降低或威胁要降低美国的长期主权信用评级 。可能下调美国政府主权信用评级 或其对信用可靠性的影响，可能会对经济状况以及我们的业务、财务状况、运营 业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。

法律或法规或此类法律或法规的解释或适用方式的变更，或者不遵守任何法律法规、 解释或应用程序，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务 合并的能力。

我们 受国家、地区、州 和地方政府以及可能非美国司法管辖区的法律和法规以及此类法律和法规的解释和适用的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求以及可能的 其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他 法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述内容可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化， 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。 不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响， 包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC 规则提案”），除其他外，涉及 美国证券交易委员会文件中与涉及特殊目的收购公司（“SPAC”） 和私人运营公司的业务合并交易有关的业务合并交易的披露；适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；在美国证券交易委员会文件中使用与拟议业务合并交易有关的 预测；拟议业务合并中某些参与者 的潜在责任交易；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资 公司法》的监管，其中包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇 ，前提是它们满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC规则 提案相关的某些程序，无论是拟议的还是通过的，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点，都可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本 以及时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

SEC 发布了与 SPAC 的某些活动有关的拟议规则）。我们、潜在的业务合并 目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成 初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。 需要遵守 SPAC 规则提案，这可能会导致我们在 比我们可能选择的更早的时间清算信托账户中的资金或清算公司。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了 SPAC 规则提案，除其他外，涉及我们等SPAC与私人运营公司之间的业务合并交易 的披露；适用于涉及 空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC 在与拟议的业务合并交易有关的文件中使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在 责任；以及 SPAC 可能在多大程度上受其约束 《投资公司法》下的法规，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资 公司的待遇，前提是它们满足了限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。 SPAC 规则提案尚未获得通过，可能会以拟议形式或可能对 SPAC 施加额外的 监管要求的其他形式获得通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定 在SPAC规则提案中采取的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点， 会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们可以完成初始业务合并的 规定的情况。遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们在比我们选择的时间更早清算信托账户中的资金或清算公司。

如果 就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求 ，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 ，使我们不被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并 的努力，转而清算公司。

正如 上文进一步描述的那样，除其他事项外，SPAC规则提案涉及诸如公司 之类的SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束的情况。SPAC 规则提案将根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供安全的 避风港，前提是 SPAC 满足某些标准，包括宣布和完成 de-SPAC 交易的有限时限。 具体而言，为了遵守安全港，SPAC 规则提案将要求公司在首次公开募股注册声明（“IPO 注册声明”）生效之日起 生效之日起 18 个月内，在表格8-K上提交一份报告，宣布 已与目标公司签订了业务合并协议。然后，公司 将被要求在IPO注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

由于 SPAC 规则提案尚未获得通过，因此《投资公司法》对未在 IPO 注册声明生效日期 后的 24 个月内完成业务合并的 SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性目前尚不确定。自注册声明生效之日起 之日起 18 个月内，我们尚未签订最终的业务合并协议，并且预计不会在该日期后的 24 个月内完成我们的初始业务合并。 的结果是，有可能有人声称我们是一家未注册的投资公司。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，根据《投资公司法》，作为一家投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，需要遵守 和《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和开支，而我们 尚未拨出资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则 我们将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

最近 美国和其他地方的通货膨胀率和利率上升可能使我们更难完成最初的 业务合并。

最近 美国和其他地方的通货膨胀率和利率上升可能导致包括我们在内的公开交易 证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济混乱，其中任何一种都可能使我们更难完成最初的业务合并。

项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

有关 关于首次公开募股和私募中产生的收益使用情况的描述，请参阅我们于 2022 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 9 月 30 日的季度 表第 10-Q 报告第二部分第 2 项。正如注册 声明中所述，我们的首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有实质性变化 。我们信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。

项目 3.优先证券违约

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他信息

没有。

项目 6.展品

展品索引

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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