由肯尼迪-威尔逊控股公司提交

根据 1933 年《证券法》第 424 (b) (3) 条

委员会文件编号：333-164926

10-Q 表季度报告

2023年5月4日，肯尼迪-威尔逊控股公司向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的10-Q表季度报告。参见本文件的附录A。

随季度报告一起提交的证物附于本文件的附录A。

关于某些卖出证券持有人发行（“发行”）多达20,278,690股普通股和4,993,471份认股权证以购买肯尼迪-威尔逊控股公司（“公司”）的普通股，该公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-1表格（编号333-164926）的注册声明（“注册声明”），即经修订，已于 2010 年 6 月 11 日宣布生效。2010年6月11日向美国证券交易委员会提交了日期为2010年6月11日的招股说明书（不时补充 “招股说明书”）。

我们敦促公司证券的任何潜在投资者仔细完整地阅读招股说明书和本招股说明书补充文件，因为它们包含有关此次发行的重要信息。

本招股说明书补充文件和招股说明书必须由上述证券的出售证券持有人或其与发行和出售上述证券有关的某些受让人、质押、受赠人或其继任者交付。

此处包含的信息，包括所附信息，在一定程度上补充和取代了招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件应与招股说明书和所有先前的招股说明书补充文件一起阅读，并参照招股说明书和所有先前的招股说明书补充文件进行限定，除非本招股说明书补充文件中的信息取代了招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中包含的信息。

您可以在美国证券交易委员会的互联网站（http://www.sec.gov）上免费获得注册声明、招股说明书、本招股说明书补充文件和所有先前的招股说明书补充文件的副本，以及其他包含公司信息的文件的副本。注册声明、招股说明书和本招股说明书补充文件的副本也可以从公司的公司网站www.kennedywilson.com免费获得，或者直接向公司提出申请，注意：投资者关系，加利福尼亚州比佛利山庄埃尔卡米诺大道151 S 90212。

除上述文件外，公司还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或公司网站www.kennedywilson.com上查阅。

公司网站中包含或可以通过该网站访问的信息被视为不属于本文件的一部分。

本申报仅供参考，不构成出售要约或征求购买证券的要约，也不得在根据该司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证的任何司法管辖区的证券出售是非法的。

附录 A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

  

（Mark One）

截至2023年3月31日的季度期间

或者

在从到的过渡期内。

委员会文件编号 001-33824

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

151 S El Camino Drive

加利福尼亚州比佛利山庄 90212

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号：

(310) 887-6400

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。

（参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义）。（选一项）：

用勾号指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是否

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

截至2023年5月2日，已发行普通股数量为139,390,837股。

索引

 

前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，我们在本报告以及我们发布的其他报告和声明中作出的非历史事实的陈述构成 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述必然是估计值，反映了我们高级管理层根据我们当前的估计、预期、预测和预测作出的判断，其中包括表达我们当前对可能影响未来经营业绩的趋势和因素的看法的评论。使用 “相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“期望”、“项目” 等词语以及类似表达方式的披露旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩，它依赖于有关未来事件的许多假设，其中许多是我们无法控制的，并且涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性可能包括本报告其他地方描述的风险和不确定性，以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件，包括第1A项。本10-Q表季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分。任何此类前瞻性陈述，无论是在本报告中还是在其他地方作出，都应在我们对业务所作各种披露的背景下考虑，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险因素。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规章制度有要求，否则我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

非公认会计准则指标和某些定义

除了根据本报告中包含的美国公认会计原则（“GAAP”）报告的业绩外，肯尼迪·威尔逊还提供了某些信息，其中包括非公认会计准则财务指标（包括调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益和净营业收入，定义如下）。根据美国证券交易委员会的规则，此类信息与其最接近的公认会计原则指标进行了核对，此类对账包含在本报告中。这些指标可能包含现金和非现金收益和支出以及出售房地产相关投资的收益和损失。本报告中讨论的合并非公认会计准则指标包含归因于非控股权益的收入或亏损。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标对管理层和肯尼迪·威尔逊的股东分析公司的业务和经营业绩都很有用。管理层还将这些信息用于运营规划和决策目的。非公认会计准则财务指标不能也不应被视为任何公认会计准则指标的替代品。此外，肯尼迪·威尔逊提出的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。

“调整后息税折旧摊销前利润” 代表利息支出前的净收益、提前清偿债务产生的（收益）亏损、我们在未合并投资、折旧和摊销中所占的利息支出份额、未合并投资中包含的折旧和摊销份额、所得税准备金、我们在未合并投资中包含的税收份额、公司基于股份的薪酬支出以及归属于非控股权益的息税折旧摊销前利润。有关调整后息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则报告的净收益的对账情况，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——非公认会计准则指标”。我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来分析我们的业务，因为它调整了我们认为不能准确反映我们未来业务性质或与非现金薪酬支出或非控股权益相关的项目的净收入。由于与整体经营业绩无关的原因，此类项目可能因不同公司而异。此外，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润对投资者很有用，可以帮助他们更准确地了解我们的运营业绩。但是，调整后的息税折旧摊销前利润不是公认的衡量标准，在分析我们的经营业绩时，读者除了根据公认会计原则确定的净收入外，还应使用调整后的息税折旧摊销前利润，而不是将其作为其替代品。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他公司类似标题的指标进行比较。此外，调整后的息税折旧摊销前利润并不是衡量我们管理层可自由支配使用的自由现金流的指标，因为它没有扣除所有非现金项目（例如非现金公允价值收益或亏损），也没有考虑某些现金需求，例如税收和还本付息支付。调整后息税折旧摊销前利润显示的金额也不同于我们的债务工具中根据类似标题的定义计算的金额，债务工具经过进一步调整以反映某些其他现金和非现金费用，用于确定财务契约的遵守情况以及我们从事某些活动的能力，例如承担额外债务和支付某些限制性付款。

“调整后净收益” 代表折旧和摊销前的净收益（亏损）、我们在未合并投资中包含的折旧和摊销份额、基于股份的薪酬，不包括折旧和摊销之前归属于非控股权益的净收益和优先股息。

“上限利率” 表示一项投资在收购或处置前一年的净营业收入（如适用）除以购买或出售价格（如适用）。本报告中讨论的上限利率仅包括来自创收物业的数据。我们根据收购调查过程中提供给我们的信息计算上限率。这些信息未经独立会计师审计或审查，其列报方式可能与根据公认会计原则编制的财务报表中包含的类似信息不同。此外，市值率代表历史表现，不能保证未来的NOI。讨论上限率的房产可能无法继续以该上限利率表现。

“共同投资组合净收益率” 是指由我们拥有所有权并在共同投资组合业务板块中持有的房产产生的净资产净值。另请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——某些非公认会计准则指标和对账”，了解根据公认会计原则报告的共同投资组合净收益与净收益的对账。

“合并投资组合净资产负债率” 是指由我们在合并投资组合业务板块中拥有的所有权和持有的房产产生的净资产收入。另请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——某些非公认会计准则指标和对账”，了解根据公认会计原则报告的合并投资组合净收益与净收益的对账。

“股权合伙人” 是指我们在美国公认会计原则下的财务报表中合并的非全资子公司和第三方股权提供商。

“费用承担资本” 代表我们在合资企业和混合基金中管理的第三方承诺或投资资本总额，这些资金使我们有权获得费用，包括但不限于资产管理费、施工管理费、收购和处置费和/或增值利息（如果适用）。

“总资产价值” 是指扣除债务、折旧和摊销前的资产账面总价值，扣除非控股权益。

“KWH”、“KW”、“肯尼迪·威尔逊”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其全资子公司。公司的合并财务报表包括公司合并子公司的业绩。

“KWE” 指肯尼迪·威尔逊欧洲房地产有限公司。

“净营业收入” 或 “NOI” 是一项非公认会计准则指标，代表财产产生的收入，通过从房地产收入中扣除某些财产支出来计算。我们的管理层使用净营业收入来评估和比较我们物业的表现，并估算其公允价值。净营业收入不包括折旧或摊销的影响或出售房产的收益或亏损，因为这些项目的影响不一定代表我们的增值举措或市场条件变化导致的房产价值的实际变化。我们的管理层认为，净营业收入反映了运营我们物业的核心收入和成本，更适合评估入住率和租赁率的趋势。

“非控股权益” 代表合并子公司的股权所有权中不归属于肯尼迪·威尔逊的部分。

“绩效分配” 是指根据基金的累积业绩，向其管理的肯尼迪·威尔逊共同投资的普通合伙人、特别有限合伙人或资产管理人的分配，受有限合伙人的优先回报门槛的约束。

“绩效分配薪酬” ——公司董事会薪酬委员会批准并保留了某些混合基金和独立账户投资获得的任何绩效分配的百分之二十（20％）至35％（35％），分配给公司的某些非NEO员工。

“主要共同投资” 包括公司在投资中获得的收入或亏损份额，在这些投资中，公司可以施加重大影响力但没有控制权。未合并投资的收入包括标的投资的正常经营收入、出售收益、公允价值收益和亏损。

“Pro-Rata” 代表肯尼迪·威尔逊的份额，根据我们对投资组合中每项资产的比例经济所有权计算得出。另请参阅我们的补充财务信息中的按比例财务数据。

“管理的房地产资产”（“AUM”）通常指我们提供（或参与）监督、投资管理服务和其他建议的财产和其他资产，通常包括房地产或贷款以及对合资企业的投资。我们的资产管理规模主要旨在反映我们的范围

在房地产市场上的存在，而不是确定我们管理费的基础。我们的资产管理规模包括由第三方拥有、我们全资拥有或由我们的赞助基金或投资工具和客户账户的合资企业和其他实体持有的房地产和其他与房地产相关的资产的估计公允价值总额。我们的赞助基金中投资者的承诺（但未到位）资本不包含在我们的资产管理规模中。开发物业的估计价值包含在估计的完工成本中。估算投资公允价值的准确性无法精确确定，也无法通过与活跃市场的报价进行比较来证实，也可能无法通过资产或负债的当前出售或立即结算来实现（特别是考虑到当前的宏观经济状况，例如但不限于最近影响区域银行和其他金融机构的不利事态发展、高通货膨胀以及中央银行为遏制持续加剧衰退担忧的高通货膨胀）。此外，任何公允价值计量技术都存在固有的不确定性，所使用的基本假设的变化，包括资本化率、贴现率、流动性风险和未来现金流估计，可能会对公允价值计量金额产生重大影响。房地产的所有估值都涉及主观判断，房地产的实际市场价格只能通过销售交易中独立各方之间的谈判来确定。

“相同财产” 是指肯尼迪·威尔逊在比较的两个时期内拥有所有权的财产。本报告中提供的相同财产信息按收付实现制显示，不包括非经常性支出。该分析不包括作为我们资产管理战略的一部分正在开发或正在租赁的房产，以及少数股权持有的资产。对于办公资产，分析还排除了肯尼迪·威尔逊拥有和占用的资产。

第一部分

财务信息

 

项目 1.财务报表（未经审计）

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并资产负债表

（未经审计）

（百万美元，股票和每股金额除外）

(1) 截至2023年3月31日的资产和负债分别包括来自合并可变利息实体（“VIE”）的1.576亿美元（包括合并投资持有的500万美元现金和房地产及在位租赁价值，扣除1.242亿美元的累计折旧和摊销）和7,570万美元（包括5,310万美元的投资债务）。截至2022年12月31日，资产和负债分别包括来自VIE的1.698亿美元（包括610万美元的合并投资持有的现金以及扣除累计折旧和摊销后的房地产和在位租赁价值，扣除1.378亿美元的累计折旧和摊销）和8240万美元（包括5,120万美元的投资债务）。这些资产只能用于清偿合并后的VIE的债务，负债对公司无追索权。

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并运营报表

（未经审计）

（百万美元，股票和每股金额除外）

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

综合（亏损）收益合并报表

（未经审计）

（百万美元）

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并权益表

（未经审计）

（百万美元，股票金额除外）

截至2023年3月31日的三个月

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并权益表

（未经审计）

（百万美元，股票金额除外）

截至2022年3月31日的三个月

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

（百万美元）

(1) 参见补充现金流信息中对非现金影响的讨论。

见合并财务报表附注。

肯尼迪-威尔逊控股有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

补充现金流信息：

(1) 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，归属于非控股权益的分别为70万美元和90万美元。

(2) 不包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为110万美元和100万美元的资本化利息。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别拥有4,700万美元和3510万美元的限制性现金，包含在现金和现金等价物中，主要与我们持有的房地产合并抵押贷款相关的贷款储备金有关。这些储备金通常与房产的利息、税收、保险和未来的资本支出有关。

非现金投资和融资活动的补充披露：

见合并财务报表附注。

注释 1—列报基础

Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“KWH”，纽约证券交易所代码：KW）是特拉华州的一家公司及其全资和合并子公司（统称 “公司” 或 “肯尼迪·威尔逊”），是一家全球房地产投资公司。公司自己和通过其投资管理平台拥有、运营和投资房地产。该公司在美国西部、英国和爱尔兰的投资管理业务中主要专注于多户住宅和办公物业以及工业和债务投资。该公司的业务由两个业务部门定义：其合并投资组合和共同投资组合。合并投资组合中的投资活动涉及多户住宅单元、办公、零售和工业空间以及一家酒店的所有权。共同投资组合部分由公司与合作伙伴进行的投资组成，在这些投资中，公司收取（i）费用（包括但不限于资产管理费和施工管理费），（ii）从计费资本中获得的绩效分配，以及（iii）其在共同投资基础业务中的所有权权益的分配和利润。

肯尼迪·威尔逊未经审计的中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会的规章制度，通常包含在根据美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露可能已被压缩或省略，尽管公司认为这些披露足以使其列报方式不会产生误导。公司认为，公允列报截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常和经常性项目，均已包括在内。这些时期的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。欲了解更多信息，请注意公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的脚注披露。这些未经审计的中期合并财务报表中均引用 “肯尼迪·威尔逊”，其定义为根据美国公认会计原则合并财务报表的公司及其子公司。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

此外，在这些未经审计的中期合并财务报表中，“股权合伙人” 被定义为根据美国公认会计原则合并到公司财务报表中的非全资子公司和第三方股权合伙人。

肯尼迪·威尔逊评估其与其他实体的关系，以确定它们是否是经2015-02年会计准则更新（“ASU”）合并（主题810）——合并分析修正案修订的会计准则编纂（“ASC”）副题810-10 “合并” 中定义的可变利益实体（“VIE”），并评估其是否是此类实体的主要受益者。如果确定肯尼迪·威尔逊是主要受益人，则根据ASC副题810-10，该实体将包含在合并财务报表中。

根据美国公认的会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层对未来事件做出估计和假设。这些估计数和基本假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。由于无法精确确定未来的事件及其影响，实际结果可能与这些估计有很大差异。

附注 2——重要会计政策摘要和新会计声明的通过

收入确认 — 收入包括租金和酒店收入、管理费、租赁和佣金、贷款利息收入和房地产销售。ASC Topic 606（来自客户合同的收入）是一个确认客户合同收入的五步模型。该模型确定合同、合同中任何单独的履约义务、确定交易价格、分配交易价格并在履行履约义务时确认收入。管理层得出的结论是，除绩效分配外，公司收入来源的性质使得在费用变为应收账款时，要求通常已得到满足。

根据ASC主题842 “租赁”，经营租赁的租金收入通常在租赁条款之上按直线法确认。酒店收入是在房间被占用或商品和服务被占用时赚取的

交付或交付。当不动产的所有权移交给买方并且不继续参与不动产时，不动产的销售即得到确认。

管理费主要由投资管理和物业服务费组成。投资管理费是从基金、共同投资或独立账户的有限合伙人那里获得的，通常基于承诺资本或净资产价值的固定百分比。物业服务费来自公司的拍卖销售和营销业务。公司为其也有所有权的投资提供投资管理。合并后房地产所赚取的费用在整合中被扣除，与公司所有权权益相关的部分取消了未合并投资的费用。

佣金包括收购和处置费以及拍卖费。收购和处置费是通过代表投资者识别和完成投资而获得的，根据收购或处置价格的固定百分比（如适用）计算。收购和处置费是在完成所有必要服务后成功完成收购或处置后确认的。就拍卖和房地产销售佣金而言，收入通常在托管交易结束时予以确认。根据ASC Topic 606中为以委托人报告总收入与以代理人身份报告净收入的指导方针，肯尼迪·威尔逊按总额记录佣金收入和支出。在ASC Topic 606中列出的标准中，肯尼迪·威尔逊是交易的主要义务人，没有库存风险，提供全部或部分服务，存在信用风险，在确定所提供服务的价格方面有很大的自由度，在选择代理和确定服务规格方面有很大的自由度。

肯尼迪·威尔逊发放或收购的履约贷款投资的利息收入按规定的利率加上贷款赚取的任何溢价/折扣或费用的摊销额确认。以折扣价获得的贷款的投资所得的利息收入采用实际利率法确认。当主要为了奖励抵押品所有权而获得的一笔或多笔信用质量恶化的贷款时，在肯尼迪·威尔逊拥有抵押品之前，此类贷款将记作贷款。但是，在ASC副题310-30-25 “应收账款——信贷质量恶化的情况下收购的贷款和债务证券” 下，在转换期内未记录应计收入。收入以从贷款中收到的现金为限。

当不动产的所有权移交给买方并且不继续参与不动产时，不动产的销售即得到确认。根据ASC副题610-20 “其他收入——取消确认非金融资产的收益和损失”，公司确认了归因于房地产向未合并实体捐款的全部收益。

房地产收购——收购房产的购买价格记录为土地、建筑物和建筑物改善以及无形租赁价值（高于市场和低于市场的租赁的价值、获得的就地租赁价值和租户关系，如果有）。合并子公司中其他权益持有人的所有权反映为非控股权益。房地产根据产生的累积成本进行记录，并根据相对公允价值进行分配。收购费和与收购被确定为企业合并的房产相关的支出在发生时记为支出。与被确定为资产收购的交易相关的收购费用和支出作为所收购房地产的一部分进行资本化。

房地产估值基于管理层使用收入和市场方法对房地产资产的估计。担保房地产的债务的估值在一定程度上基于第三方估值和管理层的估计，也采用了收入方法。

未合并的投资——肯尼迪·威尔逊拥有许多合资权益，这些权益是为了收购、管理和/或出售房地产或房地产相关投资而成立的。未合并投资的投资采用权益会计法进行核算，因为肯尼迪·威尔逊可以施加重大影响，但没有能力控制未合并的投资。对未合并投资的投资记入其初始投资，由肯尼迪·威尔逊在收入或亏损中所占份额、捐款、分配和外汇波动而增加或减少。根据ASC主题323 “投资——权益法和合资企业”，当有证据表明非临时性未合并投资的价值下降时，即予以确认。

肯尼迪·威尔逊为对未合并投资实体的69项投资（“FV Option” 投资）选择了公允价值期权。由于这些投资的性质，肯尼迪·威尔逊选择按公允价值记录这些投资，以便在我们当前运营业绩中报告基础投资的价值变化。

此外，肯尼迪·威尔逊根据假设截至报告日基金按公允价值清算其投资的净资产，记录了其对其管理和赞助的混合基金（“基金”）的投资，这些基金是ASC主题946 “金融服务——投资公司” 下的投资公司。因此，基金按公允价值反映其投资，公允价值变动产生的未实现收益和亏损反映在收益中。

业绩分配或附带利息根据肯尼迪·威尔逊房地产基金的累计业绩分配给肯尼迪·威尔逊房地产基金的普通合伙人、特别有限合伙人或资产管理人，并受有限合伙人的优先回报门槛的约束。在每个报告期结束时，肯尼迪·威尔逊计算应得的绩效分配，就好像标的投资的公允价值截至该日已实现一样，无论此类金额是否已实现。由于基础投资的公允价值在不同报告期之间存在差异，因此有必要调整记录为绩效分配的金额，以反映 (a) 积极业绩导致普通合伙人或资产管理人的绩效分配增加，或者 (b) 负面业绩，这将导致应付给肯尼迪·威尔逊的金额低于先前记录的未合并投资收入金额，从而导致普通合伙人或资产管理公司的绩效分配出现负面调整。截至2023年3月31日，公司未合并投资的应计业绩分配额为1.309亿美元，未来将根据投资的基础业绩进行调整。

公司得出结论，根据迄今为止的累计业绩，对公司的绩效分配代表附带权益。对于权益法投资，这些分配作为标的权益法被投资方报告的收益的一部分包括在内；对于选择公允价值期权的权益法投资，这些分配包含在ASC主题820 “公允价值衡量” 下的公允价值确定中。

绩效分配补偿记录在记录相关绩效分配的同一时期，在先前记录的绩效分配出现逆转期间，可以撤消绩效分配补偿。截至2023年3月31日，公司有3,860万美元的应计绩效分配补偿记入应计费用和其他负债，未来将根据投资的基础表现进行调整。

公允价值衡量标准——肯尼迪·威尔逊核算了金融资产和金融负债的公允价值计量标准，以及根据ASC Topic 820的规定在财务报表中定期以公允价值记录或披露的非金融项目的公允价值计量标准。ASC Topic 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。在市场参与者之间没有有序交易的情况下估算公允价值时，房地产估值基于管理层使用收益和市场方法对房地产资产的估计。担保房地产的债务和债务证券投资的估值在一定程度上基于第三方估值和管理层的估计，也使用收益方法。使用不同的市场假设或估算方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

金融工具的公允价值 — 金融工具的估计公允价值是使用可用的市场信息和适当的估值方法确定的。但是，要解释市场数据和得出相关的公允价值估计，就必须做出相当大的判断。因此，此处提出的估计数不一定表示处置金融工具后可能实现的金额。使用不同的市场假设或估算方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

外汇 — 肯尼迪·威尔逊在美国境外的子公司的财务报表使用当地货币计量，因为这是他们的功能货币。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算，收入和支出按月平均汇率折算。外币包括欧元和英镑。如果未包含在累计净收益中，则累积折算调整作为累计其他综合收益的组成部分包含在合并权益表中。

投资级别的债务通常以当地货币产生。外汇汇率的波动可能会对公司的经营业绩产生重大影响。为了管理货币波动，肯尼迪·威尔逊签订了货币衍生合约，以管理其功能货币（美元）与某些全资和合并子公司的功能货币（欧元和英镑）之间的货币波动风险。

KWE还签订了货币衍生合约，以管理其因英镑汇率波动而承受的欧元风险。有关肯尼迪·威尔逊货币衍生合约的更详细讨论，请参阅注释5。

长期资产 — 根据ASC副题360-10 “长期资产的减值”，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，肯尼迪·威尔逊都会审查其长期资产（不包括商誉）。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的预计未贴现的未来现金流进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则减值费用按该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额进行确认。如果满足某些标准，待处置的资产将在资产负债表中单独列报，按账面金额或公允价值减去出售成本中较低者进行报告，不再折旧。待处置资产的资产和负债被归类为待售资产，将在资产负债表的相应资产和负债部分单独列报。

最近的会计公告

有关公司在本报告所述期间采用的会计准则的信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中合并财务报表附注的附注2。在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有采用任何新的会计准则。

FASB在2023年前三个月没有发行公司预计适用并对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的任何其他ASU。

附注 3——房地产和原地租赁价值

下表汇总了肯尼迪·威尔逊截至2023年3月31日和2022年12月31日对合并房地产的投资：

不动产，包括土地、建筑物和建筑改造都包含在房地产中，通常按成本列报。建筑物和建筑改良在估计寿命内按直线法折旧，不超过40年。收购的就地租赁价值按其估计的公允价值入账，并在各自的加权平均租赁期限内折旧，截至2023年3月31日，为6.8年。

合并收购

根据各自的估计相对公允价值，购买财产按土地、建筑物、建筑物改良和无形租赁价值（包括高于市场和低于市场的租赁价值、获得的就地租赁价值和租户关系，如果有）入账。收购价格通常接近房产的公允价值，因为收购是与有意愿的第三方卖家进行的。

在截至2023年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊没有收购任何合并房产。

出售房地产的净收益

在截至2023年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊确认了出售房地产的收益，其中包括出售南加州的一项非核心零售资产、英国的六项非核心零售资产、夏威夷的一项住宅资产和一项爱尔兰非核心办公资产，扣除1,920万美元。出售房地产的净收益包括减值

损失620万美元，涉及英国的非核心零售建筑和美国西部一处正在销售的非核心零售物业。

在截至2022年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊确认了出售房地产的收益，净额为190万美元。

租约

公司根据归类为经营租赁的协议将其运营物业租赁给租户。除非情况表明应按现金制确认收入，否则租赁规定的最低租赁付款总额在租赁期内按直线法确认。公司的大部分租金费用，包括公共区域维护和房地产税以及商业地产保险，均从公司的租户那里收回。公司记录了客户在发生相关费用期间的报销金额，该期限通常在整个租赁期内按比例计算。报销款在合并运营报表的租金收入中确认，因为公司是从第三方供应商那里购买和选择商品和服务并承担相关信用风险的主要债务人。

下表汇总了截至2023年3月31日租赁期超过一年的公司租户应支付的最低租赁款额：

(1) 这些金额不反映未来续订或更换现有租约的租金收入，租金增长不是固定的，不包括租金费用报销。

附注 4——未合并的投资

肯尼迪·威尔逊拥有许多合资权益，包括混合基金和独立账户，通常从5％到50％不等，其成立的目的是收购、管理、开发、服务和/或出售房地产。肯尼迪·威尔逊对这些实体有重大影响力，但没有控制权。因此，这些投资按权益法入账。

合资企业和基金控股

下表按投资类型和地理位置详细列出了肯尼迪·威尔逊截至2023年3月31日对合资企业的投资：

下表按投资类型和地理位置详细列出了肯尼迪·威尔逊截至2022年12月31日对合资企业的投资：

在截至2023年3月31日的三个月中，未合并投资的变化主要涉及对新的和现有未合并投资的5,030万美元捐款，来自未合并投资的3,430万美元分配，来自未合并投资的570万美元收入，以及与主要与外汇波动相关的其他项目减少640万美元。更多细节请参见下文。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有21.255亿美元和20.937亿美元的未合并投资记入公允价值。有关更多详细信息，请参阅注释 5。

对合资企业的捐款

在截至2023年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊向合资企业出资5,030万美元（其中170万美元投资于在此期间成立的新合资企业），主要用于筹集科纳村度假村和库珀十字的开发资金。

来自合资企业的分配

在截至2023年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊从其合资企业获得了3,430万美元的运营和投资分配。

下表详细列出了截至2023年3月31日的三个月按投资类型和地理位置分列的现金分配：

投资分配主要来自于出售基金六中的一处多户住宅物业和二号欧洲基金中的两处房产。运营分配来自已分配给公司的合资投资产生的运营现金流。

来自未合并投资的收入

下表列出了肯尼迪·威尔逊在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和三个月中记录的未合并投资的收入：

在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了以下方面的公允价值增长：（i）我们对Vintage Housing Holdings（“VHH”）（我们的负担得起的利率多户住宅平台）的投资的公允价值出现了增长，这是由于VHH最大的房产之一的地位从开发转换为运营所获得的收益，以及将此类房产担保的贷款从浮动利率建筑贷款转换为长期固定利率抵押贷款的相关收益（该比率在2019年设定）；（ii）记录的公允价值由于我们位于爱尔兰都柏林的某些开发项目已接近完成，因此这些项目有所增加；以及（iii）欧元和英镑兑美元走强后的外汇走势，扣除任何外汇套期保值。这些公允价值的增长被（i）上限利率扩张导致我们现有混合基金中的某些办公物业抵消，这也导致我们记录了此类基金的应计绩效分配减少，如下文所述；（ii）由于利率上升导致上限利率扩大，美国西部和爱尔兰的某些市场利率多户住宅物业以及我们的欧洲工业资产；（iii）由于利率上升导致上限利率扩大，某些有担保抵押贷款债务和利率衍生品固定等值略有下降当前时期的速率和时间衰减。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的业绩分配应计额减少了1,070万美元，这主要与我们在上述混合基金中录得的公允价值下降有关。这些下降被我们的欧洲混合基金业绩分配的增加所抵消，这是由于该基金持有的投资的相关价值增加。在我们对VHH的投资方面，没有任何绩效分配结构可以从中受益。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的公允价值增长主要是由于市场租金上涨和欧洲工业资产的公允价值收益主要与市场租金上涨和部分上限利率压缩有关。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们与独立账户投资相关的应计绩效费用增加了2720万美元。应计额的增加是由于美国西部多户住宅资产和欧洲工业资产的公允价值收益。

复古房屋控股公司

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司对VHH投资的账面价值分别为2.879亿美元和2.723亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，这一增长是由于VHH最大的房产之一的地位从开发转为运营所带来的收益，以及与此类房产担保的贷款从浮动利率建筑贷款转换为长期固定利率抵押贷款（利率于2019年设定）相关的收益。前一时期的公允价值收益主要与房产租金上涨以及与固定利率房地产级别抵押贷款相关的公允价值增长有关，因为随着市场利率的上升，向VHH提供的这些抵押贷款的价值有所增加。

资本承诺

截至2023年3月31日，肯尼迪·威尔逊根据各自的运营协议向其八家未合并合资企业履行了总额为2.442亿美元的资本承诺，其中包括与肯尼迪·威尔逊管理的四只封闭式基金相关的7,920万美元资本承诺。公司可能被要求向合资企业提供额外资本，以履行此类资本承诺义务。

注 5—公允价值衡量标准和公允价值期权

下表列出了截至2023年3月31日的公允价值衡量标准（包括需要按公允价值计量的项目和已选择公允价值期权的项目）：

下表列出了截至2022年12月31日的公允价值衡量标准（包括需要按公允价值计量的项目和已选择公允价值期权的项目）：

未合并的投资

肯尼迪·威尔逊选择对69项未合并投资使用公允价值期权，以更准确地反映标的投资创造价值的时机，并在当前业务中报告这些业绩。截至2023年3月31日和2022年12月31日，肯尼迪·威尔逊在FV期权投资中的投资余额分别为19.560亿美元和18.911亿美元，包含在随附资产负债表中的未合并投资中。

此外，肯尼迪·威尔逊根据将分配给其在基金中的权益的净资产来记录其在基金中的投资，前提是截至报告日，这些基金将按公允价值清算其投资。截至2023年3月31日和2022年12月31日，肯尼迪·威尔逊在基金中的投资余额分别为1.695亿美元和2.026亿美元，包含在随附的合并资产负债表中的未合并投资中。截至2023年3月31日，肯尼迪·威尔逊对基金的无准备金资本承诺为7,920万美元。有关这些投资波动的更多信息，请参阅附注4。

在估算基金持有的房地产和69项FV Option投资的公允价值时，公司认为资本化和贴现率是不可观察的重大投入。

下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，基金和FV期权三级投资的变化：

房地产的不可观察的输入

在确定估计的公允市场价值时，公司采用了两种方法对房地产进行估值，即贴现现金流分析和直接资本化方法。

贴现现金流模型从买方的角度（包括终端价值）估算未来的现金流，并使用市场折扣率计算现值。分析中的持有期通常为十年。这与市场参与者通常估算与购买房地产相关的价值的方式一致，但是这些持有期可能会更短，具体取决于所持投资结构的寿命。现金流包括持有期结束时的净销售收益预测，该预测使用市场逆向资本化率计算。

在直接资本化方法下，公司对当前和未来的收入来源采用市场衍生的资本化率，并根据租户空缺或免租期进行适当调整。这些资本化率和未来收入来源于可比的房地产和租赁交易，被认为是估值的关键输入。其他需要考虑的因素包括可能影响物业的租赁细节、规划、建筑和环境因素。

该公司还利用独立房地产评估公司的估值进行部分投资（“评估估值”），某些投资结构要求定期（通常每年一次）进行评估估值。所有评估的估值均由公司审查和批准。

公司对VHH的投资价值是通过多种方法确定的，包括在逐个合伙企业的基础上进行折扣现金流分析，该分析考虑了VHH与其税收抵免合作伙伴（如适用）之间明显的经济分歧。该方法假设在税收抵免期到期后对标的财产进行普通分配和未来出售。销售时假设的平均上限率在5.75％至7.50％之间，折扣率在8.00％至9.75％之间。此外，通过将倍数应用于VHH的各种年度现金流，使用上市公司同行倍数来计算经常性自由现金流（普通分配）和促销（已付开发者费用）和总现金流，这也证实了公司对VHH的投资的价值。在截至2023年3月31日的季度中，各种估值方法得出的结果相差在5％以内。

估算投资公允价值的准确性无法精确确定，也无法通过与活跃市场的报价进行比较来证实，也可能无法在资产或负债的当前出售或即时结算中实现。此外，任何公允价值计量技术都存在固有的不确定性，所使用的基本假设的变化，包括资本化率、贴现率、流动性风险和未来现金流估计，可能会对公允价值计量金额产生重大影响。房地产的所有估值都涉及主观判断，房地产的实际市场价格只能通过销售交易中独立各方之间的谈判来确定。

下表描述了截至2023年3月31日的房地产资产不可观察的投入范围：

在对债务进行估值时，公司会考虑重要因素，例如债务期限、抵押品价值、投资实体的信贷质量、市场利率和利差以及相对于公司债务工具的市场贷款价值比率。肯尼迪·威尔逊在这些类型的投资中使用的信用利差从1.50％到7.25％不等。

鉴于未来现金流的金额和时间的不确定性，公司的开发项目没有活跃的二级市场，也没有现成的市场价值。因此，其确定其开发项目的公允价值需要判断和广泛使用估算值。因此，在未来的现金流变得更可预测之前，公司通常使用投资成本作为估计的公允价值。此外，其开发的公允价值

项目可能与此类投资存在现成市场时本应使用的价值有很大差异，也可能与公司最终可能实现的价值存在重大差异。如果要求公司清算强制出售或清算出售中的投资，则其变现价值可能大大低于公司记录的价值。此外，市场环境的变化以及投资生命周期内可能发生的其他事件可能导致这些投资最终实现的收益或亏损与当前分配估值中反映的未实现收益或亏损不同。

持续的宏观经济状况，例如但不限于最近影响区域银行和其他金融机构的不利事态发展、高通货膨胀、中央银行提高利率以遏制高通货膨胀、银行的贷款能力和意愿、货币波动以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对俄罗斯的国际制裁，继续加剧人们对衰退的担忧，并给我们的业务业绩和运营带来波动。金融市场的任何长期低迷或衰退，无论是在全球还是在美国本地，还是在我们开展业务的其他国家，都可能影响公司持有的投资的公允价值。由于这些情况的快速发展、流动性和不确定性，公司预计，未来有关公允价值计量的信息可能会发生重大变化，可能无法表明截至2023年3月31日的三个月及未来期间对其业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。

货币衍生合约

肯尼迪·威尔逊（Kennedy Wilson）使用远期合约和期权等外币衍生合约来管理其外汇风险敞口，以抵御其某些非美元计价货币净投资的部分影响。外汇期权使用专为货币衍生品量身定制的Black-Scholes模型的变体进行估值，外币远期合约的估值基于合约利率与标的货币到期时的远期利率之间的差额，适用于标的货币的名义价值，以类似风险的市场汇率折现。尽管公司已确定用于估值其货币衍生合约的大多数投入属于公允价值层次结构的第二级，但与货币衍生合约相关的交易对手风险调整使用的是三级投入。但是，截至2023年3月31日，肯尼迪·威尔逊评估了交易对手估值调整对其衍生品头寸总体估值的影响的重要性，并确定交易对手估值调整对其衍生品的整体估值并不显著。因此，公司已决定将其衍生品估值全部归类为公允价值层次结构的第二级。

公允价值的变化记录在随附的合并综合收益报表中的其他综合收益（亏损）中，因为根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，用于对冲其某些合并子公司货币敞口的货币远期和期权合约的部分符合净投资对冲资格。与按公允价值持有的投资相关的套期保值的公允价值变动通过本金共同投资记入未合并投资的收益。公司已选择在套期保值的合同期限内将现货与远期差额（“远期点数”）摊销为利息支出。在与公允价值投资相关的套期保值中，利息支出的远期摊销记为本金共同投资的一部分。

截至2023年3月31日和2022年12月31日持有的货币衍生品合约的公允价值在对冲资产的其他资产中列报，并计入随附合并资产负债表上对冲负债的应计费用和其他负债。

下表详细列出了肯尼迪·威尔逊截至2023年3月31日持有的货币衍生合约以及截至2023年3月31日的三个月中的活动。

(1) Hedge由KWE在其全资子公司持有。

(2) 与KWE的欧元中期票据有关。参见注释9中的讨论。

(3) 不包括130万美元的递延税收益。

通过其他综合收益（亏损）记录的收益将保留在累计的其他综合收益（亏损）中，直到肯尼迪·威尔逊对冲的标的投资进行大量清算。

上面讨论的货币衍生合约被公司国外净资产的外币折算所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊的净资产外币折算亏损总额为1,460万美元。截至2023年3月31日，公司已对欧元计价投资净资产账面价值的92％和以英镑计价的投资的净资产账面价值的90％进行了套期保值。有关包括货币衍生合约和外币折算在内的其他综合收益的完整讨论，请参阅附注10。

利率互换和上限

该公司有利率互换和上限，以对冲其受利率上升的影响。未指定利率互换和上限的公允价值变动记入其他收益，截至2023年3月31日的三个月中，公允价值亏损为290万美元。该公司的一些未合并投资有利率上限，导致本金共同投资亏损310万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，指定用于特定投资的利率互换价值变动记录为其他综合收益且公允价值收益的变动为400万美元，未指定的利率互换和上限的价值变动记录在利息支出中，利息支出减少了640万美元。

金融工具的公允价值

现金和现金等价物、应收账款（包括关联方应收账款）、应付账款、应计费用和其他负债、应计工资和福利以及递延和应计所得税的账面金额近似于短期到期的公允价值。贷款的账面价值（不包括关联方贷款，因为它们被认为不是正常交易）接近公允价值，因为其条款与市场上具有类似特征的贷款相似。

作为企业合并的一部分，债务负债按面值加上未摊销的净债务溢价和任何公允价值调整入账。根据对当前交易所需收益率的比较，截至2023年3月31日和2022年12月31日，抵押债务、肯尼迪·威尔逊无抵押债务和KWE无抵押债券的公允价值估计分别约为50亿美元和50亿美元，同时考虑到

标的抵押品的风险以及公司对类似证券当前收益率的信用风险，而截至2023年3月31日和2022年12月31日，其账面价值分别为56亿美元和56亿美元。用于估值公司抵押贷款债务、肯尼迪·威尔逊无抵押债务和KWE无抵押债券的投入基于类似资产的可观察投入以及不活跃因此被确定为二级投入的市场的报价。

附注 6—其他资产

其他资产包括以下内容：

使用权资产，净额

作为承租人，公司有三份办公室租约和三份地面租约，符合经营租赁资格，剩余的租赁期限为2至236年。与办公空间租赁相关的付款已使用公司的增量借款利率进行了折扣，该利率基于市场的抵押利率和相关租赁的风险状况。对于地面租赁，租约中隐含的费率用于确定资产的使用权。

下表汇总了未来固定的最低租金支付额，不包括可变成本，这些费用经过折扣以计算我们作为承租人的经营租赁的使用权资产和相关租赁负债：

附注 7—抵押贷款债务

下表详细列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日由肯尼迪·威尔逊合并财产担保的抵押贷款债务：

(1) 抵押贷款债务余额包括未摊销的债务（折扣）保费。债务（折扣）溢价代表债务公允价值与各种收购中承担的债务本金价值之间的差额，摊销方式与实际利息法相似，是折扣利息支出的增加和相关债务剩余期限内保费利息支出的减少。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未摊销的贷款溢价分别为70万美元和60万美元。

截至2023年3月31日，该公司的抵押贷款债务的加权平均年利率为4.67％，截至2022年12月31日，加权平均年利率为4.12％。截至2023年3月31日，肯尼迪·威尔逊的房地产级债务中有64％是固定利率，33％是有利息上限的浮动利率，3％是没有利息上限的浮动利率，而肯尼迪·威尔逊的合并房地产级债务中有65％是固定利率，27％是有利率上限的浮动利率，8％是没有利息上限的浮动利率。截至2023年3月31日，肯尼迪·威尔逊浮动利率抵押贷款债务上限的加权平均行使价为2.37％。

抵押贷款交易和到期日

在截至2023年3月31日的三个月中，公司有五笔贷款由新贷款再融资。新贷款的本金余额为2.987亿美元，加权平均到期期限为8.7年，加权平均利率为5.30％。旧贷款的本金余额为1.829亿美元，加权平均到期期限为3.5年，加权平均利率为3.78％。

截至2023年3月31日，包括摊销在内的抵押贷款的总到期日和任何延期选项的影响如下：

截至2023年3月31日，公司遵守了所有金融抵押贷款债务契约。

注 8—KW 无抵押债务

下表详细列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的KW无抵押债务：

(1) 优先票据余额包括未摊销的债务溢价。债务溢价代表债务公允价值与已发行债务本金价值之间的差额，在相关债务剩余期限内以接近实际利息法的方式摊销为利息支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未摊销的债务溢价分别为350万美元和350万美元。

信贷额度下的借款

2020年3月25日，公司延长了A＆R融资机制的5亿美元循环信贷额度（“第二A＆R融资”）。第二个 A&R 融资的到期日为 2024 年 3 月 25 日。在某些先决条件的前提下，根据肯尼迪-威尔逊公司（“借款人”）的期权，第二笔A＆R融资的到期日可以延长一年。

第二A＆R融资机制有某些契约，如截至2020年3月25日的某些经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）所定义，除其他外，这些契约限制了公司及其某些子公司承担额外债务、回购股本或债务、出售资产或子公司股票、设立或许可留置权、与关联公司进行交易、进行销售/回租交易、发行子公司的能力股权并进行合并或合并。信贷协议要求公司维持（i）截至每个财政季度最后一天的最大合并杠杆率（定义见信贷协议）不超过65％；（ii）截至该财季结束的四个完整财政季度期间的最低固定费用覆盖率（定义见信贷协议）不低于1.70至1.00；（iii）最低合并杠杆率（定义见信贷协议）；（iii）最低合并杠杆率（定义见信贷协议）等于或大于17亿美元的有形净资产加上等于百分之五十（50%）的金额截至每个财季的最后一天衡量，公司在截至2020年3月25日的最新财务报表发布之日之后收到的净股权收益，（iv）最大追索权杠杆率（定义见信贷协议）不超过截至衡量日的合并有形净资产乘以截至每个财季最后一天的1.5的金额，（v）最大有担保追索权杠杆比率（定义见信贷协议）不大于等于金额的3.5％合并总资产价值（定义见信贷协议）和299,000,000美元，（vi）截至每个财季的最后一天，调整后的最大担保杠杆率（定义见信贷协议）不超过55％，以及（vii）流动性（定义见信贷协议）至少7,500万美元。截至2023年3月31日，公司遵守了这些契约。

截至2023年3月31日，第二个A＆R机制的未偿还额为2.485亿美元，有2.515亿美元可供提取。

在截至2023年3月31日的三个月中，第二A＆R融资机制下的平均未偿借款为2.818亿美元。

高级票据

2021年2月11日，作为发行人的肯尼迪-威尔逊公司（“KWI”）发行了本金总额为5亿美元的2029年到期的4.750％优先票据（“2029年票据”）和本金总额为5亿美元的2031年到期的5.000％优先票据（“2031年票据”，以及与2029年票据一起称为 “初始票据”）。2021年3月15日，KWI额外发行了2029年票据的本金总额为1亿美元，并额外发行了2031年票据中的1亿美元本金。这些额外票据是根据契约作为 “附加票据” 发行的，KWI此前根据契约发行了2029年票据和2031年票据。2021年8月23日，KWI发行了本金总额为6亿美元的2030年到期的4.750％优先票据（“2030年票据”）。这些票据是KWI的优先无抵押债务，由肯尼迪-威尔逊控股公司和KWI的某些子公司担保。

这些票据的年累积利率为4.750％（就2029年票据而言）、4.750％（就2030年票据而言）和5.000％（就2031年票据而言），每半年在每年的3月1日和9月1日偿还一次，2029年票据和2031年票据的从2021年9月1日开始，2030年票据的应计利率为2022年3月1日。除非提前回购或赎回，否则票据将在2029年3月1日（就2029年票据而言）、2030年2月1日（就2030年票据而言）和2031年3月1日（就2031年票据而言）到期。在2024年3月1日（就2029年票据而言）、2024年9月1日（对于2030年票据）或2026年3月1日（对于2031年票据）之前，KWI可以全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格等于其本金的100％，外加适用的 “整体” 溢价以及应计和未付利息，如果有，则到兑换日期。在2024年3月1日（对于2029年票据）、2024年9月1日（对于2030年票据）或2026年3月1日（对于2031年票据）当天或之后，KWI可以随时不时地按适用系列票据的契约中规定的赎回价格全部或部分赎回适用系列的票据，外加应计票据以及截至赎回日的未付利息（如果有）。此外，在2024年3月1日（适用于2029年票据和2031年票据）和2024年9月1日（适用于2030年票据）之前，KWI可以从某些股票发行的收益中赎回任一系列票据的40％。不会为这些票据提供偿还资金。发生某些控制权变更或交易事件终止后，票据持有人可以要求KWI回购票据以获得等于待回购票据本金的101％的现金，加上截至但不包括适用的回购日的应计和未付利息（如果有）。

管理2031年票据、2030年票据和2029年票据的契约包含各种限制性契约，包括限制公司承担或担保额外债务、支付限制性付款、支付股息或从受限子公司进行任何其他分配、赎回或回购股本、出售资产或子公司股票、与关联公司进行交易、设立或允许留置权、进行出售/的能力等回租交易，然后进入合并或合并。管理2031年票据、2030年票据和2029年票据的契约限制了KWI及其受限制子公司承担额外债务的能力，前提是在此类债务产生之日和新负债生效后，最大资产负债表杠杆率（定义见契约）大于1.50至1.00，但某些例外情况除外。截至2023年3月31日，资产负债表的最大杠杆率为1.15比1.00。担保人和非担保人财务报表见附注14。

截至2023年3月31日，公司遵守了所有财务契约。

NOTE 9—KWE 无抵押债券

下表详细列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的KWE无抵押债券：

(1) KWE无抵押债券余额包括未摊销的债务折扣。债务折扣代表发行时债务的公允价值与债务本金价值之间的差额，在相关债务的剩余期限内以接近实际利息法的方式摊销为利息支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未摊销的净折扣分别为140万美元和150万美元。

截至2023年3月31日，KWE的优先无抵押票据本金总额约为5.142亿美元（基于2023年3月31日的利率）（4.75亿欧元）（“KWE票据”）。KWE票据以折扣价发行，账面价值为5.142亿美元，年度固定息率为3.25％，将于2025年到期。由于KWE将KWE票据的收益用于为欧元计价资产的股权投资提供资金，因此KWE将KWE票据指定为净额

澳大利亚证券交易委员会主题815下的投资套期保值。随后影响KWE票据账面价值的外币汇率波动将记入累计的其他综合收益。在截至2023年3月31日的三个月中，由于欧元兑英镑在此期间走强，肯尼迪·威尔逊的其他综合收益增加了340万美元。

管理债券的信托契约包含对KWE的各种限制性契约，包括对KWE及其重要子公司提供某些负面质押的能力的限制。信托契约限制了KWE及其子公司承担额外债务的能力，前提是：（1）KWE的合并净负债（定义见信托契约）将超过KWE总资产（根据信托契约条款计算）的60％；以及（2）KWE的合并有担保债务（定义见信托契约）将超过KWE总资产（根据信托契约条款计算）的50％。信托契约还要求KWE自每个报告日起，将利息覆盖率（定义见信托契约）维持在至少1.50至1.00，并且未抵押资产不少于其无抵押债务（定义见信托契约）的125％。

截至2023年3月31日，KWE遵守了这些契约。

附注 10—股权

优先股

2022年3月8日，公司宣布向费尔法克斯金融控股有限公司（统称 “费尔法克斯”）的关联公司发行3亿美元的永久优先股。根据协议条款，费尔法克斯购买了3亿美元的累积永久优先股，年股息率为4.75％，并购买了约1,300万股普通股的7年期认股权证，初始行使价为每股23.00美元。肯尼迪·威尔逊可以随时赎回优先股。根据ASC主题480 “区分负债与权益”，累积永久优先股被视为永久股权。

市场股票发行计划

2022 年 5 月，公司制定了市场股票发行计划（“ATM 计划”），根据该计划，公司可以发行和出售总销售价格不超过2.0亿美元的公司普通股，具体金额由公司不时决定。在截至2023年3月31日的三个月中，公司发行了1,644,144股股票，加权平均价格为每股18.11美元，其自动柜员机计划下的总收益为2930万美元。

公司没有义务根据其自动柜员机计划出售任何此类股票。实际销售将取决于公司不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格、公司对公司适当资金来源的确定以及可用资金的潜在用途。

股息分配

肯尼迪·威尔逊申报并支付了其优先股和普通股的以下现金分配：

(1) 申报和已支付的差额是合并资产负债表上的应计金额。

基于股份的薪酬

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊分别确认了与限制性股票授予日期公允价值摊销相关的710万美元和710万美元的薪酬支出。

普通股回购计划

2020年11月4日，公司董事会批准将其现有的2.5亿美元股票回购计划扩大至5亿美元。根据该计划进行的回购可以在公开市场、私下谈判的交易、通过公司限制性股票补助的净结算或其他方式进行，回购的金额和时间取决于市场状况，并由公司自行决定。

在截至2023年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊没有根据股票回购计划回购任何股票。在截至2022年3月31日的三个月中，肯尼迪·威尔逊根据先前的股票回购计划，在公开市场上以1,250万美元的价格回购并赎回了589,317股股票。

通常，授予员工的限制性股票在归属后以净股份结算，因此公司将扣留价值等于员工缴纳适用的所得税和其他就业税的最低法定义务的股票，并将现金汇给相应的税务机构。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内归属的限制性股票已以净股结算。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，扣留的股票总额分别为1,046,430股和796,755股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，雇员就净股结算的股票向税务机关支付的纳税义务总额分别为1,340万美元和1,860万美元。这些活动在肯尼迪·威尔逊的合并现金流量表中反映为一项融资活动。

累计其他综合（亏损）收益

下表汇总了2022年12月31日至2023年3月31日期间扣除税款后的累计其他综合亏损各组成部分的变化：

(1) 不包括公司被要求在2017年10月作为KWE交易的一部分记录的与KWE非控股权益持有人相关的3.584亿美元的初始累计其他综合亏损。

附注 11—每股收益

每股基本收益的计算方法是将归属于肯尼迪-威尔逊控股公司普通股股东的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益是在根据所有潜在摊薄的普通股的影响调整了基本每股收益计算的分子和分母后计算得出的。根据基于股份的薪酬计划发行的非既得股票的摊薄效应是使用库存股法计算的。累积优先股的摊薄效应是使用 if 转换法计算的。

以下是计算截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月基本和摊薄后每股收益（亏损）时使用的要素摘要：

(1) 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，共有30,181,564只和16,253,806只可能具有摊薄作用的证券未包含在摊薄后的加权平均股票中，因为它们具有反摊薄作用。

注释 12—区段信息

分段演示

公司根据ASC Topic 280（细分市场报告）的指导对其应报告的细分市场进行评估，该报告与首席运营决策者的业务运营和评估方式一致。

细分市场

公司的业务由两个业务部门定义：其合并投资组合（“合并投资组合”）和共同投资组合：

•合并投资组合包括公司对房地产和房地产相关资产的投资，并在其资产负债表上进行合并。公司通常全资拥有其合并投资组合中的资产。

•共同投资组合包括（i）公司通过其管理的混合基金和合资企业对房地产和房地产相关资产（包括由房地产担保的贷款）进行的共同投资；以及（ii）费用（包括但不限于资产管理费和施工管理费）；以及（iii）其从计费资本中获得的绩效分配。公司通常拥有其共同投资组合中资产的5-50％的所有权。

除了公司的两个主要业务领域外，公司的企业部门还包括公司管理费用和公司的拍卖集团等。

合并投资组合

合并投资组合是一种永久性资本工具，专注于最大限度地提高房地产现金流。这些资产主要是全资资产，持有期往往更长，公司的目标是具有增值资产管理机会的投资。该公司通常专注于美国西部的办公和多户住宅资产，以及该细分市场中英国和爱尔兰的商业资产。

联合投资组合

共同投资组合部分由公司与合作伙伴进行的投资组成，在这些投资中，公司收取（i）费用（包括但不限于资产管理费和施工管理费）；（ii）从计费资本中获得的绩效分配；以及（iii）其在共同投资标的业务中的所有权权益的分配和利润。根据资产和风险回报状况，公司在共同投资组合领域使用不同的平台。

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月按细分市场和公司划分的收入活动以及截至2023年3月31日和2022年12月31日的资产负债表数据：

附注 13—所得税

公司收入的很大一部分来自不动产的租赁和出售。因此，根据《美国国税法》的某些规定，其国外收入的很大一部分需要缴纳美国的税收

1986年，经修订，适用于受控外国公司（“F小节”）。在确定季度所得税准备金时，公司根据年初至今的实际收入和法定税率计算所得税支出。年初至今的所得税支出反映了外国业务和分配给非控股权益的收入的影响，非控股权益通常无需缴纳公司税。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了与其全球业务相关的税前账面亏损3,260万美元，并录得390万美元的税收优惠。该期间的税收优惠低于美国的法定税率。影响季度税收优惠的重要项目包括：与IRC第162（m）条规定的不可扣除的高管薪酬相关的税收费用以及英国不可扣除的利息支出。在此期间，由于账面未实现的外币收益尚未入税，公司与英国传统房地产资产的超额税基相关的净递延所得税资产（及相关的估值补贴）减少了。

    

    

附注14——担保人和非担保人财务报表

以下合并财务信息和简明合并财务信息包括：

(1) 截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表；合并截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的运营报表，分别为 (a) 作为母公司的肯尼迪-威尔逊控股公司、(b) 作为子发行人的肯尼迪-威尔逊公司、(c) 担保子公司、(d) 非担保子公司和 (e) 肯尼迪-威尔逊控股公司，在合并的基础上；以及

(2) 取消将作为母公司的肯尼迪-威尔逊控股公司与肯尼迪-威尔逊公司及其担保人和非担保子公司合并所必需的条目。

肯尼迪·威尔逊拥有所有担保子公司 100% 的股份，因此，根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第3-10（d）条，截至2023年3月31日或2022年3月31日的三个月中，这些子公司无需单独的财务报表。