根据2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号：333-11：00-11：00-11：00
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
________________
表格S-8
注册声明
在
1933年证券法
________________
Moric Holding，Inc.
(注册人在其章程中指定的确切名称)
特拉华州 | | 47-3878772 |
(状态或其他司法管辖权 | | (税务局雇主 |
公司或组织) | | 识别号码) |
门楼大道35号，A2号
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451
(781) 996-0955
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
2019年股权激励计划
2019年员工购股计划
(图则全称)
普拉文·P·蒂皮尔内尼(Praveen P.Tipirneni)，医学博士
总裁兼首席执行官
Moric Holding，Inc.
门楼大道35号，A2号
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编：02451
(781) 996-0955
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
请将所有通信的副本发送至：
埃菲·托沙夫(Effie Toshav)，Esq. 罗伯特·弗里德曼(Robert Freedman)，Esq. 朱莉娅·福尔贝斯(Julia Forbess)，Esq. 加利福尼亚州旧金山，邮编：94104 |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
| ☐ |
| 加速的文件管理器 |
| ☐ |
非加速文件服务器 |
|
|
| 规模较小的新闻报道公司 |
| |
|
| 新兴市场成长型公司 |
| |||
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册费的计算
各类证券名称 须予注册 | 须支付的款额 已注册(1) | 建议的最大值 发行价 每股 | 建议的最大值 聚合产品 价格 | 数量 注册 收费 |
普通股，每股票面价值0.0001美元 | | | | |
-2019年股权激励计划 | 1,285,547(2) | $ 34.07 (3) | $43,798,587 | $4,779 |
--2019年员工购股计划 | 321,386(4) | $ 28.95 (5) | $9,304,125 | $1,016 |
总计 | 1,606,933 | | $53,102,712 | $5,795 |
(1) | 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条的规定，本注册说明书还应涵盖由于在未收到增加注册人普通股流通股数量的对价的情况下进行的任何股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而变得可以就上表所列证券发行的注册人普通股的任何额外股份。 |
(2) | 代表将根据2019年股权激励计划(“2019年EIP”)登记并可供授予的额外股份，原因是2019年EIP下可供发行的授权股票数量每年自动增加4%。 |
(3) | 根据证券法第457(C)和457(H)条估算的费用仅用于计算注册费。建议的每股最高发行价为34.07美元，是根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)2021年2月23日报道的注册人普通股每股价格的平均计算得出的。 |
(4) | 代表根据2019年ESPP登记和可供授予的额外股份，原因是根据2019年ESPP可供发行的授权股份数量每年自动增加1%。 |
(5) | 根据证券法第457(C)和457(H)条估算的费用仅用于计算注册费。建议的每股最高发行价为28.95美元，计算方法是将2021年2月23日纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道的注册人普通股每股股票的高低价格平均，乘以85%，这是根据2019年ESPP适用于购买者的每股交易价的百分比。 |
增发股份的登记
根据一般指令E
Moric Holding，Inc.(以下简称“注册人”)正在向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交本注册说明书，以便(A)根据2019年EIP的规定，每年自动增加4%的预留供发行的普通股数量，以及(B)根据注册人的2019年ESPP的规定，根据注册人的2019年ESPP，可供发行的额外普通股数量增加1,285,547股，以及(B)根据注册人的2019年ESPP的规定，可供发行的额外普通股数量增加321,386股；(B)根据注册人的2019年ESPP的规定，可根据注册人的2019年ESPP发行的额外普通股数量增加321,386股
根据表格S-8的一般指示E，且仅关于根据2019年企业投资计划和2019年股票期权计划可发行的普通股，本注册说明书在此参考并入注册人于2019年6月27日(注册号333-232372)和2020年2月27日(注册号333-236727)提交给证监会的表格S-8注册说明书的内容，但不会在此被取代。
第二部分
登记声明中要求的信息
第3项通过引用合并文件。
注册人根据“证券法”和“1934年证券交易法”(下称“交易法”)向委员会提交的下列文件在此引用作为参考：
(a) | 注册人根据《交易法》第13条于2021年3月1日向证监会提交的截至2020年12月31日年度的10-K表格年度报告； |
(b) | 自上述(A)项所述注册人的10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告；以及 |
(c) | 根据交易法第12(B)节于2019年6月14日提交的注册人8-A表格注册说明书(文件编号001-38940)中包含的注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。 |
注册人根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明之后和提交生效后修正案(表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券)之前，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但其中所载该等文件的特定部分除外。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，前提是任何随后提交的文件中所包含的陈述(该文件也被视为以引用方式并入)对该陈述进行了修改或取代。
项目5.被点名的专家和律师的利益
不适用。
第八项展品
兹将以下证物存档：
展品 | | Inc.by Reference | 归档 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
数 | 展品说明 | 形式 | 文件编号 | 展品 | 申报日期 | 特此声明 | |
| | | | | | | |
4.1 | 重述注册人注册证书 | 10-Q | 001-38940 | 3.1 | 8/13/2019 | | |
| | | | | |||
4.2 | 经修订的注册人重述附例 | 10-Q | 001-38940 | 3.2 | 5/6/2020 | | |
| | | | | | | |
4.3 | 注册人普通股证书格式 | S-1/A | 333-231837 | 4.1 | 6/14/2019 | | |
| | | | | | | |
5.1 | Fenwick&West LLP的意见 | | | | | X | |
| | | | | | | |
23.1 | Fenwick&West LLP同意(载于附件5.1) | | | | | X | |
| | | | | | | |
23.2 | 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意 | | | | | X | |
| | | | | | | |
24.1 | 授权书(包括在本注册声明的签名页上) | | | | | X | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
99.1 | 2019年股权激励计划及其奖励协议的格式 | S-1/A | 333-231837 | 10.3 | 6/14/2019 | | |
| | | | | | | |
99.2 | 2019年员工购股计划及其奖励协议格式 | S-1/A | 333-231837 | 10.4 | 6/14/2019 | | |
签名
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使本注册声明由下列签署人(经其正式授权)于本年1月1日在马萨诸塞州沃尔瑟姆市签署。ST2021年3月的一天。
Moric Holding，Inc.
| 由以下人员提供： | /s/Praveen Tipirneni |
| | 普拉文·蒂皮尔内尼(Praveen Tipirneni) |
| | 总裁兼首席执行官 |
授权书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Praveen P.Tipirneni和William D.DeVaul，以及他们中的每一个人作为其真实合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份代替他或她，签署对本S-8表格注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。授予上述事实受权人及代理人完全的权力及权限，以作出及执行与此有关的每项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有事情，以及完全为所有意图及目的而作出或可亲自作出的作为及事情。
根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
名字 | 标题 | 日期 | |||
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/s/Praveen Tipirneni 普拉文·蒂皮尔内尼(Praveen Tipirneni) | 总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任) | 2021年3月1日 | |||
/s/Marc Schegerin，M.D. 马克·谢格林(Marc Schegerin) | 首席财务官和首席运营官(首席财务官) | 2021年3月1日 | |||
| | | |||
/s/小罗伯特·E·法雷尔(Robert E.Farrell，Jr.) 罗伯特·E·法雷尔，Jr.，注册会计师 | 首席会计官 (首席会计官) | 2021年3月1日 | |||
/s/古斯塔夫·克里斯滕森 古斯塔夫·克里斯滕森 | 导演 | 2021年3月1日 | |||
/s/Norbert Bischofberger 诺伯特·比肖夫伯格(Norbert Bischofberger) | 导演 | 2021年3月1日 | |||
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/s/马丁·爱德华兹 马丁·爱德华兹 | 导演 | 2021年3月1日 | |||
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/s/Vikas GoYal 维卡斯·戈亚尔 | 导演 | 2021年3月1日 | |||
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/s/Nilesh Kumar，Ph.D. 尼勒什·库马尔 | 导演 | 2021年3月1日 | |||
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/s/Amir Nashat 阿米尔·纳沙特 | 导演 | 2021年3月1日 | |||
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/s/蒂莫西·A·斯普林格(Timothy A.Springer)博士 | 导演 | 2021年3月1日 | |||
蒂莫西·A·斯普林格(Timothy A.Springer)，博士 | | | |||
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/s/约瑟夫·P·斯莱特里 约瑟夫·P·斯莱特里 | 导演 | 2021年3月1日 | |||
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/s/Otello Stampacchia Otello Stampacchia | 导演 | 2021年3月1日 | |||