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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

☒ 根据《证券交易法》第 13 条或 15 (D) 条提交的年度报告
1934 年

在截至的财政年度 2022年12月31日

☐ 根据证券交易所第13或15 (D) 条提交的过渡报告

1934 年的法案

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41075

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

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用勾号指明注册人是否无需根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐  没有 ☒

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有☐

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用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有☐

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我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，股票代码分别为 “SGIIU”、“SGII” 和 “SGIIW”。我们的单位于2021年11月17日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月1日开始公开交易。

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人已发行A类普通股的总市值，除可能被视为注册人关联公司的个人持有的股票外，根据纳斯达克全球股票市场公布的2022年6月30日A类普通股的收盘销售价格计算，约为美元143,318,750百万（基于2022年6月30日A类普通股的收盘销售价格9.95美元）。

截至2023年4月3日， 7,643,498A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 200,000面值每股0.0001美元的B类普通股已发行和流通。

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除非本 10-K 表年度报告中另有说明，否则指的是：

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的陈述，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词语，或者在每种情况下是它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期存在重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他不陈述当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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第一部分

第 1 项。商业

商业

概述

我们是一家空白支票公司，注册为特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。尽管我们可能会在企业发展的任何阶段或任何行业或领域追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在正在进行转型、过渡或重组（“TTR”）业务战略的公司上。这些公司的估值通常低于同行，这是由于摆脱了重组或困境所致，需求曲线变化导致了转型性变化，或者宏观经济条件的变化导致了过渡性支点。COVID-19 在全球范围内的爆发扩大了这些公司市场错位的视角，我们相信我们团队的独特经验将成为潜在目标公司有吸引力的业务合并合作伙伴。

此外，我们的团队还是Seaport Global Acquisition Corp. 的赞助商，该公司之前是一家特殊目的收购公司，于2020年12月完成了1.44亿美元的首次公开募股，并于2021年10月完成了与家庭娱乐领域的领导者Redbox Entertainment, Inc.（“RDBX”）（纳斯达克股票代码：RDBX）的业务合并。

首次公开募股

2021年11月19日，我们完成了14,37.5万套的首次公开募股（“IPO”）。每个单位由公司一股面值为每股0.0001美元的A类普通股和公司一份可赎回认股权证的一半组成，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了143,750,000美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对我们的赞助商Seaport Global SPAC II, LLC的共计7,531,250份私募认股权证（“私募认股权”）的私募出售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，总收益为7,531,250美元。

首次公开募股和私募的净收益共计145,906,250美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人。

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，股票代码分别为 “SGIIU”、“SGII” 和 “SGIIW”。我们的单位于2021年11月17日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月1日开始公开交易。

公司最初必须在2023年2月19日（或股东在公司注册证书修正案中可能批准的更晚日期）之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们支付的资金所赚取的利息我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须征得我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们在特拉华州法律规定的为债权人的索赔和要求作出规定的义务其他适用法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。如果我们未在合并期内完成初始业务合并，承销商已同意放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的资金中。

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2023 年 2 月 13 日，公司举行了股东特别大会（“会议”）。在会议上，公司股东批准了以下提案（统称为 “提案”）：

在会议上，公司与总共持有3,081,138股的公司某些股东签订了投票和不可赎回协议，以换取他们同意不在会议上赎回公司普通股（统称为 “不可赎回协议”）。不可赎回协议规定分配保荐人持有的多达770,284股公司普通股。

会后，向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书修正案（经修订的 “A＆R COI”），将合并期延长至2023年8月19日，并允许公司B类普通股的持有人在持有人选择时以一对一的方式转换为A类。在批准延期提案的投票中，公司10,125,252股普通股的持有人正确行使了以每股约10.27美元的赎回价格将其股份（但未撤回赎回）以现金赎回的权利，总赎回金额约为1.039亿美元。

2023年2月14日，公司的发起人（“赞助商”）Seaport Global Global SPAC II, LLC向公司信托账户存入总额为20万股B类普通股和84,994.96美元（或每股剩余股份0.02美元），用于存入公司信托账户，用于公众股东未赎回与会议有关的公开股票。继上述捐款后，保荐人拥有3,393,750股B类普通股。2023年2月16日，保荐人将全部此类股份转换为A类普通股，占公司已发行普通股的44.4％。

赎回后，公司有4,249,748股A类普通股有待赎回，当时信托账户中剩余的总金额为43,662,709美元。

管理团队和关联公司

我们的管理团队由行业专家组成，我们认为他们完全有能力识别和评估正在进行战略转型的企业，这将受益于他们在特殊情况环境中的领导经验。我们相信，我们的管理团队在与因各种重组或重组事件而正在发生变革的公司进行变革的投资交易中提供了丰富的专业知识。

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Stephen C. Smith，董事长兼首席执行官

我们的董事长兼首席执行官斯蒂芬·史密斯于2017年8月创立了Seaport Global Asset Management LLC（“SGAM”），这是美国证券交易委员会的注册投资顾问，也是海港环球控股有限责任公司（“SGH”）的全资子公司。他曾担任海港全球收购公司的董事长兼首席执行官，该公司是另一家同样由SGAM赞助的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与Redbox（纳斯达克股票代码：RDBX）的首次业务合并。史密斯先生还是SGAM的首席执行官兼投资委员会主席，负责监督SGAM的所有投资和业务活动。2001年4月，史密斯先生与他人共同创立了海港集团有限责任公司（现称SGH），这是一家提供全方位服务的中型独立投资银行，提供资本市场咨询、销售、交易和研究服务。在此之前，从1999年12月到2001年3月，史密斯先生曾在金融服务公司Amroc Securities, LLC担任董事总经理，专注于不良销售和交易。1991年6月，他与他人共同创立了不良债务经纪交易商Libra Investments, Inc.，该公司于1999年1月被美国银行收购。史密斯先生于1982年在美林证券开始了他的职业生涯，从1984年到1988年，他为美林证券的单位信托部门管理应纳税固定收益交易台。此外，史密斯先生于1988年至1989年在财务管理公司S.N. Phelps & Co. 担任销售人员，1989年至1991年在金融服务公司Jefferies & Company担任销售人员。

杰伊·伯纳姆，首席财务官兼董事

我们的首席财务官兼董事杰伊·伯纳姆是SGAM投资委员会的成员，是各种SGAM基金和管理账户的副顾问，也是资产管理公司Sunset Way LLC的管理成员。他还是Seaport Global Acquisition Corp. 的董事，该公司是一家同样由SGAM赞助的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与Redbox（纳斯达克股票代码：RDBX）的首次业务合并。伯纳姆先生之前曾担任Armory Advisors, LLC的投资组合经理兼管理成员，Armory Advisors, LLC是一家隶属于SGAM的特殊情况和不良债务资产管理公司。在加入Armory Advisors, LLC之前，伯纳姆先生于2003年5月至2004年6月在投资管理公司赛普拉斯管理有限责任公司担任投资组合经理。从2001年11月到2003年5月，伯纳姆先生在投资管理公司Rocker Management, LLC担任投资经理，负责各行业公司的不良债务和股权投资，并作为主要债权人参与了XM Satellite Radio的重组。从1999年4月到2001年11月，他在不良债务投资公司Reprise Capital Partners, LLC担任创始人和投资经理。从1996年3月到1999年3月，伯纳姆先生在投资管理公司DDJ Capital Management, LLC担任投资经理。从1995年1月到1996年2月，他在Libra Investments, Inc. 担任投资分析师，该公司是一家由我们的董事长创立的不良债务经纪交易商。1990 年 6 月至 1994 年 11 月，他在投资管理公司 Paul D. Sonz Partners 担任投资经理。伯纳姆先生曾担任多家处于转型境地的上市和私营公司的董事，包括担任电影发行公司Live Entertainment, Inc.（纳斯达克股票代码：LVE）的董事，该公司于1997年被贝恩资本收购后成为Artisan Entertainment, Inc.、Bally's Grand, Inc.（纳斯达克股票代码：BGLV Corp.），被巴利娱乐收购的游戏和娱乐公司New Millennium Homes, LLC，一家总部位于加利福尼亚的房屋建筑公司。

雪莉·格林豪斯，导演

雪莱·格林豪斯是我们的独立董事之一，是Whippoorwill Associates, Inc. 的创始人兼总裁。该公司成立于1990年12月，负责管理公司重组、清算和其他相关活动的投资。他还是Seaport Global Acquisition Corp. 的董事，该公司是一家同样由SGAM赞助的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与Redbox（纳斯达克股票代码：RDBX）的首次业务合并。在加入 Whippoorwill 之前，从 1983 年到 1990 年，他曾在 Oppenheimer & Co.担任投资组合经理。Inc.，一家提供全方位服务的经纪公司和投资银行，负责不良投资。从1981年到1983年，格林豪斯先生成为家族办公室威廉·罗森瓦尔德家族的财务分析师和投资组合经理，主要参与分析和管理涉及公司重组、清算和相关特殊情况的投资。他的商业生涯始于1978年，曾在经纪公司Loeb、Rhoades、Hornblower & Co.担任财务分析师，主要参与分析风险套利机会和不良证券。1999 年 1 月至 2003 年 10 月，格林豪斯先生在时装零售商 Barneys New York, Inc.（纳斯达克股票代码：BNY）的董事会任职；1998 年 10 月至 2004 年 12 月，他在内容娱乐公司漫威企业公司（纽约证券交易所代码：MVL）的董事会任职；1996 年 11 月至 2004 年 12 月，他在内容娱乐公司 GWI Holding, Inc.（Garden Way）的董事会任职，一家私人控股的电力设备公司。2017 年 10 月，他加入了商业家具公司商用家具集团公司的董事会。

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杰里米·赫德伯格，导演

我们的独立董事之一杰里米·赫德伯格先生曾在Varde Partners, Inc.（“Varde”）担任合伙人、联席首席投资官兼企业和交易信贷联席主管。Varrde Partners是一家全球另类投资顾问，目前管理着140亿美元，自成立以来已投资超过700亿美元。他于1997年11月加入Varde，曾管理Varde的全球流动投资活动，并领导了Varde在美国住宅抵押贷款领域的重大投资。他曾在Varde基金旗下的多家投资组合公司的董事会任职。他还是Seaport Global Acquisition Corp. 的董事，该公司是一家同样由SGAM赞助的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与Redbox（纳斯达克股票代码：RDBX）的首次业务合并。他曾在许多官方债权人委员会和多个破产公司重组特设委员会任职，包括但不限于商业金融公司Capmark Financial Group, Inc.、全球水果和食品公司Chiquita Brands International, Inc. 以及国际批发网络服务提供商Flag Telecom Holdings Ltd。在加入Varde之前，杰里米于1996年6月至1997年10月在Goldner Hawn Johnson & Morrison工作，这是一家专门从事中间市场杠杆收购的私募股权基金。1994年5月至1996年6月，他还曾在Wessels、Arnold & Henderson工作，这是一家专门为高增长公司提供全方位服务的投资银行。

查尔斯·雅马龙，导演

查尔斯·亚马罗内先生是我们的独立董事之一，自2016年1月起担任全球投资银行（“Houlihan Lokey”）Houlihan Lokey, Inc.（纽约证券交易所代码：HLI）的首席公司治理和合规官，他就Houlihan Lokey公司治理、合规和内部审计的各个方面为高级管理层提供建议，包括Houlihan Lokey于2015年8月的首次公开募股。他还是Seaport Global Acquisition Corp. 的董事，该公司是一家同样由SGAM赞助的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与Redbox（纳斯达克股票代码：RDBX）的首次业务合并。从2014年1月到2015年5月，他在Houlihan Lokey的资本市场集团担任董事总经理，自2009年11月以来他一直是该集团的高级投资银行家。1991 年至 2009 年间，Yamarone 先生是机构经纪交易商 Libra Securities 的高级官员，他参与了 Libra Securities 业务的所有领域，包括资本市场、企业融资、销售和交易、研究、法律、合规和运营。从1996年1月到2020年7月，Yamarone先生担任埃尔帕索电气公司（纽约证券交易所代码：EE）的董事，他曾担任审计委员会、薪酬委员会主席和能源与资源委员会成员。2015 年 2 月至 2020 年 7 月，他担任埃尔帕索电气的董事会主席。2010 年 10 月至 2016 年 6 月，Yamarone 先生担任联合大陆控股公司（纽约证券交易所代码：UAL）的董事会成员、薪酬委员会主席、执行委员会和审计委员会成员。1995 年 2 月至 2010 年 10 月，Yamarone 先生担任美国大陆航空公司（纽约证券交易所代码：CAL）的董事会成员，担任该公司的人力资源委员会主席和公司治理委员会成员。他之前曾担任过其他公司的董事，包括被巴利娱乐公司Bally's Grand, Inc.（纳斯达克股票代码：BGLV）、LIVE Entertainment, Inc.（纳斯达克股票代码：LVE）收购的电影发行公司LIVE Entertainment, Inc.（纳斯达克股票代码：LVE），后者于1997年被贝恩资本收购，后来成为Artisan Entertainment, Inc.、国民服装 Merry-Go-Round Enterprises, Inc.（纽约证券交易所零售代码：MGRE）连锁店和连锁酒店Vagabond Inn Corporation。

萨尔瓦多·博诺莫，首席运营官

我们的首席运营官萨尔瓦多·博诺莫自2021年4月起担任SGAM的运营与合规总监。在加入 SGAM 之前，他于 2015 年 10 月至 2021 年 4 月在 HPS Investment Partners, LLC 担任副总裁，在此期间，他曾在估值组工作，负责维护跨平台所有投资的定价和估值，并在公司的运营组协助监督日常和月度流程。在此之前，博诺莫先生于2011年3月至2015年10月在Armory Advisors, LLC工作，负责许多中层职能，包括但不限于运营、财务和现金管理、公司行动、财务报告、估值和投资者关系。在此之前，博诺莫先生从2010年开始在海港集团有限责任公司担任运营专家。

爱德华·海姆，秘书

我们的秘书爱德华·海姆自2019年7月起在SGAM担任高级运营助理。在加入SGAM之前，他在2015年10月至2019年7月期间担任Armory Advisors, LLC的运营总监，负责公司范围内的所有业务，包括但不限于维护投资组合、资金对账、损益报告、监督交易结算、财务报告、估值、营销和投资者关系。在此之前，海姆先生从2013年4月开始在Progressive Credit Union担任商业贷款承销商，并在阿斯托里亚联邦储蓄和贷款公司工作

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在 2011 年 5 月至 2013 年 3 月期间担任个人银行家。Heim 先生拥有圣约翰大学彼得·托宾商学院的商业管理理学学士学位。

SGAM 和 SGH

我们相信，我们与SGAM和SGH的关系以及我们团队丰富的财务和运营、重组和转型投资专业知识为我们在目标领域内寻找、寻求和评估初始业务合并提供了重要的竞争优势。

我们的董事长兼首席执行官斯蒂芬·史密斯于2017年8月创立了SGAM，这是一家美国证券交易委员会的注册投资顾问和另类投资管理公司。SGAM 专注于不良证券、特殊情况证券和事件驱动证券。其投资目标是通过投资公司面临财务和/或法律困境或最近摆脱财务重组或诉讼的各种证券，实现经风险调整后的特殊资本增值。SGAM战略的核心是以信贷和股票为基础的根深蒂固的基本面分析，利用该团队的不良资产、法律、破产和财务专业知识。SGAM认为，鉴于重组的复杂性，通常可以以低于内在价值的价格购买不良证券。SGAM通过流动性不足的投资来补充其流动性投资策略，在这些投资中，它采取了积极的方法来管理此类投资，通常是通过参与信贷委员会、清算信托和董事会职位来管理此类投资。

我们的董事长兼首席执行官斯蒂芬·史密斯也在2001年创立了SGAM的母公司SGH。SGH 是一家全球投资银行，二十多年来一直为客户提供多行业不良资产投资和资本市场咨询、销售、交易和研究服务。

我们的管理团队Seaport Global Acquisition Corp.、SGAM和SGH过去的表现既不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并都能取得成功，也不能保证（ii）我们能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队或SGAM的历史绩效记录来衡量我们未来的业绩。

商业战略

全球 COVID-19 疫情的影响加速了各行各业的业务转型，加快了管理团队创新、重塑和调整增长战略的步伐，这需要新的资本市场准入和运营支持。由于业务格局的变化，几乎每个行业都必须调整其运营和财务模式，以更有效、更安全地管理日常业务运营。

商业战略的结构性变化使得人们需要更有效的资本市场准入，以便继续为资本支出和增长计划融资，此外还可能需要重组和重组以及运营伙伴关系。

麦肯锡公司（McKinsey & Company）进行的研究表明，较早、更稳健地采用转型战略的管理团队最为成功，并且比其他团队更有可能报告说，他们加快了领导者获得关键商业信息和重新分配资源以资助新计划所需的时间。

我们的目标是为潜在的目标企业提供这些资源，包括资本市场和运营战略。我们相信，我们在重组和重组方面的丰富专业知识是这种环境中潜在业务合并目标的独特资产。寻求重振未得到充分利用的增长计划的公司需要持续的资本投资、潜在的资产负债表重组和运营精简。

此外，正在实施转型、过渡或重组战略的公司的估值通常低于同行。由于这种折扣在TTR市场中经常存在，我们认为目标领域内的业务合并可以在低于其内在价值和公开交易同行的情况下完成。

业务合并标准

我们的业务合并标准将不仅限于特定的行业或地理领域。但是，鉴于我们管理团队的经验，我们打算将搜索重点放在企业价值约为3亿至10亿美元的公司上。

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我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针与我们的收购理念和管理层的经验一致，并且我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的业务合并机会很重要。我们打算使用这些标准和准则来评估业务合并机会，但我们可能会决定与不符合其中一项或多项标准和准则的目标企业完成初始业务合并。

这些标准并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们发现一个比上述特征更能吸引我们的机会，我们将抓住这样的机会。

竞争优势

我们打算利用以下竞争力来源来寻求实现我们的业务战略：

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我们在SGAM的管理团队和专业人员在识别、投资和合作经历了转型或重组业务流程的运营公司方面拥有丰富的经验。在过去的20年中，自共同创立SGAM及其关联公司以来，我们的董事长兼首席执行官Stephen C. Smith一直在整个重组过程中对公司进行评估和投资，包括在投资重组后公司方面具有显著专业知识的第11章破产。因此，我们希望受益于我们管理团队和SGAM管理团队的专业知识和广泛的人脉网络。SGAM的负责人和我们的管理团队在重组行业拥有大量关系，其中包括运营高管、行业专家、投资银行家、律师、顾问和顾问。我们相信，这些关系将为我们提供各个行业的收购机会。我们的董事会在推动重组后的上市公司和私营公司的增长和创造价值方面拥有丰富的领导经验，最终促成了此类企业的成功出售。我们相信，这种集体经验和成功，尤其是在重组后的市场，将为我们在交易前和交易后的潜在业务合并目标提供优势。

我们的收购、投资和交易后流程

在评估潜在的业务合并时，我们预计将进行全面的尽职调查审查流程，其中将包括：分析整体行业和竞争状况、审查历史财务和运营数据、与现任管理层和员工会面以及与作为设施和资产行业专家的第三方的互动、与客户和供应商的讨论、我们认为适当的法律和其他审查。鉴于目标业务的风险状况以及目标公司是否适合成为上市公司，我们还将利用管理团队的专业知识以及赞助商及其关联公司的资源来分析和评估运营计划、财务预测并确定适当的回报预期。

在获得某些批准和同意的前提下，我们不被禁止与与我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与赞助商、高级职员、董事或其关联公司有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立公司的意见，这些公司通常会提出公平意见，证明从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

初始业务合并

纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）规则要求在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户所持资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款）。我们称之为公允市场价值的80％测试。一个或多个目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。尽管我们的董事会将依赖公认的标准，但我们的董事会将有权自行选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及相当程度的判断。因此，投资者将依靠董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公允市场价值。我们在任何拟议交易中使用的代理招标材料或要约文件将为公众股东提供我们对80％公允市场价值测试满意度的分析，以及我们做出决定的依据。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不太熟悉，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立决定这一点。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们可以选择与一个或多个隶属于SGAM的实体和/或SGAM管理的基金或独立账户中的一个或多个投资者共同寻求业务合并机会，我们称之为 “关联联合收购”。只有在 (i) 适用的监管和其他法律限制允许的情况下，任何此类各方才会共同投资；(ii) 我们和 SGAM 认为

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交易将对我们和关联实体实现互惠互利；以及 (iii) 存在其他商业原因，例如纳入此类共同投资者的战略优势、在信托账户持有的金额之外需要额外的资本来为初始业务合并提供资金和/或希望获得承诺资本以完成初始业务合并。关联联合收购可以通过在我们初始业务合并时与我们共同投资目标业务来实现，也可以通过向此类各方发行一类股票或股票挂钩证券来筹集额外收益以完成初始业务合并。在本报告中，我们将这种潜在的未来发行或向其他特定购买者发行的类似发行称为 “特定未来发行”。任何此类规定的未来发行的数额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务在未来进行任何特定的发行，也可能决定不这样做。这不是针对任何特定未来发行的报价。根据我们的B类普通股的反稀释条款，任何此类特定的未来发行都将导致转换率的调整，因此我们的初始股东及其允许的受让人（如果有）将保留其总所有权百分比为首次公开募股完成后已发行的所有普通股总数加上指定未来发行的所有股票总数的20％，除非持有当时已发行的大多数普通股的持有人 B 普通股同意放弃此类调整关于发放时规定的未来发行。我们目前无法确定在未来进行任何此类特定发行时，我们的B类普通股的大多数持有人是否会同意放弃对转换率的此类调整。他们可以由于（但不限于）以下原因放弃此类调整：（i）成交条件是我们首次业务合并协议的一部分；（ii）与A类股东就初始业务合并的结构进行谈判；（iii）与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反摊薄条款；或（iv）作为关联联合收购的一部分。如果不放弃此类调整，则未来的特定发行不会降低我们B类普通股持有人的所有权百分比，而是会降低我们的A类普通股持有人的所有权百分比。如果免除此类调整，则规定的未来发行将降低我们两类普通股持有人的所有权百分比。

我们预计将对初始业务合并进行架构，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业的100％股权或资产。但是，我们可能会对初始业务合并进行架构，使收购后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100％，以实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的权益或不足以维持目标的资产的情况下，我们才会完成此类业务合并为必填项根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东在首次业务合并后可能拥有的已发行股票的不到大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则就80％的净资产测试而言，拥有或收购的此类业务的部分将是其估值。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，出于要约或寻求股东批准的目的，我们将目标企业合并为初始业务合并（视情况而定）。

首次公开募股和出售初始业务合并完成后从信托账户向我们发放的私募认股权证的剩余净收益可用作向我们完成初始业务合并的目标企业的卖方付款的对价。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的所有资金并非都用于支付与初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股份，则我们可以将信托账户在收盘后向我们释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营、支付债务到期的本金或利息产生于完成我们的初始业务合并，为收购其他公司提供资金或提供营运资金。此外，如上所述，我们可能需要获得与完成初始业务合并相关的额外融资，以便在收盘后用于一般公司用途。我们通过发行股票或股票挂钩证券（包括任何特定的未来发行）或通过与我们的初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务（包括根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议）筹集资金的能力不受限制。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。

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我们的初始股东、高级职员、董事或股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或之后的任何融资。我们还可能在初始业务合并完成之前获得融资，为我们的营运资金需求和与寻找和完成初始业务合并相关的交易成本提供资金。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在首次公开募股之后和首次业务合并完成之前，我们不得发行额外证券，使这些证券的持有人有权 (i) 从信托账户获得资金或 (ii) 对我们的公开股票进行集体投票 (a) 对任何初始业务合并或 (b) 批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以 (x) 延长我们的时间必须在自收盘后的21个月内完成业务合并首次公开募股或（y）修改上述条款，除非（与我们经修订和重述的公司注册证书的任何此类修正有关）我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会。

我们的业务合并流程

首次公开募股后，我们的管理团队成员可能直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高级管理人员和董事列为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每位高级管理人员和董事目前都对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高级管理人员或董事将被要求或将要提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事发现了适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会的业务合并机会，则他或她将履行向该实体提供此类机会的信托或合同义务。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为我们认为所提供的任何此类机会都将小于我们感兴趣的领域，或者我们对本身不从事业务合并业务的实体承担的义务。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是法律和合同允许我们承担的，在其他方面是我们合理寻求的，并且在允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

甚至在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司打算根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的一类证券。

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在最初的业务合并之后，我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多的资金渠道和更多的手段来制定更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过提高其在潜在新客户和供应商中的知名度以及帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业中的股票换成我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，这使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。

尽管上市公司有各种各样的成本和义务，但我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法成为上市公司更快捷、更具成本效益的方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股过程所花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程需要大量开支，包括承保折扣和佣金、营销和路演工作，这些开支在与我们进行首次业务合并时可能达不到同样的程度。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务实际上将上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止发行或可能产生负估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将获得更多的资本渠道和额外的手段

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提供符合股东利益和使用其股份作为收购货币的能力的管理激励措施。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们的空白支票公司地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力寻求股东批准任何拟议的初始业务合并。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对举行不具约束力的高管咨询投票要求的豁免薪酬和股东对任何先前未获批准的黄金降落伞付款的批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后的第一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至目前，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元之前的 6 月 30 日^第四，以及 (2) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，根据 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，其中（1）截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元^第四，以及 (2) 在已完成的财政年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元^第四.

财务状况

截至2022年12月31日，初始业务合并的可用资金为142,608,316美元（在2023年2月13日赎回我们的A类普通股后为38,631,459美元），我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其提供资金其业务的潜在增长和扩张或通过减少债务来加强其资产负债表或杠杆比率。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向目标企业支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们可以获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前不从事任何业务，也不会从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议或其他方式）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来完成我们的初始业务合并。我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

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如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的所有资金并非都用于支付与初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，则我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、偿还到期的本金或利息完成我们的首字母表时所产生的费用商业合并，为收购其他公司提供资金或提供营运资金。

我们可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集与完成初始业务合并相关的额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们打算利用首次公开募股和出售私募认股权证的剩余净收益，瞄准超出我们所能收购的规模的企业，因此可能需要寻求额外融资才能完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果初始业务合并的资金来自信托账户资产以外的资产，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有任何禁止我们通过私下或通过贷款筹集与初始业务合并有关的资金的能力。

目标业务的来源

由于我们通过电话或邮件进行招呼，此类非关联来源提请我们注意目标企业。这些来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多消息来源已经阅读了这份报告并知道我们的目标企业类型。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其关联公司也可能提请我们注意目标商业候选人，这些候选人是通过业务联系通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而认识的。此外，由于我们的高管和董事与赞助商及其各自的行业和业务联系人以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们没有在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费、咨询费或其他补偿，这些补偿将在基于交易条款的独立谈判中确定。只有在我们的管理层认为使用发现者可能给我们带来我们本来可能无法获得的机会，或者发现者主动联系我们并提出一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易的情况下，我们才会聘请发现者。通常，发现者费用的支付与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或与我们的赞助商或高级管理人员有联系的任何实体，都不会获得任何发现费、报销、咨询费、与公司在完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前或与公司为实现任何服务而提供的任何服务相关的任何贷款或其他补偿的款项是）。尽管我们的任何赞助商、执行官或董事或其各自的关联公司都不会从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并有关的任何补偿、发现费或咨询费，但我们没有禁止我们的赞助商、执行官或董事或其各自的关联公司就目标企业自付费用的报销进行谈判的政策。我们已同意每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，并向我们的赞助商报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇用或咨询协议。在我们甄选初始企业合并候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否都不会用作标准。

我们不禁止以与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求以与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

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如果我们的任何高管或董事意识到初始业务合并机会属于他或她事先存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。我们的高管和董事目前有某些相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务合并的架构

纳斯达克的规定要求，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户所持资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款）。我们初始业务合并的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如贴现现金流估值、基于可比公共企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会就此类标准的满足程度提出估值意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不太熟悉，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法这样做。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们不打算在初始业务合并的同时收购不相关行业的多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管不允许我们与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司进行初始业务合并。我们预计我们的初始业务合并的结构要么 (i) 使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业的100％股权或资产，或者 (ii) 以这样的方式使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100％，以实现目标管理团队或股东的某些目标。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东在首次业务合并后可能拥有的已发行股票的不到大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则在纳斯达克的80％公允市场价值测试中，将考虑此类企业拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有交易的总价值，我们将目标企业一起视为用于要约或寻求股东批准的初始业务合并（视情况而定）。

在我们与可能财务不稳定或处于发展或成长早期阶段的公司或企业进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

目前，无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的时间以及与该过程相关的成本。目前或以后在确定和评估潜在目标业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

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缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有足够的资源来实现业务多元化并降低单一业务领域的风险。此外，我们打算将重点放在单一行业中寻找初始业务合并。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标业务进行初步业务合并的可取性时仔细审查该业务的管理，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。关于我们的管理团队中是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们进行首次业务合并时决定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向你保证，其他经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以不经股东投票进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的公司注册证书的规定。但是，如果法律或适用的证券交易规则有要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能会出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易获得股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

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初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后以每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们纳税的资金所得的利息，除以数字当时已发行的公众股份，但须符合此处描述的限制。截至2022年12月31日，信托账户中的金额为147.6美元，合每股公开发行股票10.27美元。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额，不包括我们将向承销商支付的任何延期承保佣金或公司的任何纳税义务。赎回权将包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意放弃他们对任何创始人股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将向公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，无论是（i）与为批准初始业务合并而举行的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。在适用法律或证券交易规则不要求股东批准的情况下，我们将寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将由我们完全自行决定，并将基于各种因素，例如交易时机以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改经修订和重报的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并，则我们将无法自由决定是否寻求股东投票以批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以不经股东投票进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市，我们就必须遵守此类规定。

如果不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票，以符合《交易法》第14e-5条，我们或我们的赞助商将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买A类普通股的计划。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将保持至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，除非我们的净有形资产在初始业务合并之前或完成后，在支付承销商的费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求之后，否则我们不会赎回任何公开股票。如果公众股东出价的股票超过我们提议购买的股数，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

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但是，如果法律或证券交易所上市要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供与之相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，则只有在投票的大多数普通股已发行股被投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将由亲自或通过代理人出席公司已发行股本的持有人组成，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意将其创始人股份以及在我们首次公开募股（包括公开市场和私下协商交易）期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的首次业务合并。为了寻求我们已投票的大部分已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们首次业务合并的批准。如果需要，我们打算就任何此类会议提前约30天（但不少于10天也不超过60天）发出书面通知，届时将进行表决，批准我们的首次业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们的净有形资产在初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求之后，否则我们不得赎回公开股票。例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要支付所有有效提交赎回的A类普通股的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，则在初始业务合并完成后对赎回的限制

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将受到限制不必再寻求超过... 的赎回权总计占我们在首次公开募股中出售的股份的20％，我们称之为 “超额股份”。此类限制也适用于我们的关联公司。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，也阻止这些持有人随后试图利用他们对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力作为迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格大幅溢价或其他不良条件购买股票的手段。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股票，则总共持有我们在首次公开募股中出售的股票的20％以上的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。我们认为，通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回我们在首次公开募股中出售的股票的20％的能力，这将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们完成初始业务合并的能力，特别是在初始业务合并方面，目标是以最低净资产或一定数量的现金作为收盘条件。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。

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招标与赎回权有关的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在邮寄给存托管人的代理材料中规定的日期之前向我们的过户代理人出示证书，要么使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股份交付给过户代理人持有人的选择。我们将向公募股持有人提供的与初始业务合并有关的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使赎回权，则必须从我们发出代理材料之日起至此类代理材料中规定的日期之前投标其股份。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行股份。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取80.00美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。

任何赎回此类股份的请求一经提出，可在代理材料中规定的日期之前随时撤回。此外，如果公共股票持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（亲自或以电子方式）退回证书。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并出于任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人颁发的任何证书。

如果我们最初提议的初始业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试在2023年8月19日之前完成具有不同目标的初始业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们的A＆R COI规定，我们必须在2023年8月19日之前完成最初的业务合并。如果我们无法在2023年8月19日之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向我们发放的资金所赚取的利息缴纳我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；(iii) 在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们在特拉华州法律规定的规定债权人索赔的义务以及其他适用要求法律。我们的认股权证没有赎回权或清算分配，如果我们未能在15个月的时间内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在2023年8月19日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股时或之后收购了公开股份，则如果我们未能在这段时间内完成初始业务合并，他们有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，除非我们提供公开股东权益，否则他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书（i）修改我们赎回 100% 公开股份的义务的实质内容或时间；或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款有机会赎回股份的持有者在任何此类修正案获得批准后，按每股价格收取 A 类普通股，支付于

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现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量。但是，除非我们的净有形资产在初始业务合并之前或完成后以及在支付承销商费用和佣金之后（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束），否则我们不得赎回我们的公开股票。如果对过多的公开股票行使了这种可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），则我们不会在此时对我们的公开股票进行修改或相关赎回。

如果我们没有在2023年8月19日之前完成初始业务合并，我们预计将使用信托账户外持有的金额（截至2022年12月31日约为30万美元）来支付与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人付款，尽管我们无法向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依赖信托账户中持有的收益所赚取的足够利息来支付我们可能欠的任何纳税义务。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何应计利息无需为信托账户余额赚取的利息收入纳税，我们可能会要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的应计利息来支付这些成本和开支。

如果我们将首次公开募股和私募认股权证出售的所有剩余净收益用于支出，但存入信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有）（以及解散信托所需的任何税款或用于利息的支出，如果有），则股东在我们解散时收到的每股赎回金额约为10.15美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人索赔的约束，这些债权人的债权优先于我们的公众股东的债权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.15美元。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定在有足够资产的情况下全额支付针对我们的所有索赔，或者规定在适用的情况下全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东放弃信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，即使他们签署了此类协议，也无法保证他们会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导信托，违反信托在每种情况下，责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们比任何替代方案都大得多的前提下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。Marcum LLP、我们的独立注册会计师事务所和首次公开募股的承销商不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品，或与我们签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额减少至 (i) 每股公众股10.15美元和 (ii) 信托账户中持有的每股公股实际金额以下，则将对我们承担责任截至信托账户清算之日，如果每位公众低于10.15美元因信托资产价值减少而产生的份额，减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行任何和所有权利的豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于我们向首次公开募股承销商提供的针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿下的任何索赔。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，则我们的可用资金将用于我们

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初始业务合并和赎回额可以减少到每股公开发行股票不到10.15美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，而且您因赎回公开股票而获得的每股金额将少得多。我们的高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托账户中的收益减少至 (i) 每股公众股10.15美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的收益减少至如此少的金额，则在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息金额，并且我们的赞助人断言它无法履行赔偿义务或断言其无法履行赔偿义务或证明其无法履行赔偿义务没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为不太可能取得有利的结果，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开发行股票10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少我们的赞助人因债权人索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。对于我们向首次公开募股承销商提出的针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。我们可以使用信托账户外持有的金额（截至2022年12月31日约为30万美元）来支付任何此类潜在索赔，但这些金额可能用于支付因上市公司而产生的费用或潜在业务合并候选人的尽职调查费用。如果我们进行了清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的索赔负责。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。根据特拉华州法律，如果我们未能在2023年8月19日之前完成初始业务合并，则在赎回公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其提出的所有索赔做好合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，在90天内公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其中的较小者股东在索赔中按比例分摊的份额或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果根据特拉华州法律，在我们未能在2023年8月19日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回公开股票时向公众股东分配的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于其他目前未知的情况），则根据DGCL第174条，索赔的时效规定然后，债权人可能在非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样三年。如果我们无法在2023年8月19日之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们支付的资金所赚取的利息我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；(iii) 在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们在特拉华州法律规定的规定债权人索赔的义务以及其他适用要求法律。因此，我们打算在15日之后尽快在合理的时间内赎回我们的公开股票^第四一个月，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任都可能远远超过该日期的三周年。

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由于我们不会遵守第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在随后 10 年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中规定的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这项义务，可能对我们提出的索赔受到严重限制，任何导致任何责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，我们的赞助商可能仅在必要范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不低于 (i) 每股公众股10.15美元，或 (ii) 由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的金额不低于该金额，在每种情况下均扣除用于纳税的利息金额，并且对我们根据我们的任何索赔不承担任何责任我们首次公开募股的承销商对某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的债务。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商不承担任何责任。

如果我们向我们提交破产申请或向我们提交非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受优先于我们股东索赔的第三方的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们向我们提交了破产申请或向我们提交了未被驳回的非自愿破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

只有在以下情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金：（i）我们的初始业务合并完成，（ii）赎回与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书（A）的任何条款，修改我们提供与任何拟议的初始业务合并有关的赎回权或赎回100％股份的义务的实质内容或时间如果我们没有完成初始股份，则为公开股票2023年8月19日之前的业务合并或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及（iii）在适用法律的前提下，如果我们无法在2023年8月19日之前完成业务合并，则赎回我们的所有公开股份。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则仅与初始业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配份额。此类股东还必须如上所述行使了赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书的这些条款，就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金以及寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求目标业务的初始业务合并时具有优势。此外，某些目标企业可能对我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来摊薄。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

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设施

我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道 360 号 23 楼，纽约州 10017，我们的电话号码是 (212) 616-7700。我们的行政办公室由我们的赞助商提供给我们。我们每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

员工

我们目前有四名军官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们打算将他们认为必要的时间花在我们的事务上。他们将在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于我们是否选择了目标业务进行初始业务合并以及我们所处的初始业务合并过程的阶段。在我们的初始业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据《交易法》注册我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为要约材料或发送给股东的代理招标材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之进行对账，具体视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的准则对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以与之进行初始业务合并的潜在目标人数，因为有些目标人可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标企业都将根据公认会计原则编制财务报表，也无法向您保证，潜在的目标企业将能够根据上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本年度报告中纳入风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

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其他风险因素

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这种重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。同样，我们的管理层将被要求每季度评估内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。

关于公司先前在10-Q表管理层季度报告中包含的财务报表的编制，发现了我们在财务期结算和财务报表编制方面的政策和程序中存在一个重大弱点，即此类政策和程序没有得到充分记录和正式化，无法确保根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求准确、高效、及时地编制财务信息和财务报表。

鉴于已查明的重大弱点，我们已开始加强有关财务期结算和财务报表编制的流程、政策和程序，以确保它们得到充分记录和正式化。在这方面，我们进一步规范了我们的流程，并加强了我们的人员和与我们咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成重大不利影响。内部控制不力还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格或我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施能够纠正已发现的重大弱点，也无法保证将来不会由于未能实施和维持对财务报告的适当内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大弱点或财务业绩重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，但将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。

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《降低通货膨胀法》中包含的消费税可能会降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金金额。

2022 年 8 月 16 日，拜登总统签署了 2022 年《降低通货膨胀法》（“IRA”），使之成为法律，除其他外，该法案除其他外，从2023年开始对国内公司回购的股票的公允市场价值征收 1% 的消费税。由于我们是一家特拉华州公司，我们在纳斯达克股票市场上交易证券，因此我们是《降低通货膨胀法》所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，但消费税有可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并有关的赎回，以及为延长完成初始业务合并的时间而对我们的公司注册证书进行的任何修订，除非有豁免。与初始企业合并交易（包括初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券的发行预计将减少与同一应纳税年度发生的赎回相关的消费税金额（通常按已发行证券的价值计算），但赎回的证券的价值可能超过已发行证券的价值。

因此，由于消费税，您对我们证券的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，从而有可能阻碍我们进行和完成初始业务合并的能力，尤其是不考虑发行大量PIPE的初始业务合并。此外，如果没有进一步的指导，消费税在清算时的适用情况尚不确定。

除特许经营税和所得税外，存入信托账户的与公司首次公开募股和任何延期付款相关的收益以及由此获得的任何利息不得用于支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何其他费用或税款，包括但不限于根据IRA因任何赎回或股票回购而应缴的任何消费税该公司。

有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们 2021 年 11 月 17 日的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。房产

我们不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道 360 号 23 楼，纽约州 10017。此类设施由我们的赞助商提供，每月收费10,000美元。我们认为，我们目前的办公空间，加上本来可供执行官使用的其他办公空间，足以满足我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事或以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。

第 4 项矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

(a) 市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，股票代码分别为 “SGIIU”、“SGII” 和 “SGIIW”。我们的单位于2021年11月17日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年12月1日开始公开交易。

(b) 持有人

2022 年 12 月 31 日，有 1 名我们单位的登记持有人、1 名 A 类普通股的登记持有人和 2 名认股权证的登记持有人。

(c) 股息

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。届时，我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不预计在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们在初始业务合并中承担任何债务，则我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

(d) 根据股权补偿计划获准发行的证券。

没有。

(e) 未注册证券的近期销售

没有。

(f) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

(g) 首次公开募股收益的使用

在首次公开募股中，我们承担了约860万美元的发行成本（包括约500万美元的延期承保佣金）。其他产生的发行成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。扣除承保折扣和佣金（不包括延期部分，该金额将在初始业务合并完成后支付）和首次公开募股费用后，我们的首次公开募股和私募净收益中有145,906,250美元存入信托账户。

正如该公司与首次公开募股有关的最终招股说明书所述，首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。

第 6 项。已保留

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第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

提及 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Seaport Global Acquisition II Corp.，除非上下文另有要求。所指的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指Seaport Global SPAC II, LLC。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方所载的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，注册为特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募收益、出售与初始业务合并（根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议）相关的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：

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我们预计，在实施最初的业务合并计划时，将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

2021年11月19日，我们完成了14,375,000套单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权而发行的187.5万股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们创造了145,906,250美元的总收入。我们产生的发行成本约为860万美元，其中包括约500万美元的延期承保佣金。

2021年11月19日，在首次公开募股完成的同时，我们以每份认股权证1.00美元的收购价格向我们的保荐人完成了7,531,250份私募认股权证的私募出售，为我们创造了750万美元的总收益。

首次公开募股结束后，我们的首次公开募股和私募的净收益共计1.459亿美元存入了为我们的公众股东设立的信托账户。

公司最初必须在2023年2月19日（或股东在公司注册证书修正案中批准的更晚日期）之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给我们支付的资金所赚取的利息我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须征得我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们在特拉华州法律规定的为债权人的索赔和要求作出规定的义务其他适用法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。如果我们未在合并期内完成初始业务合并，承销商已同意放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的资金中。

2023 年 2 月 13 日，公司举行了会议。在会议上，该提案获得了公司股东的批准：

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在会议上，公司与总共持有3,081,138股的公司某些股东签订了不可赎回协议，以换取他们同意不在会议上赎回公司普通股。不可赎回协议规定分配保荐人持有的多达770,284股公司普通股。

会后，向特拉华州国务卿提交了公司A＆R COI的修正案，将合并期延长至2023年8月19日，并允许公司B类普通股的持有人在持有人选择时以一对一的方式转换为A类。在批准提案的投票中，公司10,125,252股普通股的持有人正确行使了以每股约10.27美元的赎回价格将其股份（但未撤回赎回）以现金赎回的权利，总赎回金额约为1.04亿美元。

2023年2月14日，发起人Seaport Global SPAC II, LLC向公司捐款，用于向公司的信托账户存入总额为20万股B类普通股和84,994.96美元（或每股剩余股份0.02美元），用于存入公司信托账户，用于公众股东未赎回与会议有关的公开股票。继上述捐款后，保荐人拥有3,393,750股B类普通股。2023年2月16日，保荐人将全部此类股份转换为A类普通股，占公司已发行普通股的44.4％。

赎回后，公司有4,249,748股A类普通股有待赎回，当时信托账户中剩余的总金额为43,662,709美元。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额减少至 (i) 每股公开发股10.15美元和 (ii) 以下，则对公司承担责任) 截至当日信托账户中持有的每股公股的实际金额清算信托账户，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，则减去应付税款，但与公司签署协议的第三方提出的放弃其在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔的索赔，以及根据公司对首次公开募股承销商对某些资金的赔偿提出的任何索赔除外负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

运营结果和已知趋势或未来趋势

迄今为止，我们既没有从事任何重大业务，也没有产生任何营业收入。自成立以来，我们唯一的活动与我们的成立和首次公开募股有关，自首次公开募股完成以来，我们一直在寻找潜在的首次业务合并。尽管我们没有产生营业收入，但我们已经从信托账户中持有的投资中以投资收入的形式创造了非营业收入。我们预计，作为一家上市公司，支出将增加，进行初始业务合并的成本也将增加。

我们将与首次公开募股相关的认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中予以确认。

在2021年6月21日（成立之初）至2021年12月31日期间，我们的净收入为3,967,305美元，其中包括6,972美元的投资收入和4517,137美元的认股权证公允价值变动，被378,462美元的认股权证发行成本、152,780美元的一般和管理费用以及25,561美元的特许经营税义务所抵消。从2022年1月1日到2022年12月31日，我们的净收入为6,761,782美元，其中包括2,141,149美元的投资收入和7,266,798美元的认股权证公允价值变动，被2,043,627美元的一般和管理费用以及200,200美元的特许经营税义务所抵消。

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流动性和资本资源

截至2022年12月31日，该公司的运营银行账户约为30万美元，营运资金赤字约为50万美元。在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。此外，该公司在执行收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。

在未来12个月内，公司可能需要通过其发起人、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。为了为营运资本缺陷提供资金或为与业务合并相关的交易成本提供资金，初始股东或其关联公司可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款中最多可转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，尚未向公司发放任何贷款。2023年2月16日，保荐人签订了金额为150万美元的期票，其中40万美元已延期给公司。

无法保证公司在需要时能够获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于削减运营、暂停进行潜在交易和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们对公司自这些财务报表发布之日起一年零一天内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括在公司无法继续作为持续经营企业的情况下可能需要的任何与收回记录资产或负债分类有关的调整。

继续关注

关于我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15年度的权威指导《披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性》对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，则强制清算和随后的解散会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们必须在合并期结束之前完成业务合并。目前尚不确定到这个时候我们能否完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。如果要求公司在合并期结束后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

此外，我们在执行融资和收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。除其他外，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本10-K表格其他地方包含的财务报表不包括因我们无法完成业务合并或无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。

关联方交易

创始人股票

2021年6月，我们的赞助商购买了4,312,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。随后，在2021年8月，我们的赞助商无偿没收了共计718,750股股票，从而剩余了3593,750股创始人股份。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形资产或无形资产。创始人股票的每股购买价格由向公司捐赠的现金金额除以已发行的创始人股票总数确定。已发行的创始人股票数量已确定

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基于创始人股份将占首次公开募股后已发行股份的20％的预期。因此，我们的初始股东在首次公开募股后共同拥有我们已发行和流通股票的20％。

我们的初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，前提是在 (A) 我们的初始业务合并完成一年后，或 (B) 初始业务合并完成后，(x) 如果我们的A类普通股最后公布的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后）在我们初始业务后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内 20 个交易日合并，或（y）我们完成清算、合并、资本证券交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。对于任何创始人股份，任何允许的受让人都将受到与我们的初始股东相同的限制和其他协议的约束。

2023 年 2 月，我们的赞助商向与会议相关的公司信托账户捐赠了 200,000 股创始人股份和 84,994.96 美元（或剩余每股 0.02 美元）。同样在2023年2月，保荐人将其剩余的3,393,750股创始股转换为A类普通股，受与创始人股份相同的限制。

私募认股权证

在完成首次公开募股的同时，我们完成了对赞助商的认股权证的私募配售，总收益为7,531,250美元。每份私募认股权证均可行使我们的一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。私募认股权证的部分收购价格已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果我们的初始业务合并未在合并期结束之前完成，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回公开股票（视适用法律的要求而定），私募认股权证到期时将一文不值。只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，就不能兑换成现金，也可以在无现金的基础上行使。

我们的保荐人同意，在我们完成初始业务合并后的30天之前，不转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有限的例外情况除外。

本票—关联方

2021年6月，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额不超过40万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。无息票据于2021年11月19日完成首次公开募股后已偿还。

2023年2月，保荐人签订了金额为150万美元的期票，其中40万美元已延期给公司。

行政支持协议

我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。服务自证券首次在纳斯达克上市之日开始，并将于我们首次业务合并或清算的较早者终止。在2022年1月1日至2022年12月31日期间，我们承担了约12万美元的与此类服务相关的费用，这反映在随附的运营报表中。

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关键会计政策与估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

信托账户中持有的投资

根据《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的规定，我们在信托账户中持有的投资组合主要由美国政府证券组成，到期日不超过 185 天，被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列报在资产负债表上。这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在我们的运营报表中信托账户持有的投资的投资收入中。证券交易的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

A类普通股可能被赎回

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能赎回的普通股进行核算。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东赤字。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，在2022年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东赤字部分。

认股权证责任

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“ASC”）会计准则编纂（“ASC”）480、区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须被视为负债，并在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都记账。认股权证估计公允价值的变动被确认为运营报表上的非现金收益或亏损。

最近的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2019-12号，“所得税（主题740）： 简化所得税会计 （“ASU 2019-12”），旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12 删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指导方针，以提高应用的一致性。该指南对2021年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们目前正在评估该准则对其财务报表和相关披露的影响。

我们认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

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资产负债表外安排；承诺和合同义务

截至2019年12月31日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。根据乔布斯法案，我们符合 “新兴成长型公司” 的资格，并被允许遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或经修订的会计公告的公司的财务报表相提并论。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期带来的好处。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）2024年11月26日之后的财年最后一天（a），（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^第四，以及 (2) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股和首次公开募股以来的相关活动，以及寻找目标业务以完成初始业务合并。我们的业务有限，没有产生任何收入。自2021年6月21日成立以来，我们没有参与过任何套期保值活动。我们预计不会就我们所面临的市场风险参与任何对冲活动。

首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的剩余净收益已投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险。

第 8 项。财务报表和补充数据

请参考构成本10-K表年度报告一部分的F-1至F-15页。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

第 9A 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

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物质弱点

在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日止年度的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本季度报告所涉期间，由于与分析复杂金融工具和应计项目相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

补救行动

鉴于已查明的重大弱点，我们已开始加强有关财务期结算和财务报表编制的流程、政策和程序，以确保它们得到充分记录和正式化。在这方面，我们进一步规范了我们的流程，并加强了我们的人员和与我们咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 条）。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官兼首席财务官监督下设计的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。

我们对财务报告的内部控制包括与维护记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的细节，准确、公允地反映我们资产的交易和处置；提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且仅根据管理层和董事的授权进行收支；为预防或及时发现提供合理的保证未经授权的收购、使用或处置我们的资产，这可能会对我们的财务报表产生重大影响。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误陈述。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能恶化。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的内部控制——综合框架中建立的框架，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，管理层已确定，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

管理层发现了我们在财务期结算和财务报表编制方面的政策和程序中存在一个重大缺陷，因为此类政策和程序没有得到充分记录和正式化，无法确保根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求准确、高效、及时地编制财务信息和财务报表。

鉴于已查明的重大弱点，我们已开始加强有关财务期结算和财务报表编制的流程、政策和程序，以确保它们得到充分记录和正式化。在这方面，我们进一步规范了我们的流程，并加强了我们的人员和第三方专业人员之间的沟通

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我们与谁协商。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

项目 9B。其他信息

没有。

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第三部分

第 10 项董事、执行官和公司治理

董事和执行官

我们的执行官和董事如下：

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Stephen C. Smith，董事长兼首席执行官

我们的董事长兼首席执行官斯蒂芬·史密斯于2017年8月创立了Seaport Global Asset Management LLC（“SGAM”），这是美国证券交易委员会的注册投资顾问，也是海港环球控股有限责任公司（“SGH”）的全资子公司。他曾担任Seaport Global Acquisition Corp. 的董事长兼首席执行官，该公司是另一家同样由SGAM赞助的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与Redbox的首次业务合并。史密斯先生还是SGAM的首席执行官兼投资委员会主席，负责监督SGAM的所有投资和业务活动。2001年4月，史密斯先生与他人共同创立了海港集团有限责任公司（现称SGH），这是一家提供全方位服务的中型独立投资银行，提供资本市场咨询、销售、交易和研究服务。在此之前，从1999年12月到2001年3月，史密斯先生曾在金融服务公司Amroc Securities, LLC担任董事总经理，专注于不良销售和交易。1991年6月，他与他人共同创立了不良债务经纪交易商Libra Investments, Inc.，该公司于1999年1月被美国银行收购。史密斯先生于1982年在美林证券开始了他的职业生涯，从1984年到1988年，他为美林证券的单位信托部门管理应纳税固定收益交易台。此外，史密斯先生于1988年至1989年在财务管理公司S.N. Phelps & Co. 担任销售人员，1989年至1991年在金融服务公司Jefferies & Company担任销售人员。

杰伊·伯纳姆，首席财务官

我们的首席财务官兼董事杰伊·伯纳姆是SGAM投资委员会的成员，是各种SGAM基金和管理账户的副顾问，也是资产管理公司Sunset Way LLC的管理成员。他还是Seaport Global Acquisition Corp. 的董事，该公司是一家同样由SGAM赞助的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与Redbox（纳斯达克股票代码：RDBX）的首次业务合并。伯纳姆先生之前曾担任Armory Advisors, LLC的投资组合经理兼管理成员，Armory Advisors, LLC是一家隶属于SGAM的特殊情况和不良债务资产管理公司。在加入Armory Advisors, LLC之前，伯纳姆先生于2003年5月至2004年6月在投资管理公司赛普拉斯管理有限责任公司担任投资组合经理。从2001年11月到2003年5月，伯纳姆先生在投资管理公司Rocker Management, LLC担任投资经理，负责各行业公司的不良债务和股权投资，并作为主要债权人参与了XM Satellite Radio的重组。从1999年4月到2001年11月，他在不良债务投资公司Reprise Capital Partners, LLC担任创始人和投资经理。从1996年3月到1999年3月，伯纳姆先生在投资管理公司DDJ Capital Management, LLC担任投资经理。从1995年1月到1996年2月，他在Libra Investments, Inc. 担任投资分析师，该公司是一家由我们的董事长创立的不良债务经纪交易商。1990 年 6 月至 1994 年 11 月，他在投资管理公司 Paul D. Sonz Partners 担任投资经理。伯纳姆先生曾担任多家处于转型境地的上市和私营公司的董事，包括担任电影发行公司Live Entertainment, Inc.（纳斯达克股票代码：LVE）的董事，该公司于1997年被贝恩资本收购后成为Artisan Entertainment, Inc.、Bally's Grand, Inc.（纳斯达克股票代码：BGLV Corp.），被巴利娱乐收购的游戏和娱乐公司New Millennium Homes, LLC，一家总部位于加利福尼亚的房屋建筑公司。

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雪莉·格林豪斯，导演

雪莱·格林豪斯是我们的独立董事之一，是Whippoorwill Associates, Inc. 的创始人兼总裁。该公司成立于1990年12月，负责管理公司重组、清算和其他相关活动的投资。他还是Seaport Global Acquisition Corp. 的董事，该公司是一家同样由SGAM赞助的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与Redbox（纳斯达克股票代码：RDBX）的首次业务合并。在加入 Whippoorwill 之前，从 1983 年到 1990 年，他曾在 Oppenheimer & Co.担任投资组合经理。Inc.，一家提供全方位服务的经纪公司和投资银行，负责不良投资。从1981年到1983年，格林豪斯先生成为家族办公室威廉·罗森瓦尔德家族的财务分析师和投资组合经理，主要参与分析和管理涉及公司重组、清算和相关特殊情况的投资。他的商业生涯始于1978年，曾在经纪公司Loeb、Rhoades、Hornblower & Co.担任财务分析师，主要参与分析风险套利机会和不良证券。1999 年 1 月至 2003 年 10 月，格林豪斯先生在时装零售商 Barneys New York, Inc.（纳斯达克股票代码：BNY）的董事会任职；1998 年 10 月至 2004 年 12 月，他在内容娱乐公司漫威企业公司（纽约证券交易所代码：MVL）的董事会任职；1996 年 11 月至 2004 年 12 月，他在内容娱乐公司 GWI Holding, Inc.（Garden Way）的董事会任职，一家私人控股的电力设备公司。2017 年 10 月，他加入了商业家具公司商用家具集团公司的董事会。

杰里米·赫德伯格，导演

我们的独立董事之一杰里米·赫德伯格先生曾在Varde Partners, Inc.（“Varde”）担任合伙人、联席首席投资官兼企业和交易信贷联席主管。Varrde Partners是一家全球另类投资顾问，目前管理着140亿美元，自成立以来已投资超过700亿美元。他于1997年11月加入Varde，曾管理Varde的全球流动投资活动，并领导了Varde在美国住宅抵押贷款领域的重大投资。他曾在Varde基金旗下的多家投资组合公司的董事会任职。他还是Seaport Global Acquisition Corp. 的董事，该公司是一家同样由SGAM赞助的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与Redbox（纳斯达克股票代码：RDBX）的首次业务合并。他曾在许多官方债权人委员会和多个破产公司重组特设委员会任职，包括但不限于商业金融公司Capmark Financial Group, Inc.、全球水果和食品公司Chiquita Brands International, Inc. 以及国际批发网络服务提供商Flag Telecom Holdings Ltd。在加入Varde之前，杰里米于1996年6月至1997年10月在Goldner Hawn Johnson & Morrison工作，这是一家专门从事中间市场杠杆收购的私募股权基金。1994年5月至1996年6月，他还曾在Wessels、Arnold & Henderson工作，这是一家专门为高增长公司提供全方位服务的投资银行。

查尔斯·雅马龙，导演

查尔斯·亚马龙先生是我们的独立董事之一，自2016年1月起担任全球投资银行（“Houlihan Lokey”）Houlihan Lokey, Inc.（纽约证券交易所代码：HLI）的首席公司治理和合规官，他在那里就Houlihan Lokey公司治理、合规和内部审计的各个方面为高级管理层提供建议，包括Houlihan Lokey于2015年8月的首次公开募股。他还是Seaport Global Acquisition Corp. 的董事，该公司是一家同样由SGAM赞助的特殊目的收购公司，于2021年10月完成了与Redbox（纳斯达克股票代码：RDBX）的首次业务合并。从2014年1月到2015年5月，他在Houlihan Lokey的资本市场集团担任董事总经理，自2009年11月以来他一直是该集团的高级投资银行家。1991 年至 2009 年间，Yamarone 先生是机构经纪交易商 Libra Securities 的高级官员，他参与了 Libra Securities 业务的所有领域，包括资本市场、企业融资、销售和交易、研究、法律、合规和运营。从1996年1月到2020年7月，Yamarone先生担任埃尔帕索电气公司（纽约证券交易所代码：EE）的董事，他曾担任审计委员会、薪酬委员会主席和能源与资源委员会成员。2015 年 2 月至 2020 年 7 月，他担任埃尔帕索电气的董事会主席。2010 年 10 月至 2016 年 6 月，Yamarone 先生担任联合大陆控股公司（纽约证券交易所代码：UAL）的董事会成员、薪酬委员会主席、执行委员会和审计委员会成员。1995 年 2 月至 2010 年 10 月，Yamarone 先生担任美国大陆航空公司（纽约证券交易所代码：CAL）的董事会成员，担任该公司的人力资源委员会主席和公司治理委员会成员。他之前曾担任过其他公司的董事，包括被巴利娱乐公司Bally's Grand, Inc.（纳斯达克股票代码：BGLV）、LIVE Entertainment, Inc.（纳斯达克股票代码：LVE）收购的电影发行公司LIVE Entertainment, Inc.（纳斯达克股票代码：LVE），后者于1997年被贝恩资本收购，后来成为Artisan Entertainment, Inc.、国民服装 Merry-Go-Round Enterprises, Inc.（纽约证券交易所零售代码：MGRE）连锁店和连锁酒店Vagabond Inn Corporation。

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萨尔瓦多·博诺莫，首席运营官

我们的首席运营官萨尔瓦多·博诺莫自2021年4月起担任SGAM的运营与合规总监。在加入 SGAM 之前，他于 2015 年 10 月至 2021 年 4 月在 HPS Investment Partners, LLC 担任副总裁，在此期间，他曾在估值组工作，负责维护跨平台所有投资的定价和估值，并在公司的运营组协助监督日常和月度流程。在此之前，博诺莫先生于2011年3月至2015年10月在Armory Advisors, LLC工作，负责许多中层职能，包括但不限于运营、财务和现金管理、公司行动、财务报告、估值和投资者关系。在此之前，博诺莫先生从2010年开始在海港集团有限责任公司担任运营专家。

爱德华·海姆，秘书

我们的秘书爱德华·海姆自2019年7月起在SGAM担任高级运营助理。在加入SGAM之前，他在2015年10月至2019年7月期间担任Armory Advisors, LLC的运营总监，负责公司范围内的所有业务，包括但不限于维护投资组合、资金对账、损益报告、监督交易结算、财务报告、估值、营销和投资者关系。在此之前，海姆先生从2013年4月开始在Progressive Credit Union担任商业贷款承销商，并于2011年5月至2013年3月在阿斯托里亚联邦储蓄和贷款协会担任个人银行家。Heim 先生拥有圣约翰大学彼得·托宾商学院的商业管理理学学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们有5位导演。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束一年后，我们才需要举行年度会议。由Yamarone先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。由格林豪斯先生和赫德伯格先生组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由史密斯先生和伯纳姆先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是任期特定。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的官员可能由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会可能确定的其他办公室组成。

根据我们将在首次公开募股结束时或之前签订的协议，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，我们的保荐人将在首次公开募股完成后有权提名三人参选我们的董事会。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。格林豪斯先生、赫德伯格先生和雅马龙先生是我们的审计委员会成员，雅马龙内先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。格林豪斯先生、赫德伯格先生和雅马龙先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

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目录

审计委员会的每位成员都具有财务素养，我们的董事会已确定Yamarone先生符合美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。格林豪斯先生和雅玛隆先生是我们的薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会必须至少有两名成员，他们都必须是独立的。格林豪斯先生和亚马罗内先生是独立的，格林豪斯先生担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

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目录

尽管如此，如上所述，除了每月向我们的赞助商支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持以及费用报销外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或其任何相应的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用，在他们为实现服务而提供的任何服务之前或向他们支付任何形式的补偿初始业务合并的完成。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

该章程还将规定，薪酬委员会可自行决定聘请或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，但我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。将参与董事提名人考虑和推荐的董事是格林豪斯先生、赫德伯格先生和雅马罗内先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，以竞选下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。通常，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。道德守则的副本将根据我们的要求免费提供，并将副本发布在我们的网站上。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修正或豁免。

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第 11 项高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的官员都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们已同意每月向赞助商支付总额为10,000美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。在我们为实现初始业务合并（无论交易类型如何）而提供的任何服务之前，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销或咨询费。但是，这些个人因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用将获得补偿。我们没有禁止我们的赞助商、执行官或董事或其各自的任何关联公司就目标企业自付费用的报销进行谈判的政策。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户之外持有的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用。

在我们的初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议初始业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由仅由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续在我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们。任何此类保留我们在我们职位的雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择目标企业的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务合并完成后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2022年12月31日我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

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目录

除非另有说明，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

2021年6月，我们的赞助商购买了4,312,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。随后，在2021年8月，我们的赞助商无偿没收了共计718,750股股票，从而剩余了3593,750股创始人股份。

2023年2月14日，发起人Seaport Global SPAC II, LLC向公司捐款，用于向公司的信托账户存入总额为20万股B类普通股和84,994.96美元（或每股剩余股份0.02美元），用于存入公司信托账户，用于公众股东未赎回与会议有关的公开股票。继上述捐款后，保荐人拥有3,393,750股B类普通股。2023年2月16日，保荐人将全部此类股份转换为A类普通股，占公司已发行普通股的44.4％。

下表列出了截至2023年3月31日我们拥有的普通股数量和百分比，包括（i）我们已知是我们已发行普通股5％以上的受益所有人的每个人，（ii）我们的每位高管和董事，以及（iii）我们作为一个集团的所有高管和董事。截至2023年3月31日，我们已发行和流通的普通股为7,843,498股，包括（i）7,643,498股A类普通股和（ii）20万股B类普通股（全部存放在公司的信托账户中）。

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目录

根据股权补偿表获准发行的证券

没有

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

2021年6月，我们的赞助商购买了4,312,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。随后，在2021年8月，我们的保荐人无偿没收了共计718,750股股票，从而导致剩余的3,593,750股创始人股份，其中包括多达468,750股股票，如果承销商未完全行使超额配股权，则将被没收。由于承销商选择充分行使其超额配股权，468,750股创始人股票不再被没收。截至2022年12月31日，我们已发行和流通的普通股共有17,968,750股，包括（i）14,375,000股A类普通股和（ii）3593,750股B类普通股。

我们的赞助商以每份认股权证1.00美元的收购价共购买了7,531,250份私募认股权证，该私募认股权证与我们的首次公开募股结束同时进行。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在我们首次业务合并完成后的30天内不得由持有人转让、转让或出售。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行向该其他实体提供此类业务合并机会的信托或合同义务。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的信托职责或合同义务，这些职责或合同义务可能优先于他们对我们的职责。

我们每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。

除上述内容外，在为实现初始业务合并（无论交易类型如何）而提供的任何服务之前，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款付款相关的款项。但是，这些个人因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用将获得补偿。我们没有禁止我们的赞助商、执行官或董事或其各自的任何关联公司就目标企业自付费用的报销进行谈判的政策。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出金额将得到报销。对此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要在无息基础上向我们贷款资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何权利提供豁免。

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目录

在我们首次业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有款项。在分发此类要约材料时或为考虑我们的初始业务合并而举行的股东大会时（如适用），此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

关联方政策

我们的审计委员会必须审查和批准我们提议达成的任何关联人交易。我们的审计委员会章程详细规定了与交易有关的政策和程序，这些交易可能存在实际、潜在或感知的利益冲突，并可能引发人们质疑此类交易是否符合我们公司和股东的最大利益。下文概述了这些政策和程序。

审计委员会将酌情与外部法律顾问或管理层成员协商，对提请审计委员会注意的任何潜在关联方交易进行分析，以确定该交易或关系实际上是否构成关联方交易。在会议上，将向审计委员会提供每笔新的、现有或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、交易的商业目的以及给我们和相关关联方带来的好处。

在决定是否批准关联方交易时，除其他因素外，审计委员会必须尽可能考虑以下因素：

任何与正在讨论的交易有关的审计委员会成员都必须投弃权票，但如果审计委员会主席提出要求，则可以参加审计委员会对该交易的部分或全部讨论。完成对交易的审查后，审计委员会可以决定允许或禁止该交易。

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是就提供的服务向Marcum LLP或Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计费。在截至2022年12月31日的年度中，我们向Marcum支付了约13.9万美元，用于支付其在年度审计和季度审查中提供的服务。在2021年6月21日（创始阶段）至2021年12月31日期间，我们向Marcum支付了约41,200美元，用于支付其在首次公开募股中提供的服务。

与审计相关的费用。在截至2022年12月31日的年度内，以及从2021年6月21日（成立之初）到2021年12月31日期间，Marcum没有提供与我们的财务报表审计或审查绩效相关的保证和相关服务。

税费。在截至2022年12月31日的年度中，我们向Marcum支付了约11,640美元，用于为我们提供税收合规、税务建议或税收筹划方面的服务。在 2021 年 6 月 21 日（Inception）至 2022 年 12 月 31 日期间，Marcum 没有向我们提供税收合规、税务建议或税收筹划方面的服务。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度中，以及从2021年6月21日（盗梦空间）到2021年12月31日期间，除上述费用外，Marcum提供的产品和服务不收取任何费用。

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目录

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守审计委员会在完成审计之前批准的《交易法》中描述的非审计服务的最低限度例外情况）。

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目录

第四部分

第 15 项展品、财务报表和财务报表附表

海港全球收购二公司

财务报表索引

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所有财务报表附表都省略了，因为它们不适用，或者数额不重要且没有必要，或者所需信息已在下文第四部分第15项的财务报表及其附注中列出。

我们特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 1580 室 20549。此类材料的副本也可以按规定的费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考处获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

第 16 项10-K 表格摘要

不适用。

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

海港环球收购二公司

对财务报表的意见

我们审计了Seaport Global Acquisition II Corp.（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表、截至2022年12月31日的相关运营报表、股东赤字和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年6月21日（成立阶段）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面地描述的那样，该公司存在严重的营运资金缺口，蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行义务和维持运营。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2023年4月3日

PCAOB 公司身份证号 688

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F-1

目录

海港全球收购二公司

简明的资产负债表

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所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

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F-2

目录

海港全球收购二公司

运营声明

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-3

目录

海港全球收购二公司

股东赤字变动表

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-4

目录

海港全球收购二公司

现金流量表

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-5

目录

海港全球收购二公司

财务报表附注

F-6

目录

F-7

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F-8

目录

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F-9

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F-10

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F-11

目录