美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 5 月 19 日（2023年5月16日)

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(212) 935-5599

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务 （参见一般指令 A.2），请勾选下面的相应复选框：

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司 （本章第 230.405 节） 或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条 （本章第 240.12b-2 节）.

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐

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2023 年 5 月 17 日和 5 月 19 日，bleuacacacia ltd（“bleuacacacia” 或 “公司”）和开曼群岛有限责任公司（ “赞助商”）与四家非关联第三方签订了不可赎回协议（“不可赎回协议”），根据该协议，此类第三方同意不赎回（或有效撤销任何赎回请求）与延期修正提案（定义见下文第5.03项）有关的 60万股公司A类普通股（“非赎回股份”）。作为上述不赎回此类A类普通股的承诺的交换， 保荐人同意在初始业务合并完成后立即将保荐人持有的公司总计15万股B类普通股转让给此类第三方，前提是此类第三方通过2023年5月19日举行的bleuacacacia特别股东大会（“股东大会”）继续持有此类新 不可赎回股份。在 股东大会之后，不可赎回协议增加了公司信托账户中剩余的资金金额。

 

正如先前披露的那样，2023年5月16日，公司和保荐人与六个非关联第三方签订了不可赎回协议。在 中，公司和保荐人总共与十个非关联第三方签订了不可赎回协议，根据该协议，此类第三方同意不赎回（或有效撤销任何赎回申请）公司总计150万股A类普通股，以换取保荐人同意在完成初始业务合并后立即向此类第三方转让的总计37.5万股B类普通股。} 各方继续持有此类A类普通股公司通过股东大会。

 

上述不可赎回协议摘要并不完整，参照本文作为附录10.1提交并以引用方式纳入此处的 不可赎回协议的形式，对其进行了全面限定。

 

 

2023年5月19日，bleuacacacia举行了股东大会，bleuacacacia的股东在会上批准了修改bleuacaca经修订和重述的备忘录和 公司章程（“备忘录和公司章程”）的提案，以（i）将bleuacaca必须完成业务合并（“条款延期”）的日期（“终止日期”）延长至2023年8月22日（“条款延期”）条款延期 日期”），并允许bleuacaca在不另行股东投票的情况下选择延长终止日期以完成业务合并每月最多六次，每次在条款延期 日期之后再延长一个月，如果赞助商提出要求，则由董事会通过决议，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直到2024年2月22日，或者在2023年5月22日之后共计九个月，除非业务合并的结束 发生在此之前（“延期修正提案””）；以及（ii）从备忘录和公司章程中取消bleuacacia可能不存在的限制赎回公共股票，前提是这种 赎回将导致 bleuacacacia 的净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》第 3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元（“赎回限制”），以便允许 bleuacacacia 赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制（“兑换限制修正提案”）。延期修正提案和赎回限制修正提案在 bleuacacacia 于 2023 年 5 月 2 日提交给美国证券交易委员会的最终委托书（“委托书”）中更详细地描述了 。延期修正案 提案和兑换限制修正提案的最终投票结果如下所示。

 

上述描述参照备忘录和公司章程修正案进行了全面限定，该修正案的副本作为附录3.1附在本 8-K表最新报告（本 “当前报告”）中，并以引用方式纳入此处。

 

 

在本报告第5.03项下披露的信息以引用方式纳入本第5.07项。

 

在股东大会上，有27,071,485股bleuacacia普通股亲自出席，虚拟通过互联网或由代理人代表，占截至2023年4月19日（股东大会的记录日期）bleuacacacia已发行普通股的78.46％，构成了业务交易的法定人数。股东批准了延期修正提案和 赎回限制修正提案，提案的投票结果如下：

 

延期修正提案

 

 

赎回限制修正提案

 

 

由于有足够的选票批准延期修正提案和赎回限制修正提案， 委托书中描述的 “休会提案” 未提交给股东。

 

 

关于批准延期修正提案的投票，在赎回截止日期（美国东部时间2023年5月17日下午 5:00）之后， 26,015,981股公司A类普通股的持有人行使了以每股约10.29美元的赎回价格将其股票兑换为现金的权利，总赎回金额约为2.678亿美元。因此， 将从公司为赎回此类股票而设立的与首次公开募股有关的信托账户中扣除约2.678亿美元， 赎回生效后，公司的1,584,019股A类普通股将保持未发行状态。支付赎回款后，信托账户中将剩余约1,630万美元。

 

 

(d)

展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

日期：2023 年 5 月 19 日

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